轉讓和假設協議

本轉讓和承擔協議（以下簡稱 “協議”）自2024年4月18日起由特拉華州的一家公司Altus Power, Inc.（“公司”）、世邦魏理仕收購發起人、特拉華州有限責任公司（“世邦魏理仕”）和羅伯特·查爾斯·伯納德（“董事會成員”，與公司和世邦魏理仕合稱 “雙方”）簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有公司2021年綜合激勵計劃（“計劃”）中賦予的含義。

演奏會

鑑於，董事會成員於 2024 年 2 月 27 日成為公司董事會（“董事會”）成員；

鑑於 2024 年 3 月 12 日，董事會成員收到了公司 14,859 個限制性股票單位（“2024 年薪酬”），作為作為董事會非僱員成員服務的對價；

鑑於董事會成員希望將董事會成員從公司獲得的2024年薪酬和任何未來股權薪酬（連同2024年薪酬，即 “薪酬”）分配給世邦魏理仕，世邦魏理仕希望免費向董事會成員承擔2024年薪酬和任何未來股權薪酬，作為非僱員董事會成員服務的報酬（連同2024年薪酬，“薪酬”）；以及

鑑於，計劃管理人已根據計劃第 6.3 節批准了分配（定義見下文）。

因此，現在，雙方特此同意根據以下條款和條件（“轉讓”）實現董事會成員向世邦魏理仕的薪酬轉讓。

協議

為執行上述規定並考慮到其中所載的共同協議，雙方商定如下：

第 1 節。轉讓生效日期。向世邦魏理仕分配的2024年薪酬將自本協議發佈之日（“生效日期”）起生效，任何其他薪酬的分配應為董事會成員收到該薪酬的日期。

第 2 節。轉移的影響。轉讓時和之後，世邦魏理仕應受本計劃條款和條件的約束。就本計劃和本協議所證明的轉讓的所有目的而言，世邦魏理仕應被視為獲得補助金的參與者。董事會成員、世邦魏理仕和公司承認並同意，與任何薪酬所依據的限制性股票單位（“RSU”）相關的任何歸屬條件在本計劃中提及的 “參與者” 應繼續指董事會成員。

第 3 節董事會成員和世邦魏理仕的代表。每位董事會成員和世邦魏理仕特此聲明並承認，他或其（視情況而定）已就轉讓的具體税務、法律、會計和財務後果諮詢或拒絕向其税務、法律、會計和財務顧問進行諮詢的機會，公司或其任何關聯公司均未就其税務、法律、會計或財務後果作出任何陳述。

第 4 節。董事會成員為公司提供的服務。本協議或公司或其任何關聯公司與董事會成員達成的任何其他協議中均未規定公司或公司的任何關聯公司有義務以任何身份僱用或以其他方式保留或繼續董事會成員的服務。

第 5 節綁定效果。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應從中受益。

第 6 節修正案。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改。

第 7 節。管轄法律。本協議以及由本協議引起或基於本協議或與本協議標的有關的所有索賠或爭議均受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法的法律選擇或衝突條款或規則。

第 8 節雜項。(a) 本協議可以在不同的對應方中籤署，每份對應方均被視為原始協議，所有對應方共同構成同一個協議。通過電子格式（即 “pdf” 或 “tif”）傳輸交換本協議副本和簽名頁的副本應構成本協議對本協議各方的有效執行和交付，可用於所有目的代替原始協議。無論出於何種目的，以電子格式（即 “pdf” 或 “tif”）傳輸的本協議各方的簽名均應被視為其原始簽名。本協議或將要簽署的與本協議相關的任何文件中或與之有關的 “執行”、“簽名”、“交付” 等字樣應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種電子簽名、交付或以電子形式保存記錄都應具有與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性可能是，且協議各方同意進行所設想的交易以下是通過電子手段進行的。

(b) 如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則其他條款不應受到影響，但應保持完全效力。

[簽名頁面如下]

為此，雙方自上述第一份撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

ALTUS POWER, INC.

作者：/s/ 格雷格·費爾頓
姓名：格雷格·費爾頓
職位：聯合創始人兼聯席首席執行官

警官

世邦魏理仕收購贊助商有限責任公司

作者：世邦魏理仕服務公司

它是：管理會員

作者：/s/ 艾瑪 E. 賈馬蒂諾
姓名：艾瑪 E. 賈馬蒂諾
職位：首席財務官

/s/ 羅伯特·查爾斯·伯納德
羅伯特查爾斯伯納德