分離和解除索賠協議

本索賠分離和免除協議（“協議”）由Altus Power, Inc. 及其關聯公司和子公司簽訂，包括特拉華州有限責任公司Altus Power America Management, LLC（以下統稱為 “公司”）和拉斯·諾雷爾（“諾雷爾”）（統稱為 “雙方”）。

1.離職日期。雙方同意，自2024年4月26日營業結束時（“離職日期”），諾雷爾已自願辭去公司聯席首席執行官和公司董事會成員的職務。在離職日期之後，諾雷爾不會也不會出於任何目的陳述諾雷爾是公司的員工、高級職員、代理人或代表。除非本協議中另有規定，否則無論出於何種目的，離職日期均為諾雷爾的解僱日期，截至離職之日，諾雷爾無權從公司獲得任何進一步的薪酬、款項或其他福利，包括公司贊助的任何福利計劃或計劃的保險。

2. 歸還財產。諾雷爾聲明並保證，他將在離職日期後的一個工作日內歸還或已經歸還所有公司財產，包括身份證或徽章、訪問代碼或設備、鑰匙、筆記本電腦、電話、手機、手持電子設備、信用卡、電子存儲的文件或文件和存儲設備、物理文件以及諾雷爾擁有的任何其他公司財產。

3. 陳述。諾雷爾特別陳述、擔保並確認他在執行本協議之前已向公司的總法律顧問披露了他在任何州或聯邦法院或仲裁論壇對公司提起的所有投訴或訴訟（如果有）。

4. 遣散費。

(a) 根據公司與諾雷爾於2021年10月21日簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）第5（b）節，除僱傭協議中定義的最終薪酬外，公司還將向諾雷爾支付諾雷爾截至離職之日的十二（12）個月的基本工資（570,000美元），減去所有相關税款和其他費用，但須遵守其中規定的所有條件和義務預扣税；(ii) 根據諾雷爾的任職天數在2024年績效期內按比例發放的短期激勵獎金公司在業績期內僱用的短期激勵獎金金額根據整個業績期的實際業績減去所有相關税款和其他預扣款確定；(iii) 公司補貼的COBRA在離職之日起十二 (12) 個月內繼續提供醫療、牙科和視力福利（諾雷爾在此期間支付相應的在職員工費率），但須視諾雷爾及時當選並繼續獲得COBRA延續保險資格而定這樣的十二 (12) 個月期），或者，如果更早，直到諾雷爾有資格從後續僱主那裏獲得醫療補助或諾雷爾沒有支付必要的醫療補助金為止

月度保費（統稱為 “遣散費”）。諾雷爾表示、保證並確認他已獲得2023年業績年度的全部年度獎金。

遣散費中的基本工資部分將根據公司的正常工資慣例以延續工資的形式支付，第一筆此類補助金將包括從離職日到付款之日之間的公司工資期內延續的基本工資部分，在本協議生效之後的下一個定期發薪日（定義見下文）支付，以及繼續向公司支付的基本工資的其餘分期付款定期安排的工資發放日期自離職之日起十二 (12) 個月的剩餘時間內.根據《僱傭協議》第2（b）節的規定，遣散費中按比例分配的短期激勵獎金部分將在2025年支付。

諾雷爾理解、承認並同意，根據僱傭協議第5（c）節，獲得這些福利的條件是他簽署並返回本協議，但不撤銷本協議，以及他繼續遵守2021年10月21日簽訂的《機密信息、發明和專有權利協議》（“CIIA”）（作為附錄A附件）。諾雷爾進一步承認，諾雷爾無權獲得本協議中未特別提及的任何額外付款或對價，並且根據本協議支付的款項完全滿足了CIIA第7（c）段中提及的款項。

(b) 為了進一步考慮諾雷爾執行、不撤銷和遵守本協議，包括免除和免除索賠和其他離職後義務，以及《僱傭協議》第5 (b) 條規定的款項，公司將：(i) 自2025年4月26日起將諾雷爾基本工資的延續期再延長六 (6) 個月；(ii) 向諾雷爾支付a 一次性總計 956,094.00 美元，減去本協議生效之日的所有適用的工資扣除額。

5. 發佈。

(a) 諾雷爾的一般解除和索賠豁免

作為本協議中規定的對價的交換，諾雷爾和諾雷爾的繼承人、遺囑執行人、代表、管理人、代理人和受讓人（統稱 “發行人”）不可撤銷地、無條件地全面、永久地放棄、釋放和解散公司，包括公司的母公司、子公司、關聯公司、前任、繼任人和受讓人，以及其各自的現任和前任高管，、員工和股東，以公司和個人身份（統稱為 “被釋放方”），免責聲明人因諾雷爾的聘用、福利、僱傭、解僱而可能或曾經對被釋放方或其中任何人提出或曾經對被釋放方或其中任何人提出或曾經提出的任何形式的索賠、要求、訴訟、訴訟原因、判決、權利、費用、損害賠償、債務、義務、負債和支出（包括律師費），無論是已知還是未知（統稱為 “索賠”）或從公司離職，或者

自諾雷爾執行本協議之日起（含當日）發生的任何實際或涉嫌的行為、不作為、交易、慣例、行為、事件或其他事項的原因，包括但不限於：

(i) 根據1964年《民權法》（第七章）、《美國殘疾人法》（ADA）、《家庭和病假法》（FMLA）（關於現有但不是預期的索賠）、《公平勞動標準法》（FLSA）、《同工同酬法》、《僱員退休收入保障法》（ERISA）（關於未歸屬福利）、1991年《民權法》、《美國法典》第1981條提出的任何和所有索賠. 第42章、《公平信用報告法》（FCRA）、《工人調整和再培訓通知法》（WARN）、《統一服務就業和再就業》權利法（USERRA）、遺傳信息非歧視法（GINA）、移民改革和控制法（IRCA）、康涅狄格州家庭和病假法、康涅狄格州的舉報人法、康涅狄格州的言論自由法、康涅狄格州公平就業慣例法、康涅狄格州的最低工資和工資支付法、康涅狄格州工人補償法的反報復條款，包括任何修正案及其各自的實施條例，以及任何其他聯邦、州、地方，或外國法律（成文法、監管或否則）可以依法免除和釋放；但是，特定法規的確定僅供舉例之用，任何具體法規或法律的遺漏均不應以任何方式限制本次一般性發布的範圍；

(ii) 任何及所有任何類型的賠償索賠，包括但不限於工資、工資、獎金、佣金、激勵性補償、休假和遣散費的索賠，這些索賠可能在法律上免除並予以解除；

(iii) 因侵權行為、合同和準合同法而產生的任何和所有索賠，包括但不限於違反明示或默示合同、侵權干涉合同或潛在商業利益、違反善意和公平交易契約、承諾禁止反言、不利依賴、侵犯隱私、違反生物識別和數據隱私法、非人身傷害、人身傷害或疾病或任何其他傷害、錯誤或報復性解僱、欺詐、誹謗、誹謗、非法監禁和疏忽或故意造成情緒困擾；以及

(iv) 任何及所有金錢或衡平救濟索賠，包括但不限於律師費、拖欠工資、預付工資、復職、專家費、醫療費用或開支、費用和支出、懲罰性賠償金、違約金和罰款。

但是，儘管有上述規定或此處有任何相反的規定，但本一般性免除和索賠豁免排除、免除或解除：（A）法律不能免除的索賠，例如向任何聯邦、州或地方行政機構申請失業救濟金權利和非個人救濟申請；（B）任何既得福利的權利，例如養老金或退休金，其權利是受適用的計劃文件和獎勵協議的條款管轄；(C) 任何及所有權利《Altus Power, Inc.第二修正和重述章程》第七條所有部分中規定的賠償和所有與賠償相關的福利（作為附錄B附後，見本文附錄 B），

已明確納入本協議；或 (D) 與 Norell 在本協議下的任何權利有關的任何索賠。

本協議不改變公司取消、沒收、收回或撤銷由其家族控股公司諾雷爾直接持有的公司任何已發行普通股的權利（如果有），以及為家庭成員的利益而以信託形式持有的公司任何已發行普通股的權利。此類股票繼續受適用法律和適用的計劃、股東、補助金和政策文件的約束。本協議中的任何內容均不得取消、沒收、追回或撤銷先前授予諾雷爾的任何既得權益。

(b) ADEA索賠的具體發佈

為了進一步考慮本協議中向諾雷爾提供的款項和福利，發行人特此不可撤銷地、無條件地完全和永久地免除、免除和解除被解除自諾雷爾執行本協議之日起至諾雷爾執行本協議之日起的任何和所有索賠，無論是已知還是未知的索賠，這些索賠都是根據經修訂的《就業年齡歧視法》（ADEA）及其實施條例提出的。通過簽署本協議，諾雷爾特此承認並確認：

(i) Norell 已完整閲讀本協議並理解其所有條款；

(ii) 根據本協議，本文建議諾雷爾諮詢諾雷爾選擇的律師，並在簽署本協議之前諮詢了諾雷爾認為必要的律師；

(iii) Norell 知情、自由和自願地同意本協議中規定的所有條款和條件，包括但不限於其中包含的豁免、免責和保證；

(iv) 諾雷爾正在簽署本協議，包括豁免和釋放，以換取除諾雷爾本來有權獲得的任何有價值的對價；

(v) 諾雷爾至少有二十一 (21) 天的時間來考慮本協議的條款並與諾雷爾選擇的律師協商，儘管諾雷爾可以根據需要儘快簽署本協議，而且對本協議的修改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重啟21天期限；

(vi) 諾雷爾瞭解到，諾雷爾在簽署本協議後有七 (7) 天的時間內通過電子郵件向公司總法律顧問索菲亞·李發出撤銷通知，電子郵件地址為 sophia.lee@altuspower.com，並將副本發送給摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所的史蒂芬·沃爾，發送電子郵件至

steven.wall@morganlewis.com，在這七天期限結束之前；以及

(vii) 諾雷爾瞭解，本段中包含的免責聲明不適用於諾雷爾簽署本協議後可能產生的權利和索賠。

本協議要到諾雷爾簽署本協議後的第八（8）天（“生效日期”）（不撤銷）後第八（8）天才生效。在生效日期之前，不得向Norell支付或開始任何根據本協議應付的款項。

6. 終止後的義務和限制性契約。諾雷爾理解並承認，CIIA仍然完全有效，諾雷爾獲得本協議中概述的福利取決於他繼續遵守CIIA的條款。根據CIIA第7（C）條，公司特此通知諾雷爾，他現在和將來都將受到其中包含的具體限制性契約的約束。

7. 辭去董事會和高級職位的職務。諾雷爾承認並同意，自離職之日起，他已辭去他在公司及其所有關聯公司擔任的所有董事和高管職務。

8. 合作。雙方同意，諾雷爾在諾雷爾工作期間參與的某些事項將來可能需要諾雷爾與公司的合作。因此，諾雷爾應按照公司的要求就因諾雷爾向公司提供服務而產生或與之相關的任何事項與公司合作。具體而言，在不限制上述判決的前提下，諾雷爾可能會不時被要求就涉及公司的法律訴訟或調查向公司或其法律顧問提供有關諾雷爾所知事件的證詞或信息。諾雷爾同意通過提供高管可能掌握的任何真實相關信息，合理地協助和配合公司為此類法律訴訟和調查做準備。對於諾雷爾公司根據本段要求的任何援助，公司將補償諾雷爾向公司提供的任何此類合作所附帶的合理差旅、膳食和住宿費用。

9. 非貶低。諾雷爾同意並保證，Norell現在或將來的任何時候都不得向任何個人或實體或任何公共或私人論壇發表、發佈或傳達任何與公司或其業務或其現任或前任員工、高級職員、董事或股東有關的虛假、誹謗性或貶損性言論、評論或聲明。公司同意，其董事會成員不得向任何個人或實體或任何公共或私人論壇發表、發佈或傳達任何有關Norell的虛假、誹謗性或貶損性言論、評論或陳述。

10. 新聞稿和表格 8-K。該公司為諾雷爾提供了審查和評論2024年4月29日的新聞稿以及與諾雷爾辭職有關的8-K表格的審查和評論的機會。雙方同意，新聞稿

本文作為附錄C附錄應是與諾雷爾辭職有關的新聞稿的版本。

11. 協議的保密性。諾雷爾同意並保證，諾雷爾不得向任何個人或實體披露本協議的條款或支付的金額；但是，不禁止諾雷爾向諾雷爾的配偶、家庭伴侶、律師、税務顧問或按照法律要求進行披露。

本協議中的任何內容均無意限制或阻礙 Norell 向美國證券交易委員會披露有關可能違反證券法行為的信息，或行使 NLRA 或其他聯邦、州或地方法律規定的受保護權利，前提是此類權利無法通過協議放棄，也不得遵守任何適用的法律或法規或有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令，前提是此類合規不超過要求根據法律、法規或命令。

12. 補救措施。如果 Norell 違反或威脅違反本協議的任何條款，Norell 特此同意並同意，金錢賠償無法提供足夠的補救措施，公司有權針對此類違規行為或威脅違約行為向任何有管轄權的法院尋求臨時或永久禁令或其他公平救濟，無需出示任何實際損失，也無需出示任何保證金或其他擔保。任何公平救濟應是法律補救措施、金錢損害賠償或其他可用救濟的補充，而不是取而代之。

如果Norell未能遵守本協議的任何條款或其中包含的離職後義務，除了任何其他可用的補救措施外，公司還可以收回根據本協議的規定向Norell支付的任何款項，並終止本協議中稍後應付的任何福利或付款，但不放棄本協議中規定的免責條款。

13. 適用法律、司法管轄權和管轄地。本協議以及因本協議以及諾雷爾在公司受僱或終止僱傭關係而產生或與之相關的所有事項，無論是合同、侵權行為還是法規，均應受康涅狄格州法律的管轄和解釋，不考慮任何需要適用任何其他司法管轄區的法律的衝突原則。

14. 完整協議。除非本協議另有規定，否則本協議、僱傭協議和CIIA包含公司與諾雷爾之間與本協議標的有關的所有諒解和陳述，並取代先前和同期就此類主題達成的所有書面和口頭諒解、討論、協議、陳述和保證。本協議中的任何內容均不修改、取代、廢除或以其他方式改變僱傭協議和CIIA，後者將繼續完全有效。

15. 修改和豁免。除非修正或修改得到Norell的書面同意並簽署，否則不得對本協議的任何條款進行修改或修改

由公司首席執行官兼總法律顧問撰寫。任何一方對另一方違反本協議中應由其履行的本協議任何條件或條款的放棄，均不得視為對任何類似或不同的條款或條件的放棄，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權也不得視為對該協議的任何其他或進一步行使或任何其他此類權利的行使的放棄，權力或特權。

16. 可分割性。如果具有司法管轄權的法院或仲裁機構認定本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，或者只有在修改後才能執行，則該裁定不應影響本協議其餘部分的有效性，本協議應保持完全的效力和效力，並繼續對雙方具有約束力。

17. 同行。雙方可以對應方執行本協議，每份對應方均應視為原始協議，所有對應方共同構成同一份文書。通過傳真、便攜式文檔格式 (.pdf)、DocuSign 或旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式交付已執行的本協議對應方與交付已執行的本協議原件具有同等效力。

18. 不承認責任。本協議中的任何內容均不得解釋為公司承認任何不當行為、責任或不遵守任何聯邦、州、市或地方法規、法令、法規、普通法或其他法律義務。

19. 預扣税/税款。根據本協議應支付給諾雷爾的所有款項均需繳納適用的税款和其他預扣税，公司應根據任何法律或政府規章或法規從本協議項下的任何款項中預扣公司必須預扣的所有聯邦、州和地方税和其他税款。諾雷爾應全權負責因諾雷爾收到根據本協議提供的款項和福利而產生的所有税款，對於諾雷爾收到本協議項下的任何款項或福利，包括但不限於《美國國税法》第409A條，公司或其任何子公司或關聯公司均未就任何聯邦、州或地方或其他税收後果向諾雷爾作任何陳述、擔保或保證 1986 年，經修訂。

20. 確認充分理解。NORELL 承認並同意他已完全閲讀、理解並自願簽訂本協議。諾雷爾承認並同意，在簽署本協議之前，他有機會提問並諮詢自己選擇的律師。諾雷爾進一步承認，他在下方簽名是一項協議，旨在免除公司依法可以解除的所有索賠。

為此，雙方已於下述日期執行本協議，以昭信守。