424B5

我們已經與H.C. Wainwright & Co., LLC（Wainwright）簽訂了《At the 市場發行協議（“銷售協議”），內容涉及出售我們的普通股，面值每股0.0001美元，該協議由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供。根據此類銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時向擔任我們的代理人或委託人的Wainwright發行和出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為EFTR和EFTRW。2024年5月8日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股2.08美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第415（a）（4）條的定義，在本招股説明書補充文件下出售的普通股（如果有）將被視為市場發行，包括直接在納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場或通過其他市場製造商進行的銷售以出售時現行市場價格或按價格進行談判交易，直接向作為委託人的温賴特進行交易或以其他方式與此類現行市場價格和/或法律允許的任何其他方法有關。Wainwright無需出售任何特定數量的證券，但將根據Wainwright 與我們共同商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright出售根據銷售協議出售的普通股股的補償將為根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的承銷商，温賴特的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》（《交易法》）規定的負債，向H.C. Wainwright提供賠償和繳款。

我們是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年的《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用，而根據《證券法》第405條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，因此受某些較低的上市公司報告要求的約束。請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁的招股説明書補充摘要：成為新興成長型公司和小型申報公司的影響。

投資我們的普通股票涉及高風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月9日。


關於本招股説明書補充文件			S-1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			S-2
招股説明書補充摘要			S-4
這份報價			S-7
風險因素			S-8
關於前瞻性陳述的警示性説明			S-10
所得款項的使用			S-11
股息政策			S-11
稀釋			S-12
分配計劃			S-13
法律事務			S-14
專家們			S-14

招股説明書


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入			2
該公司			4
風險因素			5
關於前瞻性陳述的警示性説明			5
所得款項的使用			6
股息政策			6
股本的描述			7
債務證券的描述			14
認股權證的描述			22
單位描述			24
全球證券			25
分配計劃			29
法律事務			31
專家們			31

本招股説明書補充文件是我們使用貨架註冊程序在S-3表格上向美國證券和交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時出售未指定數量的證券。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時向擔任我們的代理人或委託人的Wainwright發行和出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股，價格由發行時的市場條件決定。根據本招股説明書補充文件可能出售的5000萬美元普通股包含在根據註冊聲明可能出售的2億美元普通股中。

本招股説明書補充文件與我們的普通股發行有關。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件以及 “以引用方式註冊” 標題下所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，還補充和更新了本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費寫作招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有，Wainwright也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們和 Wainwright 對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證任何其他信息的可靠性。在任何未獲授權要約或招攬要約的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們不是，Wainwright也沒有。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處或其中以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書補充文件中提及 Effector、我們、我們和公司時，均指Effector Therapeutics, Inc.。

我們在本招股説明書補充文件中使用我們的商標以及屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱不帶有 ^®和符號，但這些提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也不會表明適用的所有者不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。

S-1

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.effector.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。合同、協議或其他文件是或可能作為註冊聲明的證物提交，或者註冊聲明中以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。您應參考實際文件，以獲得對相關事項的更完整描述。如上所述，您可以通過SEC網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後由參考文獻納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下文文件：

我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們的10-K表年度報告中的信息；

我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

我們於 2024 年 1 月 10 日 26 日、2024 年 1 月 26 日、2024 年 1 月 30 日、2024 年 4 月 4 日和 2024 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，以及我們於 2024 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表最新報告；以及

2021年1月7日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入到本招股説明書補充文件自提交之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分這樣的報告和文件。

S-2

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方以及我們以引用方式納入的文件中包含的部分信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件，尤其是本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的風險因素中討論的投資普通股的風險，以及我們的合併財務報表和合並財務報表附註以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他信息。

該公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開創一種我們稱之為 STRI 的新型腫瘤藥物的開發。翻譯是細胞中的一個過程，在這個過程中，蛋白質的產生由基因序列中包含的信息指導。我們利用我們的專有的選擇性翻譯調節技術平臺在內部發現了小分子 STRI 候選產品組合。我們的候選產品靶向eif4F複合物及其激活激酶，即絲裂原活化蛋白相互作用激酶（MNK）。eif4f 複合物是癌症中最常見的兩種突變信號通路，即 PI3K-AKT 和 RAS-MEK 路徑匯聚在一起的中心節點，以激活特定 mRNA 向蛋白質的轉化，而這些蛋白質通常是關鍵疾病驅動過程的罪魁禍首。在產生之前，對其中任何一個靶標的抑制都會同時下調多種疾病驅動蛋白。我們的每種候選產品都旨在作用於單一蛋白質，該蛋白質可驅動多種功能相關蛋白網絡的表達，包括癌蛋白（其異常功能可能導致癌症）、T 細胞中的免疫抑制蛋白以及已知可驅動耐藥性的蛋白質，這些蛋白共同控制腫瘤生長、存活和免疫逃避。

我們的主要候選產品佐他替芬是eif4a的抑制劑，eif4a是eif4F複合物的成分，目前正在進行階段評估 ¹⁄₂某些實體瘤患者的臨牀試驗。我們已經完成了該試驗的初始劑量遞增部分以及某些適應症的初始2期擴展部分，包括評估佐他替芬與氟維司朗和阿貝馬西布（ZFA三聯體）聯合治療ER+乳腺癌患者。鑑於該階段觀察到的良好安全結果 ¹⁄₂迄今為止生成的臨牀試驗和靶向參與數據，我們恢復了對ER+乳腺癌患者每隔一週的佐他替芬劑量遞增劑量，最初是與 fulvestrant（ZF doublet）聯合使用，以確定在未來的臨牀研究中是否可以使用更高劑量的佐他替芬。隨後，我們還啟動了ZFA三聯體中的劑量遞增。在2024年第一季度，採埃孚雙聯反應的劑量遞增以0.2 mg/kg的佐他替芬Q2W確定為二聯反應的RP2D。

迄今為止，我們已經報告了包括ER+乳腺癌患者在內的五個隊列的中期數據，這些數據表明佐他替芬的耐受性總體良好，並顯示出活性信號，包括經過大量預治療的ER+乳腺癌患者的部分反應。我們在6月的美國臨牀腫瘤學會（ASCO）2023年年會上報告了ER+乳腺癌中完全入組的ZFA三胞胎隊列的主要結果，在接受ZFA三聯體治療的19名可評估患者中，有5名（26％）觀察到部分反應。此外，在採埃孚雙聯反應的第一個恢復劑量遞增隊列中，3名患者中有1名（33％）出現部分反應。ZFA 和 ZF 組合的耐受性普遍良好，絕大多數不良事件為 1 級或 2 級。我們在2023年聖安東尼奧乳腺癌研討會（SABCS）上報告了ZFA三胞胎隊列的成熟數據^®) 在 12 月，其中 PFS 中位數為 7.4 個月。我們預計將在2024年下半年報告更多數據，包括ZFA三胞胎的RP2D。

如果佐他替芬繼續表現出足夠的安全性和足夠的活性信號，我們計劃繼續進行佐他替芬的臨牀開發，可能在針對相關的隨機試驗中作為組合進行試驗

S-4

我們的另一個臨牀階段候選產品 tomivosertib 是口服小分子的MNK抑制劑，我們將其與以下抑制劑聯合進行了測試防-PD-(L) 1療法，用於治療實體瘤患者。2021 年第二季度，我們開始給藥 KICKSTART，這是我們的隨機 2b 期臨牀試驗，評估托米沃舍替布與派姆珠單抗聯合用於 PD-L1 表達水平大於或等於 50%（PD-L1≥ 50%）的轉移性非小細胞肺癌（NSCLC）患者。Pembrolizumab由默沙東擁有和銷售，用於一線非小細胞肺癌和其他幾種適應症。我們在2024年4月報告了該試驗初步分析的主要結果。基於36個事件，使用分層COX比例風險模型，無進展生存的危險比為0.62（95% 置信區間0.3至1.3），PFS的雙面 p 值為 0.21，未達到預先規定的閾值 0.2。根據截至初步分析的全部可用數據，我們認為在一線非小細胞肺癌中繼續開發tomivosertib沒有明顯的前進方向。

企業信息

我們於 2020 年 10 月 2 日註冊為 Locust Walk Acquisition Corp.2021年8月25日（截止日期），我們完成了先前根據截至2021年5月26日的某些合併協議（合併協議）由我們（前身為Locust Walk收購公司）Effector Therapeutics Operations, Inc.（前身為Effector Therapeutics, Inc.）和我們之間的合併（前身為Locust Walk收購公司），根據截至2021年5月26日的某些合併協議（合併協議）（合併協議）（Old Effector）和Locust Walk Merger Sub, Inc.（Merger Sub），根據Merger Sub與Old Effector合併併入Old Effector的，Old Effector成為我們的全資子公司（業務合併）。根據與合併協議相關的認購協議（統稱認購協議），某些銷售證券持有人同意以每股250.00美元的收購價認購總共242,800股新發行的普通股，總收購價為 6,070萬美元（PIPE投資）。在截止日期，我們完成了PIPE投資，還更名為Effector Therapeutics, Inc.。我們的主要執行辦公室位於我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州索拉納海灘北塞德羅斯大道142號B套房92075，我們的電話號碼是 (858) 925-8215。我們的公司網站地址是 www.effector.com。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不應被視為已納入本招股説明書補充文件或其所構成的註冊聲明中，也不是本招股説明書補充文件或其組成部分的註冊聲明的一部分。我們僅將我們的網站作為非活躍文本參考資料納入本招股説明書補充文件中。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（《JOBS法案》）的定義，我們是一家新興成長型公司，在2026年12月31日之前，或者直到我們的年收入超過12.35億美元，根據美國證券交易委員會的規定，我們成為大型加速申報者，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務。除其他外，《喬布斯法案》包含降低對新興成長型公司的某些報告要求的條款。只要我們仍然是新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴某些披露要求的豁免，這些豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司。

這些豁免包括減少有關高管薪酬的披露義務。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢基礎上進行投票，尋求批准指定執行官的薪酬或此類投票的頻率。在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們可能會利用部分或全部豁免。

S-5

我們也是一家規模較小的申報公司，這意味着非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，則我們可以繼續依賴對小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。只要我們仍是一家規模較小的申報公司，我們就被允許並打算依賴某些披露和其他要求的豁免，這些要求適用於其他上市公司，但不適用於小型申報公司。

S-6

27,952,770股，假設本次發行以每股2.08美元的假定發行價出售了24,038,461股股票，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，即2024年5月8日。實際發行的股數量將根據我們選擇出售的普通股數量以及此類出售的價格而有所不同。

分配計劃	根據《證券法》通過我們的銷售代理Wainwright頒佈的第415（a）（4）條的定義，在市場上可能不時進行的銷售被視為市場發行。請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。

所得款項的用途

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司和營運資本用途，包括為我們的研發提供資金。參見所得款項的用途。

風險因素	請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁中標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素。

納斯達克資本市場代碼

EFTR

本次發行後將立即流通的普通股數量以截至2024年3月31日的3,914,309股已發行普通股為基礎，其中包括向Locust Walk Sponsornor, LLC發行的將被沒收的12,000股股票（贊助商股份）。截至 2024 年 3 月 31 日的已發行股票數量不包括：

截至2024年3月31日，行使未償還認股權證時可發行的2,656,041股普通股，加權平均行使價為37.86美元；

截至2024年3月31日在行使未償還的預籌認股權證時可發行653,000股普通股，加權平均行使價為0.001美元；

截至2024年3月31日，行使已發行期權時可發行694,764股普通股，行使價為每股39.19美元；以及

截至2024年3月31日，根據我們的2021年激勵獎勵計劃和2021年員工股票購買計劃，為未來發行預留了121,383股普通股。

S-7

投資我們的證券涉及高度的風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細查看下文以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的最新10-Q表年度報告或8-K表最新報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易所法》提交的文件進行了更新。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

如果您購買我們在本次發行中出售的股普通股，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，可能會導致投資者的進一步稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們以每股2.08美元的價格共出售24,038,461股普通股，則我們在納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格為2024年5月8日，總收益約為5000萬美元，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，本次發行的新投資者將立即攤薄每股0.32美元。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。如果行使了未兑現的股票期權或認股權證，新投資者將進一步稀釋。此外，如果我們未來需要籌集額外資金，並且我們發行額外的普通股或可兑換普通股或證券，則我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新的證券的供股權可能優先於我們在本次發行中發行的普通股。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “收益用途” 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們預計將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司和營運資本用途，包括為我們的研發提供資金。我們的管理層未能有效使用這些資金，這可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期和中期、投資級的計息證券。這些投資可能不會為我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種銷售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測普通股的未來銷售，包括銷售協議下的普通股將對我們普通股的市場價格產生的影響。

S-8

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權酌情向Wainwright發出指令，要求其在整個銷售協議期限內隨時出售我們的普通股。根據我們的指示通過或出售給Wainwright的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期內普通股的市場價格、我們在任何出售股票指示中對Wainwright設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。由於出售的每股的價格將在本次發行期間波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

此處發行的普通股將在市場發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此不同的稀釋水平和不同的投資業績結果。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

我們預計不會為我們的股本支付股息。

我們不打算在可預見的將來為我們的股本支付現金分紅。股息的宣佈由董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景以及董事會認為相關的任何其他因素。如果您需要從對我們公司的投資中獲得股息收入，您不應依賴對我們公司的投資。您的投資成功可能完全取決於我們資本存量市場價格的未來升值，是不確定和不可預測的。我們無法保證我們的股本會升值，甚至無法維持您購買股票的價格。

S-9

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績或財務狀況、研發計劃、我們正在進行和計劃中的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的預期時間、成本、設計和實施、監管機構申報和批准候選產品的時間和可能性的陳述，我們的能力如果獲得批准，將我們的候選產品商業化、COVID-19 和相關供應鏈中斷對我們業務的影響、候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）、開發未來候選產品的可能性、戰略合作的潛在好處、成功的時機和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標以及預期產品開發工作的未來結果，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件還包含獨立方和我們就市場規模和增長做出的估算和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計以及我們經營所在市場的未來表現必然受到高度的不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“預期”、“計劃”、“可能”、“打算”、目標、項目、考慮、相信、估計、預測、潛在或延續等術語來識別前瞻性陳述，或者這些條款或其他類似表述的否定值。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件的相應日期，並受許多風險、不確定性和假設的影響，我們在本招股説明書補充文件中詳細討論了這些風險、不確定性和假設，包括風險因素標題下和本招股説明書補充文件的其他部分。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們聲稱1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。

S-10

我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件中的風險因素中描述的因素、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期、投資級計息工具。

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。

S-11

截至2024年3月31日，我們普通股的淨有形賬面價值約為80萬美元，約合每股普通股0.21美元，按3,914,309股已發行股票計算，其中包括12,000股可能被沒收的贊助方股票。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2024年3月31日的已發行股票總數。

在以每股2.08美元的假定發行價出售總額為5000萬美元的普通股生效之後，納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格是2024年5月8日，以及扣除發行佣金和我們應付的估計總髮行費用之後，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為4,910萬美元，合每1.76美元普通股的份額。這表示我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加每股1.55美元，並以假定公開發行價格向本次發行的新投資者提供的有形淨賬面價值立即稀釋為每股0.32美元。

下表説明瞭按每股計算的方式：


假設的每股公開發行價格			$	2.08
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.21
本次發行導致的每股有形賬面淨值增加	$	1.55
如本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值			$	1.76
本次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值			$	0.32

本次發行後將立即流通的普通股數量基於截至2024年3月31日已發行的3,914,309股普通股，其中包括可沒收的12,000股贊助商股票。截至2024年3月31日的已發行股票數量不包括：

截至2024年3月31日，行使未償還認股權證時可發行的2,656,041股普通股，加權平均行使價為37.87美元；

截至2024年3月31日在行使未償還的預籌認股權證時可發行653,000股普通股，行使價為0.001美元；

截至2024年3月31日，行使已發行期權時可發行694,764股普通股，加權平均行使價為每股39.19美元；以及

截至2024年3月31日，根據我們的2021年激勵獎勵計劃和2021年員工股票購買計劃，為未來發行預留了121,383股普通股。

上表不影響任何未兑現期權的行使。就行使期權而言，新投資者可能會進一步稀釋。

S-12

配售通知交付後，根據銷售協議的條款和條件，Wainwright可以通過法律允許的任何被視為的方式發行和出售我們的普通股在市場上根據《證券法》頒佈的第415條的定義，包括直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場、現有普通股交易市場進行的銷售、向交易所以外的做市商或通過其他做市商直接向作為委託人向温賴特進行的銷售、以出售時的市場價格或與該現行市場價格相關的價格進行的銷售，和/或法律允許的任何其他方式。我們或Wainwright可能會在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向Wainwright支付佣金，以支付其作為代理出售普通股的服務。温賴特將有權獲得補償，佣金率為每股銷售總銷售價格的3.0％。由於本次發行沒有最低發行金額的要求，因此我們目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和收益總額（如果有）。我們還同意向Wainwrights補償某些特定費用，金額最高為50,000美元，此外還向Wainwrights的每次盡職調查更新會議補償最高2,500美元的律師費。我們估計本次發售的總費用，不包括根據銷售協議條款應向Wainwright支付的薪酬和報銷，約為25萬美元。

普通股銷售的結算將在進行任何銷售之日之後的第二個交易日（以及 2024 年 5 月 28 日當天及之後（或證券交易委員會關於縮短證券交易結算週期的最終規則生效的較晚日期）、任何銷售之日之後的第一個交易日），或在商定的其他日期進行我們和温賴特就一項特定交易進行交易，以換取將淨收益支付給我們。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和温賴特可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright將根據銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件徵求購買普通股股的要約。在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為證券法所指的承銷商，温賴特的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向Wainwright提供賠償和繳款，包括證券法規定的責任。

本次根據銷售協議發行的普通股將在銷售協議終止時終止，允許的那樣。我們和Wainwright均可按照銷售協議中的規定終止銷售協議。

在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，Wainwright 將不參與任何涉及我們普通股的做市活動。Wainwright及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

本銷售協議重要條款的摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。參見在哪裏可以找到更多信息；上面的 “以引用方式納入”。

本電子格式的招股説明書補充文件可在 Wainwright 維護的網站上提供，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件。

S-13

位於加利福尼亞州聖地亞哥的瑞生和沃特金斯律師事務所將代表Effector Therapeutics, Inc. Latham & Watkins LLP和該公司的某些律師轉交與發行和出售特此發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務，這些律師已經並將繼續向我們提供法律服務，總共佔我們普通股股份的百分之一％傑出的。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所是温賴特與此次發行有關的法律顧問。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計和審計專家的授權提供的。

S-14

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或直接向買方發行，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分銷計劃” 的章節。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

我們是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年的《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用了該術語，而根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，因此受某些較低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁上的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為EFTR和EFTRW。2022年8月30日，我們的普通股收盤價為每股0.60美元，認股權證的收盤價為每份認股權證0.13美元。

截至2022年8月30日，根據截至該日的33,601,705股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股（公眾持股量）的總市值約為4,740萬美元，2022年7月11日每股價格為1.41美元，這是本註冊聲明提交之日起60天內我們在納斯達克資本市場上普通股的最高收盤價。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書發佈之日），我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行任何證券。根據S-3表格I.B.6號一般指令，在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何 12個月期間出售在本註冊聲明中註冊且價值超過公開持股量三分之一的證券。

證券和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年9月9日。


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			2
該公司			4
風險因素			5
關於前瞻性陳述的警示性説明			5
所得款項的使用			6
股息政策			6
股本的描述			7
債務證券的描述			14
認股權證的描述			22
單位描述			24
全球證券			25
分配計劃			29
法律事務			31
專家們			31

本招股説明書是我們使用shelf 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過本招股説明書中描述的2億美元。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊為標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所載的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在以引用方式納入的文件之日為準確，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這個信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書，並在由以下機構合併的其他文件中以類似標題列出參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及Effector、我們、我們和公司時，我們指的是Effector Therapeutics, Inc.。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

我們在本招股説明書中使用我們的商標以及屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱均不帶有® 和符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們對這些商標和商品名的權利，或者適用的所有者不會主張其權利。

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.effector.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他規定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本，如上述所示。

以引用方式納入

SEC 規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了以下之前向美國證券交易委員會提交的文件：

我們於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

以引用方式特別納入我們於2022年4月20日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的 10-K表年度報告中的信息；

我們分別於2022年5月 10日和2022年8月9日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度報告；

我們於2022年1月24日， 2022年1月24日，2022年2月 16日，2022年2月 24日，2022年3月 28日，2022年4月 4日，2022年5月 26日，2022年6月 6日，2022年6月 10日和2022年7月15日；以及

我們隨後在本次發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將以引用方式納入其中本招股説明書，自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分；以及文檔。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，率先開發了一類新的腫瘤藥物，我們稱之為STRI。翻譯是細胞中的過程，在這個過程中，蛋白質的合成由遺傳序列中包含的信息指導。我們利用我們專有的選擇性翻譯調節技術平臺在內部發現了小分子 STRI 候選產品產品組合。我們的候選產品靶向eif4F複合物及其激活激酶，即絲裂原活化蛋白激酶相互作用激酶（MNK）。eif4f 複合物是一箇中心節點，癌症中兩種最常發生突變的信號通路，即 PI3K-AKT 和 RAS-MEK 通路，匯聚在一起，激活精選 mRNA 向蛋白質的轉化，而這些蛋白質通常是關鍵疾病驅動過程的罪魁禍首。eif4f 成分或 MNK 的抑制在合成前會同時下調多種疾病驅動蛋白。我們的每種候選產品都旨在作用於單一蛋白質，該蛋白質可驅動多種功能相關蛋白網絡的表達，包括癌蛋白、T 細胞中的免疫抑制蛋白以及已知可驅動耐藥性的蛋白質，這些蛋白共同控制腫瘤生長、存活和免疫逃避。

我們的主要候選產品 tomivosertib 是一種口服小分子的 MNK 抑制劑，我們正在與以下抑制劑聯合開發防-PD-(L) 1療法，用於治療實體瘤患者。2021年6月，我們開始給藥KICKSTART，這是我們的隨機2b期臨牀試驗，評估了 tomivosertib與pembrolizumab聯合治療轉移性非小細胞肺癌（NSCLC）患者。我們更新了試驗設計，重點關注該市場中最大的細分市場，即正在接受初始或一線治療的患者。修訂後的試驗包括以下兩個隊列：(1) PD-L1 ≥ 50% 隊列，適用於 PD-(L) 1 表達≥ 50% 的患者，他們將接受託米沃舍替布或安慰劑與派姆羅利珠單抗聯合作為初始療法；(2) 新的 PD-L1 ≥ 1% 隊列，適用於將接受託米沃舍替布或安慰劑的 PD-(L) 1 表達≥ 1% 的患者在完成一線治療的鉑基化療雙聯階段後，立即與pembrolizumab聯合用作維持療法，沒有疾病進展。我們預計將在2023年上半年報告這兩個羣體的頭條數據。我們的第二個候選產品佐他替芬是eif4a的抑制劑，eif4a是 eIF4F複合物的成分，目前正在針對某些實體瘤患者的1/2期臨牀試驗中進行評估。我們已經完成了該試驗的1期部分，目前正在生物標誌物選定的患者中招收多個2a期開放標籤擴展隊列的患者，這些患者受多種蛋白質驅動，我們的臨牀前研究顯示，佐他替芬會下調腫瘤。2022年6月，我們報告了1/2期劑量遞增和擴展試驗的積極中期結果，這些結果表明佐他替芬的耐受性總體良好，抑制了一組特定的致癌驅動因素，並顯示出乳腺癌患者臨牀活動的初步信號。根據佐他替芬機制和迄今為止觀察到的結果，我們將評估佐他替芬與氟維司朗聯合治療ER+乳腺癌的隊列擴大到18名患者。此外，正在計劃對使用Cyclin D1擴增的ER+乳腺癌患者進行佐他替芬與 fulvestrant聯合使用的新隊列進行評估。我們預計將在2022年底之前報告當前擴張隊列的頭號數據，以及2023年上半年來自Cyclin D1擴增的 ER+乳腺癌隊列的初步總體反應數據。我們還在進行一項1b期臨牀試驗，評估佐他替芬作為抗病毒藥物的抗病毒藥物 SARS-CoV-2。我們已經與輝瑞簽訂了全球研究合作和許可協議，涉及我們的早期階段項目，即EIF4e抑制劑，輝瑞目前正在為這個項目進行支持IND的研究。

我們於 2020 年 10 月 2 日註冊成立 Locust Walk Acquisition Corp.2021年8月25日（截止日期），我們根據截至2021年5月26日的某些合併協議（合併協議），完成了先前宣佈的合併（前身為Locust Walk收購公司）、Effector Therapeutics Operations、 Inc.（前身為Effector Therapeutics, Inc.）（Old Effector）和Locust Walk Merger Sub, Inc.（Merger Sub），據此，Merger Sub與Old Effector合併併入了Old Effector，Old Effector成為我們的全資子公司（業務合併）。根據與合併協議（統稱 “認購協議”）簽訂的認購協議，某些銷售證券持有人同意以每股10.00美元的收購價認購總額為6,070,003股新發行的普通股，總收購價為6,070萬美元（PIPE投資）。在截止日期，我們完成了PIPE投資，我們還更名為Effector Therapeutics, Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州索拉納海灘北塞德羅斯大道142號B套房92075，我們的電話號碼是 (858) 925-8215。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮我們在本招股説明書發佈之日後提交的最新 10-K 表年度報告和隨後提交的 10-Q 表季度報告或 8-K 表當前報告時納入的風險因素，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息，以及相關招股説明書中包含的風險因素和其他信息在購買任何此類招股説明書之前，補充和任何適用的免費寫作招股説明書證券。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括關於我們未來的經營業績或財務狀況、研發計劃、我們正在進行和計劃中的產品候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的預期時間、成本、設計和實施、監管機構申報和批准候選產品的時機和可能性、我們將候選產品商業化的能力，如果獲得批准，COVID-19 和相關供應鏈中斷對我們業務的影響、候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）、開發未來候選產品的可能性、戰略合作的潛在好處、成功的時機和可能性、管理層未來運營的計劃和目標以及預期產品開發工作的未來結果，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含獨立方和我們提供的與市場規模和增長相關的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，請注意不要過分重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計以及我們經營的市場的未來表現必然受到高度的不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將來、可能、應該、預期、計劃、預期、可能、打算、目標、計劃、考慮、相信、估計、預測、潛在或延續，或者這些條款或其他類似表述的否定值。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅是的預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，並受許多風險、不確定性和假設的影響，我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中進行了更詳細的討論，包括標題下的風險因素和本招股説明書的其他部分。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們要求保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。此外，我們與牛津 Finance LLC簽訂的管理我們債務的貸款和擔保協議包含對我們申報和支付資本存量現金分紅的能力的限制。

以下描述總結了我們資本存量的一些條款。由於它只是一份摘要，因此它並不包含所有可能對您重要的信息，並且完全受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的約束和限定，這些章程作為我們最新的 10-K 表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程以獲取更多信息。

截至2022年6月30日，我們的授權股本包括1億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1億股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票權

我們的普通股的每位持有人都有權就該持有人持有的每股普通股就我們的股東表決的所有事項獲得一票投票，但是，除非公司註冊證書或適用法律另有規定，否則我們普通股的持有人無權對僅與一個或多個未償還優先系列條款相關的公司註冊證書的任何修正案進行投票如果此類受影響系列的持有人有的股票，可以單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據我們的公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）或根據DGCL進行投票。

股息權

在遵守公司註冊證書的任何其他條款的前提下，我們的普通股持有人在董事會不時宣佈的合法可用資產或資金時，有權按比例獲得與其持有的普通股數量成比例的此類股息和其他現金、股票或財產分配（可能會不時修訂）。

清算後的權利

在我們清算、解散或清算我們的業務，無論是自願還是非自願的，在償還債務和法律要求的任何其他款項以及解散、清算或清盤時優先於普通股的優先股應付金額（如果有）後，我們的剩餘淨資產將在解散、清算或清盤時分配給股普通股的持有人，按每股比例計算。

其他權利

我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回條款或償債基金條款。我們所有已發行普通股均已全額支付，不可評税。普通股持有人的權利、權力、優惠和特權受董事會未來可能批准和發行的任何優先股持有人的權利、權力、優惠和特權的約束。

優先股

根據公司註冊證書的條款，我們的董事會有權不時按其可能確定的條款發行優先股，將優先股分成一個或多個系列，並確定優先股的名稱、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列的股票數量

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先權的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司用途提供了靈活性的同時，可能會產生效果，使第三方更難收購大多數已發行的有表決權的股票，或者可能阻礙第三方尋求收購。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對普通股的持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

分紅

任何股息的申報和支付均由董事會酌情決定。除其他外，分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的承諾、行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付股息和分配的規定以及董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮因素。

我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。此外，我們與牛津金融有限責任公司簽訂的管理我們債務的貸款和擔保協議包含對我們申報和支付資本存量現金分紅的能力的限制。

董事選舉和空缺

董事會的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定。董事會分為三個類別，分別指定為 I、II 和 III 類，其中 I 類由三名董事組成，II 類由三名董事組成，III 類由三名董事組成。每類董事將由我們的股東每三年選舉一次。

根據章程，在所有要求選舉董事的股東會議上，正確投下的多數票就足以選舉這些董事進入董事會。

除非DGCL另有要求並受任何系列優先股持有人的權利（如果有）的約束，否則在股東年會或要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事以及填補該關係中的任何空缺的股東特別會議之間，新設立的董事職位和董事會的任何空缺，包括因董事被罷免而產生的空缺，均可以只能由其餘董事的多數贊成票填補然後上任，即使儘管少於法定人數，或者由唯一剩下的董事擔任。所有董事的任期將持續到各自的任期屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格為止。當選或任命填補因董事或新設立的董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事的任期將延續到新董事職位設立或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

在我們任何系列優先股的權利（如果有）的前提下，只有有正當理由，並且只有在我們當時有權在董事選舉中投票的已發行有表決權股票的至少三分之二（66 2/ 3%）的持有人投贊成票的情況下，才能將任何董事免職。如果應罷免董事會或任何一名或更多董事，則可以同時選出新董事，以填補被罷免的董事全部任期的未滿部分。

除了前文或法規明確賦予他們的權力和權限外，董事有權行使所有此類權力並行使我們可能行使或做的所有行為和事情，但須遵守DGCL的規定、我們的公司註冊證書以及不時通過和生效的任何章程；但是，前提是，所以通過的任何章程都不會使先前的行為無效如果不通過該章程，哪些董事本來可以生效。

儘管有上述條款，但根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利（如果有）當選的任何董事的任期將按照與優先股有關的相關指定證書中規定的其他條款任職。

法定人數

除非法律另有要求或我們的公司註冊證書另有規定，否則已發行和流通並有權投票的股本的多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成業務交易所有股東會議的法定人數。但是，如果此類法定人數無法出席或派代表出席任何股東會議，則親自出席或由代理人代表的多數表決權持有人將有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直至法定人數出席或派代表出席。在這類將有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以按照最初注意到的那樣處理任何可能在會議上處理的業務。如果休會時間超過30天，或者如果休會後確定了休會會議的新記錄日期，則將向每位有權在該休會會議上進行投票的股東發出休會通知，該股東將在該類休會通知的記錄日期發給每位有權在該休會會議上投票的股東。

註冊權

與收盤有關，我們、Old Effector、保薦人和根據合併協議獲得普通股的某些股東（持有人）簽訂了經修訂和重述的註冊權利協議，根據該協議，除其他外，我們同意根據《證券法》第415條註冊轉售我們持有的普通股和其他股權證券協議的各方。根據註冊權協議，我們有義務提交本註冊聲明，以註冊我們某些證券的轉售。此外，在遵守某些要求和習慣條件的前提下，包括與可行使的需求權數量有關的要求和習慣條件，持有人可以隨時或不時地要求在承銷發行中出售其全部或任何部分可註冊證券，前提是總髮行價格合理預計將超過5000萬美元。經修訂和重述的註冊權協議還為持有人提供了搭便註冊權，但須遵守某些要求和習慣條件。

我們已同意支付與本次發行相關的所有費用，但承保佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷費用和某些法律費用除外。持有人將支付任何承保佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷費用以及與本次發行相關的某些法律費用。經修訂和重述的註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果註冊聲明中歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們同意向持有人提供賠償，持有人有義務就可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們進行賠償。

根據經修訂和重述的註冊權協議，這些證券將在 (i) 根據有效註冊聲明出售此類證券的日期、(ii) 此類證券以其他方式轉讓之日、不帶有限制進一步轉讓圖例的新證書已交付給我們，此類證券的後續公開發行無需根據以下規定進行註冊，以較早者為準《證券法》，（iii）此類證券停止流通的日期；(iv) 根據《證券法》第144條無需註冊即可出售此類可登記證券的日期（但沒有交易量、當前公開信息或其他要求、限制或限制）；(v) 此類證券在公開發行或其他公共證券中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售的日期交易。

根據經修訂和重述的註冊權協議，我們同意維持本註冊聲明（或涵蓋轉售內容的替代註冊聲明）的普通股或出售證券持有人截至收盤時持有的公司任何其他股權證券（包括認股權證）的註冊義務，該協議規定了我們在PIPE投資中發行的普通股以外的的有效性此類股票）直至 (i) 此類證券中較早者已根據本註冊聲明出售、轉讓、處置或交易，(ii) 根據《證券法》，所有此類證券均已轉讓，隨後的轉賬無需登記，(iii) 此類證券不再流通，(iv) 此類證券無需根據規則144進行註冊即可出售，不限制出售方式或可出售的此類證券的金額，也無需我們根據第 144 條中當前的公共信息要求，或 (v) 所有此類證券均在公開發行或其他公共證券交易中出售給或通過經紀人、交易商或承銷商出售。

我們還同意根據認購協議登記在PIPE投資中購買的股票的轉售。根據訂閲協議，該協議規定了我們在轉售PIPE Investment中發行的普通股的註冊義務，我們同意採取商業上合理的努力來維持註冊聲明的有效性，直到 (i) 收盤三週年，(ii) 出售所有此類普通股之日或 (iii) 所有此類普通股的日期，以較早者為準根據規則 144 可以出售股票，對銷售方式或金額沒有限制可以出售的此類證券，無需我們遵守第144條規定的當前公共信息要求。

根據認股權證，其中規定了我們在行使認股權證時發行普通股的註冊義務，我們同意盡最大努力在認股權證到期之前保持本註冊聲明（或涵蓋此類股票轉售的替代註冊聲明）的有效性。

我們的公司註冊證書和章程的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的條款。我們預計，這些條款（總結如下）將阻止強制性收購行為或不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判，我們認為，這可能會改善任何此類收購的條款，有利於我們的股東。但是，它們也賦予董事會阻止一些股東可能贊成的收購的權力。

機密董事會

如上所述，我們的公司註冊證書規定董事會分為三類董事，每類董事由我們的股東每三年選舉一次。董事的分類將使股東更難改變董事會的組成。

特拉華州法律不要求任何授權股票的發行獲得股東批准。但是，只要普通股（或認股權證）仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求將適用，要求股東批准等於或超過當時已發行投票權的20％或隨後已發行普通股數量的20％。未來可能發行的其他股可用於各種公司用途，包括未來的公開募股、籌集額外資金或促進收購。

存在未發行和無保留普通股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會增加難度，或者阻礙人們試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們的控制權，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於價格出售普通股的機會現行市場價格。

特別會議、書面同意書的行動和股東提案的預先通知要求

除非法律另有規定，並受任何系列優先股持有人的權利（如果有）的約束，出於任何目的或目的，我們的股東特別會議只能由 (i) 董事會多數成員、(ii) 董事會主席、(iii) 首席執行官或 (iv) 總裁召開。

除非法律另有規定，否則應在股東特別會議確定日期前不少於10天或超過60天向有權在該會議上投票的每位股東發出書面通知，説明的時間、地點和目的或目的。在任何股東特別會議上交易的業務將僅限於通知中規定的目的。

此外，我們的章程要求在股東年會（包括董事提名）之前提交股東提案必須提前通知程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案，或由董事會或按會議記錄日期的登記股東在會議之前提出的提案，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，告知股東打算在會議之前開展此類業務。

這些條款可能會將任何股東行動推遲到下次股東會議，即使此類行動受到我們大多數已發行有表決權證券的持有人的青睞。

公司註冊證書和章程修正案

DGCL一般規定，除非公司的註冊證書或章程要求更高的百分比，否則此類修正案需要大多數有權對公司註冊證書修正案進行表決的已發行股票的贊成票才能批准此類修正案。

我們的公司註冊證書規定，只有當所有當時已發行普通股中有權作為一個類別進行投票的至少三分之二（66 2/ 3%）的投票權的持有人投贊成票時，才能修改、修改、廢除或撤銷其中的以下條款：

有關我們優先股的規定；

關於董事會規模、分類、任命、罷免和權力的規定；

禁止股東在不開會的情況下采取行動的條款；

關於召集股東特別會議的規定；

我們的章程可以通過當時在任的整個董事會大多數成員的贊成票來修改或廢除（A）（但須遵守任何要求更大比例的董事會成員投贊成票的章程），或者（B）未經董事會批准，由我們有表決權在董事選舉中普遍投票的三分之二（66 2/ 3%）股東的贊成票來修改或廢除我們的章程，作為一個班級一起投票。

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果個人收購了特拉華州公司15％或以上的有表決權股份，則該人將成為利益股東，並且自該人收購公司15％或以上的有表決權股票之日起的三年內不得與該公司進行某些業務合併，除非：

董事會在人成為感興趣的股東之前批准股票收購或合併交易；

在合併交易開始時，感興趣的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85％（不包括同時也是高管的董事擁有的有表決權的股票和某些員工股票計劃）；或

合併交易由董事會和股東大會批准，而不是經過書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的三分之二（66 2/ 3%）的贊成票批准。特拉華州公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受特拉華州這一特定法律的管轄。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，利益股東是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們 15% 或以上的有表決權股票的人。

由於我們沒有選擇退出 DGCL 第 203 條，因此它適用於我們的公司。因此，該條款將使感興趣的股東更難在三年內與我們進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購我們公司的公司提前與董事會進行談判，因為如果董事會批准業務合併或導致股東成為感興趣的股東的交易，則可以避免股東批准要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，我們的章程規定，我們將在此類法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。我們已簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受保人本着誠意行事，且受保人有理由認為符合或不反對我們公司的最大利益，則我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們必須向我們的高級管理人員和董事賠償所有合理的費用、開支、收費和其他任何類型或性質的費用，包括在中為調查、辯護、作證、參與（包括上訴）或準備辯護而支付或產生的所有費用和義務，

作為證人或參與任何已完成、實際的、待處理的或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查程序，或者根據賠償協議確立或執行賠償權。賠償協議還要求我們根據要求預付該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能會減少我們為成功解決第三方針對我們的索賠而提供的可用資金，並可能減少我們可用的金額。

某些訴訟的專屬管轄權

除非我們書面同意選擇其他論壇，否則我們的公司註冊證書要求在法律允許的最大範圍內，代表我們提起的衍生訴訟，對我們的任何董事、高級管理人員或股東提起的訴訟或違反信託義務，根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何條款提起的索賠的訴訟，以及受以下管轄的針對我們的索賠的訴訟內政原則只能提交給該國大法官法院特拉華州，如果被帶到特拉華州以外，提起訴訟的股東將被視為已同意特拉華州州和聯邦法院的屬人管轄權以及向此類股東律師送達訴訟程序。儘管我們認為該條款通過提高特拉華州法律在其適用類型的訴訟中適用的一致性使我們受益，但該條款可能起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有權受理此類《證券法》索賠。除其他因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據《證券法》提起的任何索賠訴訟的唯一專屬法庭，如果向聯邦區以外的其他法院提起訴訟美利堅合眾國法院、提起訴訟的股東將被視為已同意美利堅合眾國聯邦地方法院的屬人管轄權和向此類股東律師送達訴訟程序。但是，法院是否會執行此類條款尚不確定，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規章制度的遵守。儘管有上述的規定，本法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和公共認股權證和私募認股權證的認股權證代理人是大陸股票轉讓與信託公司。大陸證券轉讓與信託公司的地址是 “收件人：股東關係”，紐約州街1號30樓，10004。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換或行使或交換時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用的 Effector、我們、我們或我們指的是 Effector Therapeutics, Inc.，除非明確説明或上下文另有要求。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與此類系列（包括任何定價補充文件或條款表）相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與發行的任何系列債務證券相關的本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），此類系列的債務證券可以在哪裏交出進行轉讓或交易登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行債務證券，規定應到期金額低於其規定本金額，並在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以外幣或貨幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每筆債務證券將由一個或多個以存託信託公司（DTC或存託機構）名義註冊的全球證券或存託機構的被提名人（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為認證債務）代表證券）如適用的招股説明書補充文件所述。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約的條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有通過交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人簽發新證書，您才能實現有證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金、溢價和利息的權利。全球債務證券和賬面錄入系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託機構或代表存託機構，並以存託機構或存託機構提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供債務證券保護的條款，以防我們控制權發生變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

合併、合併和出售資產

我們不得與任何人（繼承人）合併或合併或向任何人（繼承人）轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

我們是倖存的公司或繼任者（如果不是 Effector）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約方面的義務；

我們違約履行或違反契約或任何債務擔保（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，這種違約在我們收到受託人或效應人的書面通知，並且受託人收到持有人書面通知後的60天內仍未得到糾正不少於契約中規定的該系列未償債務證券本金的25％；

Effector 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；或

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件的除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.1 節）由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，契約下的某些違約事件或加速違約事件的發生可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃對此採取的行動。（第 6.1 節）

如果在未償還時間發生任何系列的債務證券的違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向受託人發出），宣佈立即到期並應付該系列的債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣）證券，即本金中可能在該系列中規定的部分）以及應計和未付的部分該系列的所有債務證券的利息（如果有）。如果發生由某些破產、破產或重組事件導致的違約事件，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速償還任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得償還到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人可以撤銷並取消所有違約事件的加速償付，但不支付債務加速本金和利息（如果有）除外該系列的證券已按照契約中規定的進行補償或豁免。（第 6.2 節）我們請您參閲招股説明書

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行此類義務或行使該權利或權力時可能產生的的任何費用、責任或費用。（第7.1（e）節）在不違反受託人某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列的任何債務證券的持有人均無權就契約或任命接管人或受託人，或就契約下的任何補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的支付，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何一系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去在該系列契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的情況除外；但是，前提是本金佔多數的持有人任何系列的未償債務證券都可能抵消加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。（第 6.13 節）

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將根據不可撤銷的信託向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供足夠金額的資金或美國政府債務國家認可的獨立公共會計師事務所的意見或投資意見銀行應根據契約條款和這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及與該系列債務證券相關的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或其發佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都必須如此，並據此該意見證實這一點，將證實這一點該系列債務證券的持有人不會將用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認為存款、逾期和解除債務的結果，將按的金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與未發生存款、逾期和解除債務的情況相同。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則遵守某些條件後：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供筆資金，其金額足以支付和清償每筆分期付款的本金、溢價和利息，以及與該系列債務證券相關的任何強制性償債基金付款，該系列債務證券根據契約條款和這些債務證券的規定到期日付款；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔任何個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

契約將規定，任何因契約或由此而產生的或基於契約或由此而考慮的交易的法律訴訟、訴訟或程序都可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券的持有人）提起債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性司法管轄。契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該方在契約中規定的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的提出異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為在不便的法庭提起任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張。（第 10.10 節）

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與投資者或認股權證代理人簽訂。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行認股權證的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證持有人將無權：

投票、同意或獲得股息；

以股東身份收到有關我們董事選舉的任何股東大會或任何其他事項的通知；或

行使作為 Effector 股東的任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，將其出示進行轉讓登記，在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使認股權證。直到任何購買債務證券的認股權證成立

行使後，認股權證持有人將不擁有可在行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。在任何購買普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股股或優先股（如果有）的任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下（如適用）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中以不同的方式註明，否則這些證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將存放在DTC或代表DTC存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將其兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或託管機構，或者由託管人或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任者存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC 系統，他們直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的證券的積分。證券實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認書，提供其交易的詳細信息以及其持股量的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有者行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業被提名人 Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者的身份可能是不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就會收到付款，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或這些其他DTC被提名人）將同意或對證券進行投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將 Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（作為這些證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用付款日期前至少 15 天通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址進行付款，也可以通過電匯到在適用的付款日期前至少 15 天以書面形式指定給適用的受託人或其他指定方的美國銀行賬户由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或 DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我們的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，將他們存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名義註冊的證券也是如此。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。我們的責任是向 Cede & Co. 或 DTC 授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息；向直接參與者支付款項由 DTC 負責；向受益所有人支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限的情況下，證券的購買者將無權以他們的名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式獲取證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存管機構，則必須印製並交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream Banking S.A.）或作為歐洲清算系統（我們稱之為 Euroclear）運營商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，要麼直接持有Clearstream或Euroclear的參與者，要麼直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過Clearstream和Euroclear名義分別以Clearstream和Euroclear名義在各自的美國存管機構賬簿上持有客户證券賬户的利息，而這些存管機構又將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和 Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除實際轉移證書的必要性。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC參與者與 Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream各自的美國存管機構通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要視情況向Euroclear或Clearstream交付指令，由該系統中的交易對手根據規則和程序並在既定的最後期限（歐洲時間）內進行系統。 Euroclear或Clearstream（視情況而定）如果交易符合其結算要求，將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的利息，並按照當日資金結算的正常程序支付或收款，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構下達指令。

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或Clearstream 參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免都將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或 Clearstream的參與者或通過Euroclear或 Clearstream的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中才能使用 DTC結算日之後的工作日。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制，並且可能隨時發生變化。我們、受託人、我們的代理人或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們誰都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有任何義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時中止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者對這些或任何其他管理其各自運營的規則或程序的表現或不履行，我們和我們的任何代理均不承擔任何責任。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為本金購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為便於證券的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，從而允許出售特許權

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，在與這些衍生品有關的方面，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，也可以使用在結算這些衍生品時從我們那裏收到的證券來結算任何相關的股票公開借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券或的投資者，以同時發行其他證券。

中與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、經銷商和代理商可以在獲得補償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

位於加利福尼亞州聖地亞哥的瑞生和沃特金斯律師事務所將代表Effector Therapeutics, Inc. Latham & Watkins LLP和該公司的某些律師轉交與發行和出售特此發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務，這些律師已經並將繼續向我們提供法律服務，總共佔我們普通股股份的百分之一傑出的。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計和審計專家的授權提供的。

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄