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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 ___________ 到 ______________ 的過渡期內。
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主識別號） | |
公司或組織） | ||
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | ☒ | |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2024年5月6日，註冊人的已發行普通股數量為
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目錄
頁面 | ||
前瞻性陳述 | i | |
第一部分 — 財務信息 | 1 | |
第 1 項。 | 簡明合併財務報表 | 1 |
簡明合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
股東權益簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
簡明合併財務報表附註（未經審計） | 5 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 23 |
第二部分 — 其他信息 | 24 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 24 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 24 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 24 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 |
第 5 項。 | 其他信息 | 24 |
第 6 項。 | 展品 | 25 |
簽名 | 27 | |
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前瞻性陳述
本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均可能構成前瞻性陳述，包括但不限於我們的服務市場的變化；適用法律或法規的變化；推出新服務和產品或向新市場進行盈利擴張的能力；以及對其他經濟、業務和/或競爭因素的預期。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定值。本季度報告中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，受許多可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素的影響，包括我們在2024年3月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素。
此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。
您應完整閲讀本季度報告以及我們在本季度報告中引用的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
除非另有説明或上下文另有要求，否則本季度報告中提及的 “公司”、“AerSale”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指AerSale Corporation（f/k/a Monocle Holdings, Inc.）及其合併子公司。
i
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第一部分 — 財務信息
項目 1 簡明合併財務報表
AERSALE 公司和子公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票數據和麪值除外）
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
（未經審計） | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 |
|
| ||||
應收所得税 | ||||||
庫存： | ||||||
飛機、機身、發動機和零件，網 |
|
| ||||
供應商預付款 |
|
| ||||
存款、預付費用和其他流動資產 |
|
| ||||
流動資產總額 |
|
| ||||
固定資產： |
|
| ||||
待租飛機和發動機，淨額 |
|
| ||||
財產和設備，淨額 |
|
| ||||
庫存： |
| |||||
飛機、機身、發動機和零件，網 |
|
| ||||
經營租賃使用權資產 |
| |||||
遞延所得税 |
|
| ||||
遞延融資費用，淨額 |
|
| ||||
遞延客户激勵措施和其他資產，淨額 |
|
| ||||
善意 |
|
| ||||
其他無形資產，淨額 |
|
| ||||
總資產 | $ | $ | ||||
流動負債： |
|
| ||||
應付賬款 | $ | $ | ||||
應計費用 |
|
| ||||
承租人和客户購買押金 |
|
| ||||
當期經營租賃負債 | ||||||
長期債務的當前部分 | ||||||
遞延收入 |
|
| ||||
流動負債總額 |
|
| ||||
循環信貸額度 |
| |||||
長期債務 |
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長期租賃押金 |
|
| ||||
長期經營租賃負債 | ||||||
撫養費存款和其他負債 |
|
| ||||
認股權證責任 | ||||||
負債總額 | ||||||
股東權益： |
|
| ||||
普通股， $ |
|
| ||||
額外的實收資本 |
|
| ||||
留存收益 |
|
| ||||
股東權益總額 |
|
| ||||
負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||
參見簡明合併財務報表的附註。
1
目錄
AERSALE 公司和子公司
簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入： | ||||||
產品 | $ | $ | ||||
租賃 |
|
| ||||
服務 |
|
| ||||
總收入 |
|
| ||||
銷售成本和運營費用： | ||||||
產品成本 |
|
| ||||
租賃成本 |
|
| ||||
服務成本 |
|
| ||||
總銷售成本 |
|
| ||||
毛利 |
|
| ||||
銷售費用、一般費用和管理費用 |
|
| ||||
運營收入（虧損） |
|
| ( | |||
其他收入（支出）： |
|
| ||||
利息（支出）收入，淨額 |
| ( |
| |||
其他收入，淨額 |
|
| ||||
認股權證負債公允價值的變化 | ( | |||||
其他收入總額 |
|
| ||||
所得税準備金前的收入 |
|
| ||||
所得税優惠（費用） |
|
| ( | |||
淨收入 | $ | $ | ||||
每股收益： | ||||||
基本 | $ | | $ | - | ||
稀釋 | $ | | $ | - | ||
已發行股票的加權平均值： | ||||||
基本 | | | ||||
稀釋 | | | ||||
參見簡明合併財務報表的附註。
2
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AERSALE 公司和子公司
股東權益簡明合併報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
總計 | ||||||||||||||
普通股 | 額外 | 已保留 | 股東會 | |||||||||||
| 金額 |
| 股份 |
| 實收資本 |
| 收入 |
| 公正 | |||||
2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | | $ | $ | $ | |||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||
根據2020年股權激勵計劃發行的股票 | - | | - | - | - | |||||||||
因股權獎勵的預扣税而退出的股票 | - | - | ( | - | ( | |||||||||
淨收入 |
| - | - |
| - |
|
| |||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | | $ | $ | $ | |||||||||
總計 | ||||||||||||||
普通股 | 額外 | 已保留 | 股東會 | |||||||||||
| 金額 |
| 股份 |
| 實收資本 |
| 收入 |
| 公正 | |||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ |
| | $ | $ | $ | ||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||
根據2020年股權激勵計劃發行的股票 | - | | - | - | - | |||||||||
因股權獎勵的預扣税而退出的股票 | - | - | ( | - | ( | |||||||||
淨收入 | - | - | - | |||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | | $ | $ | $ | |||||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
3
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AERSALE 公司和子公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 |
| |||||
2024 |
| 2023 | |||||
來自經營活動的現金流： | |||||||
淨收入 | $ | $ | |||||
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | |||||||
折舊和攤銷 |
|
| |||||
債務發行成本的攤銷 |
|
| |||||
經營租賃資產的攤銷 |
| ||||||
庫存儲備 |
|
| |||||
遞延所得税 |
| ( |
| ||||
認股權證負債公允價值的變化 | ( | ||||||
基於股份的薪酬 | |||||||
運營資產和負債的變化： |
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|
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應收賬款 |
|
| ( | ||||
庫存 |
| ( |
| ( | |||
存款、預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| ( | |||
延期客户激勵措施和其他資產 |
| - |
| ||||
供應商預付款 |
| ( |
| ( | |||
應付賬款 |
| ( |
| ||||
應計費用 |
|
| ( | ||||
遞延收入 |
| ( |
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承租人和客户購買押金 |
| ( |
| ( | |||
其他負債 |
| ( |
| ( | |||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
| |||
出售資產的收益 |
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購買財產和設備 |
| ( |
| ( | |||
投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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償還長期債務 |
| ( |
| - | |||
循環信貸額度的收益 |
|
| - | ||||
循環信貸額度的還款 |
| ( |
| - | |||
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款 | ( | ( | |||||
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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| ( | ||||
現金和現金等價物減少 |
| ( |
| ( | |||
現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 | $ | $ | |||||
現金活動的補充披露 |
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所得税支付，淨額 | ( | ||||||
已付利息 | |||||||
非現金投資活動的補充披露 | |||||||
將飛機和飛機發動機庫存重新分類為（來自）待租飛機和發動機，淨額 | ( | ||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
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AERSALE 公司和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年 3 月 31 日
註釋 A — 業務描述
組織
Monocle Acquisition Corporation（“Monocle”）最初成立於2018年8月20日，旨在與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。
2020年12月22日，Monocle根據特拉華州的一家公司（“公司”）、特拉華州的一家公司AerSale Aviation, Inc.（f/k/a Monocle Holdings Inc.）、特拉華州的一家公司AerSale Aviation, Inc.（f/k/a AerSale Corp.）（“AerSale Corp.”）於2020年9月8日簽署的某些經修訂和重述的協議和合並計劃（“合併協議”），完成了先前宣佈的業務合併 Sale Aviation”）、特拉華州的一家公司 Monocle Merger Sub 1 Inc.（“Merger Sub 1”）、特拉華州有限責任公司 Monocle Merger Sub 2 LLC（“Merger Sub 2”）以及特拉華州有限合夥企業Leonard Green & Partners, L.P. 僅以初始持有人代表的身份行事（定義見合併協議）。合併協議中考慮的交易在本文中被稱為 “合併” 或 “業務合併”，與此相關的是，Monocle與我們合併併入我們，根據經修訂的《證券交易法》第12g-3條，我們在合併中倖存下來，成為Monocle的繼任發行人。
合併完成後：（a）Merger Sub 1與Monocle合併併入Monocle，Monocle作為公司的全資直接子公司在合併中倖存下來（“第一次合併”），（b）Merger Sub 2與AerSale Aviation合併併入AerSale Aviation，AerSale Aviation作為公司的全資間接子公司在合併中倖存下來（“第二次合併”）。在業務合併的關閉（“收盤”）方面，AerSale Aviation將其名稱從 “AerSale Corp.” 更名為 “AerSale Aviation, Inc.”，公司名稱從 “Monocle Holdings Inc.” 更名為 “AerSale Corporation, Inc.”。合併後，該公司立即將其在Monocle的所有權捐贈給了AerSale Aviation，後者仍是公司的全資子公司。
該公司的公司總部位於佛羅裏達州邁阿密，並在全球設有其他辦公室、機庫和倉庫。
附註 B — 重要會計政策摘要
中期財務報表
隨附的未經審計的中期合併財務報表是根據公司的賬簿和記錄編制的，符合中期財務信息的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的S-X條例第10-01條，該條允許減少中期披露。儘管這些中期合併財務報表不包括完成年度合併財務報表所需的所有信息和腳註，但管理層認為，所有調整都已完成，僅包括正常的經常性調整，以及公允列報隨附的簡明合併資產負債表、運營報表、股東權益和現金流所需的披露。未經審計的中期經營業績和現金流不一定代表全年預期的業績。未經審計的中期簡明合併財務報表和腳註應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）第二部分第8項中包含的經審計的合併財務報表和腳註一起閲讀，其中可以找到對重要會計政策的更完整討論和某些其他信息。
5
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收入確認
產品收入 — 二手可維修材料（“USM”）銷售額
USM 的銷售收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的，不包括任何銷售佣金和徵收並匯給政府機構的税款。當我們通過將產品或服務的控制權移交給客户來履行履約義務時，我們會確認收入。零件以固定價格出售，無退貨權。在確定履約義務時，管理層確定了合同中的承諾，即向客户運送備件。貨物發貨後，所有權移交給買方，買方應對運輸過程中的任何損失負責，公司有合法權利在備件發貨後獲得付款。我們通常按標準的 30 天付款條款銷售我們的 USM 產品，但有某些例外情況。客户既無權退回產品，也無權延長融資。公司已確定，根據會計準則編纂（“ASC”）606——與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），實際接受備件是一種手續。
備件收入基於採購訂單中定義的固定數量零件的設定價格。零件發貨後，履約義務即告完成，因此，所有交易價格都分配給該履約義務。公司已確定，根據ASC 606在某個時間點（即零件發貨日期）確認備件銷售是適當的。
產品收入—全部資產銷售
全部資產出售的收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。公司和客户簽訂協議，其中概述了銷售地點和日期、購買價格、全部資產的狀況、銷售清單以及公司對客户的權利和擔保的轉讓。公司已將全部資產的轉讓確定為履約義務。交易價格設定為每固定數量（總資產數量）的固定美元金額，並在每份合約中明確規定。全部資產銷售收入基於一定數量資產的設定價格，該價格全部分配給上述履行義務。公司已確定向客户轉讓的日期是客户獲得對資產的控制權並導致收入確認的日期。除非公司向其認為信譽良好的客户提供信貸期限，否則客户在轉讓之日接受全部資產後，必須全額付款。
租賃收入
公司根據經營租約租賃租賃飛機和發動機（“飛行設備”），這些租約包含每月基本租金，並在租約期限內按收入直線列報租金收入。此外，該公司的租約還規定了補充租金，該租金是根據實際使用時間或週期計算的，對於某些組件，則根據需要維護該組件所需的時間來計算。在某些租賃中，公司將承租人支付的補充租金記錄為撫養費押金和其他負債，以確認公司償還符合條件的撫養費的合同承諾。承租人收到符合條件的維修工作證據後的補償將從現有的維護押金支付負債中扣除。在租賃中，如果公司負責對飛機部件或發動機進行某些維修或更換，則補充租金記作所得期間的收入。如果租約提前終止或承租人違約租賃條款，當未清餘額超過客户持有的存款時，收入確認將終止。飛行設備租賃根據租賃協議計費，發票應在收到時到期。
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服務收入
服務收入在履行履約義務並將利益轉移給客户時予以確認。在合同開始時，我們會評估合同是否應被視為單一履約義務或合同是否包含多項履約義務。在某些情況下，我們與客户簽訂的服務合同被視為一項履約義務，因為它包括諸如所提供的商品或服務與合同中的其他承諾顯著融為一體，提供的服務對其他商品或服務進行了重大修改或定製，或者商品或服務高度相互依存或相互關聯。如果合同有多個履約義務，則公司確定每項履約義務所依據的每種不同商品或服務的獨立價格，並根據其相對的獨立銷售價格分配交易價格。合同的交易價格，可以包括固定金額和可變金額，分配給確定的每項履約義務。一些合同包含可變對價，其中可能包括增量費用或與績效相關的罰款條款。可以根據當前假設和歷史信息合理估算的可變對價包含在合約開始時的交易價格中，但僅限於累計收入額可能不會發生重大逆轉的金額。
對於大多數服務合同，隨着工作的進展，我們的履約義務會隨着時間的推移得到履行，或者根據向客户移交產品和服務的控制權而在某個時間點得到履行。我們根據賬單計劃或合同中規定的其他條款從客户那裏獲得付款。
對於在一段時間內履行的履行義務，我們以描述向客户移交控制權的績效的方式來衡量進展情況。因此，我們使用成本對成本的輸入法來確認一段時間內的收入，如承諾的商品或服務的控制權何時移交給客户。收入的確認依據是迄今發生的實際費用與履行義務完成時的估計總成本之間的關係。我們必須做出某些判斷和估計，包括估計的收入和成本，以及通貨膨脹和該安排的總體盈利能力。涉及的關鍵假設包括未來的勞動力成本和效率、管理費用和產品的最終交付時間。管理層的判斷和估計與實際的方案結果之間可能會出現差異。根據我們的大多數維護、維修和大修（“MRO”）合同，如果為方便起見終止合同，我們有權獲得交付物品的付款、對所做工作的公平補償、解決和支付其他索賠的費用，以及從所產生或承諾的費用中獲得合理的利潤。
使用基於工時的輸入法核算的與我們的安排相關的估計值和假設的變化是使用累積補會計法記錄的。這些變化主要是對我們提供MRO服務的長期計劃的估計盈利能力的調整。
我們選擇使用ASC 606允許的某些實用權宜之計。運費和手續費以及在產品控制權移交給客户後產生的與出境運費相關的成本均計為配送成本，幷包含在我們簡明的合併運營報表中的銷售成本中，不被視為對客户的履約義務。我們在簡明合併運營報表中報告的收入不包括任何銷售税或相關的非所得税。
上期財務報表的修訂
截至2023年12月31日以及截至2023年3月31日的三個月，簡明合併財務報表中的某些餘額已重新分類，以符合截至2024年3月31日的三個月簡明合併財務報表的列報方式，主要是重新分類與從存款中購買飛行設備的存款、預付費用和其他流動資產以預付供應商款項相關的金額。這種重新分類沒有影響淨收益、股東權益或總運營現金，也沒有對合並財務報表產生重大影響。
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目錄
新的會計公告已通過
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税》（“主題740”）：改進所得税披露，這將要求提高所得税披露的透明度，包括所得税税率對賬表和在美國和外國司法管轄區繳納的現金税。該標準在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內有效。我們目前正在評估該標準將對我們的披露產生的影響。
我們沒有發佈其他會計公告但尚未通過，預計這些公告將對我們的合併財務報表產生重大影響。
附註 C — 收入
收入確認、客户賬單和現金收款的時間安排會在每個報告期結束時產生合同資產或合同負債。合同資產包括未開票的應收賬款或在一段時間內確認的收入超過向客户開單的金額而產生的成本。在開具發票之前確認收入時，我們會記錄應收賬款，並且我們擁有無條件的對價權（只需要一段時間才能支付該對價），當付款權以我們的未來表現為條件時，我們會記錄合同資產。合同負債包括預付款和超過確認收入的賬單。某些客户在我們履行合同義務之前預付款。在履行此類履約義務之前，這些金額作為合同負債入賬。合同資產和合同負債按合同逐項確定。
合約資產如下（以千計）：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 |
| 改變 | ||||
合同資產 | $ | $ | $ | ( | |||||
合約資產在我們簡明的合併資產負債表中的存款、預付費用和其他流動資產中列報。合同資產的變化主要是由服務業績之間的時間差異造成的。合同負債在我們的簡明合併資產負債表中列為遞延收入，總額為美元
8
目錄
收入分解
該公司按細分市場報告收入。下表按細分市場列出了收入，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（以千計）總收入的對賬情況：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
資產管理 |
|
| |||||||
| 解決方案 |
| 科技運營 |
| 總收入 | ||||
USM | $ | $ | $ | ||||||
全部資產出售 |
|
| - |
| |||||
工程解決方案 |
| - |
|
| |||||
產品總數 |
|
|
| ||||||
租賃 |
|
| - |
| |||||
服務 |
| - |
|
| |||||
總收入 | $ | $ | $ | ||||||
|
| 截至3月31日的三個月 | |||||||
|
| 2023 | |||||||
資產管理 | |||||||||
| 解決方案 |
| 科技運營 |
| 總收入 | ||||
USM | $ | $ | $ | ||||||
全部資產出售 | - | ||||||||
工程解決方案 |
| - |
|
| |||||
產品總數 |
|
|
| ||||||
租賃 |
|
| - |
| |||||
服務 |
| - |
|
| |||||
總收入 | $ | $ | $ | ||||||
註釋 D — 庫存
以下是截至以下日期的主要庫存類別（以千計）：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
USM | $ | $ | ||||
在處理中工作 | ||||||
全部資產 | ||||||
$ | ||||||
短期內較短 |
| ( |
| ( | ||
長期 | $ | $ | ||||
該公司記錄的庫存報廢損失準備金為美元
我們的短期和長期庫存分配反映了庫存的運營週期，由於拆解和維修週期，該週期超過一年。庫存預計將在18個月內實現貨幣化，在建庫存將在流動資產項下報告。
2024年4月，一場大火損壞了我們羅斯威爾工廠中的一個USM長期儲存倉庫。我們仍在評估對簡明合併財務報表的影響；但是，與我們的庫存、財產和設備相關的損失預計不會是重大損失，而是由我們的保險單承保的。此外，我們預計此次事件不會對我們的創收業務造成重大幹擾。
9
目錄
附註 E — 無形資產
根據ASC 350，《無形資產——商譽及其他》（“ASC 350”）、商譽和其他被認為具有無限期壽命的無形資產不攤銷，但須接受年度減值測試。公司每年至少審查和評估我們的商譽和無限期終身無形資產的潛在減值，如果情況表明可能出現減值，則更頻繁地進行減值。
公司使用各種方法確定了收購資產和承擔的負債的公允價值。基於折扣現金流的收入方法被用來確定我們的商標、認證、客户關係和聯邦航空管理局（“FAA”）證書的價值。公司用來估算報告單位公允價值的假設基於歷史業績以及我們當前業務計劃中使用的預測，需要管理層做出大量判斷。
根據ASC 350的定義，公司的商譽和無形資產與我們的子公司AerSale組件解決方案（d/b/a AerSale起落架解決方案）（“ALGS”）、Avborne組件解決方案（d/b/a AerSale組件解決方案）（“ACS”）和飛機複合技術（“ACT”）有關，後者包括在內在資產管理解決方案板塊下。
截至以下日期，商譽和其他無形資產為（以千計）：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
Qwest： | ||||||
美國聯邦航空局認證 | $ | $ | | |||
善意 |
|
| | |||
ALGS: |
|
|
|
| ||
美國聯邦航空局認證 |
|
| | |||
善意 |
|
| | |||
ACS: |
|
|
|
| ||
商標 |
|
| | |||
美國聯邦航空局認證 |
|
| | |||
善意 |
|
| | |||
行動： |
|
|
| |||
商標 |
|
| | |||
美國聯邦航空局證書 |
|
| | |||
善意 |
|
| | |||
壽命無限的無形資產總額 | $ | $ | | |||
具有明確使用壽命的無形資產在其估計的使用壽命內按直線分期攤銷。截至以下日期，具有確定壽命的無形資產如下（以千計）：
| 有用生活 |
|
| |||||
在這些年裏 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
Qwest： | ||||||||
客户關係 | $ | $ | ||||||
ALGS: |
|
|
| |||||
客户關係 |
|
| ||||||
ACS: |
|
|
|
|
| |||
客户關係 |
|
| ||||||
行動： |
|
|
| |||||
客户關係 |
|
| ||||||
壽命確定的無形資產總額 | $ | $ | ||||||
10
目錄
攤銷費用總額為 $
在2024年第一季度，公司發現了一個觸發事件，表明公司一個或多個申報單位的公允價值很可能沒有超過其賬面價值。觸發事件是由於本季度公司普通股的市場價格大幅下跌。因此，截至2024年3月31日，公司對資產管理和澳大利亞首都直轄區申報單位進行了中期量化商譽減值測試，並確定公允價值超過了每個申報單位的賬面價值。因此，中期量化測試並未導致公司申報單位的商譽減值。此外，該公司對長期資產進行了定性評估，得出的結論是，長期資產減值的可能性不大。
公司申報單位和商譽的公允價值的確定本質上是判斷性的，需要使用對變化敏感的估計值和假設。儘管該公司認為已經做出了合理的估計和假設來計算申報單位的公允價值，但可能會發生重大變化。因此，無法保證為量化商譽和無限期無形減值測試而作出的估計和假設將被證明是對未來結果的準確預測。
附註 F — 財產和設備，淨額
截至下列日期，淨財產和設備包括以下各項（以千計）：
| 有用生活 |
|
| |||||
在這些年裏 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
工具和設備 |
| $ | $ | |||||
傢俱和其他設備 |
|
|
| |||||
計算機軟件 |
|
|
| |||||
租賃權改進 |
|
|
| |||||
資本租賃下的設備 |
|
|
| |||||
為研發而保留的飛行設備 | ||||||||
|
| |||||||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||||
$ | $ | |||||||
折舊費用，包括資本租賃下設備的攤銷，共計美元
注 G — 租賃租金收入和待租飛機和發動機
截至以下日期，為經營租賃而持有的飛機和發動機淨額包括以下內容（以千計）：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
待租飛機和發動機 | $ | $ | ||||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
$ | $ | |||||
折舊費用總額為 $
補充租金確認為總收入 $
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目錄
該公司目前的租賃飛行設備運營租賃協議將於明年到期
截至12月31日的財年： |
| ||
2024 年剩下的九個月 | $ | ||
2025 | |||
2026 |
| ||
2027 | |||
最低租賃付款總額 | $ |
附註 H — 應計費用
以下是截至以下日期的應計費用組成部分摘要（以千計）：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
應計薪酬和相關福利 | $ | $ | ||||
應計律師費 |
|
| ||||
應計佣金 |
|
| ||||
應計聯邦、州和地方税收和費用 |
|
| ||||
其他 |
|
| ||||
$ | $ | |||||
註釋 I — 認股權證責任
認股權證總共購買了
私人認股權證包括影響和解金額的條款。此類變量不屬於用於確定固定資產公允價值的變量，因此，私人認股權證不符合ASC主題815 “與公司自有股票掛鈎並可能以公司自有股票結算的衍生金融工具的會計核算” 中的股權待遇標準。公司按公允價值將私人認股權證歸類為負債，可在每個資產負債表日進行重新評估，並在每個報告期進行調整，直到行使或到期，公允價值的任何變化均在公司的簡明合併運營報表中確認。私人認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。下表顯示了在確定截至2024年3月31日和2023年12月31日的私人認股權證公允價值時使用的假設：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |
無風險利率 | |||
普通股的預期波動率 | |||
預期期權期限（年） | | |
Black-Scholes計算中使用的重要假設包括美聯儲公佈的美國國債利率，以及根據指導性上市公司的歷史每日波動率估算的預期波動率。
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目錄
公司簡明合併運營報表中確認的與認股權證負債公允價值變動相關的認股權證負債調整為美元
附註 J — 融資安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償債務包括以下內容（以千計）：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
$ | $ | $ | ||||
$ | ||||||
總計 |
| |||||
減少當前部分 |
| ( | ( | |||
長期份額總計 | $ | $ | ||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，遞延融資總成本為美元
$
2018年7月20日，公司和其他子公司借款人簽署了經修訂和重述的有擔保循環信貸協議（經修訂的 “循環信貸協議”），其中規定了美元
適用於循環信貸協議中未償貸款的利率是擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的年浮動利率加上保證金
公司根據循環信貸協議進行借款的能力取決於公司和借款人持續遵守各種慣例的肯定和否定契約。循環信貸協議要求公司和借款人履行某些財務和非財務契約。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司遵守了這些契約。
$
2023年6月30日，公司簽訂了財產和設備循環定期貸款（“設備貸款”），預付款總額為美元
設備貸款的年利率等於一個月的SOFR plus
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目錄
截至12月31日的財年： | ||
2024 | $ | |
2025 | ||
2026 |
| |
2027 | ||
付款總額 | $ |
2024年3月31日之後，還清了設備貸款的未清餘額。
設備貸款必須以各種慣常的肯定和否定契約以及某些財務契約的形式持續遵守規定。截至2024年3月31日，公司遵守了這些契約。
注 K — 每股收益
基本和攤薄後每股收益（“EPS”）的計算基於每個時期已發行普通股的加權平均數。
下表分別提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月基本每股收益和攤薄後每股收益的計算對賬（以千計，股票和每股數據除外）：
| 截至3月31日的三個月 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
淨收入 | $ | $ | ||||
已發行股票的加權平均數——基本 |
| |
| | ||
假定股票結算的限制性股票單位中的額外股份 | | | ||||
根據員工股票購買計劃發行的額外股票 | | | ||||
已發行股票的加權平均數——攤薄後 |
| | | |||
每股收益——基本： | $ | $ | - | |||
每股收益——攤薄後： | $ | $ | - | |||
不計入每股收益的反稀釋股票/單位——攤薄後： | ||||||
假定行使私人認股權證所得的額外股份 | - | | ||||
注 L — 業務板塊
根據我們的首席運營決策者（董事長兼首席執行官）評估業績和利用毛利作為盈利能力衡量標準的方式，公司報告了其活動
| ● | 資產管理解決方案 — 包括通過租賃、交易或拆卸產品銷售從戰略資產收購中提取價值的活動。 |
| ● | TechOps — 包括 MRO 活動以及內部開發的工程解決方案和其他可服務產品的產品銷售。 |
資產管理解決方案板塊的活動包括通過租賃或出售全部資產，或通過拆卸活動實現資產貨幣化，以支持我們的USM相關活動。我們的貨幣化服務旨在最大限度地提高中年飛行設備在整個使用壽命期間的回報，同時實現飛行設備報廢時的最大剩餘價值。
14
目錄
TechOps部門包括售後支持和服務業務，為飛機和飛機部件提供維護支持以及工程解決方案的銷售。我們的 MRO 業務還從事長期項目，例如飛機改裝、寬體飛機的貨運改裝和飛機存儲。該細分市場還包括起落架、推力反向器和其他部件的 MRO。銷售成本主要包括產品成本、直接人工成本和管理費用。我們的工程解決方案收入包括美國聯邦航空局頒發的補充型號證書允許的內部開發產品的銷售。這些產品本質上是專有的，可作為非原始設備製造商的解決方案，以應對適航指令和運營商面臨的其他技術挑戰。為了開發這些產品，公司從事研發活動，這些活動按支出記作支出。TechOps部門還從事USM庫存的維修和銷售，其具有檢修能力和銷售關係。
毛利潤是通過從收入中減去銷售成本來計算的。與公司活動相關的資產和某些支出未分配給各部門。我們的應報告的細分市場主要圍繞產品和服務的差異保持一致。分部報告不包括銷售、一般和管理費用、利息收入（支出）和所得税支出的分配。
每個分部的選定財務信息如下（以千計）：
截至3月31日的三個月 | |||||||
2024 |
| 2023 |
| ||||
收入 |
| ||||||
資產管理解決方案 |
| ||||||
飛機 | $ | | $ | | |||
發動機 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
科技運營 |
|
| |||||
MRO 服務 |
| |
| | |||
產品銷售 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | |||
截至3月31日的三個月 | |||||||
2024 |
| 2023 | |||||
毛利 |
|
| |||||
資產管理解決方案 |
|
| |||||
飛機 | $ | | $ | | |||
發動機 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
科技運營 |
|
| |||||
MRO 服務 |
| |
| | |||
產品銷售 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | |||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
總資產 | |||||||
資產管理解決方案 | $ | | $ | | |||
科技行動 | | | |||||
企業 | | | |||||
$ | | $ | | ||||
15
目錄
下表對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的分部毛利與所得税準備金前的收入（以千計）進行了對賬：
|
| 截至3月31日的三個月 | ||||||
2024 |
| 2023 |
| |||||
分部毛利 | $ | $ | ||||||
銷售、一般和管理費用 |
| ( |
| ( | ||||
（支出）利息收入，淨額 |
| ( |
| |||||
其他收入，淨額 |
|
| ||||||
認股權證負債公允價值的變化 | ( | |||||||
所得税準備金前的收入 | $ | $ | ||||||
分部間銷售額包括某一分部為另一分部完成的工作開具發票的金額。金額基於實際完成的工作或銷售的產品以及商定的價格，旨在反映供應業務部門捐款的正常交易價值。整合後，所有分段間交易均已消除。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||
2024 |
| 2023 | |||||
資產管理解決方案 | $ | $ | |||||
科技運營 |
|
| |||||
分部間總收入 | $ | $ | |||||
附註 M — 股東權益
普通股
該公司的普通股，美元
2020 年股權激勵計劃
公司維持2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”），並已註冊
16
目錄
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，2020年計劃下的限制性股票單位活動如下：
加權平均值 | ||||||||
加權平均值 | 剩餘合同 | |||||||
| 金額 |
| 授予日期公允價值 |
| 壽命（年） | |||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | | $ | | |||||
已授予 | |
| | |||||
被沒收 | ( |
| | |||||
既得 | ( | | ||||||
2024 年 3 月 31 日未完工 | | $ | | |||||
加權平均值 | ||||||||
加權平均值 | 剩餘合同 | |||||||
| 金額 |
| 授予日期公允價值 |
| 壽命（年） | |||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | | $ | | |||||
已授予 | |
| | |||||
既得 | ( | | ||||||
2023 年 3 月 31 日未平息 | | $ | | |||||
截至2023年3月31日，該公司的限制性股票單位包括
對於根據包含服務和績效條件的2020年計劃授予的限制性股票單位獎勵，如果認為獎勵有可能歸屬，則公司會確認薪酬支出。限制性股票單位被視為已授予，服務開始日期從公司與員工之間建立對關鍵條款和條件的共同理解之日開始。這些獎勵的公允價值根據授予日的股票收盤價確定。在每個報告期內都會評估在未來業績條件下授予限制性股票獎勵的可能性，並根據概率評估對薪酬支出進行調整。
2020 年員工股票購買計劃
該公司還維持AerSale Corporation2020年員工股票購買計劃（“ESPP”），並已註冊
17
目錄
項目2 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和理解我們的簡明合併經營業績和財務狀況相關的信息。您應閲讀以下管理層的討論和分析以及財務報表和相關附註，包括AerSale截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）第二部分第7項。本討論包含有關AerSale業務、運營和行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，例如有關AerSale的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於2023年表格10-K中 “風險因素” 部分中描述的因素，AerSale的未來業績和財務狀況可能與目前的預期存在重大差異。
該公司
我們是為商用航空售後市場提供服務的平臺。我們的高層管理人員平均擁有超過30年的飛機和發動機（“飛行設備”）管理、銷售和維護服務經驗，並由經驗豐富的管理團隊提供支持。我們已經成立了一家全球性的、完全整合的航空公司，專注於提供產品和服務，以最大限度地提高飛行設備在運營生命週期的中期到末的價值。
我們是一家向客運和貨運航空公司、租賃公司、原始設備製造商（“OEM”）、政府和國防承包商以及維護、維修和大修（“MRO”）服務提供商提供售後商用飛機、發動機及其零件的全球供應商。我們報告了兩個業務領域的活動：資產管理解決方案，包括從戰略飛行設備收購中提取價值的活動，無論是作為整體資產還是通過拆解二手可使用材料（“USM”），以及TechOps，包括飛機及其部件的MRO活動、內部開發的工程解決方案和其他可維修產品的銷售。
我們專注於中年飛行設備，並通過我們的資產管理解決方案部門將其貨幣化。資產管理解決方案的活動包括通過租賃或出售全部資產，或通過拆卸活動實現資產貨幣化，以支持我們的USM相關活動。我們的貨幣化服務旨在最大限度地提高中年飛行設備在整個使用壽命期間的回報，同時實現飛行設備報廢時的最大剩餘價值。我們通過利用與飛行設備銷售、租賃和維修服務管理相關的深厚市場和技術知識來實現這一目標。為了從全部資產的剩餘飛行時間中提取價值，我們為全球的客運和貨運運營商提供靈活的短期（通常少於五年）的飛行設備租賃解決方案。從飛行設備的飛行時間中提取出價值後，飛行設備即被視為已達到或接近其使用壽命的終點，並通過整體資產出售或拆解後作為USM零件出售進行分析以實現回報最大化。根據產生收入的資產類型，該細分市場的收入分為飛機和發動機。安裝在這些飛機上的飛機和發動機的租賃收入和相關折舊在飛機類別下確認。整架飛機的銷售收入和相關銷售成本根據出售資產的分配成本在飛機和發動機類別之間進行分配。
我們的 TechOps 部門提供內部和第三方航空服務，包括內部開發的工程解決方案、重型飛機的全面維護和改裝、部件維修以及報廢拆解服務。我們的 MRO 業務還從事長期項目，例如飛機改裝、飛機的貨運和油輪改裝以及飛機存儲。TechOps 部門還包括起落架、反推器、液壓系統和其他飛機部件的 MRO 服務。
我們利用這些能力來支持客户的飛行設備，並維護和改進我們自己的飛行設備，這些設備隨後出售或租賃給我們的客户。這些流程需要對正在維修的每架飛機或部件具有高度的專業知識。我們對這些流程的瞭解使我們能夠幫助客户遵守適用的法規和OEM要求。需要大量熟練勞動力來支持這一過程，這是該公司通過多元化產品積累的。
18
目錄
除了我們的飛機和USM零件產品外，我們還開發了由補充型號證書（“STC”）組成的工程解決方案，這些解決方案可以安裝在現有的飛行設備上，以提高性能、遵守監管要求或提高安全性。這些解決方案的一個例子是我們設計的AerSafe® 產品線，並獲得了美國聯邦航空管理局（“FAA”）的批准，可以作為符合美國聯邦航空局油箱易燃性法規的解決方案進行銷售。這些解決方案的另一個例子是我們的 AerAware™ 產品，這是一款業界領先的下一代增強飛行視覺系統（“EFVS”），波音 B737NG 產品系列最近獲得美國聯邦航空局的批准。這些產品本質上是專有的，可作為應對監管要求和其他技術挑戰的非 OEM 解決方案，通常可以縮短交付時間並降低運營商的成本。為了開發這些產品，我們從事研發活動，這些活動按支出計費。
最近的會計公告
本季度報告中包含的簡明合併財務報表附註B以及2023年10-K表中合併財務報表附註B中描述了最近通過和將要通過的會計公告。
運營結果
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，AerSale兩個業務板塊的銷售額和毛利潤如下：
截至3月31日的三個月 |
| ||||||||
（以千計，百分比除外） |
| 2024 |
| 2023 |
| 變化百分比 |
| ||
收入 |
|
|
|
| |||||
資產管理解決方案 |
|
|
|
|
|
| |||
飛機 | $ | 16,338 | $ | 24,895 |
| (34.4) | % | ||
發動機 |
| 42,924 |
| 23,535 |
| 82.4 | % | ||
59,262 | 48,430 |
| 22.4 | % | |||||
科技運營 |
|
|
|
| |||||
MRO | 25,848 | 27,154 |
| (4.8) | % | ||||
產品銷售 | 5,430 | 2,687 |
| 102.1 | % | ||||
31,278 | 29,841 |
| 4.8 | % | |||||
總計 | $ | 90,540 | $ | 78,271 |
| 15.7 | % | ||
截至3月31日的三個月 |
| ||||||||
（以千計，百分比除外） |
| 2024 |
| 2023 |
| 百分比變化 |
| ||
毛利 |
|
|
|
| |||||
資產管理解決方案 |
|
|
|
| |||||
飛機 | $ | 4,837 | $ | 8,455 | (42.8) | % | |||
發動機 |
| 17,815 |
| 9,604 | 85.5 | % | |||
22,652 | 18,059 | 25.4 | % | ||||||
科技運營 |
|
|
| ||||||
MRO | 4,916 | 5,945 | (17.3) | % | |||||
產品銷售 | 1,228 | 387 | 217.3 | % | |||||
6,144 | 6,332 | (3.0) | % | ||||||
總計 | $ | 28,796 | $ | 24,391 | 18.1 | % | |||
截至2024年3月31日的三個月，總收入與2023年相比增長了1,230萬美元，增長了15.7％，這要歸因於資產管理解決方案增加了1,080萬美元，增長了22.4％，以及TechOps內部增長了140萬美元，增長了4.8％。
19
目錄
資產管理解決方案
截至2024年3月31日的三個月，資產管理解決方案板塊的銷售額增長了1,080萬美元，增長了22.4％，至5,930萬美元，增長了22.4％，這要歸因於發動機收入增長了1,940萬美元，增長了82.4％，但部分被飛機收入減少的860萬美元（佔34.4％）所抵消。發動機收入的增加是由於飛行設備銷售額的增加，總額為1,670萬美元，這主要歸因於 更大 CFM56 和 V2500 產品系列的活躍以及USM銷售額的增長為290萬美元，但這被60萬美元的租賃收入減少所部分抵消。飛機收入下降的主要原因是B757產品線的活動減少，這是由於飛行設備銷售額下降了570萬美元，以及B737產品線的租賃活動減少了190萬美元。
截至2024年3月31日的三個月，資產管理解決方案的銷售成本與去年同期相比增長了620萬美元，達到3,660萬美元，增長了20.5％。銷售成本的增加主要是由上面討論的銷售增長推動的。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，資產管理解決方案板塊的毛利增長了460萬美元，至2,270萬美元，增長25.4％。如上所述，毛利增長主要歸因於截至2024年3月31日的三個月的收入增加。
由於飛行設備銷售利潤率下降，飛機毛利率從截至2023年3月31日的三個月的34.0％降至截至2024年3月31日的三個月的29.6％。截至2024年3月31日的三個月，發動機毛利率為41.5％，高於截至2023年3月31日的三個月的40.8％，這主要是由於飛行設備和USM銷售的利潤率略有增加。
科技運營
截至2024年3月31日的三個月，我們的TechOps收入與去年同期相比增長了140萬美元，增長了4.8％，達到3,130萬美元。這一增長是由MRO產品銷售的增加所推動的，但被我們在亞利桑那州的固特異工廠對大量MRO服務的需求減少所抵消。
受上述銷售增長的推動，截至2024年3月31日的三個月，TechOps的銷售成本與上年同期相比增加了160萬美元，增長了6.9％，達到2510萬美元。受MRO服務毛利下降至100萬美元的推動，截至2024年3月31日的三個月，TechOps的毛利潤與截至2023年3月31日的三個月相比下降了20萬美元，下降了3.0％。 截至2024年3月31日的三個月，毛利率從上年同期的21.2％下降至19.6％，這主要歸因於截至2024年3月31日的三個月，在MRO和起落架活動減少的推動下，MRO服務的利潤率從上年同期的21.9％降至19.0％。
銷售、一般和管理費用
與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用減少了110萬美元，至2410萬美元，下降了4.3％。下降主要與股票薪酬減少有關，但部分被薪資和信息技術支持成本的增加所抵消。
認股權證負債公允價值的變化
我們將私人認股權證按其公允價值記作負債，公允價值的變化將在我們該期間的經營業績中予以確認。我們的私人認股權證的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型確定的。在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄的認股權證負債收益公允價值變動了200萬美元，而去年同期的支出為30萬美元。
利息收入（支出），淨額
截至2024年3月31日的三個月，利息支出為90萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的利息收入為100萬美元。 這主要與借款產生的利息支出有關
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目錄
根據我們的債務額度，在本年度期間用於收購原料，而去年同期可用現金的利息收入則相比之下。
所得税
截至2024年3月31日的三個月的有效税率為（6.8％），而截至2023年3月31日的三個月的有效税率為95.6％。截至2024年3月31日的三個月，有效税率與21％的法定税率之間的差異主要是由於外國衍生無形收入扣除和研發抵免的好處。截至2023年3月31日的三個月，有效税率與21％的法定税率之間的差異主要是由於認股權證負債公允價值的不可扣除的變化。
財務狀況、流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們有260萬美元的現金及現金等價物。我們通過運營產生的現金流和資產擔保的借款為我們的增長提供資金。截至2024年3月31日，根據循環信貸協議（定義見下文），我們的未償還額為5,200萬美元，根據該協議，我們的可用資金為1.263億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們使用了2150萬美元的運營現金，在截至2024年3月31日的三個月中，我們從投資活動中產生的現金為20萬美元。
在截至2023年12月31日的年度中，我們簽訂了由我們的財產和設備抵押的循環定期貸款（“設備貸款”），並借入了860萬美元，其中460萬美元截至2024年3月31日仍未償還。
我們認為，我們的股權基礎、內部產生的資金以及債務安排下的現有可用資金足以在未來12個月內維持我們的運營水平。對未來十二個月以後的現金需求和現金流的任何預測都存在很大的不確定性，但我們認為，如上所述，我們的流動性來源將足以滿足我們的長期現金需求。如果發生影響我們滿足資本需求能力的事件，我們繼續根據歷史趨勢增長資產基礎的能力可能會受到損害，我們未來的增長僅限於可以由內部產生的資本提供資金的增長。
我們可能會不時通過現金購買和/或股權或債務交換、公開市場購買、私下協商交易或其他方式購買我們的已發行普通股。此類購買或交易（如果有）將以我們可能確定的條款和價格進行，並將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、法律和監管方面的考慮、合同限制和其他因素。購買（如果有）將通過我們的可用運營現金提供資金。所涉金額可能很大。
現金流——截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
來自經營活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為2150萬美元，而2023年同期使用的現金為6,240萬美元。經營活動中使用的現金減少了4,090萬美元，主要是由於原料收購減少了2,500萬美元，申請了供應商預付款，以及運營業績增加。
來自投資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為20萬美元，而2023年同期提供的現金為300萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金分別受到飛行設備銷售的推動。
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來自融資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1,800萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，使用的現金為10萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金涉及 根據我們的循環信貸協議借款。在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金與股權獎勵的預扣税款的支付有關。
債務義務和契約合規
富國銀行高級擔保循環信貸額度
自2023年7月25日起，我們修訂了循環信貸協議（經修訂的 “循環信貸協議”），將循環信貸協議下的最高承付額提高至1.8億美元，可擴大至2億美元，但須視貸款人承諾的可用性和借款基礎限制而定，並將到期日延長至2028年7月24日，但須遵守某些條件。
任何時候可用於借款和信用證的此類承付款的最大金額是根據借款基礎計算得出的，該計算方法等於符合條件的存貨和符合條件的應收賬款總額減去循環信貸協議中定義的貸款方貿易應付賬款總額（如果有）。循環信貸協議下的信貸延期可用於營運資金和一般公司用途。
截至2024年3月31日，循環信貸協議下的未償還額為52.0美元，根據該協議，我們的可用資金為1.263億美元。截至2024年3月31日，我們遵守了循環信貸協議的債務契約。
Synovus 設備貸款
2023年6月30日，公司簽訂了財產和設備循環定期貸款（“設備貸款”），預付款總額為1,000萬美元，用於為不動產和設備的資本支出融資。一旦達到預付款總額或於2024年6月30日開始，以先到者為準，該融資機制將成為定期貸款，到期日為2027年6月30日。這筆貸款由其融資的財產和設備抵押，在轉換為定期貸款之前只需要支付利息，屆時需要支付本金和利息。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司根據設備貸款償還了400萬美元。
截至2024年3月31日，設備貸款的未清餘額為460萬美元，隨後在2024年4月還清。截至2024年3月31日，我們遵守了設備貸款的債務契約。
資產負債表外安排和合同義務
截至2024年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。 請參閲我們的合併財務報表中的附註 Q — 租賃2023 年 10-K 表格，其中列出了我們在經營租賃下的不可取消的合同義務。
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該公司已與Elbit Systems的子公司環球航空電子簽訂了價值3,380萬美元的收購承諾，用於收購用於製造我們的AerAware的技術設備TM產品。該承諾預計將在2025年第二季度兑現。
關鍵會計政策與估計
根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制簡明合併財務報表要求我們的管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日的資產負債和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。我們的關鍵會計估算摘要包含在2023年10-K表中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中。我們會不斷審查這些估計值及其基本假設，以確保它們適合具體情況。我們使用的估計和假設的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計估算和政策沒有實質性變化。
項目3 關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中，我們受到市場風險的影響。市場風險是指由於金融市場價格和銷售的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們面臨的市場風險包括利率波動和外匯匯率的變化。
利率風險
我們面臨的風險是，我們的循環信貸協議和設備貸款（浮動利率與SOFR掛鈎）下的借款相關的利率波動可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。截至2024年3月31日，根據循環信貸協議，我們有5,200萬美元的未償浮動利率借款，設備貸款下有460萬美元的未償浮動利率借款。截至2024年3月31日，影響我們未償還的可變利率債務的平均利率提高10％將使我們的年度利息支出增加50萬美元
外幣兑換風險
我們在所有經營的市場中主要使用美元作為本位貨幣，以降低我們的外匯市場風險。只有我們國際辦公地點的一般辦公費用和工資交易才以當地貨幣計價。假設美元兑外幣貶值百分之十不會對我們截至2024年3月31日的三個月的財務狀況或持續經營產生重大影響。
項目4 控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
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評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對截至2024年3月31日經修訂的《證券交易法》（“交易法”）下的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。
根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
項目1 法律訴訟
公司可能參與與業務運營相關的訴訟。公司打算大力為公司被指定為被告的所有事項進行辯護，對於可保損失，維持大量的保險水平，以防可能影響公司的不利判斷、索賠或評估。儘管根據目前獲得的信息，無法確定現有保險對任何法律訴訟結果的承保範圍是否充分，但公司認為與公司參與的已知索賠或訴訟（如果有）相關的最終責任不會對公司的合併財務狀況或經營業績產生重大影響。
第 1A 項風險因素
2023年表格10-K中包含的第一部分——第1A項 “風險因素” 下報告的信息沒有重大變化。
項目2 未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
第 5 項 其他信息
規則 10b5-1 計劃的通過和修改
在截至2024年3月31日的三個月中，
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第 6 項展品
以下是作為本10-Q表季度報告的一部分提交的證物清單。
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展覽 |
| 展品描述 |
| 表單 |
| 文件編號 |
| 展覽 |
| 備案 |
| 配有傢俱 在此附上 |
2.1 | 作為持有人代表的Monocle Acquisition Corporation、Monocle Holdings Inc.、AerSale Corp.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 2 LLC和L.P. 於2019年12月8日簽訂的合併協議和計劃。 | 8-K | 001-38801 | 2.1 | 12/9/2019 | |||||||
2.2 | 2020年8月13日由Monocle收購公司、Monocle Holdings Inc.、AerSale Corp.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 2 LLC和L.P. 以持有人代表的身份於2020年8月13日對合並協議和計劃進行第1號修正案。 | 10-Q | 001-38801 | 2.1 | 8/14/2020 | |||||||
2.3 | Monocle 收購公司、Monocle Holdings Inc.、AerSale Corp.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 2 LLC以及Leonard Green & Partners, L.P. 以持有人代表的身份於2020年9月8日簽訂並重述了協議和合並計劃。 | 8-K | 001-38801 | 2.1 | 09/08/2020 | |||||||
2.4 | Monocle 收購公司、Monocle Holdings Inc.、AerSale Corp.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 2 LLC和L.P. 以持有人代表的身份於2020年12月16日對經修訂和重述的協議和合並計劃的第1號修正案。 | 8-K | 001-38801 | 10.5 | 12/17/2020 | |||||||
3.1 | 經修訂和重述的Monocle Holdings Inc.公司註冊證書，日期為2020年10月13日。 | S-4/A | 333-235766 | 3.1 | 10/14/2020 | |||||||
3.2 | 2020年12月22日經修訂和重述的Monocle Holdings Inc.公司註冊證書的修正證書。 | 8-K | 001-38801 | 3.2 | 12/23/2020 | |||||||
3.3 | 修訂和重述的AerSale公司註冊證書修正證書，日期為2021年6月17日。 | 10-Q | 001-38801 | 3.3 | 08/09/2021 | |||||||
3.4 | 經修訂和重述的Monocle Holdings Inc.章程，日期為2020年10月13日。 | S-4/A | 333-235766 | 3.2 | 10/14/2020 | |||||||
3.5 | 2020年12月22日對Monocle Holdings Inc.經修訂和重述的章程的第1號修正案。 | 8-K | 001-38801 | 3.4 | 12/23/2020 | |||||||
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目錄
以引用方式納入 | 字段/ | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展覽 |
| 展品描述 |
| 表單 |
| 文件編號 |
| 展覽 |
| 備案 |
| 配有傢俱 在此附上 |
4.1 | Monocle Holdings Inc. 普通股證書樣本 | S-4/A | 333-235766 | 4.2 | 02/14/2020 | |||||||
4.2 | Monocle Holdings Inc. 的認股權證樣本 | S-4/A | 333-235766 | 4.3 | 02/14/2020 | |||||||
4.3 | Monocle Acquisition Corporation與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司於2019年2月6日簽訂的認股權證協議。 | 8-K | 001-38801 | 4.1 | 02/12/2019 | |||||||
4.4 | Monocle Holdings Inc.、Monocle Acquisition Corporation和Continental股票轉讓與信託公司之間於2020年12月22日簽訂的轉讓和接管協議。 | 8-K | 001-38801 | 10.9 | 12/23/2020 | |||||||
31.1 | 根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | * | ||||||||||
31.2 | 根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | * | ||||||||||
32.1 | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證。 | ** | ||||||||||
32.2 | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。 | ** | ||||||||||
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | * | ||||||||||
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | * | ||||||||||
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | * | ||||||||||
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | * | ||||||||||
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | * | ||||||||||
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | * | ||||||||||
104 | 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101* 中包含適用的分類擴展信息） | * | ||||||||||
* | 隨函提交 | |||||||||||
** | 隨函提供 | |||||||||||
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目錄
簽名
根據1934年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
AerSale 公司 | |||
日期： | 2024 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ 尼古拉斯·菲納佐 |
尼古拉斯·菲納佐 | |||
主席、首席執行官兼董事 | |||
(首席執行官) | |||
日期： | 2024 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ 馬丁·加門迪亞 |
馬丁·加門迪亞 | |||
首席財務官兼財務主管 | |||
(首席財務和會計官) | |||
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