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巴西銀行股份有限公司

和

紐約梅隆銀行

作為保管人

和

美國存托股份的所有者和持有人

存款協議

截至 2009 年 11 月 10 日

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目錄

存款協議

根據巴西聯邦共和國法律註冊成立的巴西銀行股份公司（以下簡稱 公司）、紐約梅隆銀行、紐約銀行公司（以下簡稱存託機構）以及 不時發行的美國存托股份的所有者和持有人之間的存款協議，日期為 。

W IT N E S S S E T H：

鑑於 按照本存款協議的下文規定，公司希望 為本存款協議 中規定的目的，不時向存託機構或作為存託機構代理人的託管人（定義見下文）存入公司的股份（定義見下文），用於創建代表如此存放的股份的美國存托股份，以及執行和 的交付證明美國存托股份的美國存託憑證；以及

鑑於，美國存託 憑證基本上應採用本存款協議所附附錄A的形式，並附上適當的插入、修改和省略，如本存款協議下文 所規定；

因此，現在，考慮到前提條件 ，本協議雙方商定如下：

第一條。 定義

除非另有明確説明，否則以下定義 適用於所有用途，適用於本存款協議中使用的相應術語：

第 1.01 節美國存托股票。

“美國 存托股票” 一詞是指根據本存款協議創建的代表存款 證券權利的證券。美國存托股票可以是以收據或無憑證證券為憑證的認證證券。本存款協議附錄A所附的 收據的形式為1933年《證券法》要求的招股説明書，用於出售 有證和無憑證美國存托股票。除本存款協議中專門提及收據的 條款外，本存款協議的所有條款均適用於有證和無憑證的美國存托股份。 每股美國存托股份應代表本存款協議附錄 A 中規定的股票數量，直到 對第 4.03 節所涵蓋的存託證券進行分配，或第 4.08 節所涵蓋的存託證券與 相關的其他美國存託證券發生變化為止

存托股份不交付 ，此後，美國存托股份應代表此類章節中規定的股份或存託證券的金額。

第 1.02 節中央銀行。

“中央銀行” 一詞是指巴西中央銀行或巴西的任何後續政府機構。

第 1.03 節佣金。

“委員會” 一詞是指美國證券交易委員會或美國的任何後續政府機構。

第 1.04 節公司。

“公司” 一詞是指根據巴西聯邦共和國法律註冊成立的巴西銀行股份公司及其繼任者。

第 1.05 節託管人。

“託管人” 一詞是指巴西銀行股份有限公司在裏約熱內盧的主要辦事處，在本存款協議中作為存託機構的代理人， 或存託機構此後可能根據第 5.05 節的條款指定為替代 託管人的任何其他公司或公司。

第 1.06 節 CVM。

“CVM” 一詞是指證券投資委員會、巴西國家證券委員會或巴西任何繼任的政府 機構。

第 1.07 節交付；投降。

(a) “交割” 一詞或其名詞形式在用於股票或其他存放證券時，是指 (i) 將這些股票或其他存放證券的賬面記賬 轉入由適用法律授權進行 次轉讓的機構開設的賬户，或者 (ii) 證明這些 股票或其他存放證券的證書的實物轉賬以 人的名義註冊，或經正式認可或附有向該人 的轉讓文書有權獲得那筆貨物。

(b) 對美國存托股份使用 一詞 “交付” 或其名詞形式是指 (i) 將美國存托股份的賬面記賬轉賬 到有權進行此類交割的人指定的DTC賬户，以該人要求的名義註冊的美國存託 股票，(ii) 美國存托股份的註冊沒有在 {br 上的收據證明} 以有權獲得此類交付的人要求的名義保存人的賬簿，然後將一份聲明郵寄給該人 確認該登記，或（iii）應有權獲得此類交付的人的要求，在存託機構公司信託 辦公室向有權交付一張或多張收據的人交付。

(c) “退出” 一詞在用於美國存托股份時，是指（i）向存託機構的DTC賬户進行一次或多次 份美國存托股份的賬面記賬轉賬，（ii）向存託機構交出一份指示 ，要求交出沒有收據證明的美國存托股票，或（iii）向存託機構交出其中一股 或更多證明美國存托股份的收據。

第 1.08 節存款協議。

“存款協議” 一詞是指本協議，因為可以根據本協議的規定不時對其進行修改。

第 1.09 節存託；公司信託辦公室。

“存託人” 一詞是指紐約梅隆銀行、一家紐約銀行公司以及本協議下任何繼任存託機構。“公司 信託辦公室” 一詞在指存管機構時，指存管機構辦公室，在本存款 協議簽訂之日，該辦公室位於紐約州紐約巴克萊街101號10286。

第 1.10 節存款證券。

任何時候 “存款 證券” 一詞是指當時根據本存款協議存放或視為存放的股份，包括但不限於美國存托股份交出後未成功交割的 股份，以及存託人或託管人收到的與之相關的任何和所有其他 證券、財產和現金，但須向存款 協議持有，但以現金為準第 4.05 節的規定。

第 1.11 節：美元。

“美元” 一詞是指美元。

第 1.12 節等

“DTC” 一詞是指存款信託公司或其繼任者。

第 1.13 節外國登記員。

術語 “外國註冊商” 是指目前履行股份註冊機構職責的實體，或作為股份登記處的任何繼任者，以及 公司負責股份轉讓和註冊的任何其他代理人的實體，包括但不限於 股份的任何證券存管機構。

第 1.14 節持有人。

“持有人” 一詞是指持有美國存托股份的收據或擔保權益或其他權益的任何人，無論是為自己的 賬户還是為他人的賬户，但這不是該收據或美國存托股份的所有者。

第 1.15 節所有者。

“所有者” 一詞是指在為此目的保存的存託機構賬簿上以其名義註冊美國存托股份的人。

第 1.16 節收據。

術語 “收據” 是指根據本協議發行的美國存託憑證，以證明已認證的美國存托股票，因為可以根據本協議的規定不時對其進行修改 。

第 1.17 節註冊商。

“註冊商” 一詞是指在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，該辦公室由存託機構 指定，負責按此處規定註冊美國存托股份和轉讓美國存托股票。

第 1.18 節限制性證券。

“受限 證券” 一詞是指在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從公司或其關聯公司（定義見1933年 證券法第144條）收購的股份或代表 股票的美國存托股票，或受《證券法》第 D 條規定的轉售限制的股票或代表 股份的美國存托股票（視上下文要求而定）1933 年或兩者兼有，或由高級職員、董事（或履行類似職能的人員）擔任或本公司的其他 關聯公司，或者需要根據1933年《證券法》註冊才能在美國的要約和出售 ，或者根據美國或巴西法律，或根據公司的 股東協議或公司章程或類似文件受其他銷售或存款限制的公司。

1933 年《證券法》第 1.19 節。

“1933年證券 法” 一詞是指不時修訂的1933年美國證券法。

第 1.20 節股票。

“股份” 一詞 是指本公司有效發行和流通並已全額支付、不可估值的普通股，且發行的 並未侵犯公司已發行證券持有人的任何先發制人或類似權利；但是， ，前提是 ，如果名義價值發生任何變化，則進行分拆或合併或任何其他重新分類，或在發生時 對於第 4.08 節所述的事件，即公司股份的交換或轉換，“股份” 一詞應為 此後還指因名義價值變動、分拆或合併或此類其他 重新分類或此類交換或轉換而產生的繼承證券。

第 2.01 節收據形式；美國存托股份的註冊和可轉讓性。

最終收據 應基本採用本存款協議所附附附錄A中規定的格式，並按下文規定進行適當的插入、修改和 遺漏。任何收據均無權享受本存款協議規定的任何好處，也不得出於任何目的有效或具有強制性 ，除非該收據（i）由保管人正式授權的官員 手動簽署，或者（ii）由保管人正式授權的官員的傳真簽名簽字簽字並由保管人或書記官長的 手動簽署。存管機構應保存賬簿，其中 (x) 每張 收據按下文規定簽發和交付，每張此類收據的轉讓均應登記，(y) 所有按下文規定交付的美國 存托股份以及所有美國存托股份轉讓登記均應進行登記。 載有在任何時候都是保存人正式官員的人的傳真簽名的收據對保存人具有約束力，但不違反本款的其他 規定，即使該人在該收據簽發之日 不是保存人的正式官員。

收據可以背書 ，其正文中可能包含存託機構可能要求的與本存款 協議條款不一致的圖例或敍述或修改內容，或遵守該協議下任何適用法律或法規，或美國存托股票上市的任何證券交易所的規則 和法規，或符合與本 協議有關的任何用法，或指明任何 任何特定收據受的特殊限制或限制 發行標的存託證券的日期或其他原因。

根據紐約法律，以收據為憑證的美國存托股份 ，如果經過適當背書或附有適當的轉讓文書，則可作為經認證的 註冊證券轉讓。根據紐約法律，未以收據為憑證的美國存托股份應作為無憑證 註冊證券轉讓。儘管有任何相反的通知，但存託機構可以將美國 存托股份的所有者視為其絕對所有者，以確定有權獲得股息分配或其他 分配的人，或本存款協議中規定的任何通知以及所有其他目的，根據本存款協議，存託人和公司 均不對任何美國存托股份持有人承擔任何義務或承擔任何責任除非 該持有人是那些美國人的所有者存托股份。

第 2.02 節股份存款。

在遵守本存款協議的條款和 條件的前提下，股份或獲得股份權利的證據可以通過將其交付給本協議下的託管人 進行存放，同時附上託管人滿意的任何適當的轉讓文書或指示， 以及存託人或託管人根據本 存款協議的規定可能要求的所有此類證明，以及保存人要求連同指示保存人向其交付貨物的書面命令,或根據該命令中註明的一位或多位個人的 書面命令，提供代表該存款的美國存托股份的數量。

除非附有使存管人滿意的證據，證明當時行使貨幣兑換監管職能的巴西任何政府 機構已給予任何必要的批准，否則不得接受任何股票存款 。如果存託機構要求，隨時出示 存入的股票，無論公司或外國註冊登記處的過户賬簿（如果適用）是否關閉， 也應附有令存託人滿意的協議或轉讓或其他文書，其中將規定 立即向託管人轉讓任何股息，或認購額外股份或獲得任何人所持其他財產的權利名稱 已登記或已經記錄的股份此後可能會收到或與之相關的股份存放股份，或以保管人滿意的賠償協議 或其他協議取而代之。

應任何提議存入股票的人的要求並承擔風險和 費用，存託人可以收到存放股份 的證書，以及此處規定的其他工具，以便將此類股票證書轉交給託管人 ，以便根據本協議將此類股票證書轉交給託管人 進行存放。

每次向 託管人交付一份或多份根據本協議存放的股票證書以及上述其他文件後， 託管人應在完成轉讓和登記後儘快向公司或 外國登記處（如果適用）出示此類證書或證書，以託管人或其代理人 或其指定人名義存放的股份一個或其被提名人。

存託證券 應由存託人或託管人按存託人的指示為賬户持有，或在 存託機構確定的其他一個或多個地點持有。

第 2.03 節美國存托股份的交割。

在託管人 收到根據本協議第2.02節提交的任何存款以及上述要求的其他文件後，託管人應 將此類存款通知託管人、美國存托股份可向其交付或根據其書面命令交割的人 以及將要交付的美國存托股份的數量。此類通知應通過信函發出，或應 的要求，通過電報、電傳或傳真發出，由存款人承擔風險和費用（此外，如果公司或外國註冊處的轉讓 賬簿（如果適用）已開放，則存管機構可自行決定要求公司或外國註冊處提供適當確認 或其他證據，證明任何存款證券已記錄在案在公司 或外國註冊處（如果適用）的賬簿上，以保管人或其名義登記被提名人或託管人或其被提名人）。在收到此類託管人發出的 此類通知後，或在存託機構收到股份或獲得股份權利的證據後，存託管理人 應根據本存款協議的條款和條件，向有權獲得該存款的個人或根據其命令，交付 該存款可發行的美國存托股份的數量，但前提是向存託人支付了費用和 存託人交付第 5.09 節規定的此類美國存托股份的費用以及所有税款以及與此類存款和存款證券轉賬相關的政府 收費和費用。

第 2.04 節美國存托股份轉讓登記；收據的合併和拆分；憑證和 無證美國存托股份的交換。

在 遵守本存款協議的條款和條件的前提下，存託機構應不時在其轉讓賬簿上登記美國存托股份的轉讓，前提是：(i) 如果是經認證的美國存托股票，則由所有者本人或經正式授權的律師交出證明這些美國存託 股份的收據，經適當認可或附有適當的轉讓文書或 (ii)）如果是無憑證的美國存托股票，則應收所有者發出的適當指示（包括，為避免 疑問，請通過 DRS 和 Profile（如第 2.10 節所述）發出指示，無論哪種情況，都應按照紐約州和美利堅合眾國 法律的要求蓋上正式蓋章。然後，存託機構應將這些美國存托股份 交付給有權存托股份的人或根據其命令交付。

在遵守本存款協議條款和條件的前提下，存管機構應在交出一份或多份收據以分割 或合併此類收據或收據後，簽發並交付所申請的任何授權數量的美國存托股 股票的新收據，證明美國存托股份總數與交出的收據總數相同。

存託機構在交出 份用於交換無憑證美國存托股份的經認證的美國存托股份後，應取消這些 份經認證的美國存托股票，並向所有者發送一份聲明，確認所有者是相同數量的無證書 美國存托股份的所有者。存託機構在收到無憑證美國存托股份所有者發出的用於 兑換有證書的美國存托股份的適當指示（為避免疑問，包括通過第2.10節規定的DRS和Profile發出的指示 ）後，應取消這些無證書的美國存托股票，並將相同數量的 持證美國存托股交給所有者。

存託機構可以在至少提前 20 天通知公司 後，指定一個或多個共同過户代理人，以代表存託機構在指定的過户辦公室對美國存托股份和合並的轉讓 進行登記，並進行收據分割。 在履行其職能時，共同轉讓代理人可能要求所有者或有權獲得美國存托股份的人提供授權和遵守適用法律和其他要求的證據 ，並且有權獲得與 存託機構同等程度的保護和賠償。存管機構應要求其根據本第 2.04 節任命的每位共同轉讓代理人以書面形式向 存託機構發出接受該任命並同意遵守本存款協議的適用條款的通知。

第 2.05 節美國存托股份的交出和存放證券的提取。

在向美國存託證券存託機構公司 信託辦公室交存以提取由此代表的存託證券後， ，在支付了第 5.09 節規定的存託人交出美國存托股份的費用以及支付 與此類退出和提取存託證券相關的所有應繳税款和政府費用後， 受該存款的條款和條件的約束協議，這些美國存托股份的所有者應為有權向他 交付當時由這些美國存托股份所代表的存託證券金額，或按照指示。按照下文規定，此類交付 應毫不拖延地進行。

保管人可要求為 此類目的交出的收據附有適當的空白背書，或附上適當的空白轉賬憑證。 存託機構可以要求交出的所有者執行並向存託人交付一份書面命令，指示存託機構 促使提取的存託證券交付給該類 命令中指定的一個或多個人的書面命令。然後，根據第2.06、3.01和 3.02節以及本存款協議的其他條款和條件，存託人應指示託管人在託管人辦公室向或根據上述交付給存託機構的順序中指定的 個人的書面命令交付交出的美國 存托股份所代表的存託證券金額，存託人除外保管機構可以在存託機構的公司信託辦公室 向這些人交付任何股息或對由這些美國存托股份代表的存託證券的分配，或當時可能由存託機構持有的出售任何股息、分派或權利的任何 收益的分配。

應任何交出美國存托股份的所有者的要求、風險和 費用，併為了該所有者的賬户，存託管理人應指示託管人 將任何現金或其他財產（權利除外）轉交給存託機構，並將一份或多份證書（如果適用）以及由交出的美國存托股份所代表的存託證券的其他 正式所有權文件轉發給存託機構在存託機構的公司信託辦公室交付。此類指示應通過信函發出，或應此類所有者的要求通過電報、電傳或傳真傳輸的風險和費用 發出。

第 2.06 節對美國存托股份交割、轉讓和交出的限制。

作為交付、登記轉讓或交出任何美國存托股票，或拆分或合併任何存託證券的收據或 提取的先決條件，存託機構、託管人或登記處可以要求股票存託人或美國存托股份轉讓或交出登記收據或指示的 出具人付款，但沒有足夠的款項的報銷收據 作為證據將其用於支付任何税收或其他政府費用以及任何股票轉讓或註冊費關於此 （包括與存入或提取股票相關的任何此類税收或收費以及費用）以及支付此處 中規定的任何適用費用，可能需要出示令其滿意的證據，證明任何簽名的身份和真實性，還可能要求 遵守存託機構可能制定的任何與本存款協議條款相一致的法規，包括不限 的本第 2.06 節。

在存託機構轉賬簿根據第 5.01 節的規定關閉存託賬簿的任何時期，或者如果任何此類行動 被認為是必要或可取的，可以暫停交付美國 存托股票，在特定情況下，美國 存托股份的轉讓，或者通常可以暫停流通的美國存托股份的轉讓登記 由存託人或公司隨時或不時由存託人或公司執行，原因是任何政府或政府機構或委員會的法律或 要求，或本存款協議的任何條款，或出於任何其他原因， 均受以下句子的規定約束。儘管本存款協議中有任何相反的規定，但不得暫停未償還的 美國存托股份的交出和存託證券的提取，前提是 (i) 關閉存託機構或公司或外國登記處（如果適用）的過户賬簿，或存入與 在股東大會上表決相關的股份或支付股息所造成的暫時延誤，(ii) 支付費用、税款和類似的費用，以及 (iii) 遵守任何美國或外國法律或與美國存托股份或提取 存託證券有關的政府法規。在不限制上述規定的前提下，除非有關此類要約和出售的股票的註冊聲明已生效，否則存託機構不得根據本存款 協議故意接受根據1933年《證券法》的規定在美國進行公開發行和 銷售的任何股份進行存款。

第 2.07 節收據丟失等

如果任何收據 被肢解、銷燬、丟失或被盜，存託機構應以無憑證形式向所有者交付以該收據 為憑證的美國存托股票，或者應所有者的要求，在取消收據後簽發並交付期限相似的新收據，以換取 此類殘缺收據，或代替該銷燬、丟失或被盜的收據。在 存託人以無憑證形式交付美國存托股份或簽發並交付新收據以取代 張銷燬、丟失或被盜的收據之前，其所有者應 (a) 在存託人通知存託人收購該收據之前，向存託人提交執行和交付此類收據的請求 (ii) 足夠的賠償保證金和 (b) 滿足保存人規定的任何其他合理要求。

第 2.08 節取消和銷燬已交出的收據。

存管人應註銷向存管人交出的所有收據 。存託機構有權銷燬如此註銷的收據。

第 2.09 節美國存托股份的預發行。

儘管有本協議第2.03節的規定，但存託機構可以在根據第2.02節（“預發行”）收到股票之前交付美國存托股票。 根據第 2.05 節，存託人可以在交出已預發行的美國存托股份後交付股票， 無論取消是否在該預發行終止之前，或者存託人知道此類美國存託 股票已預先發行。存託機構可以獲得美國存托股份以代替股份，以滿足預發行的費用。 每次預發行都將 (a) 在向其交付美國存托股份或 股票的人士提交書面陳述，表明該人或其客户擁有要匯出的股份或美國存托股份，視情況而定，(b) 始終以現金、美國政府證券或存託機構確定的其他抵押品進行全額抵押， br} 本着誠意，將提供基本相似的流動性和擔保，(c) 存管機構可終止不超過五 (5) 筆業務 天通知，以及（d）受存託人認為適當的進一步賠償和信貸法規的約束。未存放但由美國存托股份代表的因預發行而在任何時候流通的股票數量 通常不會超過根據本協議存放的股份的百分之三十（30%）；但是，存託人保留在其認為適當的情況下不時更改或忽略此類限額的權利。

存管人可以將 收到的與上述內容有關的任何補償留作自己的賬户。

第 2.10 節 DTC 直接註冊系統和配置文件修改系統。

(a) 儘管有 第2.04節的規定，但雙方承認，直接註冊系統（“DRS”）和配置文件修改 系統（“配置文件”）在DTC接受DRS後，將適用於無證書的美國存托股票。DRS是 由DTC管理的系統，存託機構可以根據該系統登記無證美國存托股份的所有權， 存託人向有權持有此類股票的所有者發佈的定期報表應證明該所有權。簡介是DRS必填的 功能，它允許聲稱代表美國存托股份所有者行事的DTC參與者指示存託機構 在存托股份轉讓給DTC或其被提名人的情況下將這些美國存托股份轉讓登記到該DTC參與者的 DTC賬户，而無需存託人事先獲得所有者登記此類轉讓的授權。

(b) 在 方面，根據與DR/Profile相關的安排和程序，雙方理解，保管人 不會核實、確定或以其他方式確定聲稱代表所有者行事申請 （a）小節所述轉讓和交貨登記的DTC參與者是否實際有權代表所有者行事（儘管 有任何要求）商業法典）。為避免疑問，第 5.03 和 5.08 節的規定應適用於 因使用 DRS 而產生的問題。雙方同意，存管人依賴和遵守存管機構通過DRS/Profile系統收到的指示 並根據本存款協議不構成保管人的疏忽 或惡意。

第 3.01 節申報證明、證書和其他信息。

任何出示股票 以供存款的人或任何所有者或持有人可能需要不時向存託人或託管人提交公民身份證明 或居留證、外匯管制批准或與公司或外國註冊登記處 賬簿上的註冊有關的信息（如果適用），以執行此類證書並作出保管人認為必要或適當的陳述和保證。 在提交此類證明或其他信息 或執行此類證書或作出此類陳述和擔保之前，存託人可以暫停美國存托股份轉讓的交付或登記 或任何股息的分配 的分配，或權利或其收益的出售或分配，或任何存託證券的交付。如果以書面形式提出要求， 存託人應在適用法律允許的範圍內儘快向公司提供其根據本第 3.01 節收到的任何此類證明、證書或其他 信息的副本，費用由公司承擔。

第 3.02 節所有者的税收責任。

如果託管人或存託機構需要為任何美國存托股份或任何美國存托股份所代表的任何存託證券 支付任何税款或其他政府 費用，則此類美國存託 股票的所有者應向存託機構支付該税款或其他政府費用。在支付此類款項之前，存託機構可以拒絕登記這些美國存托股份的任何轉讓或由這些美國存托股份代表的 種存託證券的任何提取，並且可以扣留任何股息或其他 分配，也可以向其所有者賬户出售這些美國 存托股份所代表的存託證券的任何部分或全部，並可以將此類股息或其他分配或任何此類出售的收益用於支付此類税款或其他 政府費用以及所有者此類美國存托股份仍應對任何虧損負責。

第 3.03 節股份存款擔保。

因此，每個根據本存款協議存入股份 的人均應被視為聲明並保證 此類股份及其每份證書（如果適用）已有效發行、全額支付、不可評估且不附帶已發行股份持有人的任何優先權，並且進行此類存款的個人 已獲得正式授權。所有此類人員也應被視為代表該人存放此類股票和 出售代表此類股票的美國存托股份不受1933年《證券法》的限制。這些 陳述和擔保應在股票存入和美國存托股份交付後繼續有效。

第 3.04 節向 CVM 交付信息。

每位存託機構和 公司特此向對方確認，在本存款協議有效期間，公司應隨時和在可能確定的期限內向CVM和中央 銀行提供與美國存託 股票計劃和根據本協議發行的美國存托股份相關的任何信息和文件。如果巴西信譽良好的獨立律師以書面形式告知託管人或託管人 ，由於公司未能提供只能通過公司合理獲得的此類信息或 文件，存託人或託管人合理地可能因存託人合理確定的民事責任或實質性責任而受到刑事或重大責任的制約，則存託人有權在 時終止本存款協議} 至少提前 15 天通知所有者和公司以及存託人不應因此類終止或此類決定而承擔本條款 下的任何責任。本存款協議的任何此類終止的效力應與第 6.02 節 的規定相同。

第四條。 存放的證券

第 4.01 節現金分配。

每當存託機構 獲得任何存託證券的現金分紅或其他現金分配時，存託機構應根據第 4.05 節的規定，將此類股息或分配轉換為美元，並應將由此獲得的金額（扣除第 5.09 節規定的存託機構的費用和開支）按代表此類存托股的美國存托股的數量 的比例分配給有權獲得此類股息的所有者他們分別持有的證券；但是，前提是如果應要求託管人 或存託人在 因税收或其他政府費用而從此類現金分紅或其他現金分配中預扣一筆款項，分配給代表該類 存託證券的美國存托股份所有者的金額應相應減少。但是，保管人只能分配可以分配的金額，不要 將一分錢歸於任何所有者。任何此類小數金額均應四捨五入至最接近的整數美分，因此 分配給有權獲得該金額的所有者。公司或其代理人將把預扣的 和應付給該機構的所有款項匯給巴西的相應政府機構。存管機構將向公司或其代理人轉交公司 合理要求的記錄中的信息，以使公司或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告，而存託機構或 公司或其代理人可以提交任何必要的報告，以根據適用的税收協定為所有者獲得利益。

第 4.02 節現金、股份或權利以外的分配。

在遵守第 4.11 和 5.09 節 規定的前提下，每當存託機構收到除第 4.01、 4.03 或 4.04 節所述分配以外的任何分配時，存託機構應安排其收到的證券或財產在扣除 後或在支付存託機構的任何費用和開支或任何税收或其他政府費用後，按照 的比例將其收到的證券或財產分配給有權獲得的證券或財產的所有者代表他們分別持有的此類存託證券的美國存托股份的數量，其方式不限存託人 可以認為完成此類分配是公平和切實可行的；但是，如果存託人認為這種 分配不能在有權進行的所有者之間按比例進行，或者出於任何其他原因（包括但不限於 ，要求公司或存託機構因税收或其他政府費用扣留一定金額或必須註冊這類 證券根據1933年的證券法（為了分配給所有者或持有人），存託人認為這種 分配不可行，存管機構可採取其認為公平可行的方法來實現 此類分配，包括但不限於公開或私下出售由此收到的證券或財產或其任何部分 ，任何此類出售的淨收益（扣除第 5.09 節規定的存託機構的費用和開支）應予以分配 由保管人以第 4.01 節所述的方式和條件向有權這樣做的所有者提供。如果存託機構 沒有得到公司令人滿意的保證，即 根據1933年《證券法》分發不需要註冊，則可以根據本第4.02節暫停任何證券分配。存託機構可以通過公開或私下出售出售其本應根據本第 4.02 節分配的 數量的證券或其他財產，這些證券或其他財產足以支付與該次分配相關的費用和開支 。

第 4.03 節股份分配。

如果 任何存託證券的任何分配包括股份的股息或股份的免費分配，則存託機構可以按其持有的代表此類存託證券的美國存托股份的數量成比例向擁有該股權的所有者交付 的美國存托股份總數，代表以該股息或免費分配方式獲得的股份金額，前提是 遵守存款協議的相關條款和條件存入股份，扣除後或之後按照第 5.09 節的規定支付存託機構的 費用和開支（存託機構可以通過公開或私下出售出售所收到的足以支付與該分配相關的費用和開支的 股份）。如果存託機構沒有得到本公司的令人滿意的保證，即根據1933年《證券法》，此類分發不需要註冊 ，則可以拒絕交付 的任何此類美國存托股票。在任何此類情況下，存託機構 都不應交付部分美國存托股份，而應出售以此類份數總和表示的股份數額並分配淨收益，所有這些都應遵循第 4.01 節所述的條件，以 的方式和 。如果未按此方式交付額外的美國存托股票，則此後每股美國存託 股票也應代表分配給由其代表的存託證券的額外股份。

第 4.04 節權利。

如果公司 向任何存託證券的持有人提供或安排向其提供任何認購額外股份的權利或任何其他性質的權利 ，則存託人應自行決定向任何所有者 提供此類權利、代表任何所有者處置此類權利以及向此類所有者提供淨收益時應遵循的程序，或者如果根據此類所有者的條款 br} 權利提供或出於任何其他原因，保管人不得向任何所有者提供此類權利，或處置此類權利 並將淨收益提供給這些所有者，然後存託人應允許這些權利失效。如果存託機構在發行 任何權利時自行決定向所有或某些 所有者提供此類權利是合法和可行的，但不向其他所有者提供，則存託機構可以根據該所有者、認股權證或其他票據以其等形式持有的美國存托股份的數量向其認為合法和可行的任何所有者分配 認為合適。

在否則無法分配 權利的情況下，如果所有者要求分發認股權證或其他工具，以行使本協議下分配給該所有者的美國存托股份的權利，則存託人將在公司向存託人發出書面通知後向該存託人提供此類權利（a）公司已自行決定允許此類權利 已行使且 (b) 該所有者已執行了公司自行決定確定的文件適用法律合理要求 。

如果存託機構已向所有者或某些所有者分發了 認股權證或其他權利文書，則根據此類所有者根據此類認股權證 或其他所有者向存託人發出的指示，在該所有者的賬户 向存託人支付了等於行使權利時收到的股份購買價格的金額後， 存託人的費用和開支以及此類認股權證或其他文書中規定的任何其他費用，存託人應代表該所有者 行使權利併購買股份，公司應促使以這種方式購買的股份代表該所有者向存託人交付 。作為該所有者的代理人，存託人將根據本存款協議第 2.02 節安排以這種方式購買的股份存放 ，並應根據本存款協議第 2.03 節向該所有者交付美國 存托股份。如果是根據本節第二款進行分配，則應根據存託安排進行此類存款 ，並交付存托股份。存託安排規定，根據適用的美國法律，在 的銷售、存款、註銷和轉讓方面受到適當的限制。

如果存託機構自行決定 向所有者或某些所有者提供此類權利是不合法和可行的，則它可以根據其認定不能 合法或可行地向所有者持有的美國存托股份數量成比例出售權利、認股權證 或其他工具，並分配此類銷售的淨收益（扣除費用和開支）第 5.09 節中規定的存託 以及與此類權利有關的所有應繳税款和政府費用，以及根據本存款協議的條款和 條件，對於本來有權獲得此類權利、認股權證或其他工具的所有者的賬户， 按平均或其他實際情況計算，不考慮這些所有者因交易所限制或 任何美國存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何區別。

存管機構不會向所有者提供 權利，除非這些權利和與此類權利相關的證券要麼根據1933年《證券 法》向所有者進行分配，要麼根據該法案的規定進行了登記；前提是，本存款協議中的任何內容 均不規定公司有義務就這些 權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使此類登記聲明宣佈生效。如果所有權人要求分配 認股權證或其他票據，儘管根據1933年《證券法》沒有進行此類登記，則存管機構 不得進行此類分配，除非它已收到美國知名律師就 提出的意見，存管機構可以指稱向該所有者進行的此類分配不受此類登記。

對於未能確定向一般所有者或特別向任何 所有者提供此類權利是合法或可行的，保管人不承擔任何責任。

第 4.05 節外幣兑換。

每當託管人或 託管人通過股息或其他分配獲得外幣或出售證券、 財產或權利的淨收益時，如果存託機構認為以這種方式收到的外幣能夠在合理的基礎上兑換 美元並將由此產生的美元轉移到美國，則存託機構應將 或因為通過出售或以任何其他方式將其確定為美元，從而將此類外幣兑換成美元，等等美元應 分配給有權獲得該美元的所有者，或者，如果存託人已分發任何認股權證或其他工具，使 的持有人有權獲得此類美元，則在交出此類認股權證和/或票據後將其分配給該認股權證和/或票據的持有人以供取消。 此類分配可以在平均值或其他可行的基礎上進行，不考慮所有者之間因為 交易限制、任何美國存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何區別，並且應扣除存託機構根據第 5.09 節的規定將 轉換為美元所產生的任何費用。

如果此類轉換或分配 只能在任何政府或機構的批准或許可下進行，則保存人應提交其認為必要的 批准或許可申請（如果有）。

如果存管機構 在任何時候根據其判斷，在合理的 基礎上無法將存託人或託管人收到的任何外幣兑換成可轉讓到美國的美元，或者如果此類兑換所需的任何政府或機構的 批准或許可被拒絕，或者存管人認為無法獲得任何此類批准或許可，或者未獲得任何此類批准或許可 br} 在存管人確定的合理期限內，存管人可以分配外幣（或存託人收到或可自行決定持有此類外幣（未投資）的適當文件 ，證明其有權獲得此類外幣（此類外幣），不承擔相應賬户的利息責任。

如果 外幣的全部或部分兑換無法用於分配給有權兑換的部分所有者，則存託人可以在有權兑換和分配的所有者允許的範圍內自行決定以美元進行此類兑換和分配，並可以將存管人收到的外幣餘額分配給 ，或將此類餘額未投資且不承擔相應賬户的利息 所有者有權這樣做。

第 4.06 節確定記錄日期。

每當需要支付任何現金分紅 或其他現金分配或進行除現金以外的任何分配，或者每當發行與存託證券有關的權利 時，或者每當存託人收到任何股票或其他 存託證券持有人會議的通知時，或者無論何時存託機構出於任何原因導致每股美國 存托股份所代表的股份數量發生變化，或任何時候保存人應認為必要或方便，保存人應編訂記錄日期， 應與公司為存託證券確定的任何相應記錄日期相同或儘可能接近， (a) 用於確定所有者應當 (i) 有權獲得此類股息、分配或權利或出售此類股息的淨收益 ，(ii) 有權在任何此類會議上發出行使投票權的指示，或 (iii) 負責對於 存託機構根據本存款協議評估的任何費用或收費，或 (b) 在每位美國存託機構當天或之後份額 將代表更改後的股份數量。在遵守第4.01至4.05節的規定以及本存款協議的其他條款和條件 的前提下，所有者有權視情況獲得 存託人可分配的與此類股息或其他分配或此類權利相關的金額，或按其持有的美國存托股份數量的 淨收益比例獲得存託人可分配的金額，或按其持有的美國存托股份數量的比例獲得其出售的淨收益並就任何其他 此類事項採取行動。

第 4.07 節存放證券的投票。

在收到 任何股票或其他存託證券持有人會議的通知後，如果公司提出書面要求，存託人應在此後儘快 向所有者郵寄通知，通知的形式由存託機構自行決定，該通知應包含 (a) 存託人從公司收到的會議通知中包含的信息，(b)) 一份 聲明，説明截至指定記錄日期營業結束時，所有者將有權獲得，但須遵守任何適用的規定巴西法律和公司章程或類似文件的條款 ，指示存託人行使與各自的美國 存托股份所代表的股份或其他存託證券金額有關的表決權（如果有），以及（c）關於發出此類指示的方式的聲明。應存託機構為此目的確定的日期當天或之前收到的 美國存托股份的所有者在該記錄日提出的書面請求，存託人 應儘可能努力根據此類請求中規定的指示，對這些美國存托股份所代表的股份或其他存託證券的金額進行投票或安排進行表決。除非按照此類指示，否則存託機構不得投票或嘗試 行使與股票或其他存託證券相關的投票權。

無法保證 所有者或特別是任何所有者都會在 指令截止日期之前足夠的時間收到前段所述的通知，無法確保存託人將根據前一段中規定的 規定對股份或存託證券進行投票。

為了讓所有者有合理的機會 指示存託人行使與存託證券相關的表決權，如果公司 要求存託機構根據本4.07節採取行動，則公司應在會議日期前不少於45天向存託人發出任何此類會議的通知，並詳細説明有待表決的事項 。

第 4.08 節影響存入證券的變更。

在存託證券名義價值 發生任何變化、面值變動、拆分、合併或任何其他重新分類時，或對影響公司或其參與的資產進行任何資本重組、 重組、合併或出售時，或在公司贖回或取消 存託證券時，存託人或託管人應收到的任何證券、現金或財產 作為交換、轉換、代替或與存託證券有關的，應被視為新證券除現有的存託證券外， 本存款協議下的存託證券和美國存托股份此後還應代表 獲得如此收到的新存託證券的權利，除非根據 以下句子交付額外的美國存托股票。在任何此類情況下，存託機構可以像股票股息 一樣交付額外的美國存托股票，或者要求交出未償還的收據以兑換專門描述此類新存款 證券的新收據。

第 4.09 節報告。

存託機構應在其公司信託辦公室將 從公司收到的任何報告和通信，包括任何代理招標材料， 供所有者查閲，這些報告和通信既是（a）作為存託證券持有人收到的，也是（b）向公司此類存託證券的持有人普遍提供的 。根據 公司的書面要求，保管人還應將公司根據第 5.06 節提供的此類報告的副本發送給所有者。公司向保管人提供的任何此類報告和通信， ，包括任何此類代理招標材料，均應以英文提供，前提是根據委員會的任何規定， 此類材料必須翻譯成英文。

第 4.10 節所有者名單。

應 公司的要求，存託人應立即向其提供一份清單，列出所有在存託機構賬簿上註冊美國存托股份的人的姓名、地址和 股份，費用由公司承擔。

第 4.11 節預扣税。

如果存管機構 確定財產的任何分配（包括股份及其認購權）均需繳納存託人有義務預扣的任何税款或其他政府 費用，則存託人可以通過公開或私下出售以存託人認為必要的金額和方式處置所有或部分這些 財產（包括股份及其認購權），以及 繳納此類税款或費用是切實可行的，存託人應分配任何此類出售的淨收益在分別按持有美國存托股份數量的比例向有權獲得此類税收或費用的所有人扣除此類 税款或費用後。 公司或其代理人將把扣留和應付給該機構的所有款項匯給巴西的相應政府機構。存託人 將向公司或其代理人轉交公司可能合理要求的記錄中的信息，以使公司 或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告，並且存託人或公司或其代理人可以提交所有者根據適用的税收協定獲得利益所必需的任何此類報告 。

第五條。 存託人、託管人和公司

第 5.01 節保管人對辦公室和過户賬簿的維護。

在本 存款協議根據其條款終止之前，存管機構應在紐約市曼哈頓自治市維持根據 的規定執行和交付、登記、轉讓登記和交出美國存托股份的設施 。

存託機構應在其公司信託辦公室保存 賬簿，用於美國存托股份的註冊和美國存托股份的轉讓， 應在所有合理的時間開放供所有者查閲，前提是此類檢查不得出於公司業務或與本存款協議 或美國存款協議相關事項以外的業務或對象的利益與所有者溝通 普通股。

如果存託機構認為與履行本 下的職責有關是權宜之計，或者應公司的合理書面要求，可以隨時或不時關閉 轉讓賬簿。

公司 有權在所有合理的時間檢查與美國存託 股票有關的存託機構的註冊和轉讓記錄，製作這些記錄的副本，並要求存管人和註冊處長提供 公司可能合理要求的此類記錄部分的副本。

第 5.02 節保管人或公司防止或延遲履約。

如果由於美國或任何其他國家的現行或未來法律或法規、或任何政府 或監管機構或證券交易所的任何規定，或者由於公司章程或類似條款中現有或未來的任何規定，存託人或 公司或其各自的任何董事、員工、代理人或關聯公司均不對任何所有者或持有人 (i) 承擔任何責任 } 本公司的文件，或由於提供公司發行或分發的任何證券，或任何發行或分發 ，或由於任何天災、戰爭或恐怖主義行為或其他超出其控制範圍的情況，應防止、延遲或禁止存託人或公司 進行或因從事本存款協議或其提供的存款證券條款所規定的任何行為或 件事而受到任何民事或刑事處罰，(ii) 出於理由 在履行本條款規定的任何行為或事物時因上述原因造成的任何不履行或延誤存款協議 規定應或可能達成或執行，(iii) 由於行使或未能行使本存款協議中規定的 的任何自由裁量權，(iv) 任何所有者或持有人無法從向存款證券持有人提供但根據本存款協議條款未提供的任何分配、發行、權利或其他 權益中受益 向所有者或持有人索賠，或（v）因違反本存款協議條款而獲得任何特殊、間接或懲罰性賠償。 如果根據第 4.01、4.02 或 4.03 節的分配，或者根據第 4.04 節的要約或分配， 或出於任何其他原因，此類分發或要約可能無法提供給所有者，並且存託人不得代表此類所有者處置此類 的分配或發行，也不得將淨收益提供給此類所有者，則存託人不得向此類所有者提供 此類分發或發行，並應允許任何權利（如果適用）失效，但不對公司或 存託機構承擔責任。

第 5.03 節存管人、託管人和公司的義務。

公司或其任何 董事、高級職員、員工或代理人均不對任何所有者或持有人承擔本存款 協議規定的任何義務，也不得對任何所有者或持有人承擔任何責任，除非公司同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行本存款協議 中明確規定的義務。

存託機構不承擔 義務，也不應根據本存款協議對任何所有者或持有人承擔任何責任（包括但不限於 與存款證券的有效性或價值有關的責任），除非存託機構同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行本存款協議中明確規定的義務 。

無論是存託人還是 公司均無義務代表任何所有者或持有人或任何其他人出庭、起訴或辯護任何與任何存儲 證券或美國存托股份有關的訴訟、訴訟或其他程序。

存託人和 公司均不對其根據法律顧問、會計師、 任何出示股票存款的人、任何所有者或其真誠地認為有能力提供此類建議 或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為承擔任何責任。

保管人不應對繼任存管人的任何作為或不作為承擔責任，無論是與存管人先前的作為或不作為有關 ，還是與完全在保管人被免職或辭職後產生的任何事項有關，前提是，就產生此類潛在責任的 問題而言，存管人在 擔任存託人期間無過失或惡意地履行了義務。

對於任何證券存管機構、清算機構或結算系統與 存託證券賬面記賬結算或其他事項有關或由此產生的作為或不作為， 不承擔任何責任。

對於未能執行任何存放證券的表決指示，或任何此類 表決的方式或任何此類表決的影響不承擔任何責任，前提是任何此類行動或不作為是出於誠意。

本存款協議的任何條款均無意免除1933年《證券法》規定的責任 。

第 5.04 節保存人的辭職和免職。

存管機構可以在任何 時間通過向公司遞交書面通知辭去本協議規定的存管人職務，該辭職將在任命繼任存託人並接受下文規定的任命後生效 。

公司可在任何 時間提前120天發出書面移除通知，並於 (i) 向保管人交付通知後的第120天 以及 (ii) 任命繼任保管人並接受下文規定的此類任命 兩者中較晚者生效。

如果根據本協議行事的存託人 在任何時候辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任存託人，該存託人應為 一家在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每個繼任保管人應簽署並向其前任和公司交付一份接受其任用的書面文書， 隨後，該繼任者 保管人應完全享有其前任的所有權利、權力、職責和義務； 但是，該前任在支付了所有應付款項並應公司的書面要求籤署和交付 } 向該繼承人移交該前任下述所有權利和權力的文書，應向該繼任者正式分配、轉讓和交付 存託證券的所有權利、所有權和權益，並應向該繼任者交付 所有已發行美國存托股份的所有者名單。任何此類繼任保管人應立即將其任命通知郵寄給所有者。

存管人可以合併或合併的 或與 的任何公司均為存託人的繼承人，無需簽署或提交任何文件 或採取任何進一步行動。

第 5.05 節託管人。

託管人或其繼任者 應在任何時候和所有方面接受保管人的指示，並應完全對其負責。託管人 可以在辭職生效之日前至少 30 天 向保存人發出書面辭職通知並解除其在本協議下的職責。保存人收到此類通知後，應立即指定 一名替代保管人，此後該替代保管人應為本協議規定的託管人。保管人可在向託管人發出解除義務的通知 後隨時解除託管人的債務。經公司事先同意（不得無理拒絕或推遲同意，存託機構可自行決定指定替代託管人，此後該替代託管人應為本協議項下的託管人。保管人 應要求每位替代保管人在被任命後立即向保管人交付一份在形式和實質上都令人滿意 的對該任命的接受。根據存託機構的要求，託管人應按其要求向替代託管人交付存託管人的存託證券或 其持有的存託證券的所有權和所有權證據。存託人 同意公司的觀點，即任何時候都不得有超過一個託管人蔘與本存款協議。

根據本協議任命任何 繼任保管人後，當時根據本協議行事的託管人應立即成為該繼承保管人的代理人 ，該繼任保管人的任命絕不損害本協議託管人 的權力；但如此指定的繼任保管人仍應根據託管人的書面要求執行和交付 br} 向託管人提供所有可能適合賦予託管人全部和全部權力的工具，以及作為此類繼任保管機構下文 的代理人的權限。

第 5.06 節通知和報告。

在公司首次通過出版物或其他方式通知任何股票或其他存放證券持有人會議，或者 通知此類股東的任何續會，或就任何現金或其他分配或任何權利的發行 採取任何行動的日期 當天或之前，公司同意按給定格式向存管人和託管人轉交一份通知副本或者給 發放給股票或其他存放證券的持有人。

在委員會任何法規要求的範圍內，公司將安排 將 翻譯成英文（如果尚未翻譯成英文），並且 公司立即將此類通知以及 向其股份持有人普遍提供的任何其他報告和通信轉交給存託人和託管人。如果公司以書面形式提出要求，保管人將安排 將此類通知、報告和通信的副本郵寄給所有所有者，費用由公司承擔。公司將按照保管人不時提出的要求， 及時向保管人提供數量的此類通知、報告和通信，以便保管人進行此類郵寄。

公司表示， 截至本存款協議簽訂之日，收據第11條中關於經修訂的1934年《證券交易法》第12g3-2 (b) 條下豁免註冊 的陳述是真實和正確的。如果任何陳述的真實性發生任何變化，公司同意立即通知 存託人和所有者。

第 5.07 節額外股份、權利等的分配

如果公司或公司的任何關聯公司 決定發行或分配 (1) 額外股份、(2) 股份認購權、 (3) 可轉換為股份的證券或 (4) 認購此類證券的權利（均為 “分配”）， 公司應儘快以英語書面通知存託人，無論如何應在分發開始之前 和，如果保管人提出書面要求，公司應立即向保管人提供美國法律顧問 的書面意見對存託人相當滿意的公司，説明分銷是否需要，或者，如果在美國進行，則需要根據1933年《證券法》進行註冊。如果該律師認為，分銷要求 ，或者如果在美國進行分配，則需要根據1933年《證券法》進行登記，則該律師應就根據1933年《證券法》是否有涵蓋該 分配的有效註冊聲明向存託人 提供書面意見。

公司同意 存託機構的觀點，即公司或由公司控制、控制或共同控制的任何公司都不會在任何時候 存入公司或任何此類關聯公司最初發行或先前發行和重新收購的任何股份，除非根據1933年《證券法》對此類股票的註冊 聲明生效，或者公司向存託人提交了美國 州法律顧問的意見令存託人滿意，大意是，存款後，這些股份將有資格獲得根據1933年《證券法》，無需進一步註冊即可在美國 公開轉售。

第 5.08 節賠償。

公司同意賠償 存託機構、其董事、員工、代理人和關聯公司以及託管人免受任何責任 或支出（包括但不限於尋求、執行或收取此類賠償產生的任何費用和開支以及 和律師費用）可能產生或與 (a) 委員會註冊有關的任何責任 或支出，使他們每人免受損害美國存託 股票或存託證券，或其在美國的要約或出售，或 (b) 已履行或遺漏的行為，根據本存款協議和收據的條款 或與之相關的條款，可以隨時修改、修改或補充該協議，(i) 由存託人或託管人或其各自的董事、員工、代理人和關聯公司，但因其中任何一方的疏忽或惡意或 (ii) 公司或其中任何一方的疏忽或惡意而產生的任何責任 或費用除外其董事、員工、代理人 和關聯公司。

存託人同意 賠償公司、其董事、員工、代理人和關聯公司，使他們免受 因存託人或其託管人或其各自的董事、員工、代理人和關聯公司 因疏忽或惡意而採取或不作為而產生的任何責任或費用。

如果對另一方提起或主張任何一方均可要求賠償的訴訟、程序 （包括但不限於任何政府調查）、索賠或爭議（統稱為 “訴訟”），則尋求賠償的一方（ “受保人”）應在收到通知後立即（無論如何不超過十 (10) 天此類程序）通知有義務為該訴訟提供此類賠償的 方（“賠償人”）。受保人未能如此通知 賠償人不應損害受保人向賠償人尋求賠償的能力（但僅限於發出此類通知後產生的成本、費用和 責任），除非這種失誤對賠償人充分反對或辯護 此類訴訟的能力產生不利影響。在收到受保人的此類通知後，賠償人有權參與此類訴訟， 在其意願的範圍內，如果不存在下文 (b) 項所述的利益衝突，或者受保人沒有下文 (d) 項所述的 其他抗辯手段，則應在受保人合理滿意的情況下，由受保人合理滿意的律師進行辯護受保人（在這種情況下，所有律師費和開支均應由賠償人承擔，賠償人應 真誠地為之辯護受保人）。受保人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 的辯護，但此類律師的費用和開支應由受保人承擔，除非 (a) 賠償人以 書面形式同意支付此類費用和開支；(b) 受保人應合理而真誠地得出結論，認為雙方之間存在 利益衝突賠償人和受保人在對此類訴訟進行辯護時，(c) 賠償人未在首次答覆之日前十 (10) 天內未履行答辯責任或必須在此類訴訟中出庭，以假定該類 訴訟的辯護由受保人合理滿意的律師進行辯護，或者 (d) 受保人可用的法律辯護與 不同的法律辯護或補償人可以提供的法律辯護。未經另一方同意， 方不得就該訴訟達成任何妥協或和解，除非 (i) 未發現或承認任何違法行為，對可能針對該另一方提出的任何其他 索賠沒有影響；(ii) 提供的唯一救濟是尋求和解的一方 全額支付的金錢賠償。對於未經其同意而達成的任何妥協或和解，任何一方均不承擔任何責任， 不得無理地拒不承擔任何責任。除非該判決 是在彌償人書面同意為該訴訟進行辯護後作出的，否則賠償人沒有義務賠償受保人因對受保人作出的違約判決而蒙受的任何 損失、費用或責任，並使受保人免受損害。

第 5.09 節存託憑證。

公司同意僅根據存管機構和公司之間不時簽訂的書面協議支付 存託人和任何註冊機構的費用和自付費用。

以下費用 應由存入或提取股票的任何一方，或交出美國存托股份或向其發行美國 存托股份的任何一方產生（包括但不限於根據公司 宣佈的股票分紅或股票拆分進行發行，或根據第 4.03 節 交付美國存托股票），或者所有者，視情況而定：(1) 税收和其他政府費用，(2) 此類註冊費通常在公司或外國登記處的股份登記冊上進行股份轉讓登記， 適用於在根據 進行存款或提款時向存託人或其被提名人或託管人或其被提名人的名義進行股份轉讓，(3) 本存款中明確規定的電報、電傳和傳真傳輸費用 協議，(4) 存託機構根據第 4.05、(5) a 節兑換外幣時產生的費用根據第 2.03、4.03 或 4.04 節交付美國存托股份，每100股美國存托股票（或其一部分）不超過5.00美元的費用 ，以及根據第2.05或6.02節交出美國存托股份，(6) 根據本存款協議進行的任何現金分配每股美國 存托股票（或其一部分）不超過0.02美元的費用，包括但不限於 本協議第 4.01 至 4.04 節，(7) 根據第 4.02 節分配證券的費用，該費用金額為 等於上述美國存托股份的執行和交付費用，該費用本應由存放此類證券 （就本條款第7條而言，將所有此類證券視為股票）而收取，但哪些證券 由存託機構分配給所有者，(8) 除了根據第 6 條收取的任何費用外，每位美國 存託機構的費用不超過 0.02 美元存託服務的年度份額（或其中的一部分），將按照下文第 9 條的規定支付，(9) 任何 其他存管機構、任何存託機構的代理人，包括託管人，或存託機構代理人的代理人 應支付的與提供股票或其他存託證券有關的費用（該費用應在 或存託機構根據第 4.06 節設定的日期向所有者進行評估，並應由存託機構自行決定向此類所有者開具此類費用賬單或由從一項或多項現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用）。

根據本 第 2.09 節，存管機構可以擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股份。

第 5.10 節保存文件的保留。

存託人有權在 管理存管人的法律或法規允許的時間銷燬在本存款協議期限內彙編的文件、記錄、賬單和其他數據，除非公司要求將此類票據保留更長時間或將 移交給公司或繼任存託人。

第 5.11 節排他性。

公司同意 不指定任何其他存託機構發行美國或全球存托股票或票據，前提是紐約梅隆銀行 根據本協議充當存託人。

第 5.12 節受限證券所有者名單。

公司 應不時向存託人提供一份清單，據公司實際所知，列出那些以實益方式 擁有限制性證券的個人或實體，公司應定期更新該清單。公司同意以書面形式告知所有如此上市的 個人或實體，此類限制性證券沒有資格根據本協議存款。保存人可以依賴這樣的 清單或更新，但對依據該清單所作的任何作為或不作為不承擔任何責任。

第六條。 修正和終止

第 6.01 節修正案。

未經所有者或持有人在其認為必要或可取的任何方面同意，公司與 存託機構之間的協議可以隨時不時修改收據的形式 和本存款協議的任何條款。但是，任何將 徵收或增加任何費用或收費（税收和其他政府收費、註冊費、有線電視、電報或傳真 傳輸成本、交付成本或其他此類費用除外），或以其他方式損害所有者任何實質性現有權利的修正案， 在發出此類修正案通知後的三十天到期之前，對已發行的美國存托股份才生效致已發行美國存托股份的所有者。在任何 修正案生效時，每位所有者和持有人通過繼續持有美國存托股份或其中的任何權益，應被視為同意 並同意此類修正案，並受經修訂的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了 遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正均不得損害所有者 交出美國存托股份並因此獲得由此代表的存託證券的權利。

第 6.02 節終止。

公司可隨時終止本存款協議，指示存託人向該通知中包含的終止日期前至少30天尚未償還的所有美國存託 股票的所有者郵寄終止本存款協議。如果在存託人向公司提交書面辭職通知後，60 天已到期 ，並且未按照第 5.04 節的規定任命和接受其任命，則存託人同樣可以終止 本存款協議；在這種情況下， 存託機構應將終止通知郵寄給所有美國存托股份的所有者，然後在終止前至少 30 天內還清日期。在終止之日及之後，美國存托股份的所有者在 (a) 交出此類 美國存托股份、(b) 支付第 2.05 節所述的存託人交出美國存托股份的費用以及 (c) 支付任何適用的税款或政府費用後，將有權向其或根據其訂單向其交付金額 的存託證券由這些美國存托股份代表。如果任何美國存托股份在 終止之日後仍處於流通狀態，則存託人應停止美國存托股份的轉讓登記， 暫停向其所有者分配股息，不得根據本 發出任何進一步通知或採取任何進一步行動，除非存託機構應繼續收取與存款 證券有關的股息和其他分配，應出售權和其他分配本存款協議中規定的財產，並應在交出美國存托股份（在每種情況下，扣除存託機構交出 美國存托股份的費用、此類美國存托股份所有者賬户中根據 條款向此類美國存托股份的所有者賬户支付的任何開支後，繼續交付 存託證券以及與之相關的任何股息或其他分配，以及出售任何權利或其他 財產的淨收益和本存款協議的條件，以及任何適用的税收或政府費用）。

自終止之日起四個月的 到期後，存託機構可以隨時出售當時根據本存款協議持有的存託證券， 此後， 可以將任何此類出售的淨收益連同其當時根據本協議持有的任何其他現金進行未分離 且不承擔利息責任，以使迄今未持有的美國存托股份所有者按比例受益 交出，這些所有人因此成為存託人對此類淨收益的普通債權人。進行此類出售後， 存託人應解除本存款協議下的所有義務，但將此類淨收益和其他 現金（在每種情況下扣除存託人交出美國存托股份的費用、根據本存款協議的條款和條件在此類美國存托股份所有者的賬户 中的任何費用以及任何適用的 税款除外）或政府收費。本存款協議終止後，公司應解除本 本存款協議下的所有義務，但根據第 5.08 和 5.09 節對存託人的義務除外。

第七條。 其他

第 7.01 節對應物。

本存款協議 可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，所有此類對應方應構成一個 和同一份文書。本存款協議的副本應提交給存管人和託管人，並應在工作時間內開放供任何所有者或持有人查閲 。

第 7.02 節無第三方受益人。

本存款協議 專為協議各方謀利，不得被視為向任何其他人提供任何合法或衡平法權利、補救措施或索賠 。

第 7.03 節可分割性。

如果本存款協議或收據中包含的 中的任何一項或多項條款在任何方面應該或變得無效、非法或不可執行， 此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性絕不會因此受到影響、損害 或幹擾。

第 7.04 節所有者和持有者作為當事方；約束力。

的所有者和持有人應不時成為本存款協議的當事方，接受美國存托股份或其中的任何權益，將受本存款協議的所有條款和條件以及收據 的約束。

第 7.05 節通知。

如果本人通過郵件或電報、電傳或傳真發送 經致位於第五大道 600 號 3 號的巴西銀行股份有限公司的信函確認，則應視為已按時發出 發給本公司 的通知^第三方樓層，紐約，紐約，收件人：Daniel Faria Costa，總經理，或公司在向存託人發出通知後可能已將其主要辦公室轉移到的任何其他地方。

如果以英文親自送達或通過信函、電報 或傳真方式發出，則向紐約州紐約巴克萊街101號紐約梅隆銀行發出的任何及所有通知均被視為已正式發出 10286，注意：美國存託憑證管理局或存管機構可能將其公司轉讓到的任何其他地方 信託辦公室向公司發出通知。

如果親自送達或通過郵件或電報、電傳或傳真傳輸 發出，並經信函確認，向該所有者發出 的通知，發給該所有權人的地址應視為已按時發出，或者，如果該所有者已向存管人提交書面請求，要求向該所有者發出通知 } 郵寄到其他地址，地址為此類請求中指定的地址。

通過郵件或電報、電傳或傳真發送的 發出的通知 在郵局 信箱中存入郵局 信箱時，應視為已送達 的正式地址信函（如果是電報、電傳或傳真傳輸，則為確認信函），郵費已預付。但是，保管人或公司可以就其收到的任何電報、電傳或傳真傳輸採取行動，儘管 隨後不得通過上述信函確認此類電報、電傳或傳真傳輸。

第 7.06 節服從司法管轄區；指定訴訟送達代理人；陪審團審判豁免。

公司特此 (i) 不可撤銷地 指定並任命巴西銀行股份有限公司總經理丹尼爾·法裏亞·科斯塔，600 5^第四大道，3^第三方Floor，紐約 ，紐約州，紐約州，作為公司的授權代理人，對於因股票或存託證券、美國存托股票、收據或本協議引起或與之相關的任何訴訟或訴訟 ，(ii) 表示同意並服從任何此類訴訟或訴訟可能涉及的紐約州任何州或聯邦法院的管轄 設立，並且 (iii) 同意向上述授權代理人送達訴訟在各方面均應被視為有效送達 在任何此類訴訟或程序中向公司提起訴訟。公司同意在執行和交付本存款 協議後，交付該代理人對其被任命為該代理人的書面承諾。公司還同意採取一切必要的行動， ，包括提交任何和所有此類文件和文書，以便在任何美國存托股份或憑證仍未償還或本協議仍然有效的情況下繼續進行此類指定和任命， 完全有效。 如果公司未能繼續以完全有效的方式繼續進行此類指定和任命，公司特此放棄向其提供個人 手續服務，並同意任何此類程序均可通過掛號信或掛號信發送，要求的退貨收據， 寄往本公司最後為本協議規定的通知的地址，以此方式提供的服務應視為在同一日期之後五 (5) 天內完成 是這麼郵寄的。

本存款 協議的各方（為避免疑問，包括每位所有者和持有人）特此不可撤銷地在適用的 法律允許的最大範圍內，放棄在直接針對公司和/或存託人的任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利，或因股票或其他存託證券、美國存托股份或票據而間接產生或與之有關的 存款協議或此處或其中設想的任何交易，或本協議或其中的違約行為，包括沒有限制任何 有關存在、有效性或終止的問題（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）。

第 7.07 節豁免權的放棄。

在某種程度上，公司 或其任何財產、資產或收入可能已經或今後可能有權或已經歸因於其任何豁免權， 基於主權或其他理由，免於任何法律訴訟、訴訟或訴訟，免於就任何方面給予任何救濟， 免於抵銷或反訴，免受任何法院的管轄，免於送達訴訟或扣押在判決之時或之前，來自協助執行或判決的 扣押，或執行判決或其他法律程序，或在任何可以隨時啟動訴訟的司法管轄區，就其在股票或存託證券、 美國存托股票、收據或本協議、本協議下或與之相關的任何義務、責任或任何其他事項提供任何 救濟或執行任何判決，在法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷地和 無條件放棄任何此類豁免權，並同意不申訴或主張此類豁免，並同意此類救濟和執法。

第 7.08 節適用法律。

應解釋本存款協議和 收據，本存款協議及其下的所有權利以及本協議及其條款均應受紐約州法律 的管轄，但本公司的授權和執行除外，後者受巴西法律管轄。

為此，BANCO DO BRASIL S.A. 和紐約梅隆銀行已於上述 第一天和年份正式簽署了本存款協議，所有所有者和持有人將在接受美國存托股份或其中的任何權益後成為本存款協議的當事方，以昭信守。

巴西銀行股份有限公司

作者：____________________

姓名：

標題：

紐約梅隆銀行，

作為保管人

作者：____________________

姓名：

標題：

附錄 A

美國存托股

（每股美國存托股份代表

一股存款股票）

紐約梅隆銀行

美國存託憑證

用於普通股

的

巴西銀行股份有限公司

（根據巴西聯邦 共和國法律註冊成立）

作為存託機構（以下稱為 “存託機構”）的紐約梅隆銀行 特此證明_______________________________________________________________________________________________________________________________________________

美國存托股

代表巴西銀行股份有限公司的存放普通股（此處 稱為 “股份”），該公司是根據巴西聯邦共和國法律註冊成立的公司（此處 稱為 “公司”）。截至本文發佈之日，每股美國存托股份代表根據存款協議（該術語定義見下文）在巴西銀行主要裏約熱內盧辦事處存放或需要存款 的一股股份，作為存託機構（以下稱為 “託管人”）的託管人 。存管機構辦公室及其主要執行辦公室位於 紐約格林威治街240號，紐約州10286。

保管人的辦公地址是

紐約格林威治街 240 號，紐約州 10286

1。 存款協議。

這張美國存託 收據是本公司、 存託機構以及根據該協議發行的美國存托股份的所有者和持有人按照 存款協議（以下稱為 “存款協議”）中規定的條款和條件發行和發行的（以下簡稱 “存款協議”）之一（以下簡稱 “存款協議”），均由公司、 存託機構以及根據該協議發行的美國存托股份的所有者和持有人之間發行（以下簡稱 “存款協議”）接受美國 存托股份即同意成為其一方並受其所有條款和條件的約束。存款協議規定了 所有者和持有人對根據該協議存放的股份以及不時收到和根據該等股份持有的任何 和所有其他證券、財產和現金（此類股份、證券、 財產和現金在此處稱為 “存款證券”）的權利和義務。存款協議的副本存放在紐約市的存託機構 公司信託辦公室和託管人辦公室存檔。

在本收據正面和背面所做的陳述是存款協議某些條款的摘要，受 存款協議詳細條款的限制和約束，特此提及。存款協議 中定義但未在此定義的大寫術語應具有存款協議中規定的含義。

2。交出 份美國存托股份和提取存放的證券。

在美國存托股份存託機構公司 信託辦公室交保後， 支付了本收據中規定的存管費用， ，根據存款協議的條款和條件，這些美國存托股份的所有者有權按這些美國存托股份所代表的時間向他或按照指示向他交付存放證券金額。此類交割 將由本協議所有者選擇，可以在託管人辦公室或存管機構的公司信託辦公室進行， ，前提是存管機構的公司信託辦公室 轉交股票或其他存放證券的證書應由存管機構的所有者承擔風險和費用。

3。轉賬、 拆分和收據組合。

美國存託 股份的轉讓，可以由所有者親自或由正式授權的律師在存託機構的賬簿上登記，如果是收據，則可由所有者親自或經正式授權的律師在存託機構的賬簿上登記，如果是收據， 或根據適當的指示（為避免疑問，包括通過DRS和Profile的指示，包括本第 2.10節中規定的DRS和簡介的指示）存款協議），如果是無憑證的美國存托股票，以及足以支付的資金任何適用的轉讓 税和存託機構的費用，以及遵守存管機構為此目的可能制定的法規（如果有）。 該收據可以拆分為其他此類收據，也可以與其他此類收據合併為一張收據，以證明交出的收據的 美國存托股份總數相同。存託機構在交出經過認證的 美國存托股份以交換無憑證的美國存托股份後，應取消這些經過認證的 美國存托股份，並向所有者發送一份聲明，確認所有者是未經認證的美國存託 股票的所有者。存託機構在收到無憑證美國存托股份所有者為兑換 認證美國存托股份而發出的適當指示（為避免疑問，包括存款協議第2.10節規定的通過DRS和Profile 發出的指示）後，應取消這些無憑證的美國存托股份，並向所有者交付相同數量的認證美國存托股份。作為交付、登記轉讓或交出 或任何存託證券收據或提款的拆分或合併的先決條件，託管機構、 託管人或註冊登記處可要求股份存款人或美國存托股份轉讓或交出收據或登記指示的出示人付款 ，但沒有足夠金額的收據作為證據向其償還任何税款或其他 政府費用以及任何股票轉讓或註冊與此相關的費用（包括與存入或提取股票的 有關的任何此類税款或收費和費用）以及存款協議中規定的任何適用費用的支付，可能需要出示 對任何簽名的身份和真實性感到滿意的證據，也可能要求遵守 存託機構可能制定的與存款協議條款相一致的任何法規。

在存託機構過户賬簿關閉的任何時期，或者如果存託機構認為有必要或 建議採取任何此類行動，則可以暫停交付美國 存托股票，在特定情況下，可以暫停美國 存托股份的轉讓，或者 流通的美國存托股份的轉讓登記 由於法律或法律的任何要求，公司隨時或不時地任何政府或 政府機構或委員會，或根據存款協議的任何條款，或出於任何其他原因，應遵守 以下一句的規定。儘管存款協議或本收據中有任何相反的規定，但不得暫停未償還的 美國存托股份的交出和存託證券的提取，前提是 (i) 關閉存託機構、公司或外國登記處（如果適用）的過户賬簿，或者存入與 相關的股票，或支付股息所造成的暫時延誤，(ii) 支付股息費用、税費和類似費用，以及 (iii) 遵守任何美國或外國法律或與美國存托股份或提取 存託證券有關的政府法規。在不限制上述規定的前提下，存管機構不得故意接受根據1933年《證券法》規定必須註冊的任何股份存入存款，除非有關此類要約和出售的此類股票的註冊 聲明已生效。

4。所有者的税收責任 。

如果對任何美國存托股份或由任何美國存託機構 股票代表的任何存放證券需要繳納任何税款或其他政府 費用，則此類税款或其他政府費用應由所有者支付給存託機構。存管機構可以在付款之前拒絕登記這些美國存托股份的任何 轉讓或以這些美國存托股票 為代表的存款證券的任何提取，並可以扣留任何股息或其他分配，也可以為所有者賬户出售這些美國存托股份所代表的任何部分或 全部存放證券，並可以將此類股息或其他分配或 任何此類出售的收益繳納此類税款或其他政府費用，所有者應留任對任何缺陷負責。

5。存入股票的擔保 。

因此，根據存款協議存入 股票的每個人都應被視為代表並保證，此類股票及其每張證書（如果適用）是有效發行、全額支付、不可評估且不具有已發行股份持有人的任何優先權，並且 存入此類股票的人已獲得正式授權。每位此類人士還應被視為代表該人存放此類 股票以及出售代表此類股票的美國存托股份不受1933年《證券法》 的限制。此類陳述和擔保應在股票存放和美國存托股份交割後繼續有效。

6。提交 證明、證書和其他信息。

任何出示股票 以供存款的人或任何所有者或持有人可能需要不時向存託人或託管人提交公民身份證明 或居留證、外匯管制批准或與公司或外國註冊登記處 賬簿上的註冊有關的信息（如果適用），以執行此類證書並作出保管人認為必要或適當的陳述和保證。 在提交此類證明或其他信息 或執行此類證書或作出此類陳述和擔保之前，存託機構可以暫停任何美國存托股份的交付或登記、任何股息的分配 的分配、權利或其收益的出售或分配，或任何存託證券的交付。除非 附有使存管人滿意的證據，證明當時行使貨幣兑換監管職能的巴西 任何政府機構已給予必要的批准，否則不得接受任何股票存款。

7。存託人的費用 。

以下費用 應由任何存入或提取股票的一方，或交出美國存托股份或向其發行美國 存托股份的任何一方產生（包括但不限於根據公司 宣佈的股票分紅或股票拆分進行發行，或者根據存款協議第 4.03 節的 交割美國存托股票）），或由所有者（視情況而定）：(1) 税收和其他政府費用，(2)) 通常在公司 或外國登記處的股份轉讓登記冊上可能不時生效的登記 費，適用於根據存款協議條款進行存款或提款時向存託機構或其被提名人或託管人或其 被提名人的名義進行股份轉讓，(3) 此類電報、電報和傳真傳輸 } 存款協議中明確規定的費用，(4) 保管人在存款協議中發生的費用根據存款協議第4.05節兑換 外幣，(5) 根據存款協議第2.03、4.03或4.04節交付美國存托股份，每100股美國存托股票（或 部分）收取不超過5.00美元的費用，以及根據存款協議第2.05或6.02條提交 美國存托股份，(6) 費用根據存款協議進行的任何現金分配，包括但不限於 每股美國 存托股票（或其一部分）0.02 美元或更少} 存款協議第4.01至4.04節，(7) 根據存款 協議第4.02節分配證券的費用，該費用等於執行和交付上述 美國存托股票的費用，該費用本應因存入此類證券而收取（就本條款第7條而言，將所有此類證券 視為股票）但是，除了根據 第 6 條收取的任何費用外，哪些證券由存託機構分配給所有者，(8)每股美國存托股票（或其一部分）每年收取0.02美元或以下的存託服務費用，該費用將按下文第9條的規定支付 ，(9) 存託機構、任何存託機構的代理人，包括託管人、 或存託機構的代理人支付的與股票或其他存託證券的服務相關的任何其他費用（收費 根據存款協議第 4.06 節在存託機構設定的一個或多個日期向所有者進行評估， 應在存託人可自行決定向此類所有者收取此類費用，或從一個 或更多現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用）。

在 遵守本協議第8條的前提下，存管人可以擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股份。

8。收據的預發行 。

儘管存款協議有第 2.03 節的規定，但根據存款協議（“預發行”）第 2.02 節，存託機構可以在收到股票之前交付美國存托股票。根據存款協議第2.05節，存託機構可以在交出已預發行的美國存托股份後交付 股票，無論取消是否在 終止此類預發行之前，或者存託人知道此類美國存托股份已預先發行。存託機構可以 接收美國存托股份來代替股份，以滿足預發行的款項。每次預發行將 (a) 在每次預發行之前或附上 的美國存托股份或股票的受託人的書面陳述，表明該人或其 客户擁有要匯出的股份或美國存托股份，（b）始終以 現金、美國政府證券或存託機構確定的其他抵押品進行全額抵押，誠信，將提供基本相似的 流動性和擔保，(c) 存管機構可在不超過五 (5) 個工作日內終止通知，以及 (d) 受存託人認為適當的進一步 賠償和信貸監管的約束。未存入但由美國 存托股份代表的因預發行而隨時流通的股票數量通常不會超過根據存款協議存放的 股份的百分之三十（30%）；但是，存託人保留在 其認為適當時更改或忽略此類限額的權利。

存管人可以將 收到的與上述內容有關的任何補償留作自己的賬户。

9。收據的標題 。

這是本 收據的一個條件，本收據的每位連續所有者和持有人接受或持有相同的同意，並同意，在適當的 背書或附有適當的轉讓文書的情況下，可根據紐約州法律 作為認證註冊證券進行轉讓。根據紐約州法律，未以收據為憑證的美國存托股份應作為無憑證註冊證券轉讓。儘管有任何相反的通知，但存託機構可以將美國存托股份的所有者視為 的絕對所有者，以確定誰有權獲得股息或其他分配或 存款協議中規定的任何通知以及所有其他目的，根據存款協議，存託人和公司均不對任何美國存托股份持有人負有任何 義務或承擔任何責任除非該持有人是這些美國存託機構的所有者 股票。

10。收據的有效性 。

本收據 無權享有《存款協議》規定的任何福利，也無權出於任何目的有效或具有強制性，除非該收據已由存管機構的正式授權簽署人手動簽署 ；但是，如果已指定收據登記官並且此類收據由正式授權的官員 手動簽名， 則該簽名可能是傳真書記官長的。

11。報告； 檢查轉賬簿。

公司在其 互聯網網站上或通過主要交易市場上向公眾公開的電子信息傳送系統發佈維持1934年《證券交易法》第12g3-2（b）條規定的註冊豁免所需的英文信息 。 該公司的互聯網網站地址是 www.bb.com.br/ir。

存管機構將向公司信託辦公室提供 供所有者查閲 從公司信託辦公室收到的任何報告、通知和其他通信，包括任何徵求 材料的委託書，這些報告、通知和其他通信（a）既是（a）存管機構作為存放證券的持有人收到的，也是（b）公司向此類存放證券的持有人普遍提供的 。根據 公司的書面要求，存管機構還將向所有者發送公司根據存款協議提供的此類報告的副本。公司向存管機構提供的任何此類報告和通信， ，包括任何此類委託徵集材料，均應以英文提供，前提是根據委員會的任何規定，必須將這些 材料翻譯成英文。

存管機構將在其公司信託辦公室保存美國存托股份的註冊和美國存托股份的轉讓的賬簿， 應在所有合理的時間開放供所有者查閲，前提是此類檢查的目的不得是為了公司業務或與存款協議 或美國存托股份有關的事項以外的業務或客體的利益與所有者溝通 。

12。股息 和分配。

每當存託機構 收到任何存託證券的現金分紅或其他現金分配時，如果存託機構認為以外幣收到的任何款項可以在合理的基礎上轉換為可轉讓到美國的美國 美元，並根據存款協議，將此類股息或分配轉換為美元， 將分配由此收到的金額 (扣除本協議第7條規定的保存人的費用和開支，以及存款協議第5.09節）向所有人發送存款協議）；但是，如果託管人或 存託機構被要求扣留任何存款證券 的任何現金分紅或其他現金分配中扣留一筆款項，則分配給代表 此類存託證券的美國存托股份所有者的金額應相應減少。

在遵守存款協議第 4.11 和 5.09 節第 條規定的前提下，每當存託人收到存款協議第 4.01、4.03 或 4.04 節所述的 分配以外的任何分配，存託機構將以存託機構認為公平和切實可行的方式將其收到的證券或財產分發給有權進行的所有者 ；但是，前提是如果保存人認為這種分配不能按比例進行 在有權獲得此類收據的所有者中，或者如果存託人出於任何其他原因認為這種分配不可行， 存託機構可以採取其認為公平和可行的方法進行此類分配，包括但不限於公開或私下出售由此收到的證券或財產或其任何部分，以及任何 此類出售的淨收益（扣除根據本協議第 7 條和《存款協議》第 5.09 節的規定，存託機構的費用和開支將是由存託機構按照《存款協議》第 4.01 節 所述的方式和條件向有權獲得該收據的所有者分發。如果存託機構沒有得到公司令人滿意的保證，即根據1933年《 證券法》，分發不需要註冊，則可以根據存款 協議第4.02條暫停任何證券分配。存管機構可以通過公開或私下出售出售其本應 根據本條分配的一定數量的證券或其他財產，這些證券或其他財產足以支付與該分配相關的費用和開支。

如果任何分配 包括股份的股息或股份的免費分配，則存託機構可以向有權獲得股息的所有者交付總數的美國 存托股份，相當於以該股息或免費分配方式獲得的股份金額，但須遵守存款協議中有關股票存款的條款和條件 扣除後或發行美國存托股票，包括 的預扣款存款協議第 4.11 節規定的税收或其他政府費用以及根據本協議第7條和存款協議第5.09節的規定支付存託機構的費用 和開支（存託機構可以通過公開或私下出售出售所收到的足以支付該分配費用和開支的股份， ）。如果 未得到公司 的令人滿意的保證，即根據1933年《證券法》，此類分發不需要登記， 存託機構可以拒絕任何此類美國存托股份的交付。在任何此類情況下，存託機構將以存款協議第4.01節所述的方式和條件出售以此類份數總額表示的股份金額並分配 淨收益，而不是交付部分的部分美國存託 股票。如果未按此方式交付額外的美國 存托股票，則此後每股美國存托股份也應代表根據所代表的存託證券分配 的額外股份。

如果存管機構 確定財產的任何分配（包括股份及其認購權）均需繳納存託人有義務預扣的任何税款或其他政府 費用，則存託人可以通過公開或私下出售以存託人認為必要的金額和方式處置所有或部分這些 財產（包括股份及其認購權），以及 繳納任何此類税款或費用是切實可行的，存託人應分配任何此類出售的淨收益在扣除 此類税款或費用後，應向有權收據的所有者收取相應的税款或費用。

13。權利。

如果公司 向任何存託證券的持有人提供或安排向其提供任何認購額外股份的權利或任何其他性質的權利 ，則存託人應自行決定向任何所有者 提供此類權利、代表任何所有者處置此類權利以及向此類所有者提供淨收益時應遵循的程序，或者如果根據此類所有者的條款 br} 權利提供或出於任何其他原因，保管人不得向任何所有者提供此類權利，或處置此類權利 並將淨收益提供給這些所有者，然後存託人應允許這些權利失效。如果存託機構在發行 任何權利時自行決定向所有或某些 所有者提供此類權利是合法和可行的，但不向其他所有者提供，則存託機構可以根據該所有者、認股權證或其他票據以其等形式持有的美國存托股份的數量向其認為合法和可行的任何所有者分配 認為合適。

在否則無法分配 權利的情況下，如果所有者要求分發認股權證或其他工具，以行使根據存款協議分配給該所有者的美國存托股份的權利，則存託機構將在公司向存託人發出書面通知後向該所有者提供此類權利 ，即 (a) 公司已自行決定是否允許此類權利 待行使，以及 (b) 該所有者已簽署了公司單獨確定的文件根據適用法律，合理要求自由裁量權 。

如果存託人已向所有或某些所有者分配 認股權證或其他權利票據，則根據該所有者根據此類認股權證 或其他票據向存管人發出指示，由該所有者向該所有者的賬户 的存管人支付相當於行使權利時將收到的股票購買價格的金額，並在支付 費用以及保管人的費用和此類認股權證或其他文書中規定的任何其他費用，存管機構應 代表該所有者行使權利併購買股份，公司應代表該所有者將所購買的股份 交付給存託機構。作為該所有者的代理人，存管機構將根據《存款協議》第2.02節安排存放所購買的股份 ，並應根據存款協議第2.03節，向該所有者交付美國存託機構 股份。如果根據本第13條第2款進行分配，則應根據存託安排進行此類存款，並交付 存托股份，該安排規定發行存托股票，但須遵守適用的美國法律對銷售、存款、註銷和轉讓的適當限制。

如果存託機構自行決定 向所有者或某些所有者提供此類權利是不合法和可行的，則它可以根據其認定不能 合法或可行地向所有者持有的美國存托股份數量成比例出售權利、認股權證 或其他工具，並分配此類銷售的淨收益（扣除費用和開支）存款協議第 5.09 節中規定的存託 以及所有應繳税款和政府費用與此類權利的關聯以及 （受存款協議條款和條件的約束），以平均或其他實際情況為基礎，不考慮這些所有者之間因交易所 限制或任何美國存托股份的交付日期或其他原因而有任何區別。

存管機構不會 向所有者提供權利，除非根據1933年《證券法》關於向所有所有者的分配，這些權利和證券都免於登記，或者根據該法的規定進行了登記；前提是， 存款協議中的任何內容均不規定公司有義務就此類權利或標的證券提交註冊聲明，或者努力使此類登記聲明宣佈生效。如果所有者要求 分配認股權證或其他票據，儘管根據1933年 的《證券法》沒有進行此類登記，則存管機構不得進行此類分配，除非它已收到美國知名律師 的意見，存管機構可以依據該意見認為向該所有者進行的此類分配免於登記。

對於未能確定向一般所有者或特別向任何 所有者提供此類權利是合法或可行的，保管人不承擔任何責任。

14。外幣兑換 。

每當存託人 或託管人通過股息或其他分配獲得外幣或出售證券、 財產或權利的淨收益時，如果存託機構認為以這種方式收到的外幣能夠在合理的基礎上兑換 美元並將由此產生的美元轉移到美國，則存託機構應將 或因為通過銷售或以其可能確定的任何其他方式將此類外幣兑換成美元，等等美元應 分配給有權獲得該美元的所有者，或者，如果存託人已分發任何認股權證或其他工具，使 的持有人有權獲得此類美元，則在交出此類認股權證和/或票據後將其分配給該認股權證和/或票據的持有人以供取消。 此類分配可以在平均值或其他可行的基礎上進行，不考慮所有者之間因為 交易限制、任何美國存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何區別，並且應扣除存款協議第 5.09 節中規定的存託機構將 轉換為美元所產生的任何費用。

如果此類轉換或分配 只能在任何政府或機構的批准或許可下進行，則保存人應提交其認為必要的 批准或許可申請（如果有）。

如果存管機構 在任何時候根據其判斷，在合理的 基礎上無法將存託人或託管人收到的任何外幣兑換成可轉讓到美國的美元，或者如果此類兑換所需的任何政府或機構的 批准或許可被拒絕，或者存管人認為無法獲得任何此類批准或許可，或者未獲得任何此類批准或許可 br} 在存管人確定的合理期限內，存管人可以分配外幣（或存託人收到或可自行決定持有此類外幣（未投資）的適當文件 ，證明其有權獲得此類外幣（此類外幣），不承擔相應賬户的利息責任。

如果無法將任何此類外幣兑換 全部或部分進行分配，存管機構可自行決定 在有權獲得美元的所有者允許的範圍內以美元進行此類兑換和分配，並可將 存管機構收到的外幣餘額分配給 ，或者將該餘額持有未投資且不承擔相應賬户的利息 ，所有者有權獲得這些權利。

15。記錄 日期。

每當需要支付任何現金分紅 或其他現金分配或進行除現金以外的任何分配，或者每當發行與存託證券有關的權利 時，或者每當存託人收到任何股票或其他 存託證券持有人會議的通知時，或者無論何時存託機構出於任何原因導致每股美國 存托股份所代表的股份數量發生變化，或任何時候保存人應認為必要或方便，保存人應編訂記錄日期，該日期 應與公司為存託證券設定的任何相應記錄日期相同或儘可能接近 (a)，以確定所有者應當 (i) 有權獲得此類股息、分配或權利或出售其淨收益 ，(ii) 有權在任何此類會議上發出行使表決權的指示，或 (iii) 負責 存託機構根據存款協議評估的任何費用，或 (b) 每股美國存托股份當天或之後將 代表變更後的股份數量，但須遵守存款協議的規定。

16。對存入證券進行投票 。

收到任何股票或其他存託證券持有人會議的通知 後，如果公司提出書面要求，存託人應在此後儘快 向收據所有者郵寄通知，通知的形式由存託人自行決定， 其中應包含 (a) 存託人從公司收到的會議通知中包含的信息，(b) 一份 聲明，説明截至指定記錄日期營業結束時，所有者將有權獲得，但須遵守任何法律和公司章程或類似文件的適用條款 ，指示存託人行使與其各自的美國存托股份 所代表的股份或其他存託證券金額有關的表決權（如果有），以及（c）關於發出此類指示的方式的聲明。應美國存託 股票所有者的書面請求，在存託機構為此目的確定的日期當天或之前收到，存託人應在可行範圍內努力 根據此類請求中規定的指示，對這些美國存託 股票所代表的股份或其他存託證券的金額進行投票或促成表決。除非按照此類指示，否則存託機構不得投票或試圖行使股票或其他存託證券所附的 表決權。

無法保證 所有者通常或任何所有者都會在 指示日期之前足夠的時間內收到前段所述的通知，以確保存託機構將根據前段中 的規定對股票或存託證券進行投票。

為了讓所有者 有合理的機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權，如果公司 要求存託機構根據存款協議第4.07節採取行動，則公司應在會議日期前不少於45天向存託人發出任何此類 會議或招標的通知以及有關待表決事項的詳細信息。

17。影響存入證券的變更 。

在存託證券名義價值 發生任何變化、面值變動、拆分、合併或任何其他重新分類時，或進行任何資本重組、 重組、合併或出售影響公司或其參與的資產時，或者在公司贖回或 取消存託證券時，存託機構或 收到的任何證券、現金或財產 br} 託管人換取、轉換、代替或與存託證券有關的託管人應被視為新託管人此後，存款協議下的存託證券 和美國存托股份除現有的存託證券外， 還應代表 獲得如此收到的新存託證券的權利，除非根據以下句子交付額外收據。 在任何此類情況下，存託機構可以像股票分紅一樣交付額外的美國存托股票，或者要求 交出未償還的收據以兑換專門描述此類新存託證券的新收據。

18。公司和存託人的責任 。

如果由於美國或任何其他國家的現行或未來法律或法規、或任何政府 或監管機構的現有或未來法律或法規的任何規定，或者由於公司章程或任何類似文件的現有或未來的任何規定，存託人或 公司或其各自的任何董事、員工、代理人或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任，(i) 公司，或由於提供公司發行或分發的任何證券，或任何發行或 或由於任何天災、戰爭或恐怖主義行為或其他超出其控制範圍的情況，應阻止、 延遲或禁止存款機構或公司進行存款協議或存款證券的 條款所規定的任何行為或事物的分配， 或因任何不履行而受到任何民事或刑事處罰，(ii) 由於任何不履行 或延遲執行《存款協議》條款規定的任何行為或事情，如前所述前提是 或可以實現或執行，(iii) 由於行使或未能行使存款協議中規定的任何自由裁量權， (iv) 任何所有者或持有人無法從向存款證券持有人提供 但根據存款協議條款不向所有者或持有人提供的任何分配、發行、權利或其他權益中受益，或 (v) 因違反存款協議條款而造成的 任何特別、間接或懲罰性賠償。如果根據存款協議第 4.01、4.02 或 4.03 節的分配 或根據 存款協議第 4.04 節進行的發行或分配，或出於任何其他原因，此類分配或發售不得提供給收據所有者，且 存託機構不得代表此類所有者處置此類分配或要約並將淨收益提供給此類所有者， 則保存人不得進行此類分配或要約，並應允許任何權利（如果適用）失效每個案例都不對公司或存託人負責 。根據存款協議，公司、存託機構或其各自的任何高級職員、董事、員工 或代理人都不對所有者或持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非公司和存託機構均同意在沒有疏忽 或惡意的情況下履行存款協議中明確規定的義務。存託機構對存放證券的有效性或價值不承擔任何責任。 存託人和公司均無義務代表任何所有者或持有人或其他人出庭、起訴或辯護任何與任何存託證券或美國存托股份有關的訴訟、訴訟或其他程序 。 存託人和公司均不對其依據法律顧問、會計師、任何存入股票的人、任何所有者或持有人或其真誠地認為 有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為承擔任何責任。保管人對 繼任保管人的任何作為或不作為承擔責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與保管人免職或辭職後完全產生的事項有關，前提是 與產生此類潛在責任的問題有關， 保管人在擔任保管人期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。對於任何證券存管機構、清算機構或結算系統的與存託證券賬面記賬 結算或其他結算有關或由此產生的作為或不作為，存託機構概不負責 。存託人對未能執行任何指示 對任何存託證券進行表決，也不對任何此類投票的方式或任何此類投票的效果負責，前提是 任何此類行動或不作為是出於善意。

存款協議的任何條款均未打算免除1933年《證券法》規定的責任 。

存託人可隨時根據存款協議辭去存款協議下的存託人職務，向公司發出書面通知，辭職 將在繼任保管人被任命並接受存款協議中規定的此類任命後生效。 公司可在任何時候提前120天書面通知存託人，該通知將於 晚於以下日期生效：(i) 向保管人交付通知後的第120天；(ii) 指定繼任保管人並接受 根據存款協議的規定接受此類任命。經公司事先同意 （不得無理地拒絕或推遲同意），存託機構可自行決定指定替代託管人。

20。修正。

未經所有者或持有人在其認為必要或可取的任何方面同意，公司與 存託機構之間的協議可以隨時不時修改收據的形式 和存款協議的任何條款。但是，任何將 徵收或增加任何費用或收費（税收和其他政府收費、註冊費、有線電視、電報或傳真 傳輸成本、交付成本或其他此類費用除外），或以其他方式損害所有者任何實質性現有權利的修正案， 在發出此類修正案通知後的三十天到期之前，對已發行的美國存托股份才生效致已發行美國存托股份的所有者。在任何修正案生效時，美國存託 股票的每位所有者和持有人繼續持有此類美國存托股份或其中的任何 權益，即被視為同意並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。在任何情況下， 任何修正均不得損害所有者交出美國存托股份併為此收取 所代表的存託證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

21。存款協議的終止 。

公司可終止 存款協議，指示存託機構在該通知中包含的終止日期前至少 30 天向所有當時 未償還的美國存托股份的所有者郵寄終止通知。同樣，如果在存託人向公司提交書面辭職通知後，60天已到期，且未按照存款協議的規定任命和接受其任命，則存管機構同樣可以終止存款 協議；在這種情況下， 存託機構應將終止通知郵寄給當時在 之前至少 30 天償還的所有美國存托股份的所有者終止日期。在終止之日及之後，美國存托股份的所有者在 (a) 交出此類 美國存托股份、(b) 支付第 2.05 節所述的存託人交出美國存托股份的費用以及 (c) 支付任何適用的税款或政府費用後，將有權向其或根據其訂單向其交付金額 的存託證券由這些美國存托股份代表。如果任何美國存托股份在 終止之日後仍處於流通狀態，則存託機構應停止美國存托股份的轉讓登記， 暫停向其所有者分配股息，不得根據 《存款協議》發出任何進一步通知或採取任何進一步行動，但存託機構應繼續收取與存款 證券有關的股息和其他分配，應出售權和其他分配存款協議中規定的財產，並應在交出美國存托股份（在每種情況下，扣除存託機構交出 美國存托股份的費用、此類美國存托股份所有者賬户中根據 條款向此類美國存托股份的所有者賬户支付的任何開支後，繼續交付 存託證券及其相關分紅或其他分配，以及出售任何權利或其他 財產的淨收益和存款協議的條件，以及任何適用的税收或政府費用）。自終止之日起四個月到期後 ，存託人可以隨時出售當時根據存款協議持有的存託證券，此後 可以將任何此類出售的淨收益及其當時根據該協議持有的任何其他現金作為未投資的未分隔且不承擔利息責任 ，以使迄今未被追加的美國存托股份的所有者按比例受益因此，此類所有者 在此類淨收益上成為存託人的普通債權人。進行此類出售後，存託機構應 解除存款協議下的所有義務，但要核算此類淨收益和其他現金（每種情況均扣除 存託人交出美國存托股份的費用、根據存款協議條款和條件在 此類美國存托股份所有者賬户上的任何開支以及任何適用的税收或政府 收費）。存款協議終止後，公司應解除存款協議 下的所有義務，但其在賠償、收費和費用方面對存託人的義務除外。

(a) 儘管 《存款協議》第2.04節有規定，但雙方承認，直接註冊系統（“DRS”） 和配置文件修改系統（“配置文件”）將在DTC接受無證書的美國存托股份 後將其適用於無證書的美國存托股票。DRS是由DTC管理的系統，存託人可以根據該系統註冊無證書的美國 存托股份的所有權，該所有權應由存託機構向有權持有該股票的所有者發佈的定期報表來證明。 Profile是DRS的必備功能，它允許聲稱代表所有者行事的DTC參與者指示存管機構 將這些美國存托股份的轉讓登記給DTC或其被提名人，並將這些美國存托股份交給該DTC參與者的DTC 賬户，而無需存管機構事先獲得所有者登記此類轉讓的授權。

(b) 在 方面，根據與DR/Profile相關的安排和程序，雙方理解，保管人 不會核實、確定或以其他方式確定聲稱代表所有者行事申請 （a）小節所述轉讓和交付登記 的DTC參與者是否具有代表所有者行事的實際權力（儘管 有任何要求））。為避免疑問，存款 協議第5.03和5.08節的規定應適用於因使用DRS而產生的問題。雙方同意，存管機構依賴並遵守 存管機構通過存款協議收到的指示，不構成存管機構的 疏忽或惡意。

在存款協議中， 公司（i）任命了巴西銀行股份有限公司總經理丹尼爾·法裏亞·科斯塔，600 5^第四大道，3^第三方Floor， 紐約州紐約州，作為公司的授權代理人，在因股票或存託證券、美國存托股票、收據或本協議引起或相關的任何訴訟或訴訟中 ，(ii) 表示同意並提交任何此類訴訟或訴訟的紐約州任何州或聯邦法院管轄 br} 可以設立，並且 (iii) 同意向上述授權代理人送達訴訟在各方面均應被視為有效的送達 在任何此類訴訟或程序中，本公司的法律程序。

因此，在適用的 法律允許的最大範圍內，存款 協議的每個當事方（包括每位所有者和持有人）不可撤銷地放棄其在直接針對公司和/或存託人的任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利，或間接因股票或其他存託證券、美國存託證券或證券而產生或與之有關的 存款協議或此處或其中設想的任何交易，或本協議或其中的違約行為，包括沒有限制任何 有關存在、有效性或終止的問題（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）。

To the extent that the Company or any of its properties, assets or revenues may have or hereafter become entitled to, or have attributed to it, any right of immunity, on the grounds of sovereignty or otherwise, from any legal action, suit or proceeding, from the giving of any relief in any respect thereof, from setoff or counterclaim, from the jurisdiction of any court, from service of process, from attachment upon or prior to judgment, from attachment in aid of execution or judgment, or other legal process or proceeding for the giving of any relief or for the enforcement of any judgment, in any jurisdiction in which proceedings may at any time be commenced, with respect to its obligations, liabilities or any other matter under or arising out of or in connection with the Shares or Deposited Securities, the American Depositary Shares, the Receipts or the Deposit Agreement, the Company, to the fullest extent permitted by law, hereby irrevocably and unconditionally waives, and agrees not to plead or claim, any such immunity and consents to such relief and enforcement.

Each of the Depositary and the Company hereby confirms to the other that for as long as the Deposit Agreement is in effect, it shall furnish the CVM and the Central Bank, at any time and within the period that may be determined, with any information and documents related to the American Depositary Shares program and the American Depositary Shares issued hereunder. In the event that the Depositary or the Custodian shall be advised in writing by reputable independent Brazilian counsel that the Depositary or Custodian reasonably could be subject to criminal, or material, as reasonably determined by the Depositary, civil, liabilities as a result of the Company having failed to provide such information or documents reasonably available only through the Company, the Depositary shall have the right to terminate the Deposit Agreement, upon at least 15 days’ prior notice to the Owners and the Company, and the Depositary shall not be subject to any liability hereunder on account of such termination or such determination. The effect of any such termination of this Deposit Agreement shall be as provided in Section 6.02 of the Deposit Agreement.