正如2022年11月14日向美國證券交易委員會 提交的那樣。註冊號 333-______
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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F-6 表格
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
對於存托股票
巴西銀行股份有限公司
（章程中規定 的存放證券發行人的確切名稱）
不適用
（發行人名稱的英文翻譯）
巴西聯邦共和國
（公司註冊或發行人組織的司法管轄權）
紐約梅隆銀行
（其章程中規定的保存人的確切名稱）
紐約州紐約格林威治街 240 號 10286
(212) 495-1784
（存管人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）
_______________________________
紐約梅隆銀行
法律部
格林威治街 240 號
紐約，紐約 10286
(212) 495-1784
（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）
複製到：
Brian D. Obergfell，Esq.
Emmet、Marvin & Martin，LLP
120 百老匯
紐約，紐約 10271
(212) 238-3032
建議該申請根據 規則466生效
[x]提交後立即
[]在（日期）於（時間）。
如果已單獨提交註冊聲明 以註冊存入的股份，請選中以下複選框。 []
註冊費的計算
|
每類的標題 待註冊證券 |
要註冊的金額 | 每單位擬議的最高發行價格 (1) | 擬議的最高總髮行價格 | 註冊費金額 |
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代表巴西銀行股份有限公司普通股 的美國存托股 |
100,000,000 美國存托股 |
$5.00 |
$5,000,000 |
$551.00 |
| (1) | 就本表而言，只有 “單位” 一詞被定義為100股美國存托股票 或其中的一部分。 |
招股説明書由 的美國存託憑證（“收據”）的擬議形式構成 作為本註冊聲明附錄1提交的存款協議的附錄A，該註冊聲明以引用方式納入此處。
第一部分
招股説明書中要求的信息
物品-1。待註冊證券的描述
交叉參考表
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商品編號和標題
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以收據形式存放的位置 作為招股説明書提交
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介紹性文章 |
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收據正面，頂部中間 |
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存款條款：
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| (i) 一單位存托股份代表的存放證券的金額 | 收據正面，右上角 |
| (ii) 對存放的證券進行表決的程序（如果有） | 第十五、十六和十八條 |
| (iii) 收取和分配股息的程序 | 第四條、第十二條、第十三條、第十五條和第十八條 |
| (iv) 發送通知、報告和委託徵集材料的程序 | 第十一條、第十五條、第十六條和第十八條 |
| (v) 權利的出售或行使 | 第十三、十四、十五和十八條 |
| (vi) 存放或出售因分紅、分拆或重組計劃而產生的證券 | 第十二、十三、十五、十七和十八條 |
| (vii) 修改、延長或終止存款協議 | 第 20 條和第 21 條 |
| (viii) 存托股份持有人查閲存託人轉讓賬簿和存托股份持有人名單的權利 | 第 11 篇文章 |
| (ix) 對轉讓或撤回標的證券的權利的限制 | 第2、3、4、5、6和8條 |
| (x) 對保存人賠償責任的限制 | 第14、18、21和22條 |
| 3。費用和收費 | 文章編號 7 和 8 |
物品-2。可用信息
| 發行人提供的公開報告 | 第 11 篇文章 |
第二部分
招股説明書中不需要的信息
項目-3。展品
| a. | 巴西銀行股份公司、作為存託人的紐約梅隆銀行以及根據該協議發行的美國存托股票的所有者和持有人之間的存款協議表格，該協議自2009年11月10日起生效。——作為附錄1提交。 |
| b. | 存託機構作為當事方的與發行在此登記的存托股份或託管所代表的存託證券有關的任何其他協議。-不適用。 |
| c. | 存託人與存放證券發行人之間與存放證券發行人之間與存放證券有關的每份重要合同在過去三年內的任何時候均有效。— 不適用。 |
| d. | 存託人法律顧問Emmet、Marvin & Martin, LLP就待註冊證券的合法性發表的意見。— 作為附錄4提交。 |
| e. | 根據第 466 條進行的認證。-作為附錄 5 提交。 |
項目-4。承諾
(a) 存託人特此承諾在美國 存託人主要辦公室提供從存管 證券發行人那裏收到的任何報告和通信，這些報告和通信既是存託人作為存託證券持有者收到的，也是 (2) 發行人向標的證券持有人普遍提供的 。
(b) 如果招股説明書中未披露收取的費用金額，則存託人承諾 準備一份單獨的文件，説明收取的任何費用金額並描述收取的服務，並應要求立即免費向任何人提供 此類費用表的副本。存託人承諾在費用表發生任何變更前三十天通知每位存託人 股票的註冊持有人。
簽名
根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信在F-6表格上提交 的所有要求均已得到滿足，並已正式促成下列簽署人於2022年11月14日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
根據協議 創建的法律實體，用於發行代表巴西銀行股份有限公司普通股的存托股票
| 來自： | 紐約梅隆銀行 | |
| 作為保管人 | ||
| 來自： |
/s/ 朱莉安娜·戴格 | |
| 姓名： | 朱莉安娜·戴格 | |
| 標題： | 董事 | |
根據1933年《證券法》的要求 ，巴西銀行已促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2022年11月14日在美國紐約正式授權。
| 巴西銀行 S.A. | |
| 來自： |
/s/ 松本馬裏奧 藤井 |
| 姓名： | 松本馬裏奧藤井 |
| 標題： | 總經理 |
簽名出現在下方 的每個人均構成和任命 Mario Matsumoto Fujii 和 Mauricio de Carvalho Azambuja，他們分別是其真實合法的 事實上的律師，擁有替代權和替代權以任何和所有身份簽署 註冊聲明及其任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及與之相關的任何文件， ，並向美國證券交易委員會提交該文件，授予上述每份文件律師擁有與否 對方一起行事的全部權力，以及以他或她的名義和代表他或她採取和執行任何可能認為必要或希望的與此相關的所有行為的全部權力和權力 ，就像他或她親自可能或可能做的那樣 ，在此批准並確認所有上述律師 ney-in-fact，或其中任何一個，或它們的替代品 或替代品，可能憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。
根據1933年《證券法》的要求 ，以下人員於2022年11月14日以 所示身份在下方簽署了本註冊聲明。
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/s/ 福斯托·德·安德拉德 裏貝羅 |
首席執行官兼董事會成員 | ||
| 福斯托·德·安德拉德·裏貝羅 | （首席執行官） | ||
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/s/ 何塞 裏卡多·法貢德·福爾尼 |
首席財務官 | ||
| 何塞·裏卡多·法貢德·福爾尼 | （首席財務官） | ||
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/s/ 愛德華多·塞薩爾 Pasa |
會計官員 | ||
| 愛德華多·塞薩爾·帕薩 | （首席會計官） | ||
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/s/ Ièda Aparecida de Moura Cagni |
董事會主席 | ||
| Ieda Aparecida de Moura Cagni | |||
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/s/ 沃爾特·尤斯塔基奧 裏貝羅 |
董事會副主席 | ||
| 沃爾特·尤斯塔基奧·裏貝羅 | |||
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/s/ Aramis Sá{ br} de Andrade |
董事會成員 | ||
| 阿拉米斯薩德安德拉德 | |||
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/s/ Ariosto Antunes Culau |
董事會成員 | ||
| Ariosto Antunes Culau | |||
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/s/ 保羅·羅伯託 Evangelista de Lima |
董事會成員 | ||
| 保羅·羅伯託·伊萬傑利斯塔·德·利馬 | |||
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/s/ 松本馬裏奧藤井 |
在美國的授權代表 |
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| 松本馬裏奧藤井 | |||
展品索引
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展覽 數字 |
展覽 |
| 1 | 巴西銀行股份公司、作為存託人的紐約梅隆銀行以及根據該協議發行的美國存托股票的所有者和持有人之間的存款協議形式，日期為2009年11月10日。 |
| 4 | 存託人法律顧問Emmet、Marvin & Martin, LLP對待註冊證券合法性的看法。 |
| 5 | 根據規則 466 進行認證 |