根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
☒ | 加速過濾器 | ☐ | ||||
非加速 申報者 |
☐ | 規模較小的申報公司 | ||||
新興成長型公司 |
目錄
第一部分財務信息 | ||
頁面 | ||
第 1 項。財務報表(未經審計) |
||
截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 |
4 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明綜合虧損報表 |
5 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表 |
6 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 |
7 | |
簡明合併財務報表附註 |
8 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
19 | |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
23 | |
第 4 項。控制和程序 |
23 | |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 項。法律訴訟 |
24 | |
第 1A 項。風險因素 |
24 | |
第 6 項。展品 |
32 | |
簽名 |
33 |
2
第 1 項。 |
財務報表 |
3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
投資證券, 可供出售 |
||||||||
限制性現金,當前 |
||||||||
應收賬款,淨額 |
||||||||
合同資產 |
||||||||
庫存 |
||||||||
前進到 Ibeo |
||||||||
其他流動資產 |
||||||||
流動資產總額 |
||||||||
財產和設備,淨額 |
||||||||
經營租賃 使用權 |
||||||||
受限制的現金 |
||||||||
無形資產,淨額 |
||||||||
其他資產 |
||||||||
總資產 |
$ | $ | ||||||
負債和股東權益 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付賬款 |
$ | $ | ||||||
應計負債 |
||||||||
應計負債 為了 Ibeo業務組合 |
||||||||
合同負債 |
||||||||
經營租賃負債的當前部分 |
||||||||
融資租賃債務的當期部分 |
||||||||
其他流動負債 |
||||||||
流動負債總額 |
||||||||
經營租賃負債,扣除流動部分 |
||||||||
遞延所得税負債 |
||||||||
其他長期負債 |
||||||||
負債總額 |
||||||||
承諾和意外開支(注 10 ) |
||||||||
股東權益 |
||||||||
優先股,面值 $ |
||||||||
普通股,面值 $ 分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 |
||||||||
額外 付費 首都 |
||||||||
累計其他綜合虧損 |
( |
) | ||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東權益總額 |
||||||||
負債和股東權益總額 |
$ | $ | ||||||
三個月已結束 |
||||||||
3月31日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
收入 |
$ | $ | ||||||
收入成本 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
研發費用 |
||||||||
銷售、營銷、一般和管理費用 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
運營費用總額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
運營損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
扣除税款的討價還價收益 |
||||||||
其他收入(支出),淨額 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
税前淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税準備金 |
( |
) | ||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 |
||||||||
|
|
|
|
三個月已結束 |
||||||||
3月31日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
其他綜合損失: |
||||||||
可供出售的投資證券的未實現收益(虧損) |
( |
) | ||||||
外幣折算調整 |
||||||||
綜合收入總額 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
普通股 |
額外 付費 首都 |
累積的 其他 綜合損失 |
總計 股東們 公正 |
|||||||||||||||||||||
股份 |
標準桿數 價值 |
累積的 赤字 |
||||||||||||||||||||||
2022 年 1 月 1 日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
基於股份的薪酬支出 |
||||||||||||||||||||||||
行使期權 |
||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
基於股份的薪酬支出 |
||||||||||||||||||||||||
普通股的銷售 |
||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
— | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三個月已結束 3月31日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
來自經營活動的現金流 |
||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
為使淨虧損與運營中使用的淨現金相協調而進行的調整: |
||||||||
折舊和攤銷 |
||||||||
扣除税款的討價還價收益 |
( |
) | ||||||
財產和設備減值 |
||||||||
庫存減記 |
||||||||
基於股份的薪酬支出 |
||||||||
短期投資溢價的淨增加 |
( |
) | ||||||
改進: |
||||||||
應收賬款 |
( |
) | ||||||
合同資產 |
( |
) | ||||||
庫存 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他電流和 非當前 資產 |
||||||||
應付賬款 |
( |
) | ||||||
應計負債 |
||||||||
合同負債和其他流動負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
經營租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他長期負債 |
||||||||
用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
來自投資活動的現金流 |
||||||||
投資證券的銷售 |
||||||||
購買投資證券 |
( |
) | ( |
) | ||||
Ca s 他付了錢Ibeo 業務組合 |
( |
) | ||||||
購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
由(用於)投資活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
來自融資活動的現金流 |
||||||||
融資租賃下的本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
長期債務下的本金支付 |
( |
) | ||||||
股票期權行使的收益 |
||||||||
發行普通股的淨收益 |
||||||||
融資活動提供的(用於)淨現金 |
( |
) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金的變化 |
( |
) | ||||||
期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
的補充時間表 非現金 投資和融資活動 |
||||||||
不動產和設備的非現金增值 |
$ | $ | ||||||
收購使用權資產 |
$ | $ | ||||||
結算先前存在的向Ibeo預付款,以換取收購的淨資產 |
$ | $ | ||||||
向託管發放的用於收購對價的金額 |
$ | $ | ||||||
因收購考慮而扣留的金額 |
$ | $ | ||||||
外幣折算調整 |
$ | $ | ||||||
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
限制性現金,當前 |
||||||||
受限制的現金 |
||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
三個月已結束 |
||||||||
3月31日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
分子: |
||||||||
普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
已發行普通股加權平均值——基本股和攤薄後普通股 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
金額 |
加權平均值 使用壽命(年) |
|||||||
購買注意事項: |
||||||||
現金 收盤時支付 (1) |
$ |
|||||||
託管現金 (2) |
||||||||
滯留金額 (3) |
||||||||
進入 Ibeo (4) |
||||||||
|
|
|||||||
總購買對價 |
$ |
|||||||
|
|
|||||||
庫存 |
$ | |||||||
其他流動資產 |
||||||||
經營租賃 使用權 |
||||||||
財產和設備,淨額 |
||||||||
無形資產: |
||||||||
獲得的技術 |
||||||||
訂單積壓 |
||||||||
合同負債 |
( |
) | ||||||
經營租賃負債 |
( |
) | ||||||
遞延所得税負債 |
( |
) | |
|
| |||
|
|
|||||||
可識別淨資產總額 |
$ | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
討價還價的收益 (1) |
( |
) |
(1) |
代表 $ |
(2) |
在我們的簡明合併資產負債表中記錄為Ibeo的限制性現金和應計負債。 |
(3) |
在我們的簡明合併資產負債表中記錄在Ibeo的應計負債中。 |
(4) |
代表 $ |
(5) |
討價還價收購收益代表所收購標的淨資產和承擔的負債的公允價值超過收購對價,幷包含在簡明合併運營報表的討價還價收購收益中。討價還價收購收益歸因於在破產程序期間與Ibeo的談判過程,結果支付的現金對價低於淨資產的公允價值。 |
• | 將低價收購收益視為2022年第一季度產生的收益; |
• | 與收購相關的成本為 $ |
三個月已結束 |
||||||||
3月31日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
總收入 |
$ | $ | ||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) |
截至2023年3月31日的三個月 |
||||||||||||||||
產品 |
特許權使用費 |
合同 |
||||||||||||||
收入 |
收入 |
收入 |
總計 |
|||||||||||||
|
||||||||||||||||
在某個時間點轉移的產品 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
隨着時間的推移轉移的產品和服務 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
$ | $ | |
$ | $ | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年3月31日的三個月 |
||||||||||||||||
產品 |
特許權使用費 |
合同 |
||||||||||||||
收入 |
收入 |
收入 |
總計 |
|||||||||||||
|
||||||||||||||||
在某個時間點轉移的產品 |
$ | |
$ | $ | |
$ | ||||||||||
隨着時間的推移轉移的產品和服務 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
合同資產 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
合同負債 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
淨合約資產(負債) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
2023 年剩餘時間 |
2024 |
|||||||
收入 |
$ | |
$ | |
第 1 級 |
第 2 級 |
第 3 級 |
總計 |
|||||||||||||
截至2023年3月31日 |
||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
公司債務證券 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
美國國債 |
||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
第 1 級 |
第 2 級 |
第 3 級 |
總計 |
|||||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
公司債務證券 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
美國國債 |
||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
投資 |
||||||||||||||||
成本/ |
格羅斯 |
格羅斯 |
證券, |
|||||||||||||
攤銷 |
未實現 |
未實現 |
可用- |
|||||||||||||
成本 |
收益 |
損失 |
待售 |
|||||||||||||
截至2023年3月31日 |
||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
公司債務證券 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
美國國債 |
( |
) | ||||||||||||||
$ | $ | $ | ( |
) | $ | |
||||||||||
投資 |
||||||||||||||||
成本/ |
格羅斯 |
格羅斯 |
證券, |
|||||||||||||
攤銷 |
未實現 |
未實現 |
可用- |
|||||||||||||
成本 |
收益 |
損失 |
待售 |
|||||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
公司債務證券 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
美國國債 |
( |
) | ||||||||||||||
$ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
攤銷 成本 |
格羅斯 未實現 收益 |
格羅斯 未實現 損失 |
估計的 公允價值 |
|||||||||||||
截至2023年3月31日 |
||||||||||||||||
到期日 |
||||||||||||||||
不到一年 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
$ | $ | |||||||||||||||
攤銷 成本 |
格羅斯 未實現 收益 |
格羅斯 未實現 損失 |
估計的 公允價值 |
|||||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
到期日 |
||||||||||||||||
不到一年 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
$ | $ | |||||||||||||||
不到十二個月 |
十二個月或更長時間 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
公平 價值 |
格羅斯 未實現 損失 |
公允價值 |
未實現總額 損失 |
公平 價值 |
格羅斯 未實現 損失 |
|||||||||||||||||||
截至2023年3月31日 |
||||||||||||||||||||||||
公司債務證券 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |
$ | ( |
) | |||||||||||||
美國國債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||
不到十二個月 |
十二個月或更長時間 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
公平 價值 |
格羅斯 未實現 損失 |
公允價值 |
未實現總額 損失 |
公平 價值 |
格羅斯 未實現 損失 |
|||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
公司債務證券 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||
美國國債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||
(以千計) |
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
||||||
原材料 |
$ | $ | ||||||
工作正在進行中 |
— | |||||||
成品 |
||||||||
$ | $ | |||||||
(以千計) |
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
||||||
生產設備 |
$ | $ | ||||||
租賃權改進 |
||||||||
計算機硬件和軟件/實驗室設備 |
||||||||
辦公室傢俱和設備 |
||||||||
減去:累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
$ | $ | |||||||
截至2023年3月31日 |
||||||||||||||||
(以千計) |
格羅斯 攜帶 金額 |
累積的 攤銷 |
網 攜帶 金額 |
加權 剩餘平均值 期限(年) |
||||||||||||
獲得的技術 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
待辦事項 |
||||||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
(以千計) |
格羅斯 攜帶 金額 |
累積的 攤銷 |
網 攜帶 金額 |
加權 剩餘平均值 期限(年) |
||||||||||||
獲得的技術 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
$ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至12月31日的年份 |
的成本 收入 |
研究和 發展 開支 |
總計 |
|||||||||
2023 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
2024 |
||||||||||||
2025 |
||||||||||||
2026 |
||||||||||||
此後 |
— |
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬支出 |
三個月已結束 |
|||||||
3月31日 |
||||||||
(以千計) |
2023 |
2022 |
||||||
研發費用 |
$ | $ | ||||||
銷售、營銷、一般和管理費用 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
$ | $ | |||||||
|
|
|
|
選項 |
股份 |
加權- 平均值 運動 價格 |
加權- 平均值 剩餘的 合同的 任期 (年) |
聚合 固有的 價值 |
||||||||||||
截至2023年3月31日的未繳款項 |
$ | $ | ||||||||||||||
自 2023 年 3 月 31 日起可行使 |
$ | $ |
加權平均值 |
||||||||
股份 |
價格 |
|||||||
截至 2022 年 12 月 31 日,尚未歸屬 |
$ | |||||||
已授予 |
||||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
|
|
|||||||
截至 2023 年 3 月 31 日尚未歸屬 |
$ | |||||||
|
|
|
|
三個月 已結束 3月31日 |
||||||||
(以千計) |
2023 |
2022 |
||||||
運營租賃費用 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資租賃費用: |
||||||||
租賃資產的攤銷 |
||||||||
租賃負債的利息 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
融資租賃支出總額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
租賃費用總額 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
三個月已結束 3月31日 |
||||||||
(以千計) |
2023 |
2022 |
||||||
為計量租賃負債的金額支付的現金: |
||||||||
來自經營租賃的運營現金流 |
$ | $ | ||||||
來自融資租賃的運營現金流 |
||||||||
為來自融資租賃的現金流融資 |
(以千計) |
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
||||||
經營租賃 |
||||||||
經營租賃 使用權 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營租賃負債的當前部分 |
||||||||
經營租賃負債,扣除流動部分 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
經營租賃負債總額 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資租賃 |
||||||||
財產和設備,按成本計算 |
$ | $ | ||||||
累計折舊 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨額 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資租賃債務的當期部分 |
$ | $ | ||||||
減去流動部分的融資租賃債務 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
融資租賃負債總額 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
加權平均剩餘租賃期限 |
||||||||
經營租賃 |
||||||||
融資租賃 |
||||||||
加權平均折扣率 |
||||||||
經營租賃 |
% | % | ||||||
融資租賃 |
% | % |
(以千計) |
正在運營 租賃 |
財務 租賃 |
||||||
截至12月31日的年份 |
||||||||
2023 |
||||||||
2024 |
||||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
此後 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
最低租賃付款總額 |
||||||||
減去:代表利息的金額 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
資本租賃負債的現值 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
前瞻性陳述
本報告第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第3項 “市場風險的定量和定性披露” 中提出的信息包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的 “前瞻性陳述”,以及受這些部門建立的安全港的約束。此類陳述可能包括但不限於收入和支出的預測、收入或損失的衡量標準、產品開發和績效狀況、市場機會和未來需求、合作伙伴和客户參與度、戰略計劃、未來運營、融資需求或計劃(“我們”),以及與上述內容相關的假設。“預期”、“可以”、“相信”、“估計”、“期望”、“目標”、“可能”、“計劃” 等詞語以及類似的表達方式表示前瞻性陳述。可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異的因素包括下文第1A項中確定的風險因素。
概述
MicroVision, Inc. 是激光雷達硬件和軟件解決方案的全球開發商,主要專注於汽車激光雷達和高級駕駛輔助系統 (ADAS) 市場,我們可以在這些市場上以生命的速度提供安全的出行。我們開發了一套光探測和測距或激光雷達、傳感器以及感知和驗證軟件,適用於汽車市場,用於 ADAS 和自動駕駛汽車 (AV) 應用,以及非汽車應用的補充市場,包括工業、機器人和智能基礎設施。我們在開發和商業化激光雷達硬件和相關軟件的核心組件方面的悠久歷史,再加上最近從Ibeo Automotive Systems(Ibeo)收購的具有汽車級資質的團隊的經驗,與最近進入該市場經驗不足的公司相比,具有潛在的引人注目的優勢。
MicroVision, Inc. 成立於 1993 年,是激光束掃描(LBS)技術的先驅,該技術基於我們在微機電系統或微機電系統、激光二極管、光力學、電子、算法和軟件以及如何將這些元素封裝成小尺寸方面的專利專業知識。縱觀我們的歷史,我們將專有技術與我們的開發專業知識相結合,創建了滿足現有和新興市場需求的創新解決方案,例如增強現實微顯示引擎;交互式顯示模塊;消費類激光雷達組件;以及最近用於汽車市場的汽車激光雷達傳感器和軟件解決方案。
2023年1月31日,我們完成了對Ibeo Automotive Systems GmbH某些資產的收購,該公司成立於1998年,是一家激光雷達硬件和軟件提供商。Ibeo開發並推出了首款符合汽車行業要求的激光雷達傳感器,可與一級汽車供應商進行批量生產,目前該傳感器可供高端OEM在乘用車中使用。Ibeo 開發了軟件解決方案,包括感知和驗證軟件,這些軟件也供高級 OEM 使用。此外,Ibeo還出售其用於非汽車用途的產品,例如工業、智能基礎設施和機器人應用。
對於汽車市場,我們的集成解決方案將基於MEMS的動態範圍激光雷達傳感器和感知軟件相結合,集成到我們的定製ASIC上,目標銷售給高端汽車原始設備製造商和一級汽車供應商。我們相信,我們基於MEMS的激光雷達傳感器或MAVIN傳感器和感知軟件具有一流的功能和性能,超出了市場預期,性能優於競爭產品。我們的 ADAS 解決方案旨在利用邊緣計算和自定義 ASIC,使我們的硬件和感知軟件能夠集成到 OEM 的 ADAS 堆棧中。
除了我們為汽車市場提供的動態距離和遠程MAVIN傳感器和感知軟件解決方案外,我們的產品套件還包括基於MEMS和基於閃存的短程和中程激光雷達傳感器,適用於汽車和工業應用,包括智能基礎設施、機器人和其他商業領域。此外,OEM 和其他客户(包括一級客户)使用我們的驗證軟件工具來驗證用於 ADAS 和 AV 應用的車輛傳感器。該工具包括可自動執行手動數據分類或註釋過程的軟件,從而顯著減少了 OEM 驗證其 ADAS 和 AV 系統所需的時間和資源。
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最近,我們開發了用於頭戴式增強現實(AR)頭戴式耳機的微顯示器概念和設計,並開發了支持增強現實耳機的 1440i MEMS 模塊。我們還開發了針對智能揚聲器市場的交互式顯示解決方案,以及一種用於室內智能家居系統的小型消費類激光雷達傳感器。
儘管我們的開發和產品化工作現在僅集中在激光雷達傳感器和相關軟件解決方案上,但在截至2022年12月31日的兩個財年中,我們的收入來自一個客户微軟公司,與我們為高清顯示系統開發的組件有關。我們與該客户的安排產生了特許權使用費收入;但是,該安排的銷售量和由此產生的特許權使用費並不大。
我們一直無法確保成功推出我們的產品所需的客户。自成立以來,我們已經蒙受了鉅額損失,預計在截至2023年12月31日的財年中將蒙受重大損失。
主要會計政策和估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎,這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估算和判斷,這些估計和判斷會對報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關或有負債的披露產生重大影響。我們會持續評估我們的估計。我們的估算基於歷史數據、現有合同條款、我們對消費顯示和三維傳感行業趨勢的評估、我們當前和潛在客户及戰略合作伙伴提供的信息、從其他外部來源獲得的信息以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。這些結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。除了與收購Ibeo資產相關的業務合併會計變動外,我們的關鍵會計判斷、政策和估算沒有重大變化,如我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告所述。
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操作結果
收入
(以千計) | 2023 | 2022 | $ 更改 | % 變化 | ||||||||||||
截至3月31日的三個月 |
$ | 782 | $ | 350 | $ | 432 | 123.4 |
當承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時,收入即被確認,其金額反映了我們預計為換取這些商品或服務而獲得的對價。我們要麼在某個時間點確認收入,要麼隨着時間的推移確認收入,具體取決於個人合同的特徵。如果對交付品的控制隨着時間的推移而發生,則收入將按控制權的轉移成比例進行確認。如果控制權僅在資產完成和轉讓後移交給客户,則收入將在合同完成時確認。
截至2023年3月31日的三個月,與2022年同期相比,收入的增長是由於收購Ibeo資產時獲得的合同的執行情況。
收入成本
(以千計) | 2023 | % 的 產品 收入 |
2022 | % 的 產品 收入 |
$ 更改 | % 變化 | ||||||||||||||||||
截至3月31日的三個月 |
$ | 544 | 69.6 | $ | 4 | 1.1 | $ | 540 | 13,500.0 |
收入成本包括向客户銷售的產品和服務的直接和分配間接成本。直接成本包括人工、材料、預估保修費用的儲備金以及我們的合同製造商在製造這些產品時直接產生或向我們收取的其他成本。間接成本包括人工成本、管理費用以及與運營我們的製造能力和研發部門相關的其他成本。管理費用包括採購、檢查和儲存材料的成本、設施和其他成本,根據支持收入活動的間接勞動力比例分配到收入成本。
收入成本可能在不同時期之間波動很大,具體取決於產品組合和數量、管理費用水平和直接購買的材料數量。與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月,收入成本的增加是由於合同活動增加以及收購Ibeo資產時獲得的無形資產的攤銷。
研究和開發費用
(以千計) | 2023 | 2022 | $ 更改 | % 變化 | ||||||||||||
截至3月31日的三個月 |
$ | 12,692 | $ | 7,593 | $ | 5,099 | 67.2 |
研發費用包括從事內部研究和產品開發活動的員工和承包商的薪酬相關成本、支持開發計劃的直接材料、實驗室運營、外包開發和加工工作以及其他運營費用。我們根據現有項目的商業機會、可用資源的技能組合以及我們對客户做出的合同承諾來分配研發資源。我們認為,要進一步開發我們的掃描技術,將需要大量的持續研發費用。
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與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月中,研發費用增加的主要原因是收購約400萬美元的Ibeo資產時與調動員工相關的薪金和福利支出增加。
銷售、營銷、一般和管理費用
(以千計) | 2023 | 2022 | $ 更改 | % 變化 | ||||||||||||
截至3月31日的三個月 |
$ | 8,737 | $ | 5,877 | $ | 2,860 | 48.7 |
銷售、營銷、一般和管理費用包括營銷、銷售、管理和行政人員的薪酬和支持成本,以及其他一般和行政費用,包括法律和會計服務、顧問和其他運營費用。
與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月中,銷售、營銷、一般和管理費用增加,這主要是由於收購Ibeo資產時與調動員工相關的工資和福利支出增加,約為160萬美元,專業費用增加了約100萬美元。
扣除税款後的討價還價收益
(以千計) | 2023 | 2022 | $ 更改 | % 變化 | ||||||||||||
截至3月31日的三個月 |
$ | 1,706 | $ | — | $ | 1,706 | — |
在截至2023年3月31日的三個月中,我們錄得了與收購Ibeo資產相關的低價收購收益。討價還價收購收益表示收購的標的淨資產和負債的公允價值超過交易中支付的收購對價。
流動性和資本資源
自成立以來,我們已經蒙受了重大損失。迄今為止,我們主要通過出售普通股、可轉換優先股、認股權證、發行可轉換債券,以及在較小程度上通過開發合同收入、產品銷售和許可活動為運營提供資金。截至2023年3月31日,我們有2320萬美元的現金及現金等價物以及4,450萬美元的短期投資證券。
根據我們目前的運營計劃,我們預計至少在未來12個月內,我們將有足夠的現金和現金等價物為運營提供資金。
經營活動
在截至2023年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金總額為1,350萬美元,而2022年同期用於經營活動的現金為1,090萬美元。在調整了非現金費用(例如基於股份的薪酬、折舊和攤銷費用以及運營資產和負債的變化)後,用於經營活動的現金主要來自用於為淨虧損提供資金的現金。經營活動中使用的現金的變化主要歸因於為支持我們的激光雷達傳感器開發而增加的運營支出。
投資活動
在截至2023年3月31日的三個月中,投資活動提供的淨現金為630萬美元,而在截至2022年3月31日的三個月中,用於投資活動的淨現金為1,610萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中,我們購買了總額為390萬美元的短期投資證券,出售了總額為2,200萬美元的短期投資證券。在截至2022年3月31日的三個月中,我們購買了總額為1,670萬美元的短期投資證券,出售了總額為150萬美元的短期投資證券。在截至2023年3月31日的三個月中,我們支付了與收購Ibeo資產相關的總額為1,120萬美元的款項。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,房地產和設備的購買量分別為61.5萬美元和88.4萬美元。
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籌資活動
在截至2023年3月31日的三個月中,融資活動提供的淨現金總額為1,270萬美元,而2022年同期使用的淨現金融資活動為49,000美元。在截至2022年3月31日的三個月中,我們在長期債務項下償還了總額為29.4萬美元的本金,這些債務與小企業管理局管理的2020年CARES法案(PPP)薪資保護計劃下的貸款有關。在截至2022年3月31日的三個月中,股票期權行使獲得的收益總額為25.3萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中,融資租賃下的本金為6,000美元,而截至2022年3月31日的三個月中為8,000美元。
2021 年 6 月,我們與 Craig-Hallum 簽訂了 1.4 億美元的 ATM 股權發行協議。根據該協議,我們可以自行決定通過Craig-Hallum發行和出售總價值不超過1.4億美元的普通股。截至2022年12月31日,根據該自動櫃員機協議,我們已經發行了830萬股普通股,淨收益為8180萬美元。在截至2023年3月31日的季度中,根據協議,我們發行了500萬股普通股,淨收益為1,250萬美元。截至2023年3月31日,根據該自動櫃員機協議,我們有大約4,350萬美元的可用資金。
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
利率和市場流動性風險
截至2023年3月31日,我們所有的現金和現金等價物都有浮動利率;但是,我們認為我們的市場敞口和利率風險並不大。由於我們的投資證券的到期日通常是短期的,我們認為我們持有這些金融工具所產生的市場風險並不大。我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響;但是,由於通貨膨脹壓力,我們確實預計我們的勞動力成本會增加。
我們的投資政策通常規定,投資經理應選擇投資以實現以下目標:保本、充足的流動性和回報。截至2023年3月31日,我們的現金和現金等價物由短期高評級(A級及以上)貨幣市場儲蓄賬户組成,我們的短期投資由高評級的公司和政府債務證券(A級及以上)組成。截至2023年3月31日可供出售的現金和現金等價物以及投資證券的價值如下:
(以千計) | 金額 | 百分比 | ||||||
現金和現金等價物 |
$ | 23,187 | 34.2 | % | ||||
不到一年 |
44,544 | 65.8 | % | |||||
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$ | 67,731 | 100.0 | % | |||||
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外匯匯率風險
我們的主要合同和合作研發協議、產品銷售和許可活動款項目前以美元或歐元支付。美元兑歐元和其他貨幣的相對價值的變化可能會影響以美元表示的收入和其他經營業績。此外,我們的國際子公司財務報表以歐元計價。因此,隨着我們的國際業務繼續擴大,合併財務報表將繼續受到外幣折算的影響。當我們能夠充分確定風險敞口的時間和金額時,我們可能會進行外匯套期保值以抵消貨幣波動的重大風險。
第 4 項。 | 控制和程序 |
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們評估了披露控制和程序(定義見第 13a-15 (e) 條)的有效性;以及 15d-15 (e)截至本報告所涉期末的1934年《證券交易法》),根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,這些披露控制和程序是有效的。我們對財務報告的內部控制(定義見第13a-15(f)條和 15d-15 (f)(1934 年《證券交易法》),該法發生在截至2023年3月31日的季度中,對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分。
第 1 項。 | 法律訴訟 |
在正常業務過程中,我們面臨各種索賠以及未決或威脅的訴訟。我們目前沒有參與管理層認為有可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何其他法律訴訟。
第 1A 項。 | 風險因素 |
您應仔細考慮下述風險以及本報告中列出的其他信息,這些信息可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。下述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們的業務相關的風險因素
我們有營業虧損的歷史,預計將來會蒙受重大損失。
自成立以來,我們已經遭受了巨大損失。我們無法向您保證我們將永遠盈利或保持盈利。
• | 截至2023年3月31日,我們的累計赤字為7.016億美元。 |
• | 從成立到2022年,我們的淨虧損為6.825億美元,在截至2023年3月31日的三個月中,淨虧損為1,900萬美元。 |
必須根據為開發和商業化新技術而成立的公司經常遇到的費用、困難和延誤來考慮我們成功的可能性。特別是,迄今為止,我們的業務主要集中在LBS技術系統的研究和開發上,包括圍繞該技術構建的產品,例如我們的汽車激光雷達傳感器,以及演示單元的開發。我們無法根據歷史業績準確估算未來的收入和運營支出。
我們無法確定我們能否成功獲得開發收入或將我們的技術或產品商業化。鑑於這些因素,我們預計至少在2023年之前以及此後可能繼續蒙受重大損失和負現金流。存在着我們在未來任何時候都無法實現正現金流的巨大風險。
我們可能需要額外的資金來為我們的運營提供資金和實施我們的商業計劃。籌集額外資金可能會稀釋當前股東對我們的投資的價值。
根據我們目前的運營計劃,我們預計至少有足夠的現金和現金等價物為未來12個月的運營提供資金。但是,在此之後,我們可能需要額外的資金來為我們的運營計劃提供資金。我們可能會尋求通過發行股權或債務證券、產品銷售和/或許可活動獲得額外資本。無法保證任何此類獲得額外資本的努力會成功。
我們目前專注於開發和商業化我們的汽車激光雷達解決方案。這涉及將新技術引入新興市場,這給我們準確預測收入、成本和現金流的能力帶來了巨大的不確定性。我們的資本要求將取決於許多因素,包括但不限於我們技術的商業成功、OEM 引入我們產品和技術的系統的速度以及此類系統的市場接受度和競爭地位。由於收購Ibeo和相關的員工人數增加,我們的支出預計將大幅增加。如果收入低於我們的預期,如果收入和相關利潤組合與預期金額不同,或者支出超過預算金額,我們可能需要比預期更早的額外資金來為我們的運營提供資金。此外,我們的運營計劃規定與部件、產品和系統供應商以及可能需要我們額外投資的設備製造商建立戰略關係。
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我們可能無法獲得額外資金,或者,如果可用,可能無法按照我們可接受的條件或及時獲得。籌集額外資金可能涉及發行權利和優惠優先於普通股的證券,並可能稀釋我們當前股東對我們的投資的價值。如果不能及時獲得足夠的資本資源,我們可能會考慮大幅限制我們的運營,因此我們可能無法繼續經營業務。這種運營限制可能包括減少對研發項目的投資、員工、運營成本和資本支出,這可能會危及我們實現業務目標或滿足客户要求的能力。
與我們的財務報表和業績相關的風險
我們的收入來自少數客户,失去重要客户可能會對我們的收入產生負面影響。
在截至2023年3月31日的三個月中,一個商業客户的收入為36.6萬美元,佔我們總收入的46%,第二個商業客户的收入為19.2萬美元,佔我們總收入的24%,第三個商業客户的收入為83,000美元,佔我們總收入的10%。在截至2022年3月31日的三個月中,一位客户的收入為35萬美元,佔我們總收入的100%。失去重要客户可能會對我們的收入產生負面影響。
過去,我們曾發現內部控制存在重大缺陷。
2021 年第二季度,我們發現支持我們確定股權獎勵授予日期的控制措施存在重大缺陷。如果我們發現內部控制存在進一步的重大缺陷,我們未能建立和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報,無法履行我們的報告義務。任何此類失敗都可能導致投資者對我們財務報告的準確性失去信心,損害我們的聲譽並對普通股的市場價格產生不利影響。
我們的股價過去曾波動,最近一直在下跌,未來可能會波動,因此,普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。
我們的股價過去曾大幅波動,將來可能會繼續波動。在截至2023年5月5日的52周內,我們的普通股交易價格低至1.82美元,最高價為5.96美元。在可預見的將來,我們的股價可能會繼續經歷持續的蕭條或大幅波動,這與我們的經營業績或前景無關。在截至2022年12月31日的財年中,我們的每股虧損為0.32美元。
由於這種波動,投資者在我們的普通股上的投資可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括以下因素:
• | 投資者對我們業務戰略的反應; |
• | 有競爭力的產品或技術的成功; |
• | 戰略發展; |
• | 我們在激光雷達傳感器和 ADAS 解決方案方面的開發和商業化努力的時間和結果; |
• | 適用於我們技術的監管或行業標準的變化; |
• | 我們或競爭對手的財務和經營業績的變化; |
• | 與我們的合作或合作伙伴有關的事態發展; |
• | 與供應、製造、銷售或營銷我們任何產品的任何第三方的發展或爭議; |
• | 與專利或其他所有權有關的發展或爭議,包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力; |
• | 我們的任何產品(如果已商業化)存在實際或感知的缺陷,以及任何相關的產品責任索賠; |
• | 我們籌集額外資金的能力或能力以及籌集資金的條件; |
• | 股票的市場價格普遍下跌; |
• | 我們普通股的交易量; |
• | 我們或我們的股東出售我們的普通股; |
• | 總體經濟、工業和市場狀況;以及 |
• | 其他事件或因素的影響,包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突,公共衞生問題,包括健康流行病或流行病,例如 COVID-19 疫情,以及自然災害,例如火災、颶風、地震、龍捲風或其他不利的天氣和氣候條件,無論發生在美國還是其他地方。 |
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由於我們的普通股價格過去曾波動,最近曾下跌,未來可能會波動,因此普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。過去,在經歷了一段時間的市場波動之後,通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致鉅額成本,分散管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。無法保證我們的股價將保持在目前的水平,也無法保證普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。
此外,在過去幾年中,由於普通股的賣空者,某些公司的證券經歷了股價的顯著而極端的波動,這被稱為 “空頭擠壓”。這些空頭擠壓導致這些公司的股價和市場的極度波動,並導致這些公司的每股價格大幅膨脹,與公司的基礎價值脱節。許多以虛高的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失很大一部分原始投資的風險,因為在許多情況下,隨着對這些股票的興趣減弱,每股價格穩步下跌。無法保證我們的股票將來不會受到空頭擠壓,如果投資者以與我們的基礎價值嚴重脱節的利率購買我們的股票,他們可能會損失很大一部分或全部投資。
如果我們無法維持我們在納斯達克全球市場的上市,那麼在公開市場上出售我們的股票可能會變得更加困難。
我們的普通股在納斯達克全球市場上市。為了維持我們在該市場的上市,我們必須滿足納斯達克的上市維護標準。如果我們出於任何原因無法繼續達到納斯達克的上市維護標準,我們的普通股可能會從納斯達克全球市場退市。如果我們的普通股被退市,我們可能會尋求在納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國證券交易所或地區證券交易所上市我們的普通股,如果一個或多個經紀交易商做市商符合適用要求,則在場外交易(OTC)市場上市。在其他市場或交易所上市可能會減少我們普通股的流動性。如果我們的普通股在場外交易市場上交易,投資者會發現處置普通股或獲得準確的價格報價更加困難。
從納斯達克全球市場退市以及未能在其他市場或交易所上市將使我們的普通股受到所謂的便士股規則的約束,這些規則對出售此類證券或做市的經紀交易商施加了額外的銷售慣例和做市要求。因此,退出納斯達克全球市場以及未能在其他市場或交易所上市可能會影響經紀交易商出售或開市普通股的能力或意願,以及普通股購買者在二級市場出售證券的能力。
2023年5月5日,我們普通股的收盤價為每股2.18美元。
相對於競爭對手,我們缺乏財務資源可能會限制我們的收入、潛在利潤、整體市場份額或價值。
我們的產品和解決方案與其他純激光雷達開發商競爭,其中許多開發商最近通過de-SPAC交易上市,因此擁有比我們更多的財務資源。由於他們擁有更多的資源,我們的競爭對手可能比我們更快地開發或商業化產品,並且可以獲得更根深蒂固的銷售渠道。這種財務資源和准入的不平衡可能導致我們收入減少、利潤率降低或市場份額損失,所有這些都可能降低我們的業務價值。此外,出於各種原因,客户可能會選擇從財務或其他資源比我們擁有更多資源的供應商處購買。
與我們的運營相關的風險
難以獲得合同製造商、一級合作伙伴或鑄造廠獲得我們產品的資格,或者我們的供應鏈發生變化,都可能導致延遲,從而可能導致未來收入損失和客户關係受損。
從歷史上看,我們一直依賴單一或有限來源的供應商來製造我們的產品。與合同製造商、汽車一級合作伙伴或鑄造廠建立關係是一個耗時的過程,因為我們的獨特技術可能需要對製造流程進行重大調整才能實現全面的製造能力。如果我們無法及時或按照我們可接受的價格或其他條款與合同製造商、一級合作伙伴或鑄造廠建立關係,我們可能無法達到合同或生產里程碑。此外,我們供應鏈的變化可能導致成本增加和延遲,並使我們面臨有關但不限於產品保修、產品責任和質量控制標準的風險和不確定性。失去任何單一或有限來源的供應商、其中任何一家供應商未能按預期運作或這些供應商的零部件供應鏈中斷都可能導致產品交付的嚴重延遲,從而可能導致未來收入損失和客户關係受損。
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從歷史上看,我們一直依賴第三方來開發、製造、銷售和營銷採用我們技術的產品。
從歷史上看,我們在產品中實現技術商業化的業務戰略包括與原始設備製造商、原始設計製造商和其他第三方進行開發、製造、許可、銷售和營銷安排。這些安排降低了我們對生產和分銷的控制水平,並可能使我們面臨有關但不限於產品保修、產品責任和質量控制標準的風險和不確定性。
我們無法確定我們能否以可接受的條件談判安排(如果有的話),也無法確定這些安排能否成功地產生商業上可行的產品。如果我們無法建立這些安排,我們將需要額外的資金來獨自開展此類活動,並且需要廣泛的製造、銷售和營銷專業知識,而這些專業知識是我們目前所不具備的,也可能很難獲得。
此外,在推出我們的產品和技術方面,我們可能會遇到重大延遲,或者發現開發、製造或銷售採用我們技術的產品是不可行的。在我們進行開發、製造、許可、銷售和營銷或其他安排的情況下,我們的收入將取決於第三方的業績。我們無法確定任何此類安排會取得成功。
我們可能會面臨與使用LBS技術或其他技術有關的訴訟,這將是昂貴的,任何不利的結果都可能限制我們將技術或產品商業化的能力。
我們知道第三方持有的多項專利涉及光掃描顯示器、3D 傳感產品和其他作為我們傳感器硬件核心的技術的某些方面。這些專利可用作質疑有效性、限制範圍或限制我們獲得額外或更廣泛專利權的能力的依據。成功挑戰我們專利的有效性可能會限制我們將採用LBS技術的技術或產品商業化的能力,從而嚴重降低我們創造收入的能力。此外,我們無法確定專利持有人或其他第三方不會聲稱我們對當前和未來的技術有侵權行為。由於美國的專利申請是保密和審查的,因此目前未決的美國申請最終也有可能提出可能被我們的產品或技術侵權的索賠。
即使最終結果對我們有利,專利訴訟的辯護和起訴也將既昂貴又耗時。專利訴訟辯護的不利結果可能會使我們承擔鉅額費用,要求其他人和我們停止銷售採用我們技術的產品,要求我們停止許可我們的技術或要求第三方許可有爭議的權利。這樣的許可證,如果有的話,將增加我們的運營開支。此外,如果對我們未來的共同開發合作伙伴或客户提出侵權索賠,這些合作伙伴或客户可能會向我們尋求賠償,以彌補他們所產生的任何損害或費用。
如果我們未能有效管理擴張,我們的收入和支出可能會受到不利影響。
我們能夠成功地提供採用我們技術的產品並在快速變化的市場中實施我們的業務計劃,這需要有效的規劃和管理流程。業務的增長以及與客户和其他第三方的關係已經並將繼續給我們的管理系統和資源帶來巨大壓力。我們將需要繼續改善我們的財務和管理控制、報告制度和程序,並將需要繼續培訓和管理我們的員工。繼我們在2020年2月大幅裁員之後,與資源緊張相關的風險加劇了。
我們的目標客户是具有強大談判能力和潛在競爭內部解決方案的大公司;如果我們無法向這些客户銷售產品,我們的前景將受到不利影響。
我們的潛在客户,尤其是汽車 OEM,是大型跨國公司,相對於我們來説具有強大的談判能力,在某些情況下,他們的內部解決方案可能與我們的產品相比具有競爭力。這些大型跨國公司也擁有大量的資源,這可能使它們能夠獨立或與他人合作獲得或開發有競爭力的技術。因此,即使在投入了大量資源開發產品之後,我們也可能無法獲得批量生產獎勵,或者即使獲得了批量生產獎項,也可能無法以有利可圖的條件將產品商業化。如果這些大公司不選擇我們的產品,或者如果這些公司開發或收購有競爭力的技術或談判對我們不利的條款,那將對我們的業務前景產生不利影響。
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我們的技術和產品可能受到環境、健康和安全法規的約束,這可能會增加我們的開發和生產成本。
我們的技術和產品可能會受到環境、健康和安全法規或修正案的約束,這可能會對我們實現技術和產品的商業化能力產生負面影響。遵守任何此類現行法規或新法規可能會增加產品開發和商業化的成本,違規行為可能會導致罰款、處罰或暫停生產。如果我們受到任何要求我們停止或重大改變運營以遵守的環境、健康或安全法律或法規的約束,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球政治和經濟不確定性以及我們所針對市場的特定條件的不利影響。
最近和現在,由於經濟活動放緩、對通貨膨脹的擔憂、能源成本增加、消費者信心下降、企業利潤和資本支出減少以及不利的商業狀況,全球總體經濟狀況出現了衰退。當前全球經濟和金融狀況的任何持續或惡化都可能對以下方面產生重大不利影響:(i)我們籌集所需資本的能力或成本,(ii)對我們當前和未來產品的需求,(iii)我們實現產品商業化的能力。此外,最近經歷的戰爭或傳染病的爆發可能導致經濟狀況出現意想不到的衰退。我們無法預測全球、區域或汽車或科技行業的任何經濟放緩或隨後的經濟復甦的時機、強度或持續時間。
由於我們最近擴大了國際業務並可能繼續擴大國際業務並使用外國供應商,因此我們的經營業績可能會受到國外經濟、政治、監管和其他因素的損害。
2021 年,我們在德國設立了辦事處,並於 2023 年 1 月 31 日完成了對Ibeo資產的收購,結果我們現在在德國的員工和業務比在美國多。此外,我們目前使用外國供應商,並計劃繼續這樣做,酌情生產當前和未來的部件和產品。這些國際業務存在固有的風險,可能會對我們產生不利影響,包括但不限於:
• | 政治和經濟不穩定、國際恐怖主義和戰爭爆發,例如俄羅斯的入侵和對烏克蘭的持續戰爭; |
• | 通貨膨脹率居高不下,亞洲一些國家歷來就是這種情況; |
• | 遵守各種外國法律、法規和制裁的負擔和成本; |
• | 外國税收和關税; |
• | 關税率或其他貿易、税收或貨幣政策的變化; |
• | 貨幣匯率和利率的變化或波動; |
• | 全球或區域健康危機,例如 COVID-19 或其他流行病以及 |
• | 全球供應鏈中斷。 |
我們最近進行了收購,將來可能會進行收購。如果我們未能成功選擇、執行或整合收購,那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
2022 年 12 月 1 日,我們簽訂了資產購買協議,從 Ibeo Automotive Systems GmbH 收購某些資產。我們在確定、評估、談判和執行這筆交易上花費了大量的管理時間和精力以及資金,自 2023 年 1 月 31 日收購完成以來,我們投入了更多時間和資本工作來整合我們在漢堡和底特律的新團隊和業務。我們無法保證這些整合工作取得成功,無法保證收購目標能夠實現,也無法保證運營支出或現金需求的增加是可控的。
將來,我們可能會再次進行收購,以增加新產品和技術,獲取人才,獲得新的銷售渠道或進入新的市場或銷售領域。除了可能的股東批准外,我們可能需要相關政府機構的批准和許可才能進行收購,並遵守任何適用的法律法規,這可能會導致延遲和成本增加,如果我們不這樣做,可能會破壞我們的業務戰略。此外,新資產、業務、關鍵人員、客户、供應商和供應商的收購和隨後整合需要
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受到我們管理層的高度關注,可能導致資源從我們現有業務中轉移出去,這反過來又可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或企業可能無法產生我們預期的財務業績。收購可能導致大量現金的使用,可能導致股權證券的稀釋性發行,出現鉅額商譽減值費用,其他無形資產的攤銷費用以及被收購業務潛在的未知負債敞口。此外,確定和完成收購的成本可能很高。
在我們從Ibeo收購資產之前,我們沒有收購或整合收購的技術和人員的經驗。未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並可能導致我們的股價下跌。
自然災害或勞工罷工可能會損壞或中斷供應商的設施,這兩種情況都將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
重大災難,例如地震、季風、洪水、包括 COVID-19 病毒在內的傳染病,或其他自然災害、罷工或供應商設施或客户的停工,都可能導致我們的業務長期中斷。其中任何一次事件造成的中斷都可能導致產品發貨的嚴重延誤以及銷售和客户的損失,這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
如果我們無法為我們的產品、工藝和技術獲得有效的知識產權保護,我們可能無法與其他公司競爭。
保護我們的產品、工藝和技術的知識產權既重要又不確定。如果我們的產品、工藝和技術得不到有效的知識產權保護,我們可能會面臨更激烈的競爭。我們的商業成功將在一定程度上取決於我們能否通過獲得有效和可執行的專利以及有效地將未獲得專利的技術作為商業祕密維護來保持關鍵技術的專有性質。
我們通過尋求以我們的名義獲得美國和外國專利或與可能對我們業務發展至關重要的專有技術、發明和改進相關的第三方專利許可來保護我們的專有技術。但是,我們的專利立場涉及複雜的法律和事實問題。美國專利商標局及其外國同行用於授予專利的標準並不總是可預測或統一地適用,並且可能會發生變化。
此外,專利的範圍有待法院的解釋,其有效性可能會受到質疑和抗辯,包括基於現有技術的存在的質疑和抗辯。因此,我們無法確定我們將在多大程度上為我們的新產品和技術獲得專利,也無法確定我們已經擁有的專利在多大程度上保護了我們的產品和技術。縮小我們許可或擁有的專利的保護範圍或無效範圍,或者我們無法獲得新的專利,可能會使其他公司能夠在相同或相似的技術基礎上開發與我們的直接競爭的產品。
我們還依靠商業祕密法來保護未獲得專利的專有知識和技術,以保持我們的競爭地位。我們盡力保護這個 專有技術以及通過限制我們的員工、承包商和合作夥伴獲得商業祕密的權限,在需要知道此類信息的情況下,與有權訪問商業祕密的各方(例如我們的員工、顧問和業務合作伙伴)簽訂保密協議來實現技術。這些當事方中的任何一方都可能違反協議並披露我們的商業祕密或機密信息,或者我們的競爭對手可能會以其他方式得知這些信息。如果任何不受專利保護的商業祕密被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發,我們的競爭地位可能會受到負面影響。
我們可能會面臨重大的產品責任索賠,這些索賠可能既耗時又昂貴,會轉移管理層的注意力,並對我們獲得和維持保險的能力產生不利影響。
如果任何產品應用程序被指控存在缺陷或造成有害影響,我們可能會面臨產品責任索賠。例如,由於一些採用我們的 LBS 技術的掃描模塊可以將低功率彩色光束掃描到用户的眼睛中,因此這些產品的測試、製造、營銷和銷售存在向我們提出產品責任索賠的固有風險。
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此外,最終用户或獲得我們技術訪問權限的第三方濫用我們的技術或採用我們技術的產品,都可能導致負面宣傳,並可能損害我們的品牌和聲譽。與我們的產品或技術相關的產品責任索賠或其他索賠,無論結果如何,都可能要求我們在訴訟中花費大量時間和金錢,轉移管理時間和注意力,要求我們支付重大損失,損害我們的聲譽或阻礙我們對產品的接受。任何成功的產品責任索賠都可能使我們將來無法以商業上理想或合理的條件獲得足夠的產品責任保險。無法以可接受的成本獲得足夠的保險或以其他方式防範潛在的產品責任索賠,可能會阻礙或抑制我們產品和技術的商業化。
我們的運營可能會受到信息技術系統故障、網絡中斷或網絡安全漏洞的不利影響。
我們依靠信息技術系統來處理、傳輸、存儲和保護員工、客户和供應商之間的電子數據。由於我們無法控制的事件,包括但不限於自然災害、斷電、電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他網絡安全問題,我們的系統容易受到損壞或中斷。我們的系統宂餘可能不足,我們的災難恢復計劃可能無效或不足以應對所有可能發生的情況。此外,我們還提供保險,以解決網絡風險的某些方面。如果發生此類事件,此類保險可能不足以涵蓋所有損失或可能發生的所有索賠。
失去我們的任何關鍵人員都可能對我們的業務運營產生負面影響。
我們的成功取決於我們的執行官和其他關鍵人員,也取決於吸引和留住合格新員工的能力。實現我們的業務目標將需要在銷售和營銷、研究和產品開發以及製造領域獲得大量額外的專業知識。這些領域對合格人才的競爭非常激烈,無法吸引和留住更多高技能人員或流失關鍵人才,可能會阻礙我們在汽車或技術市場進行有效競爭的能力,並對我們的業務戰略執行和運營業績產生不利影響。
COVID-19 對我們的業務產生了不利影響,而且還在繼續 新冠肺炎對我們的財務狀況和業務前景的影響尚不確定。
2020 年 3 月 11 日,世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行病,並繼續蔓延到美國和世界各地。我們無法全面評估或準確預測其影響 新冠肺炎由於許多不確定性,我們的業務已經並將繼續下去。
疫情對我們迄今為止的業務和未來財務業績的不利影響包括但不限於:
• | 我們籌集資金的能力有困難, |
• | 我們的技術開發計劃和時間表出現延遲, |
• | 由於供應鏈中斷,收入或開發工作大幅下降或延遲, |
• | 與潛在客户和合作夥伴會面或與他們簽訂協議方面的障礙或延遲,以及 |
• | 員工遠程工作或生病無法工作給我們的運營效率帶來挑戰。 |
與汽車行業發展相關的風險
如果我們的產品和解決方案沒有被汽車 OEM 或汽車一級供應商選中 ADAS 系統,我們的未來前景將受到實質性的不利影響。
汽車原始設備製造商和一級供應商在數年內設計和開發 ADAS 技術,在選擇用於特定系統、產品或車輛型號的激光雷達傳感器等產品之前,進行了廣泛的測試和認證流程,因為此類產品將作為更大系統或平臺的一部分運行,並且必須滿足某些其他規格。我們已經投入並將繼續投入大量時間和資源,讓原始設備製造商或一級供應商考慮並可能選擇我們的產品,用於特定的系統、產品或車輛型號,這被稱為 “批量生產勝利” 或 “批量生產獎”。就ADAS技術而言,批量生產獎將意味着我們的激光雷達傳感器和/或ADAS解決方案已被選中用於特定的車輛模型。但是,如果我們無法獲得特定車輛型號的批量生產獎,則我們可能沒有機會在許多年內向該車型的汽車原始設備製造商提供我們的產品。在許多情況下,這段時間可能長達五到七年或更長時間。如果我們的產品不是由汽車 OEM 或我們的供應商選擇的
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車輛型號,或者如果我們的產品在該車型中未取得成功,則我們的產品不太可能部署在該原始設備製造商的其他車輛型號中。如果我們未能從一家或多家汽車製造商或其供應商那裏贏得大量車型,我們未來的業務前景將受到重大不利影響。
我們產品的複雜性以及對潛在客户可能使用產品的各種環境和其他條件的瞭解有限,可能會導致不可預見的延誤或因硬件或軟件中未被發現的缺陷、錯誤或可靠性問題而產生的費用,這可能會降低我們產品的市場採用率,損害我們在潛在客户中的聲譽,使我們面臨產品責任和其他索賠,並對我們的運營成本產生不利影響。
我們的產品具有高度的技術性和複雜性,需要很高的製造標準,並且在開發的不同階段可能會出現缺陷、錯誤或可靠性問題。我們可能無法及時製造或發佈產品,也無法糾正已出現的問題或糾正此類問題以使客户滿意。此外,未被發現的錯誤、缺陷或安全漏洞可能導致最終用户或使用我們產品的技術旁觀者遭受嚴重傷害,導致客户無法將包含我們產品的技術商業化,對我們提起訴訟,負面宣傳和其他後果。這些風險在競爭激烈的ADAS市場中尤其普遍。這些問題還可能導致針對我們的索賠,包括集體訴訟,這些索賠的辯護成本可能很高。這些問題可能會損害我們的聲譽或品牌,潛在客户可能不願購買我們的產品,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
汽車行業或全球經濟的不利條件可能會對我們的經營業績產生不利影響。
儘管我們基於目標市場將增長的假設做出戰略規劃決策,但我們的業務在很大程度上依賴於商業週期和其他影響全球汽車行業和全球經濟的因素,並直接受其影響。汽車生產和銷售具有高度週期性,取決於總體經濟狀況和其他因素,包括消費者支出和偏好、利率和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府激勵措施和監管要求以及政治波動,尤其是在能源生產國和增長市場。此外,汽車生產和銷售可能會受到我們的汽車原始設備製造商客户繼續運營以應對嚴峻的經濟條件以及勞資關係問題、監管要求、貿易協議和其他因素的能力的影響。北美、歐洲和世界其他地區的汽車產量每年都在波動,有時波動很大,我們預計這種波動將導致對我們產品的需求波動。這些因素中的任何重大不利變化都可能導致我們的汽車OEM客户的汽車銷售和產量減少,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
替代技術的發展可能會對我們的激光雷達技術的需求產生不利影響。
攝像頭和雷達等替代技術的重大發展可能會以我們目前未預見的方式對我們的業務前景產生重大和不利影響。現有和其他攝像頭和雷達技術可能會成為我們解決方案的首選替代方案,這將導致我們的激光雷達解決方案失去競爭力。我們的研發工作可能不足以適應這些技術變化,我們的解決方案可能無法與這些替代系統有效競爭。
OEM 可能會推遲採用 ADAS 功能,這將對我們的業務前景產生負面影響。
ADAS市場正在快速發展,通常缺乏既定的監管框架。全球車輛監管機構繼續考慮新的和增強的排放要求,包括電氣化,以滿足環境和經濟需求,並推行新的安全標準以應對新出現的交通風險。除其他問題外,為了控制新車價格,OEM 可能需要在新車輛設計中投入技術和增加成本,以滿足這些排放和安全要求,並推遲新 ADAS 功能帶來的消費者成本壓力。隨着對汽車製造商的額外安全要求的提高,我們的業務前景可能會受到重大影響。
由於激光雷達和ADAS市場正在迅速發展,因此很難預測我們產品和解決方案的客户採用率、需求和銷售價格。
我們正在快速變化的市場中尋找機會,包括技術和監管變化,而且很難預測機會的時機和規模。例如,基於激光雷達的 ADAS 解決方案需要複雜的技術,而且由於這些汽車系統依賴於許多公司的技術,因此由於我們的某些技術組件或其他組件尚未準備好部署 ADAS 產品,ADAS 產品的商業化可能會延遲或受損
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車輛。此外,我們將來最終能夠為我們目前正在開發的產品收取的銷售價格可能低於我們目前的預期。我們未來的財務表現將取決於我們及時對正確的市場機會進行投資的能力。如果這些市場中的一個或多個出現潛在客户需求的變化,我們的產品可能無法有效競爭,也可能無法設計成商業化產品。鑑於我們經營的市場的性質不斷變化,很難預測客户對我們產品的需求或採用率、銷售價格或目標市場的未來增長。如果需求沒有發展或者我們無法準確預測,我們的市場規模、庫存需求或未來的財務業績將受到不利影響。
由於激光雷達是我們尋求進入的市場中的新事物,因此我們的市場預測可能無法如預期的那樣實現。
我們的市場機會估計和增長預測存在重大不確定性,並且基於可能無法按預期實現的假設和估計。這些與基於激光雷達的技術市場的預期規模和增長有關的預測和估計可能不準確。即使這些市場實現了我們預期的增長,我們的業務也可能不會以類似的速度或根本無法增長。我們未來的增長受許多因素影響,包括我們產品的市場採用,這會受到許多風險和不確定性的影響。因此,我們無法向您保證這些預測不會有重大不準確之處。
第 6 項。 | 展品 |
31.1 | 根據規則進行首席執行官認證 13a-14 (a) /15d-14 (a)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》。 | |
31.2 | 根據規則進行首席財務官認證 13a-14 (a) /15d-14 (a)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》。 | |
32.1 | 根據規則進行首席執行官認證 13a-14 (b)或規則 15d-14 (b)以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》(18 U.S.C. 1350)第18編第63章第1350條。 | |
32.2 | 根據規則進行首席財務官認證 13a-14 (b)或規則 15d-14 (b)以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》(18 U.S.C. 1350)第18編第63章第1350條。 | |
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔(實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
MicroVision, Inc. | ||||||
日期:2023 年 5 月 10 日 | 由 | /s/ Sumit Sharma | ||||
蘇米特·夏爾馬 | ||||||
首席執行官兼董事 (首席執行官) | ||||||
日期:2023 年 5 月 10 日 | 由 | /s/ Anubhav Verma | ||||
Anubhav Verma | ||||||
首席財務官 (首席財務官兼首席會計官) |
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