本證券購買協議(以下簡稱“協議”)的日期為[____]，2024年，在美國特拉華州的一家公司Nuwell，Inc.(以下簡稱“公司”)與本合同簽名頁上確定的每個買方(每個買方，包括其繼任者和受讓人，一名“買方”，以及統稱“買方”)之間簽署。

鑑於，在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券法(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售本協議中更全面描述的本公司證券，而每名買方個別地及非聯名地希望向本公司購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有本1.1節中規定的含義：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與個人處於共同控制之下的人，因為這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用的交易各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方有義務支付單位認購金額和(Ii)公司有義務交付證券的所有先決條件，但在任何情況下，均不得遲於 [第二(2^發送)]本協議日期後的交易日。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“公共單位”是指每個公共單位由一股、一份A系列認股權證購買一股普通權證和一份B系列認股權證購買一股普通認股權證組成。

“通用單位購進價格”等於$[___]根據每個共同單位，根據反向和正向股票拆分調整，在本協議日期之後發生的普通股股息、股票組合和其他類似交易。

“共同單位認購金額”是指對每個購買者而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“共同單位認購金額”旁邊規定的、立即可用資金中應為本協議項下的共同單位支付的總金額。

“普通權證股份”統稱為A系列認股權證股份和B系列認股權證股份。

“公司顧問”是指Honigman LLP，其辦事處位於密歇根州卡拉馬祖市貿易中心路650號，Suite200，郵編：49002。

“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)和上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”指由本公司與本公司董事及高級管理人員簽訂並於截止日期生效的鎖定協議，其形式為配售代理合理接受。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人團體或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“配售代理協議”指本公司與配售代理之間簽訂的、日期為日期的配售代理協議。

“預出資單位”是指每個預出資單位，包括一份預資權證購買一股預資權證股份、一份A系列認股權證購買一股普通權證股份和一份B系列認股權證購買一股普通權證股份。

“預付單價”等於$[___]根據每個預付資金單位，根據本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。

“預籌資金單位認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“預付資金單位認購金額”旁邊，以立即可用的資金為本協議項下購買的預資單位應支付的總金額。

“預出資認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在成交時向買方交付的預出資普通股認購權證，可立即行使，並在全部行使時失效，其形式見本協議附件B。

預出資認股權證股份，是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“初步招股説明書”是指根據證券法下的證監會規則和條例第424(A)條向證監會提交的最初提交或作為其任何修正案的一部分或提交給證監會的註冊説明書中包括的任何初步招股説明書。

“定價説明書”是指(I)在緊接以下日期之前的登記聲明中所載的與證券有關的初步説明書[____](紐約市時間)和(Ii)本協議附表A中確定的任何自由撰寫招股説明書(定義見證券法)，合在一起。

“訴訟”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的，還是據公司所知受到威脅的。

“登記聲明”指以S-1表格(文件編號333-276562)提交給委員會的有效登記聲明，登記向買方出售單位、股份、認股權證和認股權證股份，包括任何第462(B)條的登記聲明。

“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋或證監會此後通過的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則462(B)登記聲明”是指本公司編制的登記附加證券的任何註冊聲明，於本規則之日或之前提交給證監會，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“A系列認股權證”是指根據本合同第2.2(A)節在成交時以附件A-1的形式交付給買方的認股權證。

“B系列認股權證”是指根據本合同第2.2(A)節在成交時以附件A-2的形式交付給買方的認股權證。

“A系列認股權證股份”是指A系列認股權證行使後可發行的普通股股份。

“B系列認股權證股份”是指B系列認股權證行使後可發行的普通股股份。

“股份”是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“附屬公司”指本公司積極從事貿易或業務的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“沙利文”指的是蘇利文和伍斯特律師事務所，辦事處位於紐約百老匯1633號，郵編：10019。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議、認股權證、鎖定協議、配售代理協議、認股權證代理協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC，郵寄地址為6201 15th Avenue，Brooklyn，NY，11219，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“單位認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“單位認購金額”旁邊，以美元和即期可用資金指定的根據本協議購買的單位所需支付的總金額。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股在該日期(或最近的前一個日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一個交易市場，(B)如果普通股在該日期(或最近的前一個日期)在OTCQB 或OTCQX(視適用情況而定)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)中報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由持有當時未償還及合理可接受證券的購買者真誠選擇的獨立評估師釐定，費用及開支由本公司支付。

“認股權證”指普通認股權證及預先注資認股權證（如有）的統稱。

“權證代理協議”是指某些權證代理協議，日期為[●]，2024，由本公司和作為認股權證代理的轉讓代理之間簽署。

2.1收盤。於成交日期，本公司同意根據本協議所載條款及條件，分別及非共同地同意出售，並同意購買，總額最高達$[____]根據第2.2(A)條確定的共有單位數量；但前提是，只要買方自行決定，買方(連同買方的關聯方，以及與買方或買方的任何關聯方作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過實益所有權限制(定義見下文)的部分，或者買方可以選擇以其他方式代替購買共有單位，買方可以選擇以預先出資的單位購買價格代替共同單位。“實益所有權限額”應為在截止日期證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在收盤時買方選擇時，為9.99%)。除非配售代理另有指示，否則由買方簽署的簽名頁上所列的每筆買方單位認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”(DVP)/“收貨到付款”(RVP)結算。本公司應向每位買方交付其各自的股份、A系列認股權證、B系列認股權證及/或預付資助權證(視乎適用於該買方)，而本公司及每名買方應於成交時交付第2.2節所述的其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，關閉應在沙利文的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行，或根據本協議的規定實際進行。除非配售代理另有指示，股份的結算應通過DVP/RVP進行 (即在截止日期，本公司應將登記在買方姓名和地址中並由轉讓代理釋放的股票直接發行到各買方指定的配售代理處的賬户(S)；配售代理收到該等股份後，應立即以電子方式將該股票交付給適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付)，並將[認股權證]¹應通過託管系統(“DWAC”)為適用買方的賬户存入或提取。即使本協議有任何相反規定，如果在公司與適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“結算前期間”)，該買方向任何人出售將在結算時發行給該買方的全部或任何部分股份(統稱為“結算前股份”)，則該買方應：根據本協議自動(無需該買方或本公司採取任何其他要求的行動)，應被視為無條件地在成交時購買此類結算前股份；但在公司收到本協議項下任何結算前股份的收購價之前，公司不應被要求向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，上述聲明或承諾並不構成有關買方在預交收期間是否向任何人士出售任何普通股股份的陳述或契諾，而該買方出售任何普通股股份的任何有關決定只應在該買方選擇出售任何該等股份(如有)時作出。儘管有上述規定，就任何於下午12：00或之前遞交的行使(定義見預籌資權證)通知(S)而言，(紐約市時間)在截止日期(可能在本協議籤立後的任何時間交付)，公司同意在下午4：00之前交付符合該通知的預出資認股權證股份(S)。(紐約市時間)，截止日期和截止日期應為以下目的的認股權證股票交割日期(如預先出資的認股權證所定義)。

¹如果普通權證和預籌資權證都將通過DWAC結算，或僅通過普通權證結算，則待定。

(a)在交割日當天或之前，公司應向每名買方交付或促使其交付以下物品：

(Ii)公司律師的法律意見，包括但不限於負面保證函件，其形式和實質須合理地令配售代理人滿意；

(Iii)公司應已向配售代理和/或每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官簽署。

(Iv)一份發給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過登記在該買方名下的等於該買方的共同單位認購金額除以共同單位購買價格的 DWAC股份進行快速交付；

(V)以買方名義登記的A系列認股權證，購買最多相當於100%此類買方股份的普通股和預先出資的認股權證，行使價等於$[___]，但須予調整；

(Vi)以買方名義登記的B系列認股權證，可購買最多相當於該買方股份的100%的普通股和預先出資的認股權證，行使價等於$[___]，但須予調整；

(Vii)對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證購買最多數量的普通股，其數量等於適用於預資金股的買方預資金股認購金額除以預資金股收購價，行使價等於0.0001美元，可予調整；

(X)初步招股説明書和招股説明書(可根據《證券法》第172條交付)。

(B)在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(Ii)買方的單位認購金額，用於與公司或其指定人進行差價/應收賬款結算。

(I)本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證在所有方面受到重大或重大不利影響的限制的範圍內)(除非在其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或者，在陳述或保證在所有方面受到重大或重大不利影響的限制的範圍內)；

(Ii)每一買方必須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；和

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足以下條件：

(I)在本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面受到重大或重大不利影響的限制的範圍內)(除非在此情況下，其在該日期應在所有重要方面都是準確的(或，在陳述或保證在所有方面受到重大或重大不利影響的限制的範圍內)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(V)《新登記聲明》自本協議之日起生效，截至截止日期，不應發佈任何暫停《新登記聲明》生效的停止令，委員會也不應為此目的提起、待決或考慮進行任何訴訟，委員會要求提供更多信息的要求應已得到遵守，並應令安置代理合理滿意；以及

(Vi)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不應暫停或限制，或不應對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

3.1公司的陳述和保證。特此向每一位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。本公司所有直接及間接附屬公司均載於註冊説明書內。本公司直接或間接擁有每家附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每家附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，並已繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。

(B)組織和資格。本公司及其附屬公司均為根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律而正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質決定了此類資格是必要的，但如果不具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)，則不可能或合理地預期導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響；(I)對本公司及其附屬公司整體的前景或狀況(財務或其他)造成重大不利影響，或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及本公司參與的每一份其他交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東除獲得所需批准外，不需就本協議或與本協議有關的事項採取進一步行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、清算、佔有權留置權、抵銷權、合併、合併、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，影響債權人權利的執行。(Ii)受有關可提起訴訟的法定時限或可獲得具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在通知或時間流逝時或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利，或公司或任何子公司為當事一方的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何權利，或(Iii)須經所需批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或政府當局的其他限制(包括聯邦和州證券法律法規)相沖突或導致違反，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；除第(Ii)款和第(Iii)款的情況外，如不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(E)提交、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交任何與本公司簽署、交付和履行交易相關的文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節要求的文件，(Ii)根據證券法獲得或作出的文件，(Iii)向委員會提交招股説明書，(Iv)向每個適用的交易市場申請(S)按其規定的時間及方式將股份及認股權證上市交易，(V)根據適用的國家證券法規定須提交的文件，(Vi)如未能取得，將合理地預期不會導致重大不利影響及(Vii)如按交易市場規則的規定，股東批准(統稱“所需批准”)。

(I)將予發行的股份及認股權證股份已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時(在適用的範圍內)將正式及有效地發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。該等認股權證已獲正式授權，並於根據適用之交易文件於付款後由本公司簽署及交付時，將根據其條款對本公司具有效力及具約束力的協議可予強制執行。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。為授權、發行和出售中國證券業而需要採取的所有公司行動都已及時和有效地採取。

(Ii)本公司已根據《證券法》的要求編制並提交登記説明書，該《證券法》於#年生效[___]，2024年(“生效日期”)，包括招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修改和補充。根據證券法，註冊書是有效的，證監會並無發出阻止或暫停註冊書的效力或暫停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦無就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟。如果委員會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。及定價招股章程、招股章程及其任何修訂或補充文件，於定價章程、招股章程或適用的任何修訂或補充文件發出時及於截止日期，在各重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而非誤導性地作出該等陳述。授權、發行和出售普通股、認股權證、認股權證和認股權證所需採取的所有公司行動均已及時和有效地採取。該證券在所有重大方面均符合證券註冊説明書和招股説明書中有關該證券的所有陳述。

(G)大寫。本公司的資本狀況已在美國證券交易委員會報告中披露。本公司自最近一次根據交易所法案提交定期報告以來，除根據適用的員工權益計劃，以及美國證券交易委員會報告中披露或預期的情況外，未發行任何股本。任何人均無權優先拒絕、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。證券將不受本公司任何證券或本公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權的約束。本公司或任何附屬公司並無任何性質的未行使購股權、認股權證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或本公司或任何附屬公司根據或可能鬚髮行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的合約、承諾、諒解或安排。本公司或任何附屬公司於發行及出售該等證券時，並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，其規定可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似規定，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同定價説明書和招股説明書)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)在基礎上及時或已收到該等備案時間的有效延長，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的重大事實或根據其作出陳述的情況而有必要作出的陳述，而不具有誤導性。根據證券法，本公司不是、也從來不是受規則144(I)約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據所涉及期間內一致應用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及截至該等期間的營運及現金流量結果，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。登記聲明、定價招股説明書、招股章程及美國證券交易委員會報告所描述的協議及文件在各重大方面均符合當中所載的描述，而證券法及其下的規則及條例並無規定須在登記聲明、定價招股章程、招股章程或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，或未經如此描述或存檔的協議或其他文件須提交證監會作為登記聲明的證物。本公司為一方的、或受其約束或影響的，以及(I)登記聲明、定價説明書、招股説明書或美國證券交易委員會報告中提及的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、經本公司正式授權並有效籤立的、在所有實質性方面均具有十足效力的、可對本公司以及據本公司所知的其他各方根據其條款執行的每項協議或其他文書(無論如何定性或描述)，除非(X)這種可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或分擔規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履約和強制令以及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院裁量權的限制，因此可以在該法院提起任何訴訟。本公司並未轉讓任何該等協議或文書，而據本公司實際所知，本公司或據本公司所知任何其他一方並無違約，且據本公司實際所知，並未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件。據本公司實際所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款不會導致違反任何現行適用的法律、法令或任何政府機構或任何國內或外國法院的法令，對公司或其任何資產或業務擁有管轄權，包括但不限於與環境法律和法規有關的那些。美國證券交易委員會報告中包含的其他財務和統計信息在所有重要方面都公平地列報了其中所包含的信息，並且其編制基礎與美國證券交易委員會報告中所包含的財務報表以及其中所列各實體的賬簿和記錄一致。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，(I)沒有發生或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)根據以往做法在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據公認會計準則或在提交給證監會的文件中披露的負債外，公司未發生任何負債(或有或有負債)。(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非根據現有的公司股本計劃及僱員購股計劃。公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行或美國證券交易委員會報告所述外，本公司或其附屬公司或彼等各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展根據適用證券法，本公司在作出或被視為作出此陳述時，須予披露的事件、責任、事實、情況、發生或發展，以及有關該等陳述的事項、責任、事實、情況、發生或發展，並未於作出此陳述之日前至少1個交易日公開披露。

(J)訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對本公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違反通知、訴訟或調查待決，或據本公司所知，尚無懸而未決或考慮中的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查(統稱為“行動”)。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，董事的任何人或其高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠或可能導致重大不利影響的訴訟的標的。據本公司所知，證監會並未就本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查，亦沒有懸而未決或計劃進行任何調查。美國證券交易委員會報告中沒有要求披露的未披露的行動。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。就本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員並不存在或即將發生勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或任何附屬公司的僱員均不是與本公司或任何附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司相信其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任。公司及其子公司均遵守美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有法律和法規，但未能單獨遵守或合計不能產生重大不利影響的除外。

(L)合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，將導致本公司或其下任何附屬公司違約)，亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，除非在每一種情況下，不可能有或合理地預期會造成重大不利影響。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學物質、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)符合任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)條中，未能如此遵守或接收可合理預期個別或整體產生重大不利影響。

(N)監管許可證。(1)公司及其子公司均擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、執照、授權、批准、許可、同意、註冊和許可，包括但不限於由美國衞生與公眾服務部的美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)或執行與FDA和FTC類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構頒發的證書、執照、授權、批准、許可、註冊和許可。或按註冊聲明或招股章程所述進行各自業務的合理需要，除非無法合理預期未能擁有該等許可證會導致重大不利影響(每個許可證均為“授權”)，且本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何授權或違反適用於本公司的任何條例、法律、規則或規例的訴訟的書面通知。註冊聲明中的披露，如果涉及聯邦、州、地方和所有外國法規對本公司業務的影響，則在所有重要方面都是正確的。公司正在並一直實質上遵守任何此類授權的任何條款，但不能合理預期會產生重大不利影響的任何違規行為除外。本公司未向適用的監管機構(包括FDA或執行與FDA執行的職能類似的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構)提交任何備案、聲明、上市、登記、報告或提交，表明在目前進行的公司業務運營中，必須如此備案。所有此類備案文件在提交時實質上符合適用法律，任何適用的監管機構(包括但不限於FDA或執行與FDA類似的職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構)在任何此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交方面均未以書面形式提出任何缺陷。

(2)本公司及其各附屬公司：(I)本公司及其附屬公司：(I)一直並基本上遵守適用於本公司製造或經銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、經銷、營銷、標籤、促銷、廣告、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則或法規，包括但不限於美國食品、藥物和化粧品法(“FDCA”)(美國聯邦法典第21編第301節及以下)，《聯邦貿易委員會法》(《美國聯邦法典》第15編第41-58節)和消費品安全委員會的規則和條例(“適用法律”)，但不能單獨或總體合理地預期產生實質性不利影響的除外；(Ii)未收到任何其他政府當局的任何警告信、無標題信件或其他信件或通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用的法律或任何授權；(Iii)擁有所有實質性授權，且此類授權有效且完全有效，且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(Iv)未收到任何政府當局或第三方關於任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些政府當局或第三方聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權，並且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(V)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，且不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動，且FDA未發出任何警告信；施加任何罰款、處罰或禁令；或要求或要求終止本公司產品的任何分銷；請求或要求任何產品召回或扣押；或撤回或暫停許可或批准，導致禁止銷售我們的產品；(Vi)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日是完整和正確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)；及(Vii)據本公司所知，並無自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告或與任何產品被指缺乏安全或功效或任何被指產品缺陷或違規有關的其他通知或行動，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

(3)本公司或任何附屬公司均不知道有任何製造場地(不論是本公司所有或本公司產品的第三方製造商 )在政府當局(包括FDA)關閉或進出口禁令下為本公司進行製造活動。

(4)美國證券交易委員會報告書、註冊説明書及招股章程中以“政府條例”為標題的陳述在所有重要方面均屬真實無誤；據本公司所知，截至目前為止並無任何醫療法例對本公司的業務具有重大影響，而註冊説明書或招股章程中並無對該等法律作出描述。

(O)資產所有權。本公司及各附屬公司在費用方面均擁有良好及具市場價值的所有權，或擁有有效及可出售的權利，以租賃或以其他方式使用本公司及附屬公司所擁有的對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有不動產及所有個人財產，且無任何留置權，但(I)與購買款項擔保權益及設備融資有關的留置權除外，(Ii)不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用及擬使用造成重大幹擾的留置權。以及(3)聯邦、省、州或其他税種的留置權，已根據公認會計準則為其預留適當準備金，並且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司或任何附屬公司(視何者適用而定)均符合該等租約的規定，但如未能遵守租約規定，則不能個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司各自擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如報告中所述，如果沒有這些權利，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。本公司或任何附屬公司均未收到書面或其他形式的通知，稱自本協議之日起兩(2)年內，知識產權的任何已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，表明其各自業務的運營侵犯或侵犯了任何人的知識產權，除非不可能產生或合理預期會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無其他人侵犯任何知識產權。本公司及各附屬公司均已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，則有理由預期不會對個別或整體造成重大不利影響。

(Q)保險。本公司及各附屬公司均由具有公認財務責任的保險人承保，以承保本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額的損失及風險，包括但不限於董事及高級管理人員的保險，承保金額足以經營本公司及任何附屬公司的當前業務。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R)與關聯公司和僱員的交易。除登記聲明所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前並不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由提供服務，或規定向或從該等公司或附屬公司出租不動產或動產，規定向任何高管、董事或該等員工，或據本公司所知，任何高管、董事或任何該等員工擁有重大權益或身為高管、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向該等實體付款，在每種情況下，金額超過120,000美元，但不包括(I)支付所提供服務的工資、獎金或顧問費，(Ii)報銷代表公司發生的開支及(Iii)其他員工福利，包括公司任何股權激勵計劃下的股票期權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及各附屬公司在各重大方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何及所有適用規定，以及委員會根據該等規定頒佈並於本條例生效日期及截止日期生效的任何及所有適用規則及條例。本公司及其附屬公司對財務報告保持一套內部控制制度(該術語在《交易法》第13a-15(F)條中定義)，該制度有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括：(I)交易根據管理層的一般或具體授權執行，(Ii)交易按必要記錄，以允許根據GAAP編制財務報表，並維持資產和負債責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，才可查閲資產或產生負債，及(Iv)按合理間隔將記錄的資產及負債責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其子公司維持披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，即公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格中規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括公司的一名或多名主要高管和主要的一名或多名財務人員(視情況而定)，以便及時就要求披露做出決定的控制和程序。本公司並無收到任何會計師、政府機構或其他人士有關本公司財務報告內部控制任何部分潛在的重大弱點的通知或函件。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露管控及程序於最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，“評估日期”) 結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證官員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(T)某些費用。除本公司應付予配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、尋找人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或尋找人費用或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”的聯屬公司。本公司的經營方式應確保其不會成為“投資公司”，但須根據修訂後的“1940年投資公司法”進行註冊。

(V)登記權。除美國證券交易委員會報告中披露的外，任何人無權促使本公司或任何子公司根據證券法對本公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(W)上市和維護要求。普通股根據《證券交易法》第12(B)條登記，且本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無收到任何普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司未能遵守該等交易市場的上市或維持規定。本公司沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其註冊州法律適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分發)或其他類似的反收購條款不適用，包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何資料，而這些資料並未在招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或其代表向買方提供的有關本公司及其附屬公司、彼等各自的業務及擬進行的交易的所有披露均屬真實及正確，且不包含任何重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，並考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，且在發佈時不具有誤導性。招股章程所載的統計及市場相關數據(如有)乃基於或源自本公司合理及真誠地相信為可靠及準確的來源，或代表本公司根據該等來源所得數據而作出的真誠估計。本公司已取得將該等統計及市場相關數據納入招股章程所需的所有同意。招股説明書中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出過任何陳述或保證。

(Z)無集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，而該等情況會導致本次證券發售與本公司就(I) 證券法及(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而進行的先前發售整合。

(Aa)償付能力。根據本公司截至結算日的綜合財務狀況，在本公司收到本公司出售證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時須支付的金額，(Ii)經考慮本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計資本需求及資本供應後，本公司的資產並不構成經營其現時及建議進行的業務的不合理小資本，包括其資本需求，及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將會收到的收益，在考慮現金的所有預期用途後，若將其全部資產變現，將足以支付須支付該等金額時的所有負債金額。本公司不打算產生超出其到期償債能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致其相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。截至本公告日期，本公司或任何附屬公司並無重大未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已承諾承擔任何債務。為免生疑問，該等重組不包括本公司並非以避免破產為主要目的的合併、收購或其他戰略性交易。就本協議而言，“負債”是指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據《公認會計原則》規定須資本化的租約所應支付的超過50,000美元的任何租賃款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb)納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其各附屬公司(I)已提交或提交或確保延期提交其所屬司法管轄區所要求的所有適用的美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已就該等報税表所顯示或確定應繳的金額支付所有税款及其他政府評估及收費，並(Iii)已在其賬面上預留合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他税、費、評税、或任何種類的費用，以及任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指所有需要提交的納税申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

(Cc)外國腐敗行為。本公司、任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人均未(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(Iii)未能全面披露本公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。本公司及各附屬公司均已採取合理步驟，以確保其會計控制及程序足以令本公司或任何附屬公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》。

(Dd)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司、任何子公司或本公司的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或與本公司有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的其他代表，都沒有直接或間接地支付或授權支付、貢獻或贈送任何金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律：(I)作為回扣或賄賂給任何人或(Ii)給任何政治組織，或擔任或有意擔任任何選任或委任公職，但不涉及直接或間接使用本公司或任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Ee)會計師。該公司的註冊獨立會計師事務所是Baker Tilly US，LLP。據本公司所知和所信，該會計師事務所(I)是《交易法》規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將包含在公司截至2023年12月31日的財政年度10-K表格中的財務報表發表意見。

(Ff)對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每名購買者僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。

(Gg)確認買方的交易活動。本協議或本協議其他部分有任何相反的規定儘管(本協議第3.2(F)和4.13條除外)，但本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生”交易中的任何買方及交易對手目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可能於該等證券尚未發行期間的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在釐定可就證券交付的認股權證股份的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後令本公司現有股東權益的價值減少。本公司承認，上述對衝活動並不違反任何交易文件。

(Hh)遵守規則M。本公司沒有，據其所知，任何代表其行事的人沒有(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何因招攬購買任何證券而支付的補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。

(Ii)D&O調查問卷。據本公司所知，本公司每位董事及高級管理人員及持有5%或以上普通股或普通股等價物的實益擁有人最近填寫的問卷所載所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並不知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(JJ)網絡安全(X)本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據和由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)未發生任何安全漏洞或與之相關的其他危害，但不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外，並且(Y)(I)本公司及其子公司未獲通知，並且不知道合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或條件；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護該等IT系統和數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但個別或整體不會產生重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(KK)遵守數據隱私法。本公司及其子公司均遵守所有適用的州、聯邦和國際數據隱私和安全法律法規(統稱為“隱私法”)，除非無法合理預期其不會導致重大不利影響。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司均已制定並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(“政策”)。本公司及其附屬公司一直向用户或客户作出適用法律及監管規則或規定所要求的所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露並無失實或違反任何適用法律及監管規則或要求。除非任何披露、不準確或違規行為不能合理地預期會導致重大不利影響。本公司進一步證明：(I)本公司或任何附屬公司均未收到任何根據或與任何隱私法有關或實際或潛在違反任何隱私法的任何實際或潛在責任的通知，並知悉可合理預期會導致任何該等通知的任何事件或情況；(Ii)本公司或任何附屬公司目前均未根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)本公司或任何附屬公司均不是任何命令、法令或協議的一方，而該等命令、法令或協議在任何情況下均施加任何隱私法下的任何義務或責任，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響者除外。

(11)股票期權計劃或股權激勵計劃。本公司根據本公司的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的每個股票期權(I)根據本公司的股票期權計劃或股權激勵計劃的條款授予，以及(Ii)行使價格至少等於該股票根據公認會計原則和適用法律被視為授予之日普通股的公平市值。根據本公司的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的股票期權均未回溯。在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，本公司並未知情地授予股票期權，也沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情的情況下協調授予股票期權。

(Mm)外國資產管制辦公室。本公司及其任何子公司，據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)的任何美國製裁。

(NN)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(O)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(PP)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都是在遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)的適用財務記錄和報告要求的情況下進行的，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁員就洗錢法採取或提起的任何行動或訴訟均未進行或據本公司所知受到威脅。

(QQ)軍官證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付買方的任何證書應被視為本公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(Rr)董事會。擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)及其頒佈的適用於本公司的規則和證券交易市場規則。至少有一名董事會成員有資格成為“金融專家”，因為這一術語是根據SOX及其頒佈的規則和金融交易市場規則來定義的。此外，至少大多數在紐約證券交易所董事會任職的人將符合證券交易市場規則所定義的“獨立”資格。

(Ss)不符合資格的髮卡人身份。在提交證券註冊聲明之時，本公司不是，也不是美國證券法第405條所界定的“不符合資格的發行人”。

(TT)-與客户和供應商沒有關係。本公司與本公司或本公司任何聯營公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而本公司的註冊説明書及招股章程或以引用方式併入本公司招股章程的文件並未如此描述。

3.2買方的陳述和保證。每名買方在此向本公司作出以下擔保，且自本合同之日起及截止日期止，不代表其他買方(除非是其中的特定日期，在這種情況下，這些擔保應在該日期準確)：

(A)組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行交易文件項下及項下義務的完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力及授權。買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲該等買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)而正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，以及當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和影響債權人權利執行的一般適用法律、破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是以其本人賬户的本金收購該等證券，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解，以分銷或有關分銷該等證券違反證券法或任何適用的州證券法(本聲明及保證並不限制該買方根據登記聲明或符合適用的聯邦及州證券法的其他規定出售股份的權利)。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，能夠評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)公開資料。買方承認其已有機會審閲交易文件 (包括所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；以及(Iii)有機會獲得本公司擁有或能夠獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支，以作出有關投資的明智投資決定。該買方確認並同意，沒有任何配售代理或配售代理的任何關聯公司向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，該等信息或建議也不是必要或需要的。配售代理或其任何聯營公司概無就本公司或證券的質素作出或作出任何陳述，而配售代理及其任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該等買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券而言，並無任何配售代理或其任何聯營公司擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，該買方並無、亦無任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的任何人士，在自登記聲明首次向證監會公開提交時起計的期間內，直接或間接執行任何本公司證券的買賣(包括賣空)。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決定，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議一方的其他人士或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件或任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證，這些陳述和保證與本協議或本協議預期的交易的完成有關。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以便在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何訴訟。

4.1認股權證股份。如果全部或任何部分認股權證在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售認股權證股份的時間行使，或如認股權證是以無現金行使方式行使，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份將不含任何傳説而發行。如果在登記聲明(或登記出售或再出售認股權證股份的任何後續登記聲明)無效或無法以其他方式出售或再出售認股權證股份的任何時間，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時無效，此後當登記聲明再次生效並可出售或再出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(應理解並同意上述規定不會限制本公司或任何買方出售認股權證股份的能力，任何認股權證股票均符合適用的聯邦和州證券法)。本公司應盡力保存一份登記聲明(包括登記聲明)，登記認股權證股份的發行或轉售，在認股權證有效期內生效。

4.2資料的提供。在(I)買方並無擁有任何證券或(Ii)認股權證已過期的較早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得有關延期並在適用的寬限期內提交)本公司於本協議日期後須提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易法的報告要求約束。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(如證券法第2節所界定)出售、要約購買或以其他方式進行談判，而該等證券須為任何交易市場的規則及規定而與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何附屬公司，或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，就交易文件擬進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開資料均已公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員、聯營公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，同意不得被無理拒絕或延遲，除非該等披露是法律規定的，在此情況下，披露方應立即向另一方發出有關該等公開聲明或通訊的事先通知。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，公司應將第(B)款允許的披露事先通知買方，並就披露事宜與買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.6非公開信息。除根據第4.4節披露的交易文件所擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已書面同意接收該等信息，並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如本公司、其任何附屬公司或其任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司未經買方同意而向買方提供任何重要的非公開資料，本公司特此承諾並同意該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人(包括但不限於配售代理)不負有任何保密責任，或對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何職員、董事、僱員、附屬公司或代理人負有任何保密責任。聯屬公司或代理，包括但不限於配售代理，不得根據此類材料、非公開信息進行交易，但買方應繼續受適用法律的約束。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應在交付該通知的同時，根據當前的8-K表格報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7收益的使用。本公司將按照註冊説明書和招股説明書“使用收益”一節的規定，使用出售本證券所得的淨收益。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8條的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該等買方的每位個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人或員工(以及任何其他具有同等職能的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜，但仍持有此類頭銜的人)，不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支而受到損害，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理的律師費和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、或可能導致的任何損失、責任、義務、索賠、或意外、損害、費用和支出，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用，都是由於或與以下事項有關的：(A)任何違反陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯公司的任何股東以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司就交易文件所擬進行的任何交易提起的任何訴訟(除非該等行動完全基於對買方陳述的重大違反，交易文件下的擔保或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面明確授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)律師合理地認為，因公司立場與買方立場之間的任何重大問題發生重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對買方承擔責任；或(Z)損失、索賠、損害或責任僅限於因買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議而造成的損失、索賠、損害或責任。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時，定期支付其金額，但前提是如果在不受有管轄權的法院上訴的最終判決中，司法裁定該買方無權根據本分段收取法律和其他費用，買方將立即退還根據本分段墊付的所有款項。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

(A)於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及隨時備有足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議發行股份及於行使認股權證時發行認股權證，而本公司將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，而不包括優先認購權。

(B)公司承諾，在截止日期後，公司應立即採取一切必要的公司行動，召開股東大會(“股東大會”)，該會議不得遲於[•]，以尋求本公司股東批准(“股東批准”)發行普通權證及所有因行使認股權證而可發行的普通權證股份。就此，本公司將於截止日期後於合理可行範圍內儘快向證監會提交委託書材料(包括委託書及委託書表格)，以供股東大會使用，並在收到證監會就此提出的任何意見並迅速作出迴應後，於合理可行範圍內儘快將該等委託書材料郵寄給本公司股東。本公司將遵守《交易法》第14(A)節及其頒佈的規則，涉及與股東大會有關的任何委託書(經修訂或補充的委託書)和任何形式的委託書，該委託書不得在委託書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給股東之日或股東大會期間，包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不虛假或誤導性，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以糾正關於徵求委託書或股東大會的任何較早通信中的任何陳述，該陳述已成為虛假或誤導性的。如本公司於股東大會前任何時間發現任何與本公司或其附屬公司或其各自的任何聯營公司、高級職員或董事有關的事項，而該等事項須在本公司根據交易所法案承擔的義務以外於委託書的補充或修訂中列出，則本公司將立即通知配售代理。公司董事會應建議公司股東在股東大會上對股東批准的提案投贊成票，並採取一切商業上合理的行動(包括但不限於聘請具有國家認可地位的委託書徵集公司)以徵求股東的批准。如果公司在股東大會上未獲得股東批准，公司應在股東大會之後每三(Br)(3)個月召開一次會議，尋求股東批准，直至獲得股東批准之日。本第4.9(B)節的規定僅適用於普通權證在股東批准之前不能行使的情況，根據其條款。

4.10普通股上市。本公司特此同意盡其合理的最大努力在截止日期後至少兩(2)年內維持普通股在交易市場上市。

4.11有效性。本公司將盡其最大努力使註冊説明書在現行的招股説明書中保持有效，該招股説明書涵蓋在認股權證行使時發行認股權證股份。

4.12對購買者的平等待遇。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何規定，除非該交易文件的所有各方也提出了相同的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買家並由每位買家單獨協商的單獨權利，旨在讓本公司將買家視為一個類別，不得以任何方式解釋為在購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動或集體行動的買家。

4.13某些交易和保密。每名買方各自及非與其他買方共同承諾，自簽署本協議起至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易時起，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會進行任何買賣，包括賣空本公司的任何證券。每名買方各自且不與其他買方共同承諾：在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密(向其法定代表人和其他受保密義務約束的代表披露的除外)。儘管有上述規定，且本協議中有任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議計劃進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券上進行交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何本公司證券交易，且(Iii)買方無任何保密義務或責任不向本公司或其任何附屬公司、或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人(包括但不限於配售代理)買賣本公司的證券。在第4.4節所述的初始新聞稿發佈之後。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理買方資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明瞭買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及期限交付認股權證股份。

5.1終止。如果成交未在本協議日期後的第五(5)個交易日或之前完成，則任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，但僅就該買方在本協議項下的義務而言，對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；然而，任何此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司應支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件和買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税項和關税。

5.3整個協議。交易文件及其附件和附表、定價説明書和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)傳輸時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所列的電子郵件地址)。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件發送到本通知所附簽名頁上所述的電子郵件地址的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送) 郵寄之日之後的交易日(如果由美國國家認可的夜間快遞服務寄送)或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上所列地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前由本公司和每個買方)購買了股份和預先出資的認股權證至少50.1%權益的買方簽署的書面文書(如果是修訂)，或者如果是放棄，則由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果有任何修訂，如果修改或豁免對買方(或買方集團)造成不成比例的不利影響，還應徵得受影響不成比例的買方(或買方集團)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果相對於其他買方的類似權利和義務，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於 “買方”的交易文件條款的約束。

5.8無第三方受益人。每個配售代理應是第3.1節中公司的陳述和擔保以及第3.2節中買方的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益而執行本協議的任何規定，除非第4.8節和本第5.8節以及《安置代理協議》(視情況而定)另有規定。

5.9適用法律。關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何索賠，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)將副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，從而同意在任何此類訴訟或訴訟程序中送達程序文件，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.10生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和交割後的期限內有效，自成交日期起計五(5)年。

5.11執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件(包括美國聯邦ESIGN法案200、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如，www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應使用其商業上合理的努力尋找和使用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件下行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，倘撤銷行使認股權證(視何者適用而定)，適用的買方須退還任何普通股股份，但須同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價格，並恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括(如適用)發出證明該等已恢復權利的替換認股權證)，但須同時發出任何有關撤銷的行使通知。

5.14證券的更換。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該等證書或票據(如為損壞)，但僅在收到令本公司合理地滿意的證據後方可。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據中所載義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。

5.16預留付款。如果公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使其在交易文件項下的權利，並且該等付款或該強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)收回、交還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付該項付款或未發生此種強制執行或抵銷。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立一個假定買方以任何方式就該等義務或交易文件預期的交易採取一致行動。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。每個買方在審查和談判交易文件時都有自己單獨的法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師都選擇通過沙利文與公司進行溝通。沙利文不代表任何買家，只代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件，以方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。儘管前述有任何相反規定，本協議已建議並正建議每個買方在簽署本協議前諮詢律師，並且在簽署本協議和本協議之前的一段合理時間內，每個買方已就本協議和其他交易文件的條款和條件諮詢(或有機會諮詢)買方選擇的律師。

5.18違約金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未支付的部分違約金和其他金額之前不應終止，即使用於支付該部分違約金或其他金額的票據或證券已被取消。

5.19星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可於下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20建造。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中提及的每一次普通股價格和股票，都應受到反向和正向股票拆分、股票分紅、適用交易文件中規定的在本協議日期之後發生的普通股的股票組合和其他類似交易。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

注意：菲利普·D·託倫斯，Esq.或傑西卡·M·赫倫(Jessica M.Herron)，Esq.

茲證明，以下籤署人已促使其各自授權簽署人正式簽署本證券購買協議截至上文首次指出的日期。

☐即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及本公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，且所有成交條件應不予理會。(Ii)成交應在本協議日期後的第二(2)個交易日進行，及(Iii)本協議預期成交的任何條件(但在上文第(I)款不予理會之前)要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書或類似物品或收購價(視情況而定)的交付不再是條件，而應成為本公司或上述簽署(視情況適用)交付該等協議、文書或類似文件的無條件義務。證書等或購買價格(視情況而定)在截止日期向該另一方提供。

NUWELLIS，Inc.


發信人：
	姓名：	小內斯特·賈拉米洛
	標題：	總裁與首席執行官