EX-2.1

附件2.1

證券説明

此部分總結了Apollology Inc.(Apollology Inc.或The Company)股東的實質性權利。除非上下文另有要求或此處另有説明，否則術語我們、我們、我們的公司和我們的業務是指公司。本文中未定義的大寫術語應具有我們於2022年11月22日首次提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的F-4表格註冊聲明(文件編號333-268525)中賦予它們的含義。由於以下僅為摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息。以下摘要並不完整，僅參考開曼羣島適用的法律以及我們已向美國證券交易委員會公開提交的第六份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(以下簡稱章程細則)而有所保留。

我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們的事務受我們的章程、《開曼羣島公司法》(《公司法》)和開曼羣島普通法的管轄。

根據該等條款，阿波羅組學的法定股本為500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)及100,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股及連同A類普通股一起發行)，以及50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們所有的流通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。

Apollology董事會(董事會)可決定我們股票或其他證券的發行價和條款，並可進一步決定與該等股票或證券發行有關的任何其他條款。我們亦可按董事會決定的條款及方式發行及贖回可贖回證券。

普通股

以下是Apollology普通股和章程的重大條款説明。以下描述僅限於參考本公司S年報20-F表(年度報告)的有效條款，本附件2.1是該報表的一部分。

阿波羅組學A類普通股

每一股Apollology A類普通股都擁有章程規定的所有權利、權力和特權。

阿波羅組學B類普通股

A類普通股與A類普通股相同，前提是A類普通股受禁售期的限制，即在我們的業務合併(如年報所界定)結束後六個月內，禁止該等股東以與本公司、MP One Investment LLC及其個人之間於2022年9月14日簽訂的特定禁售期協議(禁售期協議)中規定的條款和條件轉讓此類股份。有關禁售期協議的更多信息，請參閲年度報告附件4.17。

投票權

Apollology普通股的每位登記持有人有權就其登記持有人持有的每股Apollology普通股享有一票投票權，但須受任何股份當時附帶的任何權利和限制所規限。除非章程細則另有規定，或開曼公司法適用條文或適用證券交易所規則另有規定，否則為普通決議案，即持有有權親自或委派代表在股東大會法定人數上表決的股份過半數的股東投贊成票。

公司或有權在公司股東大會上投票的全體股東的一致書面決議，需要批准由我們的股東投票表決的任何此類事項。批准某些行動，如修改章程、減少我們的股本、通過在開曼羣島以外的司法管轄區繼續註冊我們的公司以及與一個或多個其他組成公司合併或合併，需要根據開曼羣島法律和條款通過特別決議，即持有不少於三分之二股份多數的股東的贊成票，有權這樣做的股份，由本人或受委代表在公司法定人數的股東大會上表決，或由我們所有有權在公司股東大會上投票的股東一致書面決議案表決。

股息權

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。在上述規定的規限下，未來是否派發現金股息(如有)將由董事會酌情決定。

清算權

在清盤或其他資本回流時，在任何其他類別股份所附帶的任何特別權利的規限下，Apollology普通股持有人有權按其各自持有的Apollology普通股於清盤開始或資本回流日期(視屬何情況而定)已繳足或本應繳足的資本比例，參與任何剩餘資產。

註冊權

根據該特定註冊權協議的條款，某些股東有權在本公司、Maxpro資本收購公司、MP One Investment LLC和Continental Stock Transfer&Trust Company(註冊權協議)之間享有某些註冊權。有關注冊權協議的更多信息，請參閲年度報告附件4.16。

此外，根據認購協議購買PIPE B類股票的PIPE投資者有權獲得根據認購協議條款可轉換為PIPE B類普通股的Apollology A類普通股的某些登記權利。獲得Penny認股權證的PIPE投資者也有權根據Penny認股權證協議的條款行使Penny認股權證後發行的Apollology A類普通股的某些註冊權。有關訂閲協議的更多信息，請參閲年度報告附件4.18。

股東大會

有權在該會議上投票的一名或多名持有本公司繳足投票權股本至少多數的股東親自出席或由受委代表出席，或公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則構成法定人數。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年度股東大會。《公司法》並沒有要求我們舉行年度或特別股東大會。

優先股

以下是對ApollEconomics優先股的實質性條款的描述。以下描述僅限於參考截至年度報告日期有效的條款。

阿波羅經濟學A系列優先股

每一股Apollology A類普通股都擁有章程規定的所有權利、權力和特權。除《公司法》規定外，Apollonomy A系列優先股沒有投票權。在清盤或以其他方式返還資本時，Apollology系列A優先股的持有人將有權在向Apollology持有人進行任何分配之前優先獲得任何資產分配

普通股，相當於A系列優先股面值的每股金額。每股A系列優先股可按1：1.25的比例轉換為A類普通股。在業務合併結束的六個月週年之前，任何持有人不得轉讓任何Apollology A系列優先股或該等Apollology A系列優先股可轉換為的任何A類普通股。如章程所述，在業務合併結束後的五週年紀念日，每股阿波羅組學A系列優先股應自動轉換為阿波羅組學A類普通股。

認股權證

公開認股權證

根據年報附件4.15所載的認股權證假設協議，麥格勞資本收購有限公司(美國特拉華州的一家公司)將S於認股權證協議及認股權證協議的所有權利、所有權及權益轉讓予吾等(作為年報附件4.14存檔)，並就公開認股權證作出任何修訂(如有)，而我們已承擔並同意悉數支付、履行、清償及解除S於認股權證協議項下與公開認股權證有關的所有債務及義務(如有任何修訂)，與我們的業務合併結束後產生的公共認股權證有關。每一份已發行的MaxPro認股權證成為購買Apollology A類普通股的權證(Apollology認股權證)，每一份此類認股權證可行使的數量為如果該MaxPro認股權證持有人在緊接業務合併之前行使此類MaxPro認股權證，將在業務合併中獲得的A類普通股數量。

Apollology認股權證受經《認股權證假設協議》修改和修訂的《認股權證協議》管轄。在給定的時間內，權證持有人只能行使整個阿波利經濟學的權證。每一份Apollology認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Apollology A類普通股，可按下文討論的方式進行調整。

ApollEconomics認股權證在業務合併完成後五年、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何Apollology A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就Apollology A類普通股發出的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的登記義務。除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、符合資格或被視為豁免，否則將不會行使任何認股權證，我們亦無義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，到期時將一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

如果在行使認股權證時可發行的Apollology A類普通股的登記聲明在業務合併結束後第60個工作日仍未生效，則權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管如上所述，如涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明未能在業務合併完成後的指定期間內生效，則認股權證持有人可根據1933年證券法(經修訂)第3(A)(9)條或證券法所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

在認股權證可行使後不少於30天的提前書面贖回通知 (30天贖回期)；

當且僅當在30個交易日內的任何20個交易日內，Apollology A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整後)，自認股權證可行使起至我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日結束。

如果及當該等認股權證可由本公司贖回時，如因行使認股權證而發行的A類普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或我們無法進行登記或取得資格，本公司可能不會行使贖回權。我們將盡最大努力在Maxpro首次公開募股時提供認股權證的州根據居住州的藍天法律註冊或資格登記此類Apollology A類普通股。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，Apollology A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行使價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使其認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量以及在行使我們的認股權證時發行最大數量的阿波羅經濟學A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證的持有者將通過交出他們的認股權證來支付行權價，認股權證的數量等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以認股權證的行使價和公平市場價值(定義見下文)乘以(Y)公平市場價值所獲得的商數。就此目的而言，公平市值應指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日截止的10個交易日內，Apollology A類普通股的最後報告平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的Apollology A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的公平市值。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，根據權證代理人S實際所知，該人(連同該等人士及S聯屬公司)將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股流通股。

如果已發行的Apollology A類普通股的數量因Apollology A類普通股應支付的股息而增加，或因Apollology A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每一份完整認股權證而可發行的Apollology A類普通股數量將按該等已發行A類普通股的增加比例增加。向A類普通股持有人配股，使其有權以低於公平市值的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股的數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使Apollology A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)每股價格的商數在配股中支付的A類普通股除以(Y)公允市場價值。就這些目的而言：(I)如果配股是針對可轉換為或

可行使的A類普通股，在決定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市價是指截至Apollology A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。

此外，如果我們在認股權證未到期且未到期期間的任何時間，向Apollology A類普通股(或認股權證可轉換為我們的其他授權股票)的持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，則認股權證的行權價格將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件向每股Apollology A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果Apollology A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行A類普通股的數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股數量的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的Apollology A類普通股的數量發生調整時，權證的行使價將進行調整，方法是將緊接該調整前的權證行使價乘以一個分數(X)，該分數的分子將是緊接該調整前的權證行使時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)其分母將是緊接該調整後可購買的Apollology A類普通股的數量。

如果對已發行的阿波羅組學A類普通股進行任何重新分類或重組(上述A類普通股除外，或僅影響該等A類普通股的面值)，或我們與其他公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或如將吾等的整體資產或其他財產出售或轉讓給另一間公司或實體，而吾等被解散，則認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收受經重新分類、重組、合併或合併、合併及合併後的授權股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代在該等重新分類、重組、合併或合併、合併、合併後可立即購買及應收的Apollology A類普通股的股份。或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在該等事件發生前立即行使其認股權證，則會收到該等認股權證持有人應收到的認股權證。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們簽訂的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤或有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人的至少多數批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價(或以無現金方式，如適用)，以支付行權證數目的。權證持有人在行使其認股權證並獲得Apollology A類普通股之前，不擁有Apollology A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行Apollology A類普通股後，每名持有人將有權就所有事項由股東投票表決的每一股登記在冊的股份投一(1)票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的Apollology A類普通股的最接近整數。

便士認股權證

根據Penny認股權證協議，Apollology已向某些PIPE投資者發行認股權證，以收購總計57,500股Apollology A類普通股，每股行使價為0.01美元(Penny認股權證)。

如細價證協議所述，細價證可從業務合併完成後六個月開始行使，並於業務合併完成後五年到期，此後細價證將自動以非現金方式行使。細費證協議規定了有關轉售細費證行使後可發行的Apollomics A類普通股的某些登記權，該權利與認購協議項下提供的登記權實質上相似。

私人認股權證

Apollomics私募股權憑證的條款和規定與公開股權憑證相同，包括行使價格、可行使性、贖回和行使期。

此外，阿波羅經濟學許可證的持有者還享有某些註冊權。

根據禁售協議，若干持有人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私人認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的Apollology A類普通股)，直至業務合併完成後六個月為止。

獨家論壇

我們的條款規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂的1933年《證券法》(《證券法》)提出訴因的任何投訴的獨家法院。我們的細則還規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島的管轄法院將是代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反吾等現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或吾等股東的受託責任的訴訟、或根據公司法和/或細則的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家法院。

轉會代理和註冊處

我們的轉讓代理和登記機構是大陸證券轉讓信託公司。地址是道富銀行1號，30層，New York 10004，郵編：，電話號碼是212-509-4000.