附錄 10.2

商業租賃和存款收據

（拉昆塔）

本亞利桑那州租賃協議（以下簡稱 “租約”）由亞利桑那州的一家公司諾加萊斯物業管理公司（以下簡稱 “出租人”）與ALPHA PRO TECH, INC在______________之間簽訂。（以下簡稱 “承租人”）。

出租人是位於西拉昆塔路1600號的土地和改善設施的所有者，俗稱 “LA QUINTA”。亞利桑那州聖克魯斯縣1和2號套房，郵政編碼 85621。

因此，考慮到此處所載的相互承諾以及其他良好和寶貴的考慮，雙方商定如下：

從ALPHA PRO TECH INC.（以下簡稱承租人）處收到的151,937.50美元（十五萬九百三十七美元和50/100）的款項，以電匯或支票存款為證，這筆款項應屬於出租人，按以下方式使用：

如果出租人在5天內未接受本租約，則將退還收到的全部押金。

承租人提議向出租人租賃位於亞利桑那州聖克魯斯縣諾加萊斯的房產，郵政編號為85621，俗稱（LA QUINTA）西拉昆塔路1600號。亞利桑那州諾加萊斯 1&2 套房 85621，描述為：137,500 平方米Ft. 空間處於完工狀態，配有普通照明，但須遵守以下條款和條件：

期限：房東對租户特此租賃房屋，租期從2024年3月1日開始，至2029年2月28日，前提是租户將在租期結束時向房東發出60天的終止/騰空通知。

2。租金：60個月的租金總額僅為4,839,940.70美元（四百萬八百三十九千九百四十美元和70/100美分），可使用支票或匯票支付，如下所示：

答：2024 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日的 12 個月，每個月的第一天，總金額為 75,968.75 美元（七萬五千九百六十八美元和 75/100 美元）。月租金包括2％的城市租金税或1,489.58美元。

B. 從2025年3月1日到2029年2月28日，每年的租金將比上一年的總額增加3％。

C. 租户同意在日曆月的第 5 天之後支付生活百分比（5%）的滯納金。

D. 所有租金將支付給出租人諾加萊斯物業管理公司，郵政信箱1172，亞利桑那州諾加萊斯，85628。

3.用途：未經出租人事先書面同意，該場所將用於 “倉庫” 的運營，不得用於其他目的。承租人不得對房屋造成任何浪費，也不得進行任何可能幹擾建築物內任何租户安靜享受的滋擾或行為。

4。禁止用途：承租人不得將房屋的任何部分用於指定用途以外的目的。不得或不允許使用該場所，也不得采取任何行動，從而提高財產的現有保險費率，也不會導致涵蓋該財產的保險單取消。承租人不會在場地進行或允許通過拍賣進行任何銷售。

5。轉讓和轉租：未經出租人事先書面同意，承租人不得轉讓本租約或轉租房屋的任何部分，不會不合理地拒絕。未經同意的任何此類轉讓或轉租均無效，出租人可以選擇終止本租約。

6。條例和法規：承租人將遵守所有市、州和聯邦當局關於房屋使用的所有現行或稍後可能生效的所有法規、條例和要求。根據出租人的選擇，任何影響房屋使用的州或聯邦法院減排程序的啟動或懸而未決將被視為違反本租約。

7。維護、維修和改建：除非另有説明，否則承租人承認房屋狀況良好，維修良好。承租人應自費維護房屋處於良好和安全的狀態，包括平板玻璃、電線、管道、暖氣和空調裝置（從租賃的第二年開始）以及任何其他必須由合格承包商維護的系統或設備。租約終止時，除正常磨損外，房屋將按收到的狀況交還。承租人將負責所有必要的日常磨損維護和維修，但以下項目將由出租人維護：屋頂、外牆、結構基礎，包括政府當局要求的任何改造。承租人還將維護房屋附近的物業狀況良好，例如人行道、車道、草坪和灌木叢，否則這些財產將由出租人維護。

未經出租人事先書面同意，不得對房屋進行任何改善或改造。在開始任何重大維修、改善或改造之前，承租人將至少兩（2）天書面通知出租人，以便出租人可以發佈適當的通知以避免對留置權承擔任何責任。

8。進入和檢查：承租人將允許出租人或出租人的代理人在合理的時間和合理的通知後進入房屋以檢查房屋，並將允許出租人在本租約到期前六十（60）天內的任何時候在房屋上張貼任何常見的 “待租” 標誌，並允許希望租賃房屋的人在合理的時間檢查房屋。

9。對出租人的賠償：出租人對房屋內發生的承租人或任何其他人或任何財產的任何損害或傷害概不負責。承租人同意使出租人免受因承租人使用房屋而產生的任何損害賠償索賠，並賠償出租人在為任何此類索賠進行辯護時產生的任何費用。

10。所有權：如果出租人無法在上述生效日期交付房屋的所有權，則出租人對延遲造成的任何損失概不負責，本租約也不會無效或無效，但在財產交付之前，承租人不承擔任何租金的責任。如果在第1項的生效期限後的90天內未交付所有權，承租人可以終止本租約。

11。承租人保險：承租人同意由承租人承擔費用，在整個期限及其任何延期或續期內持續購買並維持一份或多份商業一般責任保險保單（AM Best 評級為B++/VII或更高），獲準在亞利桑那州開展業務，為出租人提供保險，作為因承租人使用而發生的額外被保險人以及房舍的佔用情況，金額為2,000,000美元，每次發生的合併單一限額人身傷害/財產損失聚合。承租人還應購買所有風險財產保險，金額為全額重置費用，涵蓋承租人在房屋內和周圍的財產。在遵守下文第11節的前提下，承租人同意向出租人提供此類保險單及其所有續訂的證據。

12。出租人保險：在租期內的任何時候，出租人應在亞利桑那州獲準開展業務的良好和負責任的保險公司隨時保留或安排保留構成房屋的所有建築物和裝修設施，投保火災和特殊形式或延保範圍財產保險中包含的所有危險，金額不少於房屋重置成本的百分之百（100％）為出租人和房屋抵押權人（如果有）提供保險他們的興趣顯現出來。

13。代位權：在雙方可能擁有的保險單允許的最大範圍內，出租人和承租人放棄原本可能存在的所有代位權。

14。公用事業：承租人同意，他/她將負責支付所有公用事業的費用，包括向房舍提供的水、氣、電、熱和其他服務，包括清理個人垃圾。

15。標誌：未經出租人的明確書面同意，承租人不得在房屋的任何外門、牆壁或窗户上放置、維護或允許任何標誌或遮陽篷，也不會無理拒絕。

16。放棄房屋：在本租約期限內，承租人不得在任何時候騰出或放棄房屋。如果承租人確實放棄或騰出房屋，或者根據法律程序或其他方式被剝奪，則出租人可以選擇將所有屬於承租人的個人財產視為廢棄。

17。譴責：如果房屋的任何部分被宣佈供公眾使用，而仍有部分可能被承租人佔用，則本租約將從譴責者獲得所有權之日起終止。承租人必須在剩餘期限內支付租金的比例，以剩餘房屋的價值占房屋總價值的比例；但是，前提是出租人可以選擇從譴責者獲得所有權之日起終止本租約。如果房屋全部被註銷，或者其餘部分不適合承租人使用，則本租約將在譴責者獲得所有權之日終止。因任何譴責而可能支付的所有款項將完全屬於出租人，但承租人有權保留向其提供的任何金額，用於支付其貿易固定費用或搬家費用。

18。貿易設備：在期限內對房屋進行的任何和所有改善都將屬於出租人，承租人的交易固定裝置除外。承租人可以在合同終止時拆除其所有貿易設備，但將支付修復因拆除而對房屋造成的任何損壞所必需的所有費用。

19。房屋損壞：如果房屋在租期內因任何原因遭到部分破壞，出租人將立即修復房屋，前提是可以在六十（60）天內進行合理的維修。此類局部破壞不會終止本租約，除非承租人有權在進行此類維修期間按比例減少租金，具體取決於此類維修在多大程度上幹擾了承租人在場地內的業務。如果無法在（60）天內進行維修，則任何一方都可以在六十（60）天內向另一方發出書面通知來終止本租約。

20。危險物質：承租人不得在場所內使用、儲存或處置任何危險物質，除非使用和儲存任何受適用於該物業的環境法律或法規監管的危險廢物、物質或有毒物質。承租人將承擔清除承租人使用房屋造成的任何有毒污染物的費用。

21。破產：指定接管人、為債權人利益進行轉讓或由承租人或針對承租人提交破產申請，將構成承租人對本租約的違反。

22。違約：如果承租人違反本租約，出租人可以自行終止租約並向承租人追回：（a）在授予終止時未付租金的價值；（b）在授予終止後至授予之時本應賺取的未付租金超過此類租金損失金額的價值承租人證明是可以合理避免的；(c) 授予餘額未付租金金額時的價值授予後的期限超過承租人證明可以合理避免的金額或此類租金損失；以及（d）任何其他必要金額，以補償出租人因承租人未能履行租約義務而可能造成的所有損失，或在正常情況下可能由此造成的所有損失。或者，只要出租人不終止承租人的佔有權，出租人可以繼續有效的本租約，並且出租人可以行使租約項下出租人的所有權利和補救措施，包括在租約到期時收回租金的權利。如果上述違反租約的行為仍在繼續，則出租人可以在此後的任何時候選擇終止租約。這些條款不會限制出租人可能擁有的任何其他權利或補救措施。

23。安全：保證金將確保承租人履行義務。由於承租人的義務，出租人可以但沒有義務支付全部或部分押金。終止時剩餘的任何餘額將退還給承租人。承租人無權使用保證金來支付上個月的租金。

24。押金退款：所有押金的餘額將在三週內（或法律另有要求）退還，即自其授權代理人向出租人交付財產之日起，並附上顯示出租人對押金收取的任何費用的聲明。

25。律師費：在涉及出租人與承租人之間因本租約而產生的糾紛的任何訴訟或程序中，勝訴方將有權獲得合理的律師費。

26。豁免：出租人未能執行本租約的任何條款均不被視為豁免。

27。通知：任何一方可能或必須發出的任何通知都將通過郵費預付的通知郵寄給場所的承租人，或按照第 2 項所示的地址或雙方可能不時以書面形式指定的其他地點郵寄給出租人。通知將在郵寄後五天生效，或在親自送達時或以書面形式確認收貨後生效。

28。延期：經業主同意，本租約到期後的任何租約均為按月租約，月租金為基本租金的125％，應提前支付，並視適用本租約的條款而定，直到任何一方向另一方發出三十（30）天的書面通知終止租約。

29。時間：時間是本租約的精髓。

30。繼承人、受讓人、繼承人：本租約對雙方的繼承人、受讓人和繼承人具有約束力，並使其受益。

31。續訂選項：如果承租人沒有違約履行本租約，承租人可以選擇將租約再續訂12（十二）個月，自初始租賃期限到期之日起。租約的所有條款和條件將在續訂期限內適用，但月租金將在續訂租約時進行協商。

該期權將通過在初始租賃期限到期前不少於60天向出租人發出書面通知來行使。如果未在指定時間內發出通知，則此選項將過期。

32。《美國殘疾人法》：提醒各方注意《美國殘疾人法》的存在，這可能需要昂貴的結構性修改。建議當事各方諮詢熟悉該法要求的專業人員。

33。出租人的責任：如果在本租約期內轉讓出租人的所有權或權益，承租人同意，根據本租約，該所有權或權益的受讓人將被取代為出租人，原始出租人將免除所有其他責任；前提是所有押金將轉移給受讓人。

34。完整協議：前述內容構成雙方之間的完整協議，只能以書面形式進行修改，所有各方簽署。以下展品是本租約的一部分：

附錄 A：（不適用）

接受

下列簽名的承租人承認他/她已仔細閲讀並批准本優惠中包含的每項條款，並同意規定的條款和條件。

下列簽署人的出租人接受上述要約，並同意按照上述條款和條件租賃房屋。