美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期間
委員會文件編號 001-15725
阿爾法專業技術有限公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
美國特拉華州 |
63-1009183 |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
(美國國税局僱主識別號) |
(郵政編碼) | |
(主要行政辦公室地址) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
面值 0.01 美元 |
|
|
用勾號指明註冊人是否:(1)在過去的12個月中(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 條)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
註明截至最新可行日期,每類發行人普通股的已發行股票數量。
班級 | 2024 年 5 月 2 日未完工 | ||
普通股,面值0.01美元 |
阿爾法專業技術有限公司
索引
頁 | ||
第一部分 | 財務信息 | |
第 1 項。 | 財務報表 | |
簡明合併資產負債表(未經審計) | 1 | |
簡明合併收益表(未經審計) | 2 | |
簡明綜合收益表(未經審計) | 3 | |
簡明合併股東權益表(未經審計) | 4 | |
簡明合併現金流量表(未經審計) | 5 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 6 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 21 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 I 項。 | 法律訴訟 | 22 |
項目 IA。 | 風險因素 | 22 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 22 |
第 5 項。 | 其他信息 | 23 |
第 6 項。 | 展品 | 24 |
簽名 | 25 | |
展品 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
簡明合併資產負債表(未經審計)
3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2024 |
2023 (1) |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
應收賬款,淨額 |
||||||||
應收賬款,關聯方 |
||||||||
庫存,淨額 |
||||||||
預付費用 |
||||||||
流動資產總額 |
||||||||
財產和設備,淨額 |
||||||||
善意 |
||||||||
使用權資產 |
||||||||
對未合併子公司的股權投資 |
||||||||
總資產 |
$ | $ | ||||||
負債和股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付賬款 |
$ | $ | ||||||
應計負債 |
||||||||
租賃負債 |
||||||||
流動負債總額 |
||||||||
租賃負債,扣除流動部分 |
||||||||
遞延所得税負債,淨額 |
||||||||
負債總額 |
||||||||
承付款和意外開支 |
|
|
||||||
股東權益: |
||||||||
普通股,面值0.01美元: |
||||||||
額外的實收資本 |
||||||||
留存收益 |
||||||||
累計其他綜合虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東權益總額 |
||||||||
負債和股東權益總額 |
$ | $ |
(1)
見隨附的簡明合併財務報表附註(未經審計)。
簡明合併收益表(未經審計)
在已結束的三個月中 |
||||||||
3月31日 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
淨銷售額 |
$ | $ | ||||||
銷售商品的成本,不包括折舊和攤銷 |
||||||||
毛利 |
||||||||
運營費用: |
||||||||
銷售、一般和管理 |
||||||||
折舊和攤銷 |
||||||||
運營費用總額 |
||||||||
運營收入 |
||||||||
其他收入: | ||||||||
未合併關聯公司的收入淨值 |
||||||||
淨利息收入 |
||||||||
其他收入總額 |
||||||||
所得税準備金前的收入 |
||||||||
所得税準備金 |
||||||||
淨收入 |
$ | $ | ||||||
普通股每股基本收益 |
$ | $ | ||||||
攤薄後的每股普通股收益 |
$ | $ | ||||||
基本加權平均已發行普通股 |
||||||||
攤薄後的加權平均已發行普通股 |
見隨附的簡明合併財務報表附註(未經審計)。
簡明綜合收益表(未經審計)
在已結束的三個月中 |
||||||||
3月31日 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
淨收入 |
$ | $ | ||||||
其他綜合收益——外幣折算收益 |
||||||||
綜合收入 |
$ | $ |
見隨附的簡明合併財務報表附註(未經審計)。
簡明合併股東權益表(未經審計)
截至2024年3月31日的三個月 |
|||||||||||||||||||||||||
累積的 |
|||||||||||||||||||||||||
額外 |
其他 |
||||||||||||||||||||||||
普通股 |
付費 |
已保留 |
全面 |
||||||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
資本 |
收益 |
收入(虧損) |
總計 |
||||||||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
淨收入 |
- | - | - | ||||||||||||||||||||||
普通股已回購並報廢 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
國庫股消費税 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||
股票薪酬支出 |
- | - | |||||||||||||||||||||||
行使的期權 |
2,000 | - | |||||||||||||||||||||||
綜合收入總額 |
- | ||||||||||||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
在截至2023年3月31日的三個月中 |
|||||||||||||||||||||||||
累積的 |
|||||||||||||||||||||||||
額外 |
其他 |
||||||||||||||||||||||||
普通股 |
付費 |
已保留 |
全面 |
||||||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
資本 |
收益 |
收入(虧損) |
總計 |
||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
淨收入 |
- | - | - | ||||||||||||||||||||||
普通股已回購並報廢 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
股票薪酬支出 |
- | - | - | ||||||||||||||||||||||
行使的期權 |
1,000 | - | |||||||||||||||||||||||
綜合損失總額 |
- | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
見隨附的簡明合併財務報表附註(未經審計)。
簡明合併現金流量表(未經審計)
在截至3月31日的三個月中, |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
來自經營活動的現金流: |
||||||||
淨收入 |
$ | $ | ||||||
為將淨收入與經營活動中使用的淨現金和現金等價物進行對賬而進行的調整: |
||||||||
基於股票的薪酬 |
||||||||
折舊和攤銷 |
||||||||
未合併關聯公司的收入淨值 |
( |
) | ( |
) | ||||
非現金租賃費用 |
||||||||
運營資產和負債的變化: |
||||||||
應收賬款,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
應收賬款,關聯方 |
( |
) | ||||||
庫存,淨額 |
( |
) | ||||||
預付費用 |
||||||||
應付賬款和應計負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
經營活動中使用的淨現金和現金等價物 |
( |
) | ( |
) | ||||
來自投資活動的現金流: |
||||||||
購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
來自融資活動的現金流: |
||||||||
行使股票期權的收益 |
||||||||
回購普通股 |
( |
) | ( |
) | ||||
國庫股消費税 |
( |
) | ||||||
用於融資活動的淨現金和現金等價物 |
( |
) | ( |
) | ||||
現金和現金等價物減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
現金和現金等價物,年初 |
||||||||
現金和現金等價物,年底 |
$ | $ | ||||||
非現金交易的補充披露: |
||||||||
經營租賃的非現金淨變動 |
$ | $ |
見隨附的簡明合併財務報表附註(未經審計)。
1. |
該公司 |
Alpha Pro Tech, Ltd.(“Alpha Pro Tech”、“公司”、“我們” 或 “我們的”)的業務是保護人員、產品和環境。該公司通過開發、製造和銷售一系列用於新房和屋面翻新市場的建築用品產品以及為潔淨室、工業、製藥、醫療和牙科市場開發一系列一次性防護服來實現這一目標。
建築供應板塊包括建築耐候產品,例如房屋包裝、房屋包裝配件(即膠帶和防水條)、合成屋頂墊層和合成屋頂墊層配件(即自粘墊層)以及其他編織材料。
一次性防護服裝部門包括完整的一次性防護服(鞋套、蓬鬆帽、工作服、禮服、工作服、工作服、工作服和實驗室外套)、口罩和麪罩。我們所有的一次性防護服裝,包括口罩和麪罩,都通過類似的分銷渠道出售,是一次性使用和一次性的,目的是保護人員、產品和環境,並且無論服務於哪個市場,都必須在美國食品藥品監督管理局(“FDA”)批准的設施中生產。
該公司的產品以 “Alpha Pro Tech” 品牌和自有品牌出售,主要在美利堅合眾國(“美國”)銷售。
2. |
列報基礎和收入確認政策 |
本報告中包含的中期財務信息未經審計;但是,該信息反映了所有調整(包括正常的經常性調整),管理層認為,這些調整是公允列報本報告所反映的中期合併財務狀況、經營業績和現金流所必需的。這些中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制的,因此,省略了根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)提交報表所需的某些信息和附註披露。中期簡明合併財務報表應與公司本年度美國證券交易委員會文件以及公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表一起閲讀,這些文件包含在公司於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告(“2023年10-K表格”)中。本10-Q表季度報告中截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示全年業績的預期。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表是使用2023年10-K表中包含的經審計的合併資產負債表中的信息編制的;但是,它不包括美國公認會計原則要求對年度合併財務報表進行的所有披露。
淨銷售額包括產品收入以及運費和手續費,減去產品退貨估計值和任何相關的銷售激勵措施。我們的客户合同有單一的履行義務:將產品的控制權移交給客户。收入的衡量標準是我們為換取產品控制權而預期獲得的對價金額。當我們履行適用合同規定的履約義務時,所有收入均予以確認。我們確認與將承諾產品的控制權移交給客户相關的收入,收入是在客户獲得產品控制權時確認的,這通常是指所有權在交付給第三方承運人進行離岸裝運點安排時移交給客户,對於離岸目的地安排,所有權移交給客户,此時將為發送給客户的發票生成應收款。運輸和裝卸活動是在客户獲得對商品的控制權之前進行的,被視為配送活動,不是承諾的商品或服務。向客户收取的運費和手續費包含在收入中。與向客户分銷公司產品相關的運費和手續費記入商品銷售成本,並在產品的控制權移交給客户時予以確認,這通常是指所有權在交付給第三方承運人進行離岸裝運點安排後移交給客户,對於FOB目的地安排,所有權移交給客户。我們根據歷史回報率估算產品回報,並根據合同協議估算返利。使用概率評估,我們估算了預計將在合同期限內支付的銷售激勵措施。外國和國內司法管轄區向客户收取並匯給政府機構的銷售税和增值税按淨額計算,因此不包括在淨銷售額中。該公司為客户生產某些自有品牌商品,並已根據自有品牌的性質確定在製造時控制權不移交給客户。截至2024年3月31日,該公司已確定其沒有實質性合同資產,並得出結論,其合同負債(主要是回扣)有權抵消客户應收賬款。有關按類型和地理區域分列的收入信息,請參閲本簡明合併財務報表(未經審計)附註10和附註11。
3. |
股東權益 |
回購計劃
在截至2024年3月31日的三個月中,公司回購並退役
期權活動
公司此前曾根據2004年股票期權計劃(“2004年計劃”)向員工和非僱員董事授予股票期權。期權根據授予日確定的條款歸屬和到期。2004年的計劃總共規定了
在2020年6月9日舉行的公司2020年年度股東大會上,公司股東批准了Alpha Pro Tech, Ltd. 2020年綜合激勵計劃(“2020年激勵計劃”)。2020年激勵計劃規定向公司及其關聯公司的員工(包括高管)、顧問和非僱員董事授予激勵和非合格股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位的獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵和其他股票獎勵。總共有
公司記錄截至授予之日確定的股票獎勵的公允價值的薪酬支出,包括員工股票期權和限制性股票獎勵,在確定的必要服務期內,該服務期通常按比例超過歸屬期限。
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的限制性股票獎勵活動:
加權平均值 |
||||||||
授予日期價格 |
||||||||
股份 |
限制性股票獎勵 |
|||||||
傑出,2023 年 12 月 31 日 |
$ | |||||||
發放給員工和非僱員董事 |
||||||||
既得 |
( |
) | ||||||
傑出,2024 年 3 月 31 日 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,根據2004年期權計劃或2020年激勵計劃,沒有授予任何股票期權。公司認可了 $
該公司使用Black-Scholes期權定價模型對期權進行估值。該公司使用歷史數據來估計期權的預期壽命。獎勵合同期內的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。估計的波動率基於歷史波動率和管理層對未來波動率的預期。該公司使用的預計股息支付為零,因為公司過去沒有派發過股息,而且目前預計將來也不會派發股息。公司將在期權沒收發生時對其進行核算。
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的期權活動:
加權平均值 |
||||||||
行使價格 |
||||||||
選項 |
每個選項 |
|||||||
未償還期權,2023 年 12 月 31 日 |
$ | |||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||
未償還期權,2024 年 3 月 31 日 |
||||||||
可行使的期權,2024 年 3 月 31 日 |
截至2024年3月31日,美元
4. |
最近的會計公告 |
2023年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税(主題740):所得税披露的改進》。這些修正案解決了投資者關於提高所得税信息透明度的要求。具體而言,它們改善了與税率對賬和已繳所得税相關的所得税披露。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月31日之後開始的財政年度有效。該公司正在評估該指導方針的通過將對其合併財務報表產生的影響。
2023年11月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告(主題280):對應報告的分部披露的改進》。該亞利桑那州立大學改善了應申報分部的披露要求,主要是通過加強對重大支出的披露,對2023年12月31日之後的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。該公司目前正在評估該準則對合並財務報表的影響。
管理層定期審查已發佈的新會計準則。管理層目前尚未發現任何其他值得進一步討論的新標準。
5. |
庫存 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日,扣除儲備金後的庫存包括以下內容:
3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2024 |
2023 |
|||||||
原材料 |
$ | $ | ||||||
工作正在進行中 |
||||||||
成品 |
||||||||
$ | $ |
6. |
對未合併關聯公司的股權投資 |
2005年,Alpha ProTech工程產品有限公司(Alpha Pro Tech有限公司的子公司)與印度的一家制造商Maple Industries及其關聯公司成立了生產建築產品的合資企業。根據合資協議的條款,成立了一家名為Harmony Plastics Private Limited(“Harmony”)的私人公司,其所有權權益為
該合資企業使Alpha ProTech Engineered Products, Inc.能夠應對當前和預期的不斷增長的房屋覆蓋和合成屋頂襯墊的產品需求,併為需要高質量擠壓塗層織物的工業應用提供特種屋面組件產品和定製產品的未來銷售能力。此外,該合資企業現在為公司的一次性防護服裝部門提供產品。
初始資金和銀行貸款的資本被用來購買印度的原始製造工廠,這筆貸款完全由楓樹工業公司的個人股東和子公司提供擔保,並由Harmony的資產作為抵押。Harmony 目前在印度有四個工廠(
根據ASC 810 “合併”,公司評估關聯實體是否為可變利益實體(“VIE”)。對於符合VIE資格的關聯實體,ASC 810要求公司確定公司是否是VIE的主要受益人,如果是,則合併VIE。公司已確定Harmony不是VIE,因此被視為未合併的關聯公司。
該公司在隨附的合併資產負債表中將其對Harmony的投資記錄為 “對未合併子公司的股權投資”。公司在隨附的合併收益表中將其在Harmony經營業績中的股權記錄為 “未合併子公司的收益權益”。公司定期審查其對Harmony的投資是否存在減值情況。管理層已確定,截至2024年3月31日或2023年12月31日,無需進行減值。在權益法下,由於公司的報告貨幣與Harmony的報告貨幣不同,因此公司必須根據外幣折算的影響折算我們的比例權益,並相應地調整投資,並將調整作為累計其他綜合虧損(“AOCL”)的一部分累計。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司購買了美元
截至2024年3月31日,公司對Harmony的投資為美元
7. |
應計負債 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日,應計負債包括以下內容:
3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2024 |
2023 |
|||||||
工資支出和應付税款 |
$ | $ | ||||||
應付佣金和獎金以及一般應計負債 |
||||||||
應計負債總額 |
$ | $ |
8. |
普通股基本收益和攤薄後每股收益 |
下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨收益和在計算 “基本” 每股普通股收益(“EPS”)時使用的股票數量的對賬情況,後者使用不考慮稀釋股的已發行普通股的加權平均數,以及包括所有此類攤薄股在內的 “攤薄” 每股收益:
在已結束的三個月中 |
||||||||
3月31日 | ||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
淨收入(分子) |
$ | $ | ||||||
股份(分母): |
||||||||
基本加權平均已發行普通股 |
||||||||
添加:普通股期權的稀釋效應 |
||||||||
攤薄後的加權平均已發行普通股 |
||||||||
每股普通股收益: |
||||||||
基本 |
$ | $ | ||||||
稀釋 |
$ | $ |
9. |
累計其他綜合虧損 |
累計其他綜合虧損(“AOCL”)是股東權益的一部分,包括與我們未合併子公司的外幣收益或虧損相關的外幣折算調整,因為其本位貨幣不是美元。由此產生的外幣折算收益或虧損作為AOCL遞延,僅在出售或清算該業務時才重新歸類為收益。未合併子公司股權的AOCL為美元
10. |
業務板塊的活動 |
該公司通過兩個業務部門運營:
(1) 建築物供應:包括建築耐候產品,例如房屋包裝、包括窗户和門閃光燈在內的房屋包裝配件、接縫膠帶、合成屋頂墊層和合成屋頂墊層配件,以及其他編織材料。公司未合併子公司(Harmony)的大部分權益收益包含在建築供應板塊的分部總收入中。
(2) 一次性防護服:包括完整的一次性防護服,包括鞋套(包括Aqua Trak® 和紡粘鞋套)、蓬鬆帽、工作服、工作服、實驗室外套、防護服和頭巾,以及用於製藥、潔淨室、工業、醫療和牙科市場的口罩和麪罩。公司未合併子公司(Harmony)的部分收益權益包含在一次性防護服裝板塊的分部總收入中。
分部數據不包括分配給主要執行辦公室的費用以及其他未分配的公司管理費用和所得税。公司評估其細分市場的業績,並主要根據淨銷售額為其分配資源。
各分部的會計政策與先前在《重要會計政策摘要》中描述的相同(參見2023年10-K表格第8項中合併財務報表附註中的附註3)。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中每個細分市場的合併淨銷售額:
在已結束的三個月中 |
||||||||
3月31日 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
建築物供應 |
$ | $ | ||||||
一次性防護服 |
||||||||
合併淨銷售額 |
$ | $ |
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併分部收入與合併淨收益的對賬情況:
在已結束的三個月中 |
||||||||
3月31日 | ||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
建築物供應 |
$ | $ | ||||||
一次性防護服 |
||||||||
分部收入總額 |
||||||||
未分配的公司管理費用 |
||||||||
所得税準備金 |
||||||||
合併淨收益 |
$ | $ |
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日按分部劃分的合併淨財產和設備、商譽和固定壽命無形資產(“合併資產”):
3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2024 |
2023 |
|||||||
建築物供應 |
$ | $ | ||||||
一次性防護服 |
||||||||
分部資產總額 |
||||||||
未分配的公司資產 |
||||||||
合併資產總額 |
$ | $ |
11. |
有關地理區域的財務信息 |
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中公司按地理區域劃分的淨銷售額:
在已結束的三個月中 |
||||||||
3月31日 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
按地理區域劃分的淨銷售額 |
||||||||
美國 |
$ | $ | ||||||
國際 |
||||||||
合併淨銷售額 |
$ | $ |
按地理區域劃分的淨銷售額基於我們的客户所在的國家/地區。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,除美國外,公司沒有從任何一個國家的銷售額對公司的合併淨銷售額產生重大影響。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日按地理區域劃分的公司長期資產的位置:
3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2024 |
2023 |
|||||||
按地理區域劃分的長期資產 |
||||||||
美國 |
$ | $ | ||||||
國際 |
||||||||
合併後的長期資產總額 |
$ | $ |
12. |
關聯方交易 |
截至2024年3月31日,除了公司與未合併的子公司Harmony的交易外,公司沒有關聯方交易。見簡明合併財務報表(未經審計)附註的附註6。
13. |
租賃 |
該公司擁有公司辦公和製造設施的運營租約,這些租約將在2034年的不同日期到期。截至2024年3月31日,該公司的主要經營租賃承諾涉及公司在佐治亞州瓦爾多斯塔、亞利桑那州諾加萊斯和猶他州鹽湖城的製造設施,以及公司位於加拿大安大略省奧羅拉的公司總部。
截至2024年3月31日,該公司的經營租賃使用權資產為美元
截至2024年3月31日,未來最低租賃付款總額和租賃負債對賬情況如下:
3月31日 |
||||
2024 |
||||
2024 年剩下的九個月 |
$ | |||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028 |
||||
2029 |
||||
此後 |
||||
未來最低租賃付款總額 |
||||
減去估算的利息 |
( |
) | ||
租賃負債總額 |
$ |
截至2024年3月31日,公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為
14. |
所得税 |
公司使用資產負債法對所得税進行入賬。記錄估值補貼以減少遞延所得税資產的賬面金額,除非此類資產很有可能變現。該公司的政策是將美國國税局評估的任何利息和罰款記錄為所得税準備金的一部分。當税務機關審查後很可能無法維持所得税狀況時,公司會為不確定的所得税狀況提供補貼。
Alpha Pro Tech, Ltd. 及其子公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報表。
僱主在行使員工激勵性股票期權(“ISO”)時通常不會申請企業所得税減免(金額等於員工確認的收入金額),除非該員工不符合持股期要求並提前出售,取消處置資格,或者根據適用的税法,這些期權不符合ISO資格。另一方面,對於非合格股票期權(“NQSO”),僱主通常有資格在員工行使NQSO時申請扣除。
15. |
突發事件 |
2022年6月7日,該公司在猶他州提起訴訟(“訴訟”),將公司向其在猶他州的設施訂購設備的供應商(統稱為 “被告”)列為被告。該訴訟涉及從被告訂購併由公司支付的某些設備,被告從未交付這些設備。在訴訟中,公司正在尋求以下救濟:金額為美元的補償性賠償
在正常業務過程中,公司面臨各種未決和威脅提起的訴訟。儘管根據與法律顧問的磋商,目前無法確定公司將因此類訴訟承擔哪些責任(如果有),但管理層預計此類訴訟產生的最終責任(如果有)不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。
16. |
後續事件 |
公司已經審查和評估了從2024年3月31日的簡明合併資產負債表日期到本10-Q表季度報告的提交之日起是否發生了需要會計或披露的後續事件,並得出結論,沒有此類後續事件。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下討論和分析,以及我們未經審計的簡明合併財務報表和未經審計的簡明合併財務報表附註(見本報告其他部分),以及我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告(“2023年10-K表格”)。
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告中列出的某些信息包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求、計劃或意向的陳述,包括但不限於我們在2024年和2025年的預期訂單、產量和銷售額,以及其他非歷史信息的信息。在本報告中使用 “估計”、“期望”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信” 等詞語以及這些詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。我們可能會不時發表其他前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。所有前瞻性陳述,無論是書面還是口頭陳述,無論是由我們還是代表我們作出,均受本特別説明的明確限制。
以下是一些可能影響我們的財務業績或可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異的風險:
● |
我們面臨與印度未合併的關聯公司業務相關的外幣兑換風險 |
|
● |
我們面臨與合資企業相關的風險。 |
|
● |
任何大客户的損失或任何大客户的訂單減少都可能減少我們的淨銷售額並損害我們的經營業績。 |
|
● |
我們依賴供應商和承包商,如果這些供應商和承包商無法滿足我們的要求,我們的業務可能會受到嚴重損害。 |
|
● |
與國際製造相關的風險可能會對我們的業務產生重大影響。 |
|
● |
我們的成功在一定程度上取決於對知識產權的保護,而我們未能保護知識產權可能會對我們的競爭優勢、品牌知名度和業務產生不利影響。 |
|
● |
我們的行業競爭激烈,這可能會對我們擴大客户羣和創造銷售的能力產生負面影響。 |
|
● |
公司的業績受競爭條件和客户偏好的影響。 |
|
● |
公司的增長目標在很大程度上取決於我們新產品的時機和市場接受程度,包括我們不斷更新新產品管道並將這些產品推向市場的能力。 |
|
● |
全球經濟狀況可能會對公司的業務和財務業績產生不利影響。 |
|
● |
我們面臨與氣候變化、自然災害或其他我們無法控制的事件相關的風險。 |
|
● |
公司信息技術基礎設施的安全漏洞和其他中斷可能會干擾公司的運營,泄露屬於公司以及我們的客户和供應商的信息,並使公司承擔責任,這可能會對公司的業務和聲譽產生不利影響。 |
|
● |
公司的未來業績可能會受到各種法律和監管程序以及法律合規風險的影響。 |
|
● |
我們的普通股價格波動不定,這可能導致個人股東蒙受鉅額損失。 |
上述風險清單並非排他性的。有關與我們業務相關的風險因素的更詳細討論,請參閲 2023 年表格 10-K 第一部分第 IA 項 “風險因素” 中描述的風險。這些因素和許多其他因素可能會影響公司未來的經營業績和財務狀況,並可能導致實際業績與公司或代表其在本文件或其他地方做出的前瞻性陳述的預期存在重大差異。
關於小型申報公司地位的特別説明
我們作為 “小型申報公司”(定義見經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條)提交本報告。由於我們是一家規模較小的申報公司,我們被允許並選擇在本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中省略某些信息;但是,我們已經提供了我們認為適當的時期內的所有信息。
在哪裏可以找到有關我們的更多信息。在向美國證券交易委員會以電子方式提交此類報告後,我們會盡快在我們的網站 (http://www.alphaprotech.com) 上免費提供我們最新的10-K表年度報告、自我們最新的10-K表年度報告以來提供或提交的任何8-K表最新報告,以及對此類報告的任何修訂。此外,根據美國證券交易委員會的規定,我們應要求免費提供文件的紙質副本。
關鍵會計政策與估計
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求我們做出估算和假設,以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的淨銷售額和支出金額。我們根據過去的經驗和各種其他假設進行估計,這些假設在當時情況下被認為是合理的。持續適用這些會計政策使我們能夠提供及時可靠的財務信息。2023年10-K表格第8項中合併財務報表附註中的附註3—— “重要會計政策摘要” 中有更全面的描述了我們的重要會計政策和估計。自2023年12月31日以來,如2023年10-K表中所述,我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
概述
Alpha Pro Tech的業務是保護人員、產品和環境。我們通過全資子公司Alpha Pro Tech, Inc.為潔淨室、工業、製藥、醫療和牙科市場開發、製造和銷售一系列高價值的一次性防護服裝和感染控制產品來實現這一目標。我們還通過全資子公司Alpha ProTech工程產品公司生產一系列建築供應建築防寒產品。我們的產品以Alpha Pro Tech品牌和自有品牌出售。
我們的產品分為兩個業務領域:(1)建築供應板塊,包括建築防寒產品,例如房屋包裝、包括窗户和門閃光燈在內的房屋包裝配件、接縫膠帶、合成屋頂墊層和合成屋頂墊層配件以及其他編織材料;(2)一次性防護服裝板塊,包括一次性防護服(包括鞋套、蓬鬆帽、工作服、禮服、睡衣、睡衣、睡衣、睡衣、睡衣、睡衣、睡衣、睡衣、圍裙和實驗室外套)、口罩和麪罩。本報告中提供的所有財務信息都反映了當前的細分情況。
我們的目標市場包括藥品製造、生物製藥製造和醫療器械製造、實驗動物研究、高科技電子製造(包括半導體市場)、醫療和牙科分銷商以及建築、建築供應和屋面分銷商。
我們的產品主要用於潔淨室、工業安全生產環境、醫療保健設施(如醫院、實驗室和牙科診所)以及建築和屋頂翻新場所。我們的產品主要通過由採購團體、全國分銷商、當地分銷商、獨立銷售代表以及我們自己的銷售和營銷力量組成的網絡在美國進行分銷。
操作結果
下表列出了某些運營數據佔指定期間淨銷售額的百分比:
在這三個月裏 已於 3 月 31 日結束 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
淨銷售額 |
100.0 | % | 100.0 | % | ||||
毛利 |
40.2 | % | 36.1 | % | ||||
銷售、一般和管理費用 |
36.0 | % | 31.3 | % | ||||
運營收入 |
2.4 | % | 3.1 | % | ||||
所得税準備金前的收入 |
5.4 | % | 5.0 | % | ||||
淨收入 |
4.3 | % | 4.0 | % |
截至2024年3月31日的三個月,而截至2023年3月31日的三個月
銷售。截至2024年3月31日的三個月,合併銷售額從截至2023年3月31日的三個月的13,800,000美元降至13,482,000美元,下降了31.8萬美元,下降了2.3%。這一下降包括建築供應板塊的銷售額下降了39.1萬美元,但被一次性防護服裝板塊的銷售額增長73,000美元所部分抵消。
建築供應板塊
截至2024年3月31日的三個月,建築供應板塊的銷售額下降了39.1萬美元,至824萬美元,下降了4.5%,而截至2023年3月31日的三個月為863.1萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中,建築供應板塊的下降主要是由於合成屋頂襯墊的銷售下降了5.4%,其他編織材料的銷售下降了71.4%,但與2023年同期相比,房屋包裝的銷售增長24.3%部分抵消了這一下降。與2023年同期相比,我們的核心建築供應產品,包括房屋包裝和合成屋頂襯墊的銷售,在2024年第一季度增長了7.6%。
截至2024年3月31日的三個月,建築供應板塊的銷售結構約為40%,合成屋頂襯墊的銷售結構約為40%,房屋包裝的56%,其他編織材料的4%。相比之下,截至2023年3月31日的三個月,合成屋頂墊層約為41%,房屋包裝為45%,其他編織材料為14%。我們的合成屋頂墊層產品線主要包括 REX SynFelt®、REX TechnoPLY® TECHNO SB,我們的屋面材料產品線主要包括 REX Wrap®、REX Wrap Plus® 和 REX™ Wrap Fortis。Housewrap 配件包括 REXTREME 門窗閃光燈和 REX™ 優質接縫膠帶,我們的合成屋頂墊層配件由我們全新的自粘式 TechnoPlus 和 REX Ultra HT 組成。
建築供應板塊繼續表現強勁,其核心建築產品的銷售額在2024年第一季度比上年增長了7.6%。儘管由於通貨膨脹、高利率和選舉年期間的歷史波動,房地產市場仍然存在經濟不確定性,但還是實現了這一目標。我們的家居包裝和配飾銷售繼續大幅跑贏市場,第一季度與去年同期相比增長了24.3%。我們的入門級家居包裝產品(REX Wrap® 和REX Wrap Plus®)的銷售額比上年增長了22.0%。我們繼續在多户住宅和商業建築領域取得進展,我們的優質房屋包裝系列(REX™ Wrap Fortis)在2024年第一季度增長了13.7%。與去年同期相比,我們在第一季度的房屋包裝配件銷售額也增長了53.3%。管理層預計,我們的入門級和優質家居包裝和家居包裝配件產品系列將繼續看到與該行業相關的積極趨勢。
合成屋頂墊層市場還受到不確定的經濟狀況、更多離岸競爭以及市場推動降低產品銷售價格的影響。儘管面臨這些壓力,但我們的合成屋頂墊層銷售表現相當不錯,儘管與2023年同期相比在2024年第一季度下降了5.4%。我們在2023年底推出了新的自粘屋面產品系列,並已在2024年第一季度實現收入,我們預計,在我們當前的客户羣以及新的市場和業務領域,這一新產品系列的收入將持續增長。事實證明,自粘屋頂墊層是我們屋頂類別的良好補充。市場接受度良好,我們的銷售超過預期就證明瞭這一點。隨着我們今年的發展,我們預計這些產品將導致我們全系列機械緊固產品的更多轉換。我們目前正在探索其他產品,例如屋頂甲板閃光燈。隨着建築法規的發展,我們認為這是獲得更多業務的機會,特別是在沿海和強風市場。
2024年第一季度其他編織材料的銷售額與2023年同期相比下降了71.4%,這是由於我們的一位客户被收購併決定朝着不同的方向發展。此外,其他編織材料的銷售受到主要客户銷售下降的影響,我們認為這是訂單時間問題。該公司正在為其他編織材料的銷售尋找新的機會,這可能會改善銷售,但管理層預計其他編織材料的銷售不會成為2024年的增長動力。
Alpha Pro Tech對人員和產品的投資為我們的成功做出了重大貢獻。在參加2024年2月的國際屋面博覽會時,我們宣佈了 “不要停在滴水處” 活動。我們正在推廣這樣的概念,即屋面承包商可以應用用於房屋頂部防水的知識和技術,並僱用他們對牆壁進行防風雨。這項努力可以讓多方面的承包商通過為建築商帶來更高的價值,使自己免受新建築市場任何潛在衰退的影響。如果業務保持強勁,這些具有前瞻性的承包商將從額外業務中受益。我們正在與我們的業務合作伙伴密切合作,確保他們擁有適當的產品、工具和培訓來支持他們的努力。
管理層預計,來年建築供應板塊將增長,尤其是房屋包裝的銷售。儘管全國房屋開工疲軟,但我們的市場份額仍在繼續擴大。我們還希望在多户住宅和商業領域以及單户住宅領域的成功基礎上再接再厲。但是,房屋開工和總體經濟仍然存在不確定性,這可能會影響該細分市場。
一次性防護服裝細分市場
截至2024年3月31日的三個月,一次性防護服裝板塊的銷售額增長了73,000美元,達到5,242,000美元,增長了1.4%,而2023年同期為5,169,000美元。該細分市場的增長是由於一次性防護服的銷售額增長了0.5%,口罩的銷售增長了6.3%,面罩的銷售增長了7.6%。
截至2024年3月31日的三個月,一次性防護服裝板塊的銷售結構約為84%,口罩約為11%,面罩約為5%。相比之下,截至2023年3月31日的三個月,一次性防護服的銷售組合約為85%,口罩為11%,面罩為4%。
由於對區域和全國分銷商的銷售增加,2024年第一季度一次性防護服的銷售額增長了0.5%,但對我們主要國際供應鏈合作伙伴的銷售下降部分抵消了這一增長。但是,根據我們的成本計算,該合作伙伴在2024年第一季度向其最終用户的銷售額比我們對該合作伙伴的銷售額增長了約24%,這表明了對我們產品的需求。最近,來自這個主要國際供應鏈合作伙伴的訂單比平時強勁得多,我們預計,與本季度相比,這將導致該供應鏈合作伙伴在下個季度的銷售額增加。我們預計,2024年一次性防護服將繼續增長。
口罩和麪罩的銷售仍受到 COVID-19 後分銷商層面的剩餘過剩庫存的影響,但 2023 年第四季度和2024 年第一季度的銷售有所改善,與前兩個季度相比大約翻了一番。市場上的產品繼續飽和,但我們謹慎樂觀地認為,來年口罩和麪罩的銷售將出現增長。
毛利潤。截至2024年3月31日的三個月,毛利從截至2023年3月31日的三個月的49.82萬美元增長了43.5萬美元,增幅8.7%,至541.7萬美元。截至2024年3月31日的三個月,毛利率為40.2%,而截至2023年3月31日的三個月的毛利率為36.1%。
2024年的毛利率受到一次性防護服裝和建築用品板塊利潤率增長的積極影響。管理層預計,毛利率可能會受到烏克蘭和中東持續戰爭的負面影響,這場戰爭導致運費上漲。
銷售、一般和管理費用。截至2024年3月31日的三個月,銷售、一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的4,31.3萬美元增加了53.4萬美元,增幅為12.4%,至4,847,000美元。截至2024年3月31日的三個月,銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比從2023年的31.3%增至36.0%。
截至2024年3月31日的三個月,按細分市場劃分的支出變化如下:一次性防護服裝增長了10.8萬美元,增長了8.6%;建築供應增長了10萬美元,增長了5.3%;公司未分配支出增加了32.6萬美元,增長了27.8%。一次性防護服裝板塊支出的增加主要與員工薪酬、展會費用、租金支出的增加有關,但差旅費用和保險費用的減少部分抵消了這一增長。建築供應板塊支出的增加與員工薪酬、銷售佣金和一般工廠開支的增加有關,但部分被差旅費用的減少所抵消。公司未分配支出的增加主要是由於員工薪酬、股票期權和限制性股票支出、專業費用、保險費用和一般辦公費用增加。
根據其僱傭協議的條款,公司現任總裁兼首席執行官有權獲得相當於公司税前利潤5%的年度獎金,不包括獎金支出,最高為100萬美元。截至2024年3月31日的三個月,累積的獎金金額為38,000美元,而截至2023年3月31日的三個月為37,000美元。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用從截至2023年3月31日的三個月的24.3萬美元增加了1,000美元,增幅為0.4%,至2024年3月31日的三個月的24.4萬美元。
運營收入。截至2024年3月31日的三個月,運營收入下降了10萬美元,至32.6萬美元,跌幅23.5%,而截至2023年3月31日的三個月為42.6萬美元。運營收入減少的主要原因是銷售、一般和管理費用增加了53.4萬美元,折舊和攤銷費用增加了1,000美元,但毛利增長了43.5萬美元,部分抵消了這一點。截至2024年3月31日的三個月,運營收入佔淨銷售額的百分比為2.4%,而2023年為3.1%。
其他收入。截至2024年3月31日的三個月,其他收入增加了12.9萬美元,收入為39.6萬美元,而2023年同期為26.7萬美元。增長的主要原因是未合併子公司的權益收益增加了29,000美元,利息收入增加了100,000美元。
所得税準備金前的收入。截至2024年3月31日的三個月,所得税準備金前的收入為72.2萬美元,而2023年同期的所得税準備金前收入為69.3萬美元,增長了29,000美元,增長了4.2%。所得税準備金前收入的增加是由於其他收入增加了12.9萬美元,但部分被運營收入減少10萬美元所抵消。
所得税準備金。截至2024年3月31日的三個月,所得税準備金為14.6萬美元,而2023年同期為14.1萬美元。截至2024年3月31日的三個月,預計有效税率為20.2%,而截至2023年3月31日的三個月的有效税率為20.3%。公司沒有記錄未合併子公司所得權益的税收條款,這降低了有效税率。
淨收入。截至2024年3月31日的三個月,淨收入為57.6萬美元,而2023年同期的淨收入為55.2萬美元,增長了2.4萬美元,增長了4.3%。2024年至2023年間的淨收入增長是由於所得税準備金前的收入增加了29,000美元,被所得税準備金增加的5,000美元所抵消。截至2024年3月31日的三個月,淨收入佔淨銷售額的百分比為4.3%,2023年同期淨收入佔淨銷售額的百分比為4.0%。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,每股普通股的基本收益和攤薄後每股收益均為0.05美元。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日,該公司的現金及現金等價物(“現金”)為18,51萬美元,營運資金為50,324,000美元。截至2024年3月31日,該公司的流動比率(流動資產/流動負債)為25:1,而截至2023年12月31日,流動比率為21:1。截至2024年3月31日,現金下降了9.2%,至18,51萬美元,下降了1,86.8萬美元,而截至2023年12月31日的現金為20,378,000美元,營運資金從2023年12月31日的50,498,000美元減少了17.4萬美元。自2023年12月31日以來,現金減少的原因是經營活動中使用的現金為11.69萬美元,用於投資活動的現金為83,000美元,用於融資活動的現金為61.6萬美元。
截至2024年3月31日的三個月,用於經營活動的淨現金為1,169,000美元,淨收入為57.6萬美元,主要調整如下:股票薪酬支出為10.9萬美元,折舊和攤銷費用為24.4萬美元,未合併子公司的權益收益為13.8萬美元,經營租賃資產攤銷為16.2萬美元,應收賬款增加93.8萬美元,減少預付費用為383,000美元,庫存增加638,000美元,應付賬款和應計負債減少與2023年12月31日相比,74.3萬美元,租賃負債減少了18.6萬美元。
截至2024年3月31日,應收賬款從截至2023年12月31日的6,545,000美元增加了93.8萬美元,增幅為14.3%,至7,483,000美元。應收賬款的增加主要與應計回扣的減少有關。根據未清應收賬款和年收入的平均值計算,截至2024年3月31日,銷售未償還的天數為47天,而截至2023年12月31日為40天。天數的增加是由於與2023年最後一個月相比,2024年第一季度最後一個月的銷售額有所增加。
截至2024年3月31日,庫存從截至2023年12月31日的20,131,000美元增加了638,000美元,增幅為3.2%,至20,769,000美元。這一增長是由於建築供應板塊的庫存增加143.6萬美元,增幅為20.6%,至8,406,000美元,但被一次性防護服裝板塊庫存減少798,000美元,跌幅6.1%,至12,363,000美元,部分抵消了這一增長,
截至2024年3月31日,預付費用從截至2023年12月31日的6,010,000美元下降了38.3萬美元,下降了6.4%,至5,627,000美元。下降的主要原因是預付庫存和預付税款減少。
截至2024年3月31日,使用權資產從截至2023年12月31日的481萬美元增加了4,641,000美元至9,451,000美元,這主要是由於我們在亞利桑那州諾加萊斯的新租約被使用權資產的攤銷所抵消。
截至2024年3月31日,租賃負債從截至2023年12月31日的4,848,000美元增加了4,617,000美元,至9465,000美元。租賃負債的增加主要是由於我們在2024年3月在亞利桑那州諾加萊斯的新租約,以及我們假設我們將租賃該設施至少5年,但該年度的租賃付款部分抵消了這一點。
截至2024年3月31日,應付賬款和應計負債從截至2023年12月31日的1,905,000美元減少了74.3萬美元,至1,162,000美元,下降了39.0%。減少的主要原因是應計獎金減少。
截至2024年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金為83,000美元,而2023年同期用於投資活動的淨現金為28.9萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,投資活動包括購買房地產和設備。
截至2024年3月31日的三個月,用於融資活動的淨現金為61.6萬美元,而2023年同期用於融資活動的淨現金為48.3萬美元。截至2024年3月31日的三個月,用於融資活動的淨現金來自於141.7萬美元的普通股回購和14,000美元的庫存股消費税,部分被行使股票期權的81.5萬美元收益所抵消。截至2023年3月31日的三個月,用於融資活動的淨現金來自於支付的83.3萬美元回購普通股,部分被行使股票期權的35萬美元收益所抵消。
截至2024年3月31日,根據我們的股票回購計劃,我們有77.7萬美元可供股票購買。在截至2024年3月31日的三個月中,我們回購了27萬股普通股,成本為141.7萬美元。截至2024年3月31日,我們通過始於1999年的回購計劃共回購了20,681,627股普通股,成本約為51,743,000美元。我們在回購時退回所有股票。未來的回購資金預計將來自手頭現金和經營活動的現金流。
我們認為,我們當前的現金餘額和預期的運營現金流將足以滿足我們在可預見的將來的預計營運資金和計劃資本支出。
最近的會計公告
2023年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税(主題740):所得税披露的改進》。這些修正案解決了投資者關於提高所得税信息透明度的要求。具體而言,它們改善了與税率對賬和已繳所得税相關的所得税披露。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。該公司正在評估該指導方針的通過將對其合併財務報表產生的影響。
2023年11月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告(主題280):對應報告的分部披露的改進》。該亞利桑那州立大學改善了應申報分部的披露要求,主要是通過加強對重大支出的披露,對2023年12月31日之後的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。該公司目前正在評估該準則對合並財務報表的影響。
管理層定期審查已發佈的新會計準則。管理層目前尚未發現任何其他值得進一步討論的新標準。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司,我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序。
根據2024年3月31日,在包括總裁兼首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的管理層的監督和參與下,我們評估了披露控制和程序(該術語的定義見1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的設計和運營的有效性用於評估《交易法》第13a-15條所要求的這些控制和程序。披露控制和程序是我們設計的控制措施和其他程序,旨在確保我們及時記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提交的報告中必須披露的信息,此類控制措施包括但不限於旨在確保收集必要披露的信息並酌情傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的控制措施和程序,以便及時關於必要披露的決定。
在設計和評估我們的披露控制和程序時,我們認識到,任何控制和程序,無論設計和運作多麼完善,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,並且我們需要運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
根據評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至本報告所涉期末,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉季度中,我們對財務報告的內部控制(該術語的定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
2022年6月7日,該公司在猶他州提起訴訟(“訴訟”),將公司向其在猶他州的設施訂購設備的供應商(統稱為 “被告”)列為被告。該訴訟涉及從被告訂購併由公司支付的某些設備,被告從未交付這些設備。在訴訟中,公司尋求以下救濟:金額為49萬美元的補償性賠償,代表公司為從未收到的機器支付的款項,如果被告在承諾的日期交付機器本可以銷售口罩,則利潤損失,以及其他金錢和公平救濟。2022年,公司註銷了為設備支付的押金餘額49萬美元,以待訴訟追回。截至本文發佈之日,尚未對該公司提出任何反訴。該公司認為,訴訟中不會對公司提出任何有根據的索賠。訴訟的最終結果,包括公司索賠的潛在賠償金額,尚不確定。根據ASC 450 “意外開支”,任何潛在的回收都屬於收益應急開支,由於截至2024年3月31日該問題尚未得到解決,因此尚未記錄在案。任何恢復情況將在收到時記錄在案。
在正常業務過程中,公司面臨各種未決和威脅提起的訴訟。儘管根據與法律顧問的磋商,目前無法確定公司將因此類訴訟承擔哪些責任(如果有),但管理層預計此類訴訟產生的最終責任(如果有)不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。
第 1A 項。風險因素
2023年表格10-K的第一部分第1A項 “風險因素” 中描述了可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的因素清單。與2023年表格10-K第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素相比,我們的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股票證券
下表列出了由《交易法》第10b-18 (a) (3) 條定義的公司或代表公司或任何 “關聯購買者” 進行的購買:
發行人購買股票證券 |
||||||||||||
時期 |
的總數 購買的股票 (1) |
支付的平均價格 每股 |
的總數 購買的股票 作為公開的一部分 已宣佈 節目 (1) |
|||||||||
2024 年 1 月 1 日至 31 日 |
166,000 | $ | 5.15 | 166,000 | ||||||||
2024 年 2 月 1 日至 29 日 |
72,700 | 5.07 | 72,700 | |||||||||
2024 年 3 月 1 日至 31 日 |
31,300 | 5.84 | 31,300 | |||||||||
270,000 | $ | 5.21 | 270,000 |
(1) |
2023 年 11 月 27 日,公司宣佈,董事會已批准擴大公司現有股票回購計劃 2,000,000 美元。本表中包含的所有股票都是根據該計劃購買的。自1999年股票回購計劃啟動以來,公司已批准回購52,402,000美元的普通股,其中77.7萬美元截至2024年3月31日可供回購。股票回購計劃將於2024年12月15日到期。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內,我們沒有出售任何未註冊的股票證券。
第 5 項。其他信息
(a) 2024年2月26日,該公司的子公司Alpha Pro Tech, Inc. 與諾加萊斯物業管理公司簽訂了自2024年3月1日起生效的商業租賃和存款收據(“諾加萊斯租約”)。根據諾加萊斯租約,該公司租賃了位於亞利桑那州諾加萊斯的一次性防護服裝板塊的製造、倉儲和運輸設施,佔地137,500平方英尺。諾加萊斯租約的期限為五年,初始每月租金為75,968美元,在第一個租賃年度之後每年增長3%。諾加萊斯租約為公司提供了再續訂一年的選項,但須至少提前60天通知,按月費率在續訂時協商。
2023年12月5日,該公司的子公司Alpha ProTech工程產品公司與愛德華·詹寧斯有限責任公司簽訂了自2024年1月1日起生效的租賃協議(“瓦爾多斯塔租約”)。根據瓦爾多斯塔租約,該公司租賃了建築供應部門的製造工廠,該工廠位於佐治亞州瓦爾多斯塔,佔地165,400平方英尺。瓦爾多斯塔租約的期限為十年,初始每月租金為39,000美元,在第五個租賃年度之後,每年根據勞工統計局發佈的消費者價格指數的漲跌進行調整。瓦爾多斯塔租約為公司提供了延長租約60個月的選擇權,但須至少提前180天收到公司的通知。
(b) 無。
(c) 在本報告所涉期間,公司的董事或執行官均未採用或終止第10b5-1條的交易安排或非規則10b5-1的交易安排(均定義見經修訂的1934年《證券交易法》第S-K條第408項)。
第 6 項。展品
3.1.1(P) |
Alpha Pro Tech, Ltd. 的公司註冊證書參照截至1994年12月31日止年度的10-K表附錄3(f),於1995年3月31日提交(文件編號000-19893)。 |
3.1.2(P) |
Alpha Pro Tech, Ltd. 於1995年3月31日提交的截至1994年12月31日止年度的10-K表格附錄3 (j) 的修訂證書(文件編號000-19893)。 |
3.1.3(P) |
1995年3月31日提交的所有權和合並證書(BFD Industries, Inc.併入Alpha Pro Tech, Ltd.),參考截至1994年12月31日止年度的10-K表附錄3(l)(文件編號000-19893)。 |
3.2 |
經修訂和重述的 Alpha Pro Tech, Ltd. 章程參照了2022年12月19日提交的表格8-K附錄3.1(文件編號:001-15725)。 |
10.1 | Alpha ProTech Engineered Products, Inc.和Edward Jennings, LLC簽訂的租賃協議自2024年1月1日起生效。 |
10.2 | 商業租賃和存款收據,自2024年3月1日起生效,由Alpha Pro Tech, Inc.與諾加萊斯物業管理公司簽訂並由其簽署。 |
31.1 |
根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對總裁兼首席執行官進行認證。 |
31.2 |
根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席財務官進行認證。 |
32.1 |
根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證,該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過——總裁兼首席執行官。 |
32.2 |
根據《美國法典》第18章第1350條進行認證,該條款根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過——首席財務官。 |
101 |
截至2024年3月31日的Alpha Pro Tech, Ltd10-Q表格的交互式數據文件,格式為行內XBRL。 |
104 |
封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
(P) 表示向美國證券交易委員會提交了紙質文件。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
阿爾法專業技術有限公司 | |||||
日期: | 2024年5月9日 | 來自: | /s/勞埃德·霍夫曼 | ||
勞埃德·霍夫曼 | |||||
總裁兼首席執行官 | |||||
日期: | 2024年5月9日 | 來自: | /s/科琳·麥克唐納德 | ||
科琳·麥克唐納德 | |||||
首席財務官 |