美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
委員會文件編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 1 日，有
目錄
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頁面 |
第一部分財務信息 |
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第 1 項。財務報表（未經審計） |
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2 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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14 |
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
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19 |
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第 4 項。控制和程序 |
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19 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 項。法律訴訟 |
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20 |
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第 1A 項。風險因素 |
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20 |
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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20 |
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第 3 項。優先證券違約 |
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20 |
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第 4 項。礦山安全披露 |
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20 |
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第 5 項。其他信息 |
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20 |
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第 6 項。展品 |
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21 |
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簽名 |
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22 |
1
P第 I 部分財務信息
I第 1 項。財務報表（未經審計）
QUEST 資源控股公司和子公司
簡明的合併資產負債表
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，減去可疑賬款備抵金美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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財產和設備、淨資產和其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計負債 |
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$ |
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$ |
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其他流動負債 |
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應付票據的當前部分 |
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流動負債總額 |
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應付票據，淨額 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
QUEST 資源控股公司和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售、一般和管理 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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營業收入 |
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利息支出 |
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税前虧損 |
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所得税支出 |
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淨虧損 |
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適用於普通股股東的每股淨虧損 |
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基本 |
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稀釋 |
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已發行普通股的加權平均數 |
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基本 |
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稀釋 |
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|
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
QUEST 資源控股公司和子公司
股東權益變動的簡明合併報表
（未經審計）
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額外 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 |
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面值 |
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資本 |
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赤字 |
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公平 |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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$ |
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) |
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基於股票的薪酬 |
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股票期權練習 |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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額外 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 |
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面值 |
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資本 |
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赤字 |
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公平 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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$ |
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基於股票的薪酬 |
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股票期權練習 |
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淨虧損 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
QUEST 資源控股公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
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在截至3月31日的三個月中， |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊 |
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無形資產的攤銷 |
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債務發行成本和折扣的攤銷 |
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可疑賬款準備金 |
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基於股票的薪酬 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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保證金和其他資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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其他負債 |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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購買無形資產 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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信貸設施的收益 |
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信貸額度的還款 |
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償還長期債務 |
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股票期權行使的收益 |
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債務發行成本 |
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融資活動提供（用於）的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增長 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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為所得税支付的現金，淨額 |
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補充非現金投資和融資活動： |
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債務發行成本 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
QUEST 資源控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。公司和業務描述
隨附的簡明合併財務報表包括Quest Resource Holding Corporation（“QRHC”）及其子公司、Quest Resource Management Group, LLC（“LDI”）、Youchange, Inc.（“Youchange”）、Quest Vertigent Corporation（“QVC”）、Quest Vertigent One, LLC（“QV One”）和Quest可持續發展服務的賬目，Inc.（“QSS”）（統稱為 “我們”、“我們” 或 “我們的公司”）。
運營 —我們是一家全國性的廢物和回收服務提供商，為來自多個行業的客户提供廢物和回收服務，這些行業通常是規模較大、多地點的企業。我們制定針對客户的計劃，並提供相關服務，以收集、處理、回收、處置和跟蹤廢物流和可回收物。此外，我們還提供防凍液和擋風玻璃清洗液等產品以及其他次要的輔助服務。我們還提供信息和數據，跟蹤和報告我們服務的詳細交易和環境結果，並提供可操作的數據以改善業務運營。我們生成的數據還使我們的客户能夠實現其環境和可持續發展目標和責任。
2。重要會計政策摘要
列報和整合原則
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，此處包含的簡明合併財務報表由我們在未經審計的情況下編制，應與截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表一起閲讀。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露在經美國證券交易委員會允許的情況下已被壓縮或省略，儘管我們認為所做的披露足以使此處提供的信息不具有誤導性。
我們認為，隨附的簡明合併財務報表反映了公允列報我們截至2024年3月31日的財務狀況以及本報告所述期間的經營業績和現金流所必需的所有正常經常性調整。我們從經審計的財務報表中得出了2023年12月31日的簡明合併資產負債表數據；但是，我們沒有包括GAAP要求的所有披露。由於QRHC、Quest、LDI、Youchange、QVC、QV One和QSS均以環境為基礎的服務公司運營，因此我們認為沒有必要進行細分市場報告。
在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。中期業績受季節性變化影響，截至2024年3月31日的三個月的經營業績也有所不同不一定代表全年預期的結果.
最近的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-07會計準則更新》（“ASU”）， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，這要求增量披露與應申報細分市場相關的信息，包括重要的分部支出類別和每個應申報分部的金額。擁有單一可報告分部的實體必須提供《會計準則編纂》（“ASC”）280 所要求的新披露。該權威指南必須追溯適用，並將對我們從2024年開始的年度披露和2025年開始的過渡期內生效。該指導僅與披露有關，預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，它要求各實體提供與所得税披露的透明度和決策效用有關的額外披露，包括進一步披露税率對賬和已繳所得税。權威指南應具有前瞻性的適用性，並將從2025年開始對我們生效。允許追溯性申請。該指導僅與披露有關，預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
最近沒有其他對我們具有重要意義或潛在意義的會計公告或會計公告變更已經發布但尚未通過。
3.應收賬款，扣除可疑賬款備抵後的淨額
我們的應收賬款是在開票或提供服務時記錄的，是針對第三方的索賠，通常以現金結算。扣除可疑賬款備抵後的應收賬款賬面價值代表估計的可變現淨價值。我們根據多種因素來估算可疑賬户備抵額，包括交易賬户逾期時間、我們以前的虧損記錄、個人客户的信譽、經濟狀況
6
影響特定的客户行業和總體經濟狀況。在用盡所有合理的收款工作後，我們會註銷逾期應收賬款餘額。我們將隨後收到的此類應收賬款的款項記入我們收到款項期間的壞賬支出。
下表反映了我們的可疑貿易應收賬款備抵金的活動 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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期初餘額 |
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壞賬支出 |
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扣除追回款後註銷的無法收回的賬户 |
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( |
) |
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( |
) |
期末餘額 |
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$ |
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4。財產和設備、淨資產和其他資產
在 2024年3月31日和2023年12月31日，財產和設備、淨資產和其他資產包括以下內容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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不動產和設備，扣除累計折舊美元 |
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使用權經營租賃資產 |
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保證金和其他資產 |
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財產和設備、淨資產和其他資產 |
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$ |
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我們使用直線法計算財產和設備的估計使用壽命的折舊。截至2024年3月31日的三個月，折舊費用為 $
我們購買了
根據ASC 842，與我們的辦公室租賃相關的使用權經營租賃資產得到認可。請參閲註釋 8， 租賃以獲取更多信息。
5。商譽和其他無形資產
商譽和其他無形資產的組成部分如下：
2024 年 3 月 31 日（未經審計） |
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估計的 |
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總承載量 |
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累積的 |
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網 |
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有限的活體無形資產： |
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客户關係 |
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軟件 |
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商標 |
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非競爭協議 |
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有限活的無形資產總額 |
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$ |
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7
2023年12月31日 |
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估計的 |
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總承載量 |
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累積的 |
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網 |
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有限的活體無形資產： |
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客户關係 |
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軟件 |
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商標 |
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非競爭協議 |
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有限活的無形資產總額 |
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2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日 |
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估計的 |
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攜帶 |
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無限期無形資產： |
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善意 |
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我們使用直線法計算有限壽命無形資產的使用壽命的攤銷額。與有限活無形資產相關的攤銷費用為美元
我們有
我們在2023年第三季度對商譽和其他無形資產進行了年度減值分析
6。流動負債
應付賬款和應計負債的組成部分如下：
|
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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應付賬款 |
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應計税款 |
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員工薪酬 |
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經營租賃負債——流動部分 |
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雜項 |
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參見注釋 8， 租賃以進一步披露與經營租賃負債有關的信息。
其他流動負債的組成部分如下：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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遞延收入 |
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延期對價-盈利 |
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我們賺了一美元
7。應付票據
我們的債務如下：
8
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利息 |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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費率 (1) |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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門羅定期貸款 (2) |
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PNC ABL 設施 (3) |
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綠色補救措施期票 (4) |
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應付票據總額 |
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減去：長期債務的流動部分 |
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減去：未攤銷的債務發行成本 |
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減去：未攤銷的OID |
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減去：未攤銷的身份證認股權證 |
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應付票據，淨額 |
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(1)截至2024年3月31日的利率 |
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(2)根據SOFR加上適用保證金計算的空頭利息，範圍從 |
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(3)根據期限 SOFR 加上利潤率計算空頭利息 |
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(4)規定的利率為 |
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我們將與實施債務安排相關的融資成本資本化。我們將這些與循環信貸額度和定期貸款相關的債務發行成本記錄為長期債務的減免，在相關債務安排的合同期內對其進行淨化和攤銷。
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3月31日 |
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2024 |
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債務發行成本，扣除累計攤銷額 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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延期的融資成本 |
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減去：攤銷費用 |
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截至2024年3月31日的餘額（未經審計） |
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循環信貸額度
2020年8月5日，QRHC及其某些國內子公司簽訂了貸款、擔保和擔保協議（“PNC貸款協議”），該協議隨後於2020年10月19日、2021年12月7日、2022年8月9日、2022年12月2日和2024年3月29日與BBVA USA（隨後由PNC銀行全國協會（“PNC”）作為貸款人繼承利息）進行了修訂以及作為行政代理人、抵押代理人和髮卡銀行，它提供信貸額度（“ABL額度”），包括基於資產的循環信貸額度最大本金金額 $
截至2024年3月31日，ABL融資機制的借款基礎可用性為美元
門羅定期貸款
2020年10月19日，QRHC及其某些國內子公司與門羅資本管理顧問有限責任公司（“門羅資本”）簽訂了信貸協議（“信貸協議”），該協議隨後於2021年9月3日、2021年12月1日、2021年12月7日、2022年12月2日和2024年3月29日進行了修訂，由門羅資本管理顧問有限責任公司（“門羅資本”）作為貸款人的管理代理。除其他外，信貸協議規定了以下內容：
9
在借入初始美元的同時
綠色補救措施期票
2020年10月19日，我們向Green Remedies Waste and Recycling, Inc.發行了本金總額為美元的無抵押次級本票
利息支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與借款相關的利息支出金額為美元
8。租賃
我們的租賃主要與辦公空間有關，被歸類為經營租賃。
租賃成本
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的記錄約為美元
為經營租賃支付的現金近似於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營租賃費用和非現金使用權資產攤銷。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有獲得任何新的經營租賃使用權資產。
資產負債表分類
下表列出了資產負債表上記錄的與租賃相關的資產和負債。與融資租賃相關的使用權資產和相關負債位於 2024 年 3 月 31 日是最低限度。
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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經營租賃： |
（未經審計） |
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使用權經營租賃資產： |
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租賃負債： |
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經營租賃負債總額 |
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10
9。收入
營業收入
我們為企業提供再利用、回收和處置其運營產生的各種廢物流和可回收物品的服務。我們的服務收入主要來自收集、轉移、處置和回收服務收取的費用，以及我們的回收業務對商品的銷售。此外，我們的產品銷售和其他收入主要來自防凍液和擋風玻璃清洗液等產品的銷售以及次要的輔助服務。
收入確認
我們在提供服務或交付產品時確認收入。例如，我們將通過收集廢物和可回收材料或交付產品時確認收入。我們確認扣除任何合同定價折扣或返利安排後的收入。
當我們對客户承擔履行合同的全部責任時，我們通常根據收到的對價總額確認收入，這使我們成為主要債務人（或委託人）。根據該安排的關鍵條款，其中可能包括我們不是主要債務人、沒有信用風險或我們使用固定百分比或固定費用表來確定收入金額的情況，我們可能會記錄扣除某些成本金額的收入。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中，w我們有某些管理費合同按淨基準法入賬，淨收入總額為美元
收入分解
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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收入類型： |
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服務 |
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產品銷售等 |
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總收入 |
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遞延收入
我們向某些客户開具賬單
10。所得税
我們的法定所得税税率預計約為
我們根據FASB ASC主題740使用資產負債法計算所得税， 所得税。在資產負債法下，我們根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定遞延所得税資產和負債，並使用當前頒佈的税率和法律對其進行衡量。我們提供估值補貼以減少遞延所得税資產的金額，根據現有證據，這些資產很有可能變現。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的遞延所得税資產的變現尚無合理保障，我們記錄的估值補貼為美元
11
11。金融工具的公允價值
我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、遞延收入和應付票據。我們認為我們不會面臨這些金融工具產生的重大貨幣或信用風險。我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，因為優先擔保信貸額度下的所有借款均按浮動利率計息。我們的金融工具的公允價值近似於其賬面價值，視其短期到期日而定，對於應付票據，則根據我們目前可用於條款和期限相似的貸款的借款利率。或有負債按公允價值定期計量。公允價值衡量標準通常使用不可觀察的輸入確定，屬於公允價值層次結構的第 3 級。
12。股東權益
優先股 – 我們的授權優先股包括
普通股— 我們的授權普通股包括
員工股票購買計劃— 2014年9月17日，我們的股東批准了我們的2014年員工股票購買計劃（經修訂的 “ESPP”）。我們記錄的支出為 $
認股證 –
截至2024年3月31日已發行和未償還的認股權證 |
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的日期 |
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運動 |
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的股份 |
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描述 |
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發行 |
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普通股 |
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可行使認股權證 |
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可行使認股權證 |
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已發行和未償還的認股權證總數（未經審計） |
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股票期權— 我們記錄的股票期權支出為美元
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股票期權 |
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加權- |
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運動 |
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平均值 |
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數字 |
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每人價格 |
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行使價格 |
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的股份 |
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分享 |
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每股 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已鍛鍊 |
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已取消/已沒收 |
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$ |
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截至2024年3月31日的未償還債務（未經審計） |
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$ |
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遞延股票單位— 非僱員董事可以選擇以遞延股票單位（“DSU”）的形式獲得全部或部分年度預付金。DSU在授予之日按其公允價值確認。每個 DSU 代表領取權
限制性股票單位-限制性股票單位（“RSU”）在授予之日按其公允價值確認。每個 RSU 代表領取權
12
13。每股淨虧損
我們使用該期間已發行普通股的加權平均數加上DSU的普通股等價物數量來計算每股基本淨虧損。我們使用該期間已發行普通股的加權平均數來計算攤薄後的每股淨收益（虧損），並根據普通股等價物的稀釋效應進行了調整。在報告虧損的時期，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為將其納入會產生反稀釋作用。稀釋性潛在普通股包括行使已發行股票期權和認股權證時可發行的增量普通股。通過應用庫存股法，已發行股票期權和認股權證的稀釋效應反映在攤薄後的每股收益中。
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損的計算方法如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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分子： |
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適用於普通股股東的淨虧損 |
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分母： |
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已發行普通股的加權平均值，基本 |
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稀釋普通股的影響 |
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已發行普通股的加權平均值，攤薄 |
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每股淨虧損： |
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基本 |
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稀釋 |
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不包括在攤薄後的每股淨虧損之外的反稀釋證券： |
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股票期權 |
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13
I第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，本10-Q表季度報告中包含的非純粹歷史陳述，均為前瞻性陳述。除本10-Q表格中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來經營業績、未來財務狀況、業務戰略、目標、目標、計劃、前景和市場以及未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“考慮”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“計劃”、“將”、“應該”、“可能”、“潛力”、“繼續”、“目標”、“繼續”、“目標” 等術語來識別前瞻性陳述或這些術語的否定詞，或旨在識別前瞻性陳述的類似表述。但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本10-Q表中的具體前瞻性陳述包括有關採用亞利桑那州立大學對合並財務報表的影響（如果有）的陳述；通貨膨脹率的任何變化；金融工具產生的重大利息、貨幣或信用風險敞口；以及我們的現金和現金等價物、借貸能力和運營產生的現金是否足以為未來12個月的運營提供資金。此處包含的所有前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日我們獲得的信息，僅代表截至該日的信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。本10-Q表中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述反映了我們截至本10-Q表發佈之日對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績、業績或成就存在顯著差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的事件、結果、業績或成就。許多因素，包括美國經濟的總體狀況、總體經濟狀況以及通貨膨脹壓力和利率上升對我們營商成本的潛在影響，都可能導致實際業績與前瞻性陳述以及我們在向美國證券交易委員會提交的報告（包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中不時詳述的其他風險中顯示的結果存在重大差異。
業務概述
我們是一家全國性的廢物和回收服務提供商，為來自多個行業的客户提供廢物和回收服務，這些行業通常是規模較大、多地點的企業。我們制定針對客户的計劃，並提供相關服務，以收集、處理、回收、處置和跟蹤廢物流和可回收物。我們還提供信息和數據，跟蹤和報告我們服務的詳細交易和環境結果，並提供可操作的數據以改善業務運營。我們生成的數據還使我們的客户能夠實現其業務、可持續發展、環境、社會和治理目標和責任。
我們的收入主要來自我們收集、轉移、處置和服務固體廢物和可回收材料的費用，以及可回收材料的銷售。此外，我們的產品銷售和其他收入主要來自防凍液和擋風玻璃清洗液等產品的銷售以及次要的輔助服務。
本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 主要基於QRHC和QRMG（統稱為 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “我們的公司”）的業務，並與之相關。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月經營業績
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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收入 |
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$ |
72,651,321 |
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$ |
74,113,703 |
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收入成本 |
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58,614,865 |
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61,483,944 |
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毛利 |
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14,036,456 |
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12,629,759 |
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運營費用： |
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銷售、一般和管理 |
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9,798,369 |
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9,417,436 |
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折舊和攤銷 |
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2,362,104 |
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2,424,844 |
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運營費用總額 |
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12,160,473 |
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11,842,280 |
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營業收入 |
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1,875,983 |
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787,479 |
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利息支出 |
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(2,471,961 |
) |
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(2,443,028 |
) |
税前虧損 |
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(595,978 |
) |
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(1,655,549 |
) |
所得税支出 |
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59,348 |
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368,504 |
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淨虧損 |
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$ |
(655,326 |
) |
|
$ |
(2,024,053 |
) |
14
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
全球經濟趨勢
自從美聯儲於2022年3月開始積極提高利率以應對持續的高通脹以來，宏觀經濟環境的不確定性加劇，人們擔心美國經濟可能陷入衰退。還存在嚴重的地緣政治問題，包括當前的烏克蘭和俄羅斯之間的衝突以及以色列-哈馬斯戰爭，這些問題造成了全球資本市場的極端波動，預計將對全球經濟造成進一步的後果，包括全球供應鏈和能源市場的中斷。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場繼續惡化，包括政治動盪或戰爭所致，則可能使任何必要的債務或股權融資更難以及時或以優惠條件獲得，成本更高或更具稀釋性。通貨膨脹會增加我們的成本，包括工資成本，從而對我們產生不利影響。通貨膨脹率的任何大幅上升和相關的利率上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
收入
截至2024年3月31日的季度，收入為7,270萬美元，與截至2023年3月31日的季度7,410萬美元相比，減少了150萬美元，下降了2.0％。
收入略有下降歸因於三個客户的銷量減少，這三個客户的總體利潤率低於其他業務，導致收入減少了約700萬美元。對剩餘業務的強勁總體需求部分抵消了這一點，該業務帶來了約500萬美元的額外收入，比2023年同期增長了8％。
收入成本/毛利潤
截至2024年3月31日的季度，收入成本從截至2023年3月31日的季度的6,150萬美元下降了290萬美元，至5,860萬美元。這些變化主要是由於影響收入減少的原因相同。
截至2024年3月31日的季度毛利為1,400萬美元，與截至2023年3月31日的季度1,260萬美元相比，增加了140萬美元。截至2024年3月31日的季度的毛利率為19.3％，而2023年同期的毛利率為17.0％。本季度毛利和毛利率百分比的變化主要是由於收入和收入成本變化的淨影響，以及我們大部分業務的廣泛利潤率增長。
收入、毛利和毛利率同期受到客户產生的廢物和可回收材料數量、所提供服務的頻率和類型、所提供服務的價格和組合、可回收材料的價格變化、任何一個報告期內提供的分包服務的成本和組合以及收購和整合時機的影響。我們的客户產生的廢物和可回收材料數量會因多種因素而受到影響，包括他們的生產或銷售水平、市場對產品或服務的需求、供應鏈可靠性和勞動力穩定性以及其他業務因素。
運營費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度，運營支出分別為1,220萬美元和1180萬美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度，銷售、一般和管理費用分別為980萬美元和940萬美元。與去年同期相比，本季度的銷售、一般和管理費用基本持平。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度的運營支出分別包括240萬美元和240萬美元的折舊和攤銷。
利息支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度，利息支出分別為250萬美元和240萬美元。小幅增長主要是由於基本利率的提高，但部分被2023年自願償還定期貸款的借款減少所抵消。正如我們的簡明合併財務報表附註7所述，我們將在相關債務安排的整個生命週期內將370萬美元的債務發行成本和180萬美元的OID攤銷為利息支出。
所得税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度，我們記錄的所得税準備金分別為59,348美元和368,504美元。所得税準備金主要歸因於州納税義務，該州根據目前估計的州税分攤額，沒有淨營業虧損結轉額。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們記錄了所有遞延所得税資產（“DTA”）的全額估值補貼。在有足夠的證據支持撤銷所有税收協議之前，我們打算維持税收協議的全額估值補貼
15
或這些津貼的某些部分。但是，鑑於我們目前的收益和預期的未來收益，我們 認為，在未來12至24個月內，有可能有足夠的積極證據，使我們得出結論，即不再需要估值補貼的很大一部分。發放估值補貼將導致某些税收協定得到確認，並減少記錄發放期間的所得税支出。但是，發放估值補貼的確切時間和金額可能會根據我們實際能夠實現的盈利水平而變化。
淨虧損
截至2024年3月31日的季度淨虧損為70萬美元，而截至2023年3月31日的季度淨虧損為200萬美元。上述解釋詳細説明瞭與淨業績變動相關的大多數變化。
我們的經營業績，包括收入、運營費用和營業利潤率，將因可回收材料的商品價格、所提供服務的數量和組合以及報告期內的客户組合以及收購和整合的時間而有所不同。
每股虧損
截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度，歸屬於普通股股東的每股基本和攤薄後每股淨虧損分別為0.03美元（0.03美元）和0.10美元（0.10美元）。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，基本和攤薄後的加權平均已發行普通股數量分別約為2,040萬股和1,990萬股。
調整後 EBITDA
在截至2024年3月31日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）（非公認會計準則財務指標）從截至2023年3月31日的三個月的400萬美元增長了28.4％，至510萬美元。
我們使用扣除利息、税項、折舊、攤銷、股票相關薪酬費用和其他調整前的收益的非公認會計準則衡量標準，即 “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 來評估我們的業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，分析師、投資者和其他利益相關方也經常使用它來評估被認為從事類似業務的公司的市場價值。我們建議將調整後的息税折舊攤銷前利潤與我們報告的財務業績或根據公認會計原則編制的其他財務信息一起查看。在截至2024年3月31日的三個月中，其他調整包括某些專業費用以及與借款相關的某些管理費。在截至2023年3月31日的三個月中,其他調整包括收益調整、遣散費和項目費用以及與借款有關的某些管理費用。
下表反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
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正如報道的那樣 |
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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淨虧損 |
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$ |
(655,326 |
) |
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$ |
(2,024,053 |
) |
折舊和攤銷 |
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2,495,897 |
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2,508,967 |
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利息支出 |
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2,471,961 |
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2,443,028 |
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股票薪酬支出 |
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356,870 |
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298,431 |
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收購、整合和相關成本 |
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41,884 |
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477,601 |
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其他調整 |
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349,470 |
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(85,593 |
) |
所得税支出 |
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59,348 |
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368,504 |
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調整後 EBITDA |
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$ |
5,120,104 |
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$ |
3,986,885 |
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調整後淨收益和調整後攤薄後每股淨收益
截至2024年3月31日的三個月，調整後的淨收益是非公認會計準則財務指標，為170萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為60萬美元。我們提供了調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益，這兩個指標都是非公認會計準則的財務指標，因為它們被投資者廣泛用作固體廢物行業的估值指標。管理層使用調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益作為評估和監控我們業務持續財務業績的兩項主要衡量標準。我們提供調整後的淨收益，以排除管理層認為影響各期經營業績可比性的項目的影響。調整後的淨收益存在侷限性，因為它不包括對我們的財務狀況和經營業績有影響的項目。調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益不能替代GAAP財務指標，應與之結合使用。其他
16
公司可能會以不同的方式計算這些非公認會計準則財務指標。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的調整後淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益計算如下：
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正如報道的那樣 |
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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報告的淨虧損 (a) |
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$ |
(655,326 |
) |
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$ |
(2,024,053 |
) |
調整： |
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無形資產的攤銷 (b) |
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2,322,912 |
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2,221,669 |
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收購、整合和相關成本 (c) |
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41,884 |
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477,601 |
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其他調整 (d) |
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— |
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(76,326 |
) |
調整後淨收益 |
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$ |
1,709,470 |
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$ |
598,891 |
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攤薄後的每股收益： |
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報告的淨虧損 |
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$ |
(0.03 |
) |
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$ |
(0.10 |
) |
調整後淨收益 |
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$ |
0.08 |
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$ |
0.03 |
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已發行普通股的加權平均數： |
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稀釋 (e) |
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22,549,593 |
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22,158,132 |
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(a)適用於普通股股東 |
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(b)反映了取消與收購相關的無形資產的非現金攤銷 |
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(c)反映了收購/整合相關交易成本的增加 |
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(d)反映對收益公允價值的調整 |
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(e)反映調整後淨收益為正數時對攤薄的調整 |
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流動性和資本資源
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別擁有60萬美元和30萬澳元的現金及現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，營運資金分別為1,980萬美元和1,570萬美元。
我們開展業務活動的主要資金來源是營業收入；信貸額度下的借款；以及向投資者發行股權證券。我們需要營運資金主要用於應收賬款、償還債務、購買資本資產、為運營費用提供資金、應對意想不到的競爭威脅或技術問題、抵禦不利的經濟條件、為潛在的收購交易提供資金以及追求目標和戰略。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物60萬美元，我們在3500萬美元的ABL融資機制下的可用借款（定義和討論見我們的簡明合併財務報表附註7），以及預計從運營中產生的現金將足以為我們未來12個月及之後在可預見的將來的運營提供資金。除其他可能的需求外，我們已知的現金當前和長期用途包括資本支出、租賃付款以及償還債務和其他長期債務的還款。我們對任何此類證券配售沒有任何協議、承諾或諒解，任何此類配售都可能削弱我們的股東利益。
現金流
以下討論涉及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們現金流的主要組成部分。
來自經營活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為170萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為300萬美元。
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金主要與以下方面的淨影響有關：
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截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金主要與以下方面的淨影響有關：
我們的業務，包括收入、運營費用和營業利潤率，可能會有所不同，具體取決於我們向客户提供的服務組合、客户合同、可回收材料合同的條款以及我們的業務量水平。淨應收賬款的波動通常可歸因於多種因素，包括但不限於從客户那裏獲得現金的時間以及客户關係的開始、增加、修改或終止。根據我們的運營水平，我們的運營活動將來可能需要從我們的債務融資和/或股權融資中獲得額外的現金。
來自投資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為230萬美元，主要與購買（160萬美元）壓實機和相關設備有關。截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為20萬美元。其他投資活動主要來自購買無形資產，例如軟件開發成本和其他財產和設備。
來自融資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為420萬美元，主要來自我們的ABL融資機制的420萬美元淨借款。截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為250萬美元，主要來自我們的ABL融資機制的淨還款額為230萬美元。有關ABL融資機制和其他應付票據的討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註7。
通脹
儘管整體經濟經歷了一些通貨膨脹壓力，但我們認為在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，通貨膨脹並未對我們產生實質性影響。我們認為，當前通貨膨脹導致的成本（例如燃料、勞動力和某些資本項目）的增加可以通過我們靈活的定價結構和成本回收費來解決，這使我們能夠從客户羣中收回一定的通貨膨脹成本。與行業慣例一致，我們的許多合同允許我們將某些費用轉嫁給客户或調整價格。儘管我們認為我們應該能夠抵消正常業務過程中因通貨膨脹而導致的許多成本增加，但由於競爭壓力或加息時機的延遲，我們可能需要至少吸收部分成本的增加。儘管我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們無法保證將來不會受到更高的通貨膨脹率和利率上升的影響。
關鍵會計估計和政策
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是根據公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產、負債、收入、支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計，包括與需要大量判斷或存在固有不確定性的領域相關的估計。這些領域包括應收賬款、商譽和其他無形資產的賬面金額、股票薪酬支出、遞延税款以及資產收購中獲得的資產和負債的公允價值。我們的估算基於歷史經驗、對特定領域趨勢的觀察以及我們認為在當時情況下合理的信息或估值以及各種其他假設，這些假設構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷可能無法從其他來源看出來。實際金額可能與先前估計的金額有很大差異。有關我們關鍵會計政策的討論，請參閲我們的2023年年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
最近的會計公告
見我們的簡明合併財務報表附註2。
18
資產負債表外安排
我們沒有資產負債表外債務或類似債務。我們與關聯方沒有任何未披露、合併或反映在我們報告的經營業績或財務狀況中的交易或義務。我們不為任何第三方債務提供擔保。
I第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
I第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條對管理層評估中確定的財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題、錯誤陳述、錯誤和欺詐事件（如果有）已經或將要被預防或發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制。我們對任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期的任何控制有效性評估的預測都受風險影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化，內部控制可能會變得不充分。
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P第二部分。其他信息
I第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會受到法律訴訟。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們不知道有任何我們所參與的法律訴訟可能對我們產生重大不利影響。
第 1A 項。 R風險因素
不適用。
I第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
I第 3 項。優先證券違約
沒有。
I第 4 項。礦山安全披露
不適用。
I第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。Exhi位
展品編號 |
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展覽 |
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10.1 |
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2024年3月29日由Quest Resource Holding Corporation、Quest Resource Management Group, LLC及其不時成為或可能成為協議當事方的各關聯公司、已經或可能不時成為協議當事方的金融機構以及作為貸款人管理代理人的門羅資本管理顧問有限責任公司簽訂的信貸協議第五修正案（參照公司於2024年4月2日向委員會提交的8-K表格註冊成立）。 |
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10.2 |
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PNC銀行、全國協會、Quest Resource Management Group, LLC、垃圾填埋場分流創新有限責任公司、Quest Resource Holding Corporation、Quest Sustainability Services, Inc.、Youchange, Inc.、Quest Vertigent Corporation、Quest Vertigent One, LLC和Global Alerts, LLC（參照公司提交的8-K表格註冊成立）於2024年3月29日發佈的《貸款、擔保和擔保協議第四修正案》2024 年 4 月 2 日與委員會會面）。 |
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10.3 |
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PNC銀行、全國協會和門羅資本管理顧問有限責任公司於2024年3月29日簽訂的債權人間協議第二修正案（參照公司於2024年4月2日向委員會提交的8-K表格納入）。 |
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31.1 |
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規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證 |
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31.2 |
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規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證 |
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32.1 |
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第 1350 節首席執行官的認證 |
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32.2 |
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第 1350 節首席財務官的認證 |
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101 |
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以下財務報表來自公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，格式為內聯XBRL：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）股東權益變動簡明合併報表，（iv）簡明合併現金流量表，以及（v）簡明合併財務報表（未經審計）附註，標記為文本塊和包括詳細的標籤 |
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104 |
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封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中） |
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21
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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QUEST 資源控股公司 |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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來自： |
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/s/S. Ray Hatch |
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S. Ray Hatch |
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總裁兼首席執行官 |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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來自： |
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/s/佈雷特·W·約翰斯頓 |
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佈雷特·W·約翰斯頓 |
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高級副總裁兼首席財務官 |
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22