2024年5月9日

Avidity 生物科學公司

科學中心大道 10578 號，125 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Avidity Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，該公司於本文發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”），包括基本招股説明書（“基本招股説明書”），其中規定將輔以一份或多份招股説明書補充文件（根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”），每份此類招股説明書補充文件以及基本招股説明書（“招股説明書”），與公司註冊發行和出售（i）公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），（ii）公司一個或多個系列優先股的股份，面值每股0.0001美元（“優先股”），（iii）根據契約發行的一系列或多個公司債務證券（統稱為 “債務證券”）有關作為發行人的公司與受託人（其形式載於註冊聲明附錄4.4）之間簽訂的協議，以及一項或多項董事會決議，其補充材料或其下的高級管理人員證書（此類契約，以及與適用系列債務證券有關的適用董事會決議、補充文件或高級管理人員證書，“適用契約”），（iv）購買普通股、優先股或債務證券的認股權證（“認股權證”），以及（v）由兩張或更多證券（定義見下文）（“單位”）組成的單位。普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位，以及根據公司今後可能根據該法第462（b）條向委員會提交的與公司發行相關的任何後續註冊聲明註冊的任何其他普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位

根據註冊聲明，此處統稱為 “證券”。

本意見是根據該法第S-K法規第601（b）（5）項的要求提供的，除此處明確規定的與證券發行有關的意見外，本文未就與註冊聲明或相關適用招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為律師，我們審查了我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，就事實事宜依賴公司官員和其他人的證明和其他保證。我們在此對特拉華州通用公司法以及下文第3至5段中提出的意見，即紐約州的內部法律發表意見，我們對任何其他司法管轄區的法律的適用性或對特拉華州的任何其他法律的適用性或對該法律的影響，或對任何市政法或任何地方機構法律的事項的適用性或其影響，不發表任何意見在任何州內。

在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1。當公司所有必要的公司行動正式批准普通股的發行時，在發行、交付和支付普通股時，其金額應不低於適用的招股説明書和此類公司行動所設想的面值，股票總額和數量不超過公司註冊證書下可用的相應股份總額和數量，以及 (b) 董事會授權的股票總額和數量與適用人考慮的發行有關招股説明書，此類普通股將有效發行，全額支付且不可估税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守《特拉華州通用公司法》中關於無證股票的所有適用通知要求。

2。當一系列優先股已根據公司經修訂和重述的公司註冊證書的條款正式設立，並經公司所有必要的公司行動授權後，按適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式發行、交付和付款時，其金額不少於面值，股票總額和數量不超過相應的股份總額和數量 (a) 可在公司註冊證書下使用，以及(b) 經董事會批准，與適用招股説明書所設想的發行有關，此類優先股系列的此類股份將有效發行、全額支付且不可估税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守《特拉華州通用公司法》中關於無證股票的所有適用通知要求。

3.當適用契約獲得公司所有必要的公司行動正式授權、簽署和交付時，當特定系列債務證券的具體條款已根據適用契約的條款正式確定並經公司所有必要的公司行動授權時，此類債務證券已按照適用契約的條款和設想的方式正式簽署、認證、發行和交付由適用的招股説明書以及通過此類公司行動，此類債務證券將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行

4。當適用的認股權證協議已通過公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付，當特定認股權證發行的具體條款已根據適用的認股權證協議的條款正式確定並經公司所有必要的公司行動授權時，此類認股權證已按照適用的認股權證協議的條款和規定的方式正式執行、認證、發行和交付適用的招股説明書以及此類公司行動（假設行使此類認股權證時可發行的證券已獲得正式授權並由所有必要的公司行動預留髮行），此類認股權證將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

5。當適用的單位協議經公司所有必要的公司行動正式授權、簽署和交付時，特定單位發行的具體條款已根據適用單位協議的條款獲得正式授權並獲得公司所有必要公司行動的授權，並且此類單位是根據適用單位協議的條款和適用單位所設想的方式正式簽署、認證、簽發和按付款交付的招股説明書以及此類公司行動（假設行使此類單位時可發行的證券已獲得所有必要的公司行動的正式授權並留待發行），此類單位將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

我們的意見受：(i) 破產、破產、重組、優先權、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律的影響；(ii) 一般公平原則的影響，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮（包括可能無法獲得具體履約或禁令救濟），(b) 實質性、合理性、誠信的概念和公平交易, 以及 (c) 受理訴訟的法院的自由裁量權; 以及 (iii)根據法律或法院的裁決，在某些情況下，如果某一方賠償或繳款違背公共政策，則此類賠償或繳款的規定在某些情況下無效。我們對 (a) 任何違約賠償金、違約利息、滯納金、罰款、整改保費或其他經濟補救措施的規定未發表任何意見，前提是此類條款被視為構成罰款；(b) 同意或限制適用法律、司法管轄權、地點、仲裁，

補救措施或司法救濟，（c）放棄權利或辯護，（d）任何要求支付律師費的條款，如果這種付款與法律或公共政策背道而馳，（e）任何允許在加速任何債務證券發行時收取其所述本金中可能被確定為非所得利息的那部分的條款，（f）任何留置權或留置權的設定、有效、扣押、完善或優先權擔保權益，(g) 事先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利、通知、機會關於聽證、證據要求、訴訟時效、陪審團或法律審判或其他程序權利，(h) 放棄寬泛或含糊不清的權利，(i) 關於排他性、選擇或累積權利或補救措施的規定，(j) 授權或確認決定性或自由裁決的條款，(k) 抵銷權的授予，(l) 代理人、權力和信託，(m)) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(n) 任何要求索賠的條款在適用法律另有規定的範圍內，對於以非美元計價的證券（或對此類索賠的判決），應按特定日期的匯率兑換成美元，以及（o）上述條款如果無效，則可分割。

經您同意，我們假設（a）每份債務證券、認股權證和單位以及適用於此類證券的適用契約、認股權證協議和單位協議（統稱為 “文件”）將受紐約州內部法律管轄，（b）每份文件已經或將由其各方正式授權、簽署和交付，（c）每份文件均構成或將要合法構成除公司以外的各方的有效和具有約束力的義務，可對雙方強制執行其中符合各自的條款，並且（d）每份文件作為雙方具有法律效力和約束力的義務的地位不會受到任何（i）違反或違約協議或文書的影響，（ii）違反法規、規則、規章或法院或政府命令的行為，或（iii）未獲得必要的同意、批准或授權，或未進行必要的登記、聲明或備案與，政府當局。

本意見與註冊聲明有關是為了您的利益，根據該法的適用條款，您和有權依賴該意見的人士均可依據該意見。我們同意您將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們的公司。我們還同意以引用本信函和同意書的方式納入根據該法第462（b）條提交的證券註冊聲明或註冊聲明生效後的修正案。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。