附件10.6
姓名： | |
獲獎現金單位數： | |
批地日期： | |
Trinseo PLC
修訂並重新制定2014年綜合激勵計劃
現金單位協議
本協議(“本協議”)證明Trinseo PLC(“本公司”)根據經修訂及重訂的2014年綜合獎勵計劃(經不時修訂的“計劃”)向下簽署的承授人(“承授人”)授予(“獎勵”)現金單位(“現金單位”)的獎勵(“獎勵”)，該計劃併入本文作為參考。
現金單位的授予是一種一次性福利，不會為承保人創造任何合同或其他權利，使其在未來獲得現金單位或福利的授予，以代替現金單位。
獎勵不得解釋為授予承授人在本公司或任何聯營公司的任何股權或所有權，承授人不得擁有任何股份股東的任何權利，亦無權收取或入賬任何股份已宣佈及應付的任何股息。
| (a) | 獎勵將在授予日期的第一、二和三週年(每個該等日期均為“歸屬日期”)分成三個等額的分期付款，但受贈人須繼續受僱於本公司直至每個適用的歸屬日期為止。 |
| (b) | 除以下(C)及(D)段所規定者外，如承授人於任何歸屬日期前因任何理由終止受聘於本公司，該獎勵的未歸屬部分將於終止時自動及即時被沒收。 |
| (c) | 如果受贈人因退休(定義見下文)、死亡、永久殘疾或重組或 |
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在每一種情況下，在任何歸屬日期之前的裁員，在當時尚未解決的範圍內，將按如下方式處理：
| i. | 如果受贈人因受贈人退休(定義見下文)而終止工作，則在終止工作後，獎金將繼續授予受贈人，就像受贈人在受贈人退休之日仍保持連續受僱一樣。就以下目的而言，“退休”指承授人年滿55歲並在本公司或其前身陶氏化學公司或其任何附屬公司連續服務至少10年，或承授人與本公司的僱傭或其他協議所界定的退休。 |
| (d) | 如果在控制權變更發生後的二十四(24)個月內(定義見下文)，(A)受讓人因其他原因以外的原因被公司終止僱用，或(B)受讓人是公司執行領導班子的現任成員，並受與公司的有效僱傭或其他個人協議的約束，該協議使受讓人有能力以“充分的理由”終止其僱傭關係(該術語具有僱傭或其他個人協議中所賦予的含義，如有)，受授權人和公司之間的協議，只要該協議有效)，一旦終止，並代替上述第3(C)II節規定的待遇， |
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| 在當時尚未完成的範圍內，該獎項將立即全數歸屬於終止日期受該獎項約束的現金單位總數。 |
| i. | 就本協議而言，“控制變更”指最先發生的下列事件之一： |
| 1. | 在修訂後的1934年美國證券交易法第13(D)和14(D)條(除(A)本公司、(B)本公司的任何附屬公司、(C)本公司或本公司的任何附屬公司的僱員福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券，以及(D)本公司的股東直接或間接擁有的與其對本公司股票的所有權基本相同的比例的任何公司)中使用該術語的任何“人”的事件，是或成為該人士的“實益擁有人”(如1934年法令第13(D)節所界定)，連同所有聯屬公司及聯營公司(該等詞語在1934年法令下的一般規則及條例第12b-2條中使用)，直接或間接地代表本公司當時已發行證券的總投票權的40%或以上； |
| 2. | 完成本公司與任何其他公司的合併或合併，但以下情況除外：(I)合併或合併將導致本公司在緊接其之前未償還的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)，與任何受託人的所有權或根據本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃持有的其他受信證券的所有權相結合；本公司或該尚存實體的有表決權證券的總投票權超過50%，且(Ii)為實施本公司的資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併後，“人士”並無“實益擁有”本公司或該等合併或合併的尚存實體的證券，佔本公司或該等合併或合併的尚存實體的總投票權的50%或以上；或 |
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| 3. | 公司的完全清算或公司出售或處置公司的全部或幾乎所有資產。 |
儘管如上所述，在構成受第409A條約束的“非限定遞延補償”的任何金額將因控制權變更而在獎勵項下支付的範圍內，僅當構成控制權變更的事件或情況也構成第409A條第(A)(2)(A)(V)節和其下的《財政部條例》所指的公司所有權或實際控制權的變更，或公司大部分資產的所有權變更時，才應支付該金額。
| (a) | 除根據第3節提早歸屬的現金單位外，本公司或聯營公司應在每個歸屬日期後行政上可行的情況下儘快以當地貨幣向承授人支付現金，減去任何適用的預扣税款及/或根據本協議第7節規定的任何其他所需預扣款項，以結算本協議授予的現金單位，其數目等於承授人歸屬現金單位的數目乘以歸屬日期股份的公平市價，但須受第4(C)節規限。就前述而言，以當地貨幣支付的現金金額應根據歸屬日的美元和當地貨幣折算率確定，該匯率由本公司自行決定。 |
| (b) | “公平市價”指除下文(C)節另有規定外，於任何給定日期由本公司不時釐定的方法或程序釐定的股票在前一日期的公平市價。除本公司另有決定外，股份於任何日期的公平市價應指股份於該日期在紐約證券交易所(或當時在該證券交易所上市的任何國家證券交易所)報告的收市價，或如該日期並無報告該價格，則指報告該價格的下一個收市日的收市價。儘管有上述規定，公平市價不得被視為低於5.00美元。 |
| (c) | 公平市價應受以下限制： |
| i. | 如果現金單位在第一個歸屬日歸屬，並且在該歸屬日的公平市價超過8.75美元，則歸屬現金單位的結算應按其公允市價計算 |
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| 授予日期恰好是8.75美元。 |
| 二、 | 如果現金單位在第二個歸屬日歸屬，且該歸屬日的公平市值超過16.00美元，則歸屬現金單位的結算應按該歸屬日的公平市值恰好為16.00美元進行計算。 |
| 三、 | 如果現金單位在第三個歸屬日歸屬，且該歸屬日的公平市價超過23.25美元，則歸屬現金單位的結算應按該歸屬日的公平市值恰好為23.25美元進行計算。 |
| 四、 | 如現金單位於歸屬日期前根據第3(C)II條歸屬，則該較早歸屬日期的公平市價應等於上文(I)-(Iii)項所述適用於下一個歸屬日期的公平市價。 |
| v. | 如果現金單位在歸屬日期之前根據第3(D)條歸屬，則該較早歸屬日期的公平市價應等於歸屬日的公平市價。 |
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在發生任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，承授人將支付或作出令公司和/或其關聯公司滿意的充分安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，受讓人授權公司和/或其關聯公司或其各自的代理人酌情通過下列一項或一項組合履行所有與税務有關的項目的義務：
| (a) | 扣留承授人的工資/薪金或公司和/或其關聯公司支付給承授人的其他現金補償；或 |
| (b) | 從現金支付總額中預扣，以結清現金單位。 |
為避免負面會計處理，本公司和/或其關聯公司可通過考慮適用的法定最低預提金額或其他適用的預提費率來預扣或核算與税收相關的項目。
承授人應向公司和/或其關聯公司支付因其參與本計劃而可能需要公司和/或其關聯公司扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，但由於任何原因，這些項目將不會通過上述方式得到滿足。如果受讓人未能履行受贈人在與税收有關的項目上的義務，公司可以拒絕支付既有現金單位。
接受這種現金單位的贈與，受贈人明確同意本公司和/或其關聯公司按照本文規定的方法扣繳與税收有關的項目，包括扣留收益和從受贈人的工資/薪金或其他應付給受贈人的金額中扣留。與現金單位有關的所有其他税收項目和為此支付的任何款項均由受贈人獨自負責。
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最後，在公司或承授人的僱主(“僱主”)的要求下，承授人同意提供一份已簽署的數據隱私同意書(或公司和/或僱主可能要求的任何其他協議或同意)，公司和/或僱主可能認為有必要從承授人那裏獲得該同意書，以便按照承授人所在國家的數據隱私法管理承授人蔘與計劃的情況，無論是現在還是將來。承授人理解並同意，如果承授人未能提供公司和/或僱主要求的任何此類同意或協議，承授人將無法參與本計劃。
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[簽名頁面如下。]
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公司已安排其正式授權人員簽署本協議，特此為證。
TRINSEO PLC
發信人：
姓名：
標題：
日期：
已確認並同意：
發信人：
現金單位協議的簽字頁
附件10.6
國家/地區附錄
現金單位協議的附加條款和條件
本國家/地區附錄(“附錄”)包括以下附加條款和條件，這些條款和條件適用於居住和/或在美國境外工作的所有受贈人。
通知
本附錄還包括有關外匯管制的信息，以及承授方應瞭解的有關承授方參與計劃的某些其他問題。這些信息基於截至2024年1月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議承授人不要依賴本附錄中的信息作為與承授人蔘與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在支付現金單位背心或支付現金單位時，這些信息可能已經過時。
此外，此處包含的信息是一般性的，可能不適用於承授人的特定情況，本公司、其關聯公司或管理人員均無法向承授人保證特定的結果。因此，建議承授人就承授人居住和/或工作所在國家的相關法律如何適用於承授人的情況尋求適當的專業意見。
最後，如果受讓人在授權日之後轉移就業，或在授權日之後根據當地法律被視為另一個國家的居民，則此處包含的通知可能不適用於受贈人，行政長官應酌情決定本條款和條件在多大程度上適用於受贈人。
適用於所有非美國司法管轄區的條款和條件
英語。承授人確認並同意，承授人的明確意向是，本協議、本計劃以及根據現金單位獎勵訂立、發出或提起的所有其他文件、規則、程序、表格、通知和法律程序均以英文起草。如果承保人收到的本協議、計劃或與現金單位獎勵相關的任何其他規則、程序、表格或文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
外匯管制、境外資產/賬户和/或納税申報。-根據受贈人所在國家的法律，受贈人可能有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這可能會影響受贈人在其居住國以外的經紀或銀行賬户中從參與計劃中獲得現金的能力(包括從任何股息等價物中獲得)。受讓人所在國家可要求受讓人向其所在國家的適用當局報告此類賬户、資產或交易。受贈人還可能被要求在收到現金後的一定時間內將參加計劃所收到的現金匯回受贈人所在的國家。承保人應負責瞭解並遵守任何此類規定，並應與其個人
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税務、法律和財務方面的顧問。
商業關係。承授人明確認識到，承授人蔘與本計劃和公司的獎勵撥款不構成承授人與公司之間的僱傭關係。由於公司與僱主之間的商業關係，承授人已獲得現金單位，而僱主是承授人的唯一僱主。根據上述規定，(A)承授人明確承認本計劃和受讓人可能從參與計劃中獲得的利益，但不在承授人和僱用承授人的關聯公司之間建立任何權利，(B)計劃和承授人可能從參與計劃中獲得的利益不是僱用承授人的關聯公司提供的僱傭條件和/或福利的一部分，以及(C)公司或管理人對計劃的任何修改或修改，或公司終止計劃，不得構成受讓人受僱於受讓人的關聯公司的僱傭條款和條件的變更或減損。
其他確認。受讓人還承認並同意下列事項：
| ● | 本計劃由本公司自願制定，具有酌情性，在本計劃允許的範圍內，本公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止。 |
| ● | 關於未來獎勵或其他贈款的所有決定，如有，將由本公司全權酌情決定。 |
| ● | 因沒收獎勵或任何現金單位、終止計劃或現金單位價值減值而產生的任何索償或補償或損害權利，承授人不可撤銷地免除本公司、其聯營公司、管理人及其聯營公司可能產生的任何此類索賠。 |
| ● | 現金單位及其收入和價值不是正常或預期薪酬或薪金的一部分，目的包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終了付款、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款，並且不用於、也不打算取代任何養老金權利或補償。 |
| ● | 除非與本公司另有書面協議，否則獎勵及其收入及價值不得作為承授人作為本公司或其聯屬公司的董事提供的任何服務的代價或與此相關而給予。 |
| ● | 本公司及其附屬公司對承授人當地貨幣與美元之間可能影響價值的任何匯率波動不負任何責任 |
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附件10.6
| 現金單位或根據現金單位結算應支付給承授人的任何款項。 |
| ● | 本公司、其聯屬公司或管理人均未就承授人蔘與本計劃、承授人現金單位的授予、歸屬或結算提供任何税務、法律或財務建議或建議。在此建議承保人在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。 |
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附件10.6
歐洲聯盟(歐盟)/歐洲經濟區(歐洲經濟區)/瑞士/聯合王國
條款和條件
員工數據隱私。如果受讓人居住和/或工作在歐盟/歐洲經濟區、瑞士或聯合王國，則以下條款將完全取代本協議的第11條：
本公司地址為美國賓夕法尼亞州19087韋恩韋恩301室瑞典福路440號，是本公司及下文所述第三方處理承授人個人資料的控制人，其在意大利的代表為A.P.I.Applazion i Plattiche Industriali S.p.A.，註冊地址為Via Dante Alighieri n.27,36065 Mussolente(VI)Italia。
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法國
條款和條件
英語的使用。各締約方根據《公約》、《S的出境文件》、《S和司法程序的意圖》、《間接指令》和《公約》的關係進行了偵察。
香港
條款和條件
不受職業退休計劃條例約束。該公司明確表示，該計劃不會是《職業退休計劃條例》(ORSO)所指的職業退休計劃。
意大利
條款和條件
計劃文檔確認。承授人進一步確認，他或她已閲讀並明確批准上述數據隱私部分以及協議的下列部分：第1節(“授予現金單位”)；第3節(“歸屬”)；第4節(“現金單位的結算”)；第5節(“沒收；追討補償”)；第6節(“不可轉讓”)；第7節(“納税和扣繳責任”)；附錄(“英文”；“額外確認”)。
墨西哥
條款和條件
計劃文檔確認。通過接受現金單位，承保人確認他或她已收到計劃和協議的副本，包括本附錄，承保人已對其進行審查。承保人進一步確認他或她接受本計劃和本協議的所有規定，包括本附錄。承授人還承認，他或她已閲讀並明確批准本附錄中“附加確認”中所述的條款和條件，其中明確規定如下：
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附件10.6
(1)受讓人蔘與該計劃並不構成一種既得權利；
(2)本計劃及承授人的參與由本公司全權酌情提供；
(3)受資人自願參加該計劃；以及
(4)本公司或任何聯營公司均不對獎勵金額及/或根據獎勵支付的現金的任何減值負責。
勞動法政策和認可
承授人接受現金單位，即表示承授人明確承認本公司(註冊辦事處位於Riverside One，John Rogerson‘s Quay，Dublin 2，Dublin，愛爾蘭D02 X576)完全負責計劃的管理，承授人蔘與計劃及收購股票並不構成承授人與公司之間的僱傭關係，因為承授人以完全商業基礎參與計劃，而承授人的唯一僱主為墨西哥亭西歐，S.de R.L.de C.V.或Altuglas墨西哥S.A.de C.V.(合稱“墨西哥亭”)。基於上述情況，承授人明確承認，本計劃及其參與本計劃可能獲得的利益不構成承授人與僱主墨西哥電信之間的任何權利，也不構成墨西哥電信公司提供的僱傭條件和/或福利的一部分，對本計劃的任何修改或終止不應構成對承授人的僱傭條款和條件的更改或損害。
承授人進一步瞭解，他或她參與本計劃是公司單方面酌情決定的結果；因此，公司保留隨時修改和/或停止承授人蔘與的絕對權利，而不對承授人承擔任何責任。
最後，承授人特此聲明，他或她不保留就本計劃的任何規定或根據本計劃獲得的利益向本公司提出任何賠償或損害索賠的任何訴訟或權利，因此，承授人就可能出現的任何索賠向本公司及其子公司、分支機構、代表處、股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人或法定代表人給予完全和廣泛的豁免。
西班牙語翻譯
重新整合文件和計劃
Al aceptar las Unidades de埃菲蒂沃，埃爾 貝內菲西亞裏奧這是一個非常重要的問題，因為它是一個很好的計劃貝內菲西亞裏奧哈修訂。艾爾貝內菲西亞裏奧阿德馬·S説：“我知道，這是一件非常重要的事情。”艾爾貝內菲西亞裏奧También reconoce que ha leído y que que具體化aprueba de forma expaca los términos y condiciones establishdos en n la Sección“Resocimientos Adicionales”de ust Anexo，que claramente displone losiguente：
(1)La Participación del貝內菲西亞裏奧這項計劃並不適用於任何人；
(2)El Plan y la Participación del貝內菲西亞裏奧這是一項關於公司和企業的總體計劃；
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(3)QUE la Participación del貝內菲西亞裏奧志願服務計劃；y
(4)Ni la Compañía ni sus Afiliadas son responsables por la reducción del Premiio and/o el effectivo pagado en virgin del Premiio.
波利蒂卡實驗室與合作
阿塞普塔爾·拉斯·烏尼達斯 德埃費蒂沃，埃爾 貝內菲西亞裏奧表達的意思是康帕尼亞，Consus of icinas Registradas y ubiadas enRiverside One，John Rogerson爵士碼頭，都柏林2，愛爾蘭都柏林D02 X576，Es laúnica Responsiable Por la Administration ación del Plan y que la Participación del Beneficiario en el Plan y en su Caso la Adquisición de Acciones no ResturannRelación de Trabajo entre el Beneficiario y yLa Compañía，Yue el Beneficiario Participa en el Plans en un Marco totalente CommerSocial y SuúNico Patrón es esTrinseo de Mexico，S. de R.L. de CV. o Altuela Mexico SA de C.V.(Juntos，“墨西哥Trinseo“)。墨西哥沒有建立參與計劃，墨西哥沒有建立任何形式的經濟合作伙伴關係，墨西哥沒有任何形式的經濟合作伙伴關係，墨西哥沒有組織修改計劃，也沒有組織相關的組織。
Asimismo，el Beneficiario reconoce que su參與計劃的結果是單方面的自由裁量權La Compañía；Por lo tanto，La Compañía這是絕對的，以修改你/o終端的參與，這是一個更好的時刻，你的罪過的責任，藻類朋友和利益。
最後，貝內菲西亞裏奧和梅迪歐宣佈不再保留和反對。La Compañía《公共利益相關者的補償方案》、《公共利益衍生工具方案》、《方案》、《法律法規》、《S方案》等。La Compañía，y sus filiales，oficinas de代理人，accionistas，Director，autoridade，Empleados，agentes，o代理人需要更多的幫助才能完成手術。
荷蘭
條款和條件
放棄終止權。*作為授予現金單位的代價，承授人同意他或她放棄因任何原因終止僱傭而獲得補償或損害的任何及所有權利，只要該等權利是由於或可能因(A)該等計劃下的該等權利或權利的損失或減值，或(B)該承授人因該終止而不再享有或不再有權獲得該計劃下的任何獎勵的。
西班牙
條款和條件
獎項的性質。在接受現金單位的授予時，受贈人確認他或她同意參加該計劃，並已收到該計劃的副本。
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承授人明白，本公司單方面、無償及酌情決定根據本計劃向可能是本公司或其全球聯屬公司僱員的個人授予現金單位。該決定是一項有限的決定，是在明確假設和條件下作出的，即任何授予不會在經濟上或以其他方式約束本公司或其任何關聯公司，超過本計劃的具體條款。因此，承授人理解，現金單位的授予是在假設和條件下授予的，即現金單位和與該等獎勵相關的任何現金不得成為任何僱傭合同(無論是與本公司或其任何關聯公司)的一部分，也不得被視為強制性福利、用於任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。
此外，承授人理解並同意，除非公司另有明確規定或協議另有規定，否則如果承授人因任何原因(包括但不限於：辭職、被判定為有理由的紀律解僱、被判定或公認為無正當理由的紀律解僱)而不再是合資格參與者，則現金單位將被註銷，而無權獲得任何股票(即，但須受“不按程序行事“)、根據《工人規約》第41條實質性修改僱用條件、根據《工人規約》第40條、《工人規約》第50條或根據第1382/1985號皇家法令第10.3條搬遷。*本公司應全權酌情決定承授人作為合資格參與者的地位就現金單位而言終止的日期。
此外，承授人理解，如果沒有上述假設和條件，本授權書將不會授予承授人；因此，承授人承認並自由地接受，如果任何或所有的假設是錯誤的，或者任何條件因任何原因不能滿足，則任何現金單位的贈與都將無效。
大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
條款和條件
預扣税金和國民保險繳費確認。儘管本協議有任何規定，承授人同意他或她對所有與税務有關的項目負有責任，並在此約定在公司、僱主或英國税務及海關(“HMRC”)或任何其他税務機關或其他相關機構提出要求時支付所有與税務有關的項目。受保人還同意賠償公司和僱主代表受保人向HMRC(或任何其他税務機關或其他相關機關)支付或扣繳、已經支付或將支付的任何與税務有關的項目。
儘管如上所述，如果承授人是董事公司或公司高管(符合1934年美國證券交易法第13(K)節(修訂本)的含義)，如果賠償被視為貸款，則前述條款的條款可能不適用於承授人。在這種情況下，如果在導致上述賠償的事件發生的英國納税年度結束後九十(90)天內，承保人沒有向承保人收取或支付任何應繳納的所得税金額，則任何未收取的所得税金額可能構成承保人的額外福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(NIC)。承保人將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付因該額外福利而應繳納的任何所得税，並向公司或僱主(如適用)支付因該額外福利而到期的任何僱員NIC，公司或僱主可通過下列任何一項向承保人追回
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附件10.6
本協議第8節所指的手段。
排除申索。承授人承認並同意，承授人將無權獲得補償或損害賠償，只要該等權利是因承授人不再擁有或有權使用現金單位而產生或可能產生的，不論是否因承授人終止僱用(不論終止是否違反合約)，或因現金單位的損失或減值而產生。在授予現金單位後，承授人應被視為已不可撤銷地放棄任何此類權利。
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