附件10.4

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姓名：

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受歸屬和性能條件限制的PSU目標數量：

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批地日期：

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Trinseo PLC

修訂並重新制定2014年綜合激勵計劃

績效獎勵股票單位協議

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本協議(“本協議”)證明Trin seo PLC(“本公司”)根據經修訂並重新修訂的2014年綜合激勵計劃(“計劃”)授予簽署人(“承授人”)的符合業績條件的限制性股票單位(下稱“業績獎勵股票單位”或“PSU”)的獎勵(“獎勵”)，該計劃在此併入作為參考。

1.授予PSU。*於上文所述授出日期(“授出日期”)，本公司授予承授人一項獎勵，包括按本協議及本計劃所提供的條款及附表A所指明的履約條件，就構成本獎勵一部分的每個PSU收取一股股份，在每種情況下，均須根據本計劃第7節就其後發生的交易作出調整。

授予PSU是一種一次性福利，不會產生任何合同權利或其他權利，讓受讓人在未來獲得PSU或替代PSU的福利。

本獎勵不得解釋為在本公司向承授人交付股票之日(如有)之前，授予承授人在本公司或任何聯屬公司的任何股權或所有權。承授人無權因授予本獎勵而投票表決任何股份，亦無權收取或計入在任何該等股份交付予承授人當日之前已宣佈及應付的任何股份股息。承授人僅對根據本獎勵交付的股票(如有)擁有股東權利。

2.某些詞語的涵義。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有大寫術語的含義與本計劃中的相同。他説：
3.股息等值。*於授出日期起至股份發行日期止期間內，承授人將就承授商單位(經實際表現調整後最終結算)應計股息等價物，相當於假若承授商單位於股息或分派的記錄日期為已發行及已發行股票，將會向承授人單位支付的任何現金股息或現金分派。該等應計股息等價物(I)將按與其有關的PSU的相同條款及在結算的同一時間歸屬及支付(並將就根據第9條發行或扣留以支付承授人税務相關項目的任何股份支付)，(Ii)將以純現金面值及以本公司認為適當的方式支付，及(Iii)不會產生或累算利息。在和解時，股息等值支付將扣除第9節規定的適用的聯邦、州、當地和外國收入和社會保險預扣税。當PSU被沒收時，可歸因於該等PSU的任何應計股息等價物也將被沒收。

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附件10.4

4.歸屬等
(A)除本節另有規定外，承授人必須滿足性能和服務歸屬要求，才能歸屬於PSU。除以下注明的某些例外情況外，承授人只有在承授人的工作持續到授權日(“服務歸屬日”)三週年且公司達到附表A規定的業績目標的情況下，才會根據本協議將承授人的工作單位歸屬給承授人。將歸屬的承授人單位的數量將等於截至服務歸屬日根據附表A賺取的銀行單位數量。除以下(B)及(C)段所規定者外，如承授人於服務歸屬日期前因任何原因終止受僱於本公司，該獎勵將於終止時自動及即時喪失。有關銀行單位歸屬的例子，請參閲附表1。
(B)如受獎人因退休(定義見下文)、死亡或永久傷殘而終止受僱，則在每種情況下，在服務歸屬日期之前，按當時尚未清償的程度，該獎賞將按下列方式處理：
i.如果受贈人因受贈人退休(定義見下文)而終止僱傭關係，受贈人將被視為已滿足本獎勵項下的服務歸屬要求，並將有資格獲得等於(X)乘以(Y)的PSU數量，其中：(X)等於受贈人根據附表A所述每個業績期間的實際表現而有權獲得的銀行單位總數，(Y)是比率，其分子是授權日和受贈人退休日期之間的完整月數。其分母是三十六(36)。就以下目的而言，“退休”指承授人年滿55歲並在本公司或其前身陶氏化學公司或其任何附屬公司連續服務至少10年，或承授人與本公司的僱傭或其他協議所界定的退休。
二、如果受助人的僱傭關係因其死亡或因其永久殘疾而被公司終止，則終止後，受助人將有資格獲得等於（X）乘以（Y）的MPS數量，其中：（X）等於根據績效中所述的每個績效期間的目標績效，受授人將有權獲得的合格單位總數附表A中列出的矩陣，（Y）是比率，其分子是授予日期與受助人死亡日期或因永久殘疾而終止日期之間的整月數，其分母是三十六（36）。
(C)如果在控制權變更發生後的二十四(24)個月內(定義見下文)，承授人的僱傭被公司終止，但原因除外，或者，如果承授人與公司簽訂了有效的僱傭協議或其他個人協議，使承授人有能力以“好的理由”終止其僱傭，則承授人以“好的理由”(該詞語的含義與承授人和公司之間的僱傭協議或其他個人協議(如有的話)中所賦予的含義相同，只要該協議有效)。一旦終止，裁決書在當時尚未結清的範圍內，無論裁決書是否將在

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附件10.4

如果持有另一實體的股份，將導致用於衡量業績標準的業績期限縮短(在可衡量的範圍內)。業績期間將被視為在控制變更生效之日結束，將使用訂正業績期間對附表A所規定的業績作出確定，儘管為業績確定的數額將至少等於附表A表中所列截斷業績期間的“目標”業績水平。

就本協議而言，“控制變更”指最先發生的下列事件之一：

i.在修訂後的1934年美國證券交易法第13(D)和14(D)條(除(A)本公司、(B)本公司的任何附屬公司、(C)本公司或本公司的任何附屬公司的僱員福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券，以及(D)本公司的股東直接或間接擁有的與其對本公司股票的所有權基本相同的比例的任何公司)中使用該術語的任何“人”的事件，是或成為該人士的“實益擁有人”(如1934年法令第13(D)節所界定)，連同所有聯屬公司及聯營公司(該等詞語在1934年法令下的一般規則及條例第12b-2條中使用)，直接或間接地代表本公司當時已發行證券的總投票權的40%或以上；

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二、完成本公司與任何其他公司的合併或合併，但以下情況除外：(I)合併或合併將導致本公司在緊接其之前未償還的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)，與任何受託人的所有權或根據本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃持有的其他受信證券的所有權相結合；本公司或該尚存實體的有表決權證券的總投票權超過50%，且(Ii)為實施本公司的資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併後，“人士”並無“實益擁有”本公司或該等合併或合併的尚存實體的證券，佔本公司或該等合併或合併的尚存實體的總投票權的50%或以上；或

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三、公司的完全清算或公司出售或處置公司的全部或幾乎所有資產。

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儘管如上所述，在構成受第409A條約束的“非限定遞延補償”的任何金額將因控制權變更而在獎勵項下支付的範圍內，僅當構成控制權變更的事件或情況也構成第409A條第(A)(2)(A)(V)節和其下的《財政部條例》所指的公司所有權或實際控制權的變更，或公司大部分資產的所有權變更時，才應支付該金額。

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附件10.4

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5.證券的交付。除第9(B)款另有規定外，公司應在本協議第4(A)、(B)或(C)款規定的PSU或其任何部分歸屬後，在切實可行的範圍內儘快(但不得遲於該等PSU或其任何部分歸屬之日起三十(30)天內)將該等歸屬PSU或其任何部分的庫存交付給承授人(或在承保人死亡的情況下，交付給承授人的受益人)，就本協議下的目的而言，應是(A)如果管理人允許，受贈人以署長可接受的形式和方式以書面指定的人(S)，以便在受贈人死亡或(B)受贈人沒有指定受益人的情況下接受獎勵(受贈人的遺產)。除非及直至補償委員會完成下文第6節所載的書面證明，以及所有適用於發行或轉讓該等股票的法律規定均已符合令署長滿意的規定，否則不會根據本裁決發行任何股票，包括在愛爾蘭法律所要求的範圍內，為免生疑問，承保人向本公司支付的現金金額，相等於將於股票股份結算時或結算後三十(30)日內就已歸屬的PSU交付的股票的總面值。受贈人需要支付的實際金額將在獎勵以股票結算時確定。
6.沒收；追討補償。通過接受獎勵，受贈人明確承認並同意，他或她在獎勵下或在獎勵下獲得的任何股票或其處置所得的任何收益的權利(以及任何獲準受讓人的權利)受本計劃第6(A)(5)條(包括任何後續條款)的約束。在不限制上述規定的情況下，管理人可根據本公司的獎勵補償退還政策(可能不時修訂)或適用法律或適用證券交易所上市標準的其他要求，追回業績獎勵股票單位或在結算業績獎勵股票單位時授予的股份。前一句中的任何內容均不得解釋為限制本協議第11條的一般適用。
7.不可轉讓。根據本計劃第6(A)(3)條的規定，除非死亡，否則本獎項和PSU均不得轉讓。
8.納税和預提責任。*不論本公司或其任何聯屬公司就受贈人蔘與本計劃而採取的任何或全部所得税、社會保險、工資税、預付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)採取的任何行動，承授人承認所有與税務相關項目的最終責任是並仍由承授人負責，並可能超過公司或其任何聯屬公司實際扣繳的金額。*承授人進一步確認，本公司及/或其聯屬公司(A)不會就與承授人單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於，承授人單位的授予、歸屬或結算、於承授人單位結算時發行股份、其後出售根據發行股份而取得的股份及收取任何股息及/或股息等價物；及(B)不承諾亦無義務訂立任何獎勵條款以減少或消除承授人在税務項目上的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果受贈人在授予之日至任何相關應税事件發生之日之間在多個司法管轄區納税，承授人承認公司和/或其關聯公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

在發生任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，承授人將支付或作出令公司和/或其關聯公司滿意的充分安排，以滿足所有與税務有關的項目。他説：

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附件10.4

在這方面，受讓人授權公司和/或其關聯公司或其各自的代理人酌情通過下列一項或一項組合履行所有與税務有關的項目的義務：

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(I)從承授人的工資/薪金或公司和/或其關聯公司支付給承授人的其他現金補償中扣留；或

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(ii)通過自願出售或通過公司（根據本授權代表承授人）安排的強制出售，扣留在PSU歸屬/結算時獲得的股票的收益;或

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(Iii)在歸屬/結算PSU時將發行的股票預扣，但條件是，如果承授人是1934年美國證券交易法(經修訂)下的本公司第16條高級人員，則本公司將在相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)時扣留股票，除非該預扣方法的使用在適用的税法或證券法下存在問題或具有重大不利的會計後果，在這種情況下，與税收相關的項目的義務可通過上述方法(I)和(Ii)之一或其組合來履行。

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為避免負面會計處理，本公司和/或其關聯公司可通過考慮適用的法定最低預提金額或其他適用的預提費率來預扣或核算與税收相關的項目。如果税務相關項目的義務是通過預扣股票來履行的，則出於税務目的，承授人被視為已向受贈人發行了歸屬PSU的全部股票，即使若干股份被扣留僅是為了支付因承授人蔘與計劃的任何方面而應支付的税收相關項目。

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承授人應向公司和/或其關聯公司支付因其參與本計劃而可能需要公司和/或其關聯公司扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，但由於任何原因，這些項目將不會通過上述方式得到滿足。受讓人不履行受讓人與税收有關的義務的，公司可以拒絕發行或交付股票或股票出售的收益。

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接受此PSU贈予，受贈人明確同意本公司和/或其關聯公司在此規定的扣繳與税收有關的項目的方法，包括扣繳股票和從受贈人的工資/薪金或其他應付給受贈人的金額中扣繳。*與PSU相關的所有其他税務項目以及為滿足其要求而交付的任何庫存均由承授人獨自負責。

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9.其他税務事宜。
(a)受贈人明確承認，由於本獎勵由公司對未來交付股票的無資金和無擔保的承諾組成，因此，根據美國聯邦税法，不可能就本獎勵進行所謂的“83(B)選擇”。
(b)如果在受贈人終止僱用時，受贈人是“特定僱員”，如第409a條所規定，因受贈人離職而應支付的任何和所有構成遞延的款項

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附件10.4

如無此規定，承授人應在終止合同之日起六(6)個月內支付賠償金，但應在該六(6)個月期限屆滿後的下一個營業日支付，或在承授人死亡後的下一個營業日(如較早)支付。*就本協議而言，凡提及“終止僱傭”及相關字句，均應解釋為要求“離職”(如財務條例第1.409A-1(H)條在實施其中所載的推定後所界定)，而“指定僱員”一詞是指本公司根據財務條例第1.409A-1(I)條確定為指定僱員的個人。根據本協議支付的每一筆款項應被視為單獨付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。
10.對僱傭的影響。*授予承授單位或於歸屬股份任何部分後交付股份，均不會賦予承授人任何保留於本公司或其任何聯屬公司的僱用或服務的權利，亦不會影響本公司或其任何聯屬公司隨時解僱或懲戒承授人的權利，或影響承授人隨時終止其僱傭的任何權利。
11.認收書。*接受獎項即表示受贈人同意受本計劃條款的約束，並同意獎項和PSU在所有方面都受本計劃條款的約束。承授人進一步確認並同意：(I)本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應為正本，所有副本一起構成一份相同的文書；(Ii)本協議可使用傳真、便攜文件格式(PDF)或電子簽名來簽署和交換，在任何情況下，這些簽名均構成本協議項下所有目的的原始簽名；及(Iii)本公司的該等簽署將對本公司具有約束力，並將在承授人會籤本協議時產生具有法律約束力的協議。他説：
12.授權發佈和轉移必要的個人信息。承授人在此明確及毫不含糊地同意本公司及其聯營公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用及轉讓其個人資料，以執行、管理及管理承授人蔘與計劃的唯一目的。承授人理解，本公司及其聯屬公司可能持有承授人的某些個人信息，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼(或任何其他社會或國家識別號碼)、工資、國籍、職務、所持有的PSU和/或股票數量以及所有PSU的詳情或為實施、管理和管理承授人蔘與計劃而授予、註銷、既得、未授予或尚未行使的任何其他股票權利(“數據”)。*承授人理解，數據可能會被轉移到公司或任何關聯公司，或任何協助實施、行政和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於承授人所在的國家或其他地方，並且任何接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護可能與承授人所在的國家不同。*承保人理解，他或她可以通過聯繫其當地人力資源代表，要求提供一份名單，其中包含任何潛在數據接收者的姓名和地址。*承授人授權受讓人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，僅用於實施、管理和管理其參與計劃的目的，包括將此類數據必要地轉移給經紀人或其他第三方，以協助管理計劃下的PSU，或將根據PSU歸屬獲得的股票或出售該股票所得的現金存入他們手中。此外，承授人承認並理解，向本公司或聯屬公司或向任何第三方轉移數據是

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附件10.4

他或她參與該計劃所必需的。*承保人理解，只有在實施、管理和管理其參與本計劃所需的時間內，才會持有數據。受讓人理解，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改，或通過書面聯繫其當地人力資源代表來拒絕或撤回本協議。*承保人進一步承認，撤回同意可能會影響他或她授予PSU或從PSU實現利益的能力，以及他或她參與計劃的能力。*有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，承保人理解他或她可以聯繫他或她當地的人力資源代表。

最後，在公司或承授人的僱主(“僱主”)的要求下，承授人同意提供一份已簽署的數據隱私同意書(或公司和/或僱主可能要求的任何其他協議或同意)，公司和/或僱主可能認為有必要從承授人那裏獲得該同意書，以便按照承授人所在國家的數據隱私法管理承授人蔘與計劃的情況，無論是現在還是將來。承授人理解並同意，如果承授人未能提供公司和/或僱主要求的任何此類同意或協議，承授人將無法參與本計劃。

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13.電子交付和執行。*承授人特此同意並同意以電子方式交付公司可能選擇交付的任何文件(包括但不限於計劃文件、招股説明書和招股説明書補充資料、授予或授予通知和協議、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信)，這些文件與本計劃下作出或提供的任何其他獎勵有關。承授人理解，除非承授人根據本計劃向公司發出書面通知而撤銷同意，否則該同意將在協議有效期內有效。承保人還理解，他或她將有權隨時要求公司提供上述任何和所有材料的書面副本。承保人特此同意本公司為交付和接受本公司可能選擇交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。承保人同意並同意，任何此類程序和交付可能會受到公司聘請的第三方提供與本計劃相關的行政服務的影響。
14.附錄。*儘管本協議有任何相反的規定，本PSU贈款和根據本計劃獲得的股票應受受讓人居住國(和受僱國家，如果不同)附錄中所述的任何和所有特殊條款和規定的約束。此外，如果承授人搬遷到附錄所列國家之一，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於承授人，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。本附錄是本協議的一部分。
15.Severability. 本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，其餘條款仍具有約束力和可執行性。

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[簽名頁面如下。]

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公司已安排其正式授權人員簽署本協議，特此為證。

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TRINSEO PLC

發信人：

姓名：

標題：

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​

日期：

​

​

​

已確認並同意：

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發信人：

​

​

​

​

履約股票單位協議簽字頁

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附件10.4

附表A

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如果承授人滿足適用的服務要求，承授人有權獲得的PSU數量將由委員會(或其小組委員會)根據公司的“相對股東總回報”(定義見下文)計算。具體地説，如果承授人滿足適用的服務要求，委員會應通過(X)將承授人的PSU目標數量乘以下文(A)-(D)中每一節規定的每個履約期的適用百分比(“合資格單位”)，以及(Y)將合格單位數量乘以以下所述的適用百分比，計算出在每個業績期間所賺取的銀行單位數，方法是(X)將承授人的目標PSU數乘以下文所述的適用百分比，該百分比是基於公司在指定業績期間的相對總股東回報結果確定的。如本協議的條款和條件所述，特殊規則適用於某些情況，如死亡、永久殘疾、控制權變更和退休。

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就本協議而言，術語“銀行單位”是指根據受讓人到指定日期為止的服務和滿足以下規定的適用履約條件暫定計入受讓人利益的PSU，但前提是銀行單位不代表既有PSU，除非在第4節規定的範圍內。與既有PSU相關的股份只能按照第5節的規定進行交割。

就本協議而言，術語“履約期間”應指下列期間，銀行單位應按下列方式計算：

(a)2024年曆年。在承授人繼續受僱於本公司或其任何聯屬公司直至2024年12月31日的情況下，目標數量的15%的PSU將成為銀行單位，但須根據公司於2024年1月1日至2024年12月31日期間相對於比較集團(定義見下文)股東總回報的股東總回報(定義如下)，按照附表A的相對股東總回報表作出調整。
(b)2025年曆年。在承授人繼續受僱於本公司或其任何聯屬公司直至2025年12月31日的情況下，目標數量的15%的PSU將成為銀行單位，但須根據公司於2025年1月1日至2025年12月31日期間相對於比較集團(定義見下文)股東總回報的股東總回報(定義如下)，按照附表A的相對股東總回報表作出調整。
(c)2026年曆年。在承授人繼續受僱於本公司或其任何聯屬公司直至2026年12月31日的情況下，目標數量的15%的PSU將成為銀行單位，但須根據公司於2026年1月1日至2026年12月31日期間相對於比較集團(定義見下文)股東總回報的股東總回報(定義如下)，按照附表A的相對股東總回報表作出調整。
(d)2024年至2026年的累計期。在承授人繼續受僱於本公司或其任何聯屬公司直至2026年12月31日的情況下，55%的目標數目的PSU將成為銀行單位，但須根據公司相對於比較集團的股東總回報(定義見下文)相對於比較集團(如

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附件10.4

定義如下)，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。

以下表格適用於本獎項的計算：

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各業績期間的相對股東總回報

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績效水平

支出級別(目標的百分比)

相對TSR排名

最大值*

200%

75這是百分位數

目標

100%

50這是百分位數

閥值

50%

25這是百分位數

​

承授人的目標單位數目乘以的最大百分比不能超過200%，任何單位不得成為銀行單位，除非公司在指定期間的股東相對總回報表現等於或高於獲得該期間50%的合資格單位獎勵所需的水平。儘管如此：(I)倘若本公司於任何業績期間的股東總回報為負數，承授人於該期間歸屬承授人的合資格單位數目不能超過承授人於該期間合資格單位的100%，及(Ii)根據協議第4節所有銀行單位歸屬承授人後應交付予承授人的股份總數的公平市價(於獎勵證明日期釐定)不得超過合資格單位應佔股份總公平市值的300%(於授出日期釐定)。

​

如果公司的相對總股東回報業績落在上表規定的指定業績水平之間，則將通過線性插值法計算受讓人的合格單位乘以的百分比。

​

相對股東總回報是指在每個業績期間，公司的股東總回報(定義見下文)在比較集團的股東總回報(定義見下文)中相對於每家公司的百分位數排名。在每個業績期間開始時，“比較組”應由S 600小型股指數中的所有化學和基礎材料公司組成。在業績期間被收購併在業績期末不再上市的比較集團公司將被從該業績期間的比較集團中剔除。比較公司集團內任何公司於有關業績期間宣佈破產、清盤或以其他方式被摘牌，將繼續留在比較公司集團內，該公司的業績應被視為在比較公司集團中墊底。下一頁列出了最初業績期間的比較集團公司。

​

本公司相對股東總回報的百分位數排名應為比較組中其股東總回報表現被本公司超過的公司數量(基於股東總回報)除以比較組中的公司總數而計算的分數。

​

除本附表A另有規定外，在計算相對股東總回報時，不得對非常項目進行調整。

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附件10.4

​

股東總回報應指在每個相關業績期間投資1,000美元於該等業績期間首日的股票投資的百分比增長率，假設於每個該等業績期間支付的所有股息再投資，並以公平方式就任何重大股份分拆、反向股份分拆或類似交易作出調整。

​

比較公司在比較集團中適用公司的總股東回報應指在每個相關業績期間，在每個業績期間第一天投資於比較集團中適用公司普通股的1,000美元的百分比增長率，假設在每個業績期間支付的所有股息再投資，並以公平方式就任何重大股票拆分、反向股票拆分或類似交易進行調整。

​

本公司或比較集團內任何適用公司的股東總回報，應根據履約期開始後三十(30)個交易日適用股份的平均公平市價(“FMV”)與服務歸屬日期前最後三十(30)個交易日相同股份的平均公平市價(“FMV”)計算。*公司股票或比較組中一家公司普通股的FMV應指該股票在紐約證券交易所或其他國家證券交易所的股票在華爾街日報東方版或委員會可能選擇的其他標準參考服務中報道的該股票在該日活躍交易的收盤價。

​

​

​

​

附件10.4

履約期間銀行轉歸的例子

​

I.受贈人的僱用持續到服務歸屬日期

​

A.公司至少實現門檻相對股東回報適用於所有演出期間

​

聘用日期：

2000年1月1日

 

 

退休日期：

不適用。

授予的目標單位數：

12,000

 

 

授予日期：

2024年2月21日

格蘭特
年

表演期

重量

符合條件的單位

派息1

加權派息

 

銀行單位

沒收的單位

已交付股份
(at背心）

2024

2024

15%

1,800

100%

15.0%

 

1,800

0

1,800

2025

15%

1,800

120%

18.0%

 

2,160

0

2,160

2026

15%

1,800

180%

27.0%

 

3,240

0

3,240

2024-2026

55%

6,600

200%

110.0%

 

13,200

0

13,200

 

總計

100%

12,000

 

170.0%

 

20,400

0

20,400

​

​

B.公司未實現閾值相對股東回報 為期兩個表演期

​

聘用日期：

2000年1月1日

 

 

退休日期：

不適用。

授予的目標單位數：

12,000

 

 

 

授予日期：

2024年2月21日

格蘭特
年

表演期

重量

符合條件的單位

派息1

加權派息

 

銀行單位

沒收的單位

已交付股份
(at背心）

2024

2024

15%

1,800

0%

0.0%

 

0

0

0

2025

15%

1,800

60%

9.0%

 

1,080

0

1,080

2026

15%

1,800

0%

0.0%

 

0

0

0

2024-2026

55%

6,600

50%

27.5%

 

3,300

0

3,300

 

總計

100%

12,000

 

36.5%

 

4,380

0

4,380

​

​

​

附件10.4

二.受助人將於2025年12月退休

​

A.公司至少實現門檻相對股東回報適用於所有演出期間

​

聘用日期：

2000年1月1日

 

 

退休日期：

2025年12月31日

授予的目標單位數：

12,000

 

 

 

授予日期：

2024年2月21日

格蘭特
年

表演期

重量

符合條件的單位

派息1

加權派息

 

銀行單位

沒收的單位

已交付股份
(at背心）

2024

2024

15%

1,800

100%

15.0%

 

1,800

700

1,100

2025

15%

1,800

120%

18.0%

 

2,160

840

1,320

2026

15%

1,800

180%

27.0%

 

3,240

1,260

1,980

2024-2026

55%

6,600

200%

110.0%

 

13,200

5,133

8,067

 

總計

100%

12,000

 

170.0%

 

20,400

7,933

12,467

​

​

B.公司未達到至少閾值相對股東回報 為期兩個表演期

​

聘用日期：

2000年1月1日

 

 

退休日期：

2025年12月31日

授予的目標單位數：

12,000

 

 

授予日期：

2024年2月21日

格蘭特
年

表演期

重量

符合條件的單位

派息1

加權派息

 

銀行單位

沒收的單位

已交付股份
(at背心）

2024

2024

15%

1,800

0%

0.0%

 

0

0

0

2025

15%

1,800

60%

9.0%

 

1,080

420

660

2026

15%

1,800

0%

0.0%

 

0

0

0

2024-2026

55%

6,600

50%

27.5%

 

3,300

1,283

2,017

 

總計

100%

12,000

 

36.5%

 

4,380

1,703

2,677

​

​

​

附件10.4

​

比較者組（績效同行組）

對於初始績效期

（根據附表A的規定更新）

​

​

名字

代碼機

行業

Advansix Inc.

ASIX

商品化學品

阿爾法冶金資源公司

AMR

鋼

Arcadium Lithium公司

阿爾特姆

鋰化學品

ATI Inc.

ATI

鋼

Balchem公司

BCPC

特種化學品

卡朋特科技公司

CRS

鋼

世紀鋁業公司

CENX

鋁

清水紙業公司

CLW

紙製品

Compass Minerals International，Inc.

CMP

多元化的金屬和礦業

霍金斯公司

HWKN

商品化學品

海恩斯國際公司

海恩

鋼

H.B. Fuller公司

FUL

特種化學品

Ingevity公司

NGVT

特種化學品

Innospec公司

IOSP

特種化學品

凱撒鋁業公司

卡盧

鋁

科珀斯控股公司

KOP

商品化學品

材料公司

MTRN

多元化的金屬和礦業

Mativ控股公司

材料

商品化學品

美世國際公司

美塞

紙製品

邁爾斯工業公司

MYE

金屬、玻璃和塑料容器

礦物技術公司。

甲氨蝶呤

特種化學品

邁爾斯工業公司

MYE

金屬、玻璃和塑料容器

O-I Glass，Inc

油井

金屬、玻璃和塑料容器

奧林匹克鋼鐵公司

宙斯

鋼

奎克化學公司

KWR

特種化學品

密封空氣公司

看見

紙塑料包裝產品及材料

Sensient Technology Corp

SXT

特種化學品

斯泰潘公司

SCL

特種化學品

太陽可口可樂能源公司

SXC

鋼

Sylvamo公司

SLM

紙製品

鐵姆肯鋼鐵公司

TMST

鋼

勇士Met Coal，Inc.

肝細胞癌

鋼

沃辛頓鋼鐵公司

WS

鋼

​

​

附件10.4

國家/地區附錄

附加條款和條件

績效獎勵存量單位協議

本國家/地區附錄(“附錄”)包括以下附加條款和條件，這些條款和條件適用於在美國境外居住和/或工作的所有受贈人的PSU獎。

通知

本附錄還包括有關外匯管制的信息，以及承授方應瞭解的有關承授方參與計劃的某些其他問題。這些信息基於各自國家截至2021年12月生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議承授人不要依賴本附錄中的信息作為與承授人蔘與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為這些信息可能在PSU歸屬或為結算PSU而交付股票，或承授人出售根據計劃獲得的任何股票時已過時。

此外，此處包含的信息是一般性的，可能不適用於承授人的特定情況，本公司、其關聯公司或管理人員均無法向承授人保證特定的結果。因此，建議承授人就承授人居住和/或工作所在國家的相關法律如何適用於承授人的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果受讓人在授權日之後轉移就業，或在授權日之後根據當地法律被視為另一個國家的居民，則此處包含的通知可能不適用於受贈人，行政長官應酌情決定本條款和條件在多大程度上適用於受贈人。

適用於所有非美國司法管轄區的條款和條件

英語。承授人確認並同意，承授人的明確意向是以英文起草本協議、本計劃以及根據PSU裁決訂立、發出或提起的所有其他文件、規則、程序、表格、通知和法律程序。如果承保人已收到翻譯成英語以外的語言的本協議、計劃或與PSU獎勵相關的任何其他規則、程序、表格或文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的豁免，否則公司不應被要求在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律完成任何股份登記或資格登記或資格之前，或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他批准之前，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的批准或其他批准之前，交付可在PSU結算時發行的任何股份。在其絕對自由裁量權下，認為必要或可取。承授人明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或確認股份的資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府當局的批准或批准。此外，承授人同意

​

附件10.4

在遵守證券或其他適用於發行股票的法律所需的範圍內，公司有權在未經承保人同意的情況下單方面修改協議。

內幕交易/市場濫用。承授人承認，根據承授人所在的經紀國家或股票上市地點，承授人可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的限制，這可能會影響承授人接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如，PSU)或與股票價值相關的權利(例如，影子獎勵、期貨)的能力，在這些時間內，承授人被認為擁有適用司法管轄區法律或法規中定義的關於公司的“內幕消息”。*當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改承授人向擁有內幕消息的承授人下達的訂單。此外，承授人可被禁止(I)向任何第三者披露內幕消息(“需要知道”的情況除外)及(Ii)向第三者“提供小費”或以其他方式促使他們買賣證券。請記住，第三方包括同事。*這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。*承保人負責遵守任何限制，並應就此事與其私人顧問交談。

外匯管制、境外資產/賬户和/或納税申報。*根據承授人適用的國家/地區的法律，承授人可能有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響承授人在其居住國以外的經紀或銀行賬户中獲取或持有計劃下的股票或參與計劃所獲得的現金(包括任何股息或股息等價物或出售股票所產生的銷售收益)的能力。*受讓人所在國家可要求受讓人向其所在國家的適用當局報告此類賬户、資產或交易。*受贈人也可能被要求在收到後的一定時間內將參加計劃所收到的現金匯回受贈人所在的國家。*承保人負責瞭解並遵守任何此類法規，並應就此與其個人税務、法律和財務顧問進行交談。

商業關係。*承授人明確認識到，承授人蔘與本計劃和公司的獎勵撥款不構成承授人與公司之間的僱傭關係。由於公司與僱主之間的商業關係，承授人已獲得PSU，而僱主是承授人的唯一僱主。根據上述規定，(A)承授人明確承認本計劃和受讓人可能從參與計劃中獲得的利益，但不在承授人和僱用承授人的關聯公司之間建立任何權利，(B)計劃和承授人可能從參與計劃中獲得的利益不是僱用承授人的關聯公司提供的僱傭條件和/或福利的一部分，以及(C)公司或管理人對計劃的任何修改或修改，或公司終止計劃，不得構成受讓人受僱於受讓人的關聯公司的僱傭條款和條件的變更或減損。

私人配售。授予該獎項的目的不是為了在受贈人居住和/或就業的國家公開發行證券，而是為了進行私人配售。作為私募，本公司並無向當地證券監管機構提交任何註冊説明書、招股説明書或其他文件(除非當地法律另有規定)，而PSU獎的授予不受當地證券監管機構的監管。

​

附件10.4

額外的致謝。 贈款還承認並同意以下事項：

●本計劃由本公司自願制定，具有酌情性，在本計劃允許的範圍內，本公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止。
●有關未來獎勵或其他補助（如果有的話）的所有決定將由公司全權決定。
●標的股票的未來價值未知、不可確定且無法確定地預測。
●獎勵和受獎勵約束的股票及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償或工資的一部分，也不打算取代任何退休金權利或補償。
●受助人蔘加該計劃是自願的。
●因喪失獎勵或任何PSU、終止本計劃或PSU或股票價值減值而產生的任何索賠或獲得賠償或損害的權利，承授人不可撤銷地免除本公司、其關聯方、管理人及其關聯方可能產生的任何此類索賠。
●受PSU約束的PSU和股票，以及其收入和價值，不屬於正常或預期補償的一部分，用於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止付款、獎金、假日薪酬、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款。
●除非與本公司另有書面協議，否則承授人作為本公司或其聯屬公司的董事提供的任何服務的代價，不得作為承授人作為本公司或其聯屬公司的董事而提供的任何服務的代價或與承授人作為本公司或其聯屬公司的支付寶提供的服務相關的代價。
●本公司及其聯屬公司對承授人當地貨幣與美元之間的任何匯率波動不承擔任何責任，該匯率波動可能會影響承授人單位的價值或因結算單位結算或隨後出售結算時收購的任何股票而應付承授人的任何金額。
●本公司、其聯屬公司或管理人均未就承授人蔘與計劃、承授人的PSU的授予、歸屬或結算，或承授人收購或出售為結算PSU而交付的股票提供任何税務、法律或財務建議或提出任何建議。在此建議承保人在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

​

附件10.4

11.瑞士

條款和條件

​

員工數據隱私。以下條款完全取代了本協議的第12條：

​

本公司地址為美國賓夕法尼亞州19087韋恩韋恩301室瑞典福路440號，是本公司及下文所述第三方處理承授人個人資料的控制人，其在意大利的代表為A.P.I.Applazion i Plattiche Industriali S.p.A.，註冊地址為Via Dante Alighieri n.27,36065 Mussolente(VI)Italia。

​

(a)數據收集和使用。根據適用的數據保護法，茲通知承授人，公司出於實施、管理和管理本計劃以及一般管理股權獎勵的合法利益，收集、處理和使用有關承授人的某些個人身份信息；具體地説，包括承授人的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、公民身份、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、所有業績獎勵股票單位的詳細信息、公司從承授人或承授人的僱主那裏獲得的授予、取消、行使、歸屬或未償還的股票的任何其他權利(“個人數據”)。在授予該計劃下的業績獎勵股票單位時，公司將收集個人數據，用於分配股票以及實施、管理和管理該計劃。本公司收集、處理及使用個人資料的法律依據，是本公司履行協議及計劃項下的合約義務所需的處理資料，以及本公司在管理計劃、管理員工權益獎勵及履行其合約及法定責任方面的合法商業利益。

​

(b)股票計劃管理服務提供商。本公司將個人數據傳輸給美林及其附屬公司，美林及其附屬公司是一家總部位於美國的獨立服務提供商，協助本公司實施、管理和管理該計劃。未來，該公司可能會選擇不同的服務提供商，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享個人數據。公司的服務提供商將為承授人開立一個賬户，以接收和交易股票。承保人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是承保人蔘與計劃的能力的一個條件。處理個人資料的工作將會以電子及非電子方式進行。只有為實施、管理和運行該計劃而需要訪問個人數據的個人才能訪問該個人數據。

​

(c)國際數據傳輸。該公司及其服務提供商的總部設在美國或世界各地。受讓人所在國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。本公司將承授人的個人數據轉移到美國的法律依據是履行本協議條款和條件下的合同義務。

​

(d)數據保留。本公司只會在實施、管理及管理承授人蔘與計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括税務及證券法)的情況下，才會使用個人資料。當公司不再需要個人數據時，公司將從其系統中刪除這些數據。如果公司將個人隱私

​

附件10.4

如果數據較長，將履行法律或監管義務，而本公司的法律基礎將是遵守相關法律或法規。

​

(e)數據主體權利。根據受助人所在國家的數據隱私法，受助人可能擁有多項權利。例如，受助人的權利可能包括以下權利：（i）要求訪問或複製公司處理的個人數據，（ii）要求更正不正確的個人數據，（iii）要求刪除個人數據，（iv）對個人數據的處理施加限制，（v）向受助人所在國家的主管當局提出投訴，和/或（vi）要求提供包含任何潛在個人數據接收者姓名和地址的列表。要了解有關受助人權利的澄清或行使受助人權利，受助人可以聯繫其當地合作伙伴或人力資源代表。

​

通知

證券法信息.  根據第35條及以下條款，本文件或與授予PSU（a）相關的任何其他材料均不構成招股説明書。根據《瑞士聯邦金融服務法》（“FinSA”）的規定，（b）可以在瑞士公開分發或以其他方式公開提供給公司員工以外的任何人，或（c）已經或將根據FinSA第51條向任何瑞士審查機構或任何瑞士監管機構（包括瑞士金融市場監管局（FINMA））提交、批准或監督。

***

​