附錄 4.2

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南方公司

到

COMPUTERSHARE 信託公司，N.A.

受託人

第三十二次補充契約

截至 2024 年 5 月 9 日

2024A 系列 4.50% 可轉換優先票據

2027 年 6 月 15 日到期

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目錄1

1本目錄不構成契約的一部分，也不影響其任何條款和規定的解釋。

附錄 A 系列的形式 2024A 註釋

附錄 B 認證證書

這份第三十二份補充契約自2024年5月9日起由特拉華州的一家公司南方公司小伊萬·艾倫30號簽訂。佐治亞州亞特蘭大市西北大道30308號（以下簡稱 “公司”）和北卡羅來納州COMPUTERSHARE TRUST COMPANY，一家全國性銀行協會，明尼蘇達州聖保羅市能源公園大道1505號55108，收件人：CTSO 郵件運營部（“受託人”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於公司迄今已與北卡羅來納州Computershare信託公司（作為全國協會富國銀行的繼任者）簽訂了日期為2007年1月1日的優先票據契約（“原始契約”）；

鑑於，原始契約通過本參考文獻納入此處，而迄今為止的補充和修訂以及經本第三十二補充契約進一步補充和修正的原始契約在此處稱為 “契約”；

鑑於，根據原始契約，可以隨時根據公司和受託人簽訂的補充契約設立新系列的優先票據；

鑑於，公司提議在契約下發行一系列新的優先票據；

鑑於，除補充和修改時的原始契約中可能存在的限制外，此後設立的其他系列的其他優先票據可以根據當時的增補和修改時的契約不時發行；

鑑於根據原始契約第901（5）條，未經任何優先票據持有人同意，公司和受託人可以簽訂補充契約，以更改或取消該契約中與迄今未發行的任何系列優先票據有關的任何條款；

鑑於公司提議按照本協議的規定修改契約，僅針對將在本協議發佈之日當天或之後發行的2024A系列票據；以及

鑑於，授權執行和交付本第三十二補充契約並使其成為公司有效和具有約束力的義務的所有必要條件均已實現或履行。

因此，考慮到此處規定的協議和義務以及其他有益和寶貴的考慮（特此確認這些協議和義務的充分性），本協議各方特此協議如下：

第 1 條

2024A 系列可轉換優先票據

第 1.01 節。設立。特此設立一系列新的優先票據，將在契約下發行，指定為公司2027年6月15日到期的2024A系列4.50％可轉換優先票據（“2024A系列票據”）。將對2024A系列票據本金13億美元進行認證和交付（如果初始購買者（定義見下文）全額行使鞋類期權（定義見下文），則2024A系列票據的本金最高為15億美元），根據原始契約第301條，2024A系列票據的此類本金可能會不時增加。所有2024A系列票據無需同時發行，此類系列票據可在未經任何持有人同意的情況下隨時重新開放，以發行額外的2024A系列票據。任何此類額外2024A系列票據（“附加票據”）的利率、到期日和其他期限將與最初發行的票據相同（公開發行價格和發行日期、初始應計利息日和初始利息支付日期（定義見下文）（如果適用）除外）。除非原始契約第203、303、304、907或1107節以及本協議第1.06、2.02和3.06節另有規定，否則任何2024A系列票據的認證和交付均不得超過本金增加的本金。2024A系列票據應以完全註冊的形式發行。

2024A系列票據應以一種或多種全球證券的形式發行，其形式基本上與本文附錄A中規定的形式相同。2024A系列票據的存託人應為存託信託公司。

2024A系列票據的受託人認證證書的形式應基本採用本協議附錄B中規定的形式。

每張2024A系列票據的日期應為其認證之日，並應自其最初發行之日起計利息，或自已支付或正式規定利息的最近一次利息支付日起計利息。

第 1.02 節。定義。除非上下文另有要求，否則此處使用的以下定義術語應具有下述含義。此處使用的未提供定義的大寫術語應具有原始契約中規定的含義。

“額外利息” 是指根據本協議第 1.09 (e) 節、第 1.14 (a) 節或第 1.14 (b) 節應付的所有款項。

“附加説明” 的含義見本文第 1.01 節。

“額外股份” 的含義見本協議第 2.07 (a) 節。

對於涉及全球證券或其中的任何受益權益的任何轉讓、交易或其他行動，“適用程序” 是指該2024A系列票據的保管機構的規則和程序，在適用於不時生效的此類轉讓、交易或其他行動的範圍內。

“平均週期” 的含義見本文第 2.05 (c) 節。

“招標代理人” 是指公司根據本協議第2.01（b）（ii）條不時指定為2024A系列票據的交易價格徵求二級市場投標報價的人。公司將是最初的招標代理人，並應以書面形式將任何其他招標代理人的任命通知受託人和持有人。

對於任何人而言，“股本” 是指該人股權的任何和所有股份、單位、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益（無論如何指定），但不包括可轉換為此類股權的任何債務證券。

“現金合併” 的含義見本文第 2.07 (e) 節。

“現金百分比” 的含義見本協議第 2.03 (a) (5) 節。

“認證票據” 是指經註冊的最終形式的 2024A 系列票據。

“營業結束” 是指紐約時間下午 5:00。

任何人的 “普通股” 是指該人的股本，該人通常有權（a）在該人的董事選舉中投票，或（b）如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與選擇管理機構、合夥人、經理或其他將控制該人的管理或政策的人。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股5.00美元。

“公司的申報義務” 的含義見本協議第 1.09 (e) 節。

“轉換代理” 的含義見本文第 1.06 (i) 節。

“轉換日期” 的含義見本協議第 2.02 (b) 節。

“轉換義務” 的含義見本協議第 2.01 (a) 節。

“轉換價格” 是指從任何時候起等於1,000美元的金額除以當時有效的轉換率。

“轉換率” 最初是指2024A系列票據每1,000美元本金可獲得10.8166股普通股，視本文規定的調整而定。

“每日轉換值” 是指相關觀察期內連續40個交易日中每個交易日（a）該交易日轉換率和（b）該交易日每日VWAP產品的 2.5%。

相關觀察期內連續40個交易日的 “每日淨結算金額” 是指：

(a) 如果公司選擇（或被視為已選擇）現金百分比為0％，則普通股數量等於（i）每日轉換價值與25.00美元之間的差額除以（ii）該交易日的每日VWAP；

(b) 如果公司選擇的現金百分比為100％，則現金金額等於每日轉換值與25.00美元之間的差額；或

(c) 在所有其他情況下，（i）現金金額等於（x）每日轉換值與25.00美元之差的乘積，以及（y）現金百分比的乘積，以及（ii）普通股數量等於（x）（A）每日轉換值與25.00美元之差的乘積，除以（B）該交易日的每日VWAP和（y）減去100％ 現金百分比。

“每日本金部分” 的含義見 “每日結算金額” 的定義。

相關觀察期內連續40個交易日的 “每日結算金額” 應包括：

(a) 現金，金額等於 (i) 25.00 美元和 (ii) 該交易日的每日轉換值（此類現金金額，即 “每日本金部分”），取其中的較小值；以及

(b) 如果該交易日的每日轉換值超過25.00美元，則為每日淨結算金額。

“每日VWAP” 是指在相關觀察期內連續40個交易日中，彭博社頁面 “SO” 標題下顯示的普通股成交量加權平均每股價格 AQR”（如果沒有此類頁面，則為其等效繼任者），指從該交易日預定開盤到主要交易時段的預定交易收盤時間（或如果無法獲得此類成交量加權平均價格，則由公司為此目的保留的全國認可的獨立投資銀行公司使用交易量加權平均法確定該交易日一股普通股的市場價值）。每日VWAP的確定應不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間以外的任何其他交易。每日淨結算金額和每日VWAP應由公司在觀察期的最後一個交易日之後立即確定。在作出此類決定後，無論如何，公司應在觀察期最後一個交易日之後的一個工作日內，立即以合理的詳細程度或按存託機構的要求將其決定和計算結果發送給受託人和轉換代理人。

“分佈式財產” 的含義見本文第 2.05 (c) (1) 節。

“分配門檻” 是指普通股每股0.72美元。分配閾值的調整應與轉換率的調整成反比，同時調整轉換率；前提是根據本協議第2.05（d）節不對轉換率進行任何調整的分配閾值進行調整。

“除息日” 是指相關證券交易所確定的普通股首次在相關證券交易所定期交易的日期，無權獲得有關發行、股息或分配。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“到期日期” 的含義見本協議第 2.05 (e) 節。

當發生以下任何情況時，“根本性變化” 應被視為在2024A系列票據最初發行後的任何時間發生：

(a)《交易法》第13（d）條所指的 “個人” 或 “團體”，除公司或其任何子公司外，根據《交易法》提交附表或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為《交易法》第13d-3條所定義的超過普通股投票權50％的直接或間接 “受益所有人”（不包括根據根據《交易法》第14A條進行的代理招標而授予的代理人可行使的權力）；

(b) 完成 (i) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更（不包括面值變動，或從面值變為無面值，或因細分或合併而產生的變動）；（ii）根據該普通股轉換為或交換股票、其他證券或其他財產或資產的任何股權交換、合併、合併或類似事件普通股將轉換為或兑換現金、證券或其他財產；或 (iii) 任何出售、在一筆交易或一系列交易中，將公司及其子公司的全部或基本全部合併資產（總體而言）租賃或以其他方式轉讓給除公司一家或多家全資子公司以外的任何人（就本條款 (b) 而言，任何此類資本重組、重新分類、變更、股份交換、合併、類似事件、交易或系列交易均稱為 “事件”）；前提是第 (i) 或 (ii) 條中描述的任何此類事件，如果公司的持有人是在該事件發生之前，普通股直接或間接擁有持續或尚存的人士或受讓人或其母公司50％以上的普通股股權，並且此類持有人在此類事件發生後立即對彼此在此類事件中獲得的證券的比例比例將與在此事件發生前不久各自的投票權的比例基本相同，不構成此類條款規定的根本性變化（i) 或 (ii)，視情況而定；

(c) 公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或提案（第 (b) 條所述的交易除外）；或

(d) 普通股（或2024A系列票據所依據的其他普通股）停止在任何許可交易所上市或允許交易，除非普通股已獲準上市或獲準在其他許可交易所交易。

儘管有上述規定，如果普通股持有人收到或將要收到的對價（不包括普通股部分現金支付和根據持不同政見者的評估權支付的現金，如果適用）中至少有90％由上述（a）或（b）條所述的交易或一系列交易包含在（或將要交易的股票或股權證券）上市（或將要交易）的股票，則不構成基本變革在) 許可交易所上，因此一項或多項交易，根據本協議第2.06節，此類對價將構成票據的參考財產。此外，根據上述 (a) 和 (b) 條款，構成基本變更的交易或事件將僅根據第 (b) 條被視為基本變更。

“基本變更通告” 的含義見本文第 3.02 節。

“基本變更通知日期” 的含義見本文第 3.02 節。

“基本變更購買日期” 的含義見本文第 3.01 節。

“基本變更購買通知” 的含義見本協議第 3.03 (a) 節。

“基本變動購買價格” 的含義見本文第 3.01 節。

“初始購買者” 是指巴克萊資本公司、高盛公司有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司。

“利息支付日期” 是指每年的6月15日和12月15日，從2024年12月15日開始。

“最後原始發行日期” 指（A）根據購買協議發行的任何2024A系列票據（包括根據初始購買者行使鞋類期權而發行的任何2024A系列票據），以及為交換或替換而發行的任何2024A系列票據，(i) 原始發行日期和 (ii) 任何2024A系列票據最初根據行使而發行的最後日期期權；以及 (B) 任何附加票據以及為交換而發行的任何 2024A 系列票據或取而代之的是，(i) (x) 此類2024A系列票據最初發行的日期，以及 (y) 根據行使授予此類2024A系列票據初始購買者購買額外2024A系列票據的期權而最初作為同一發行的一部分發行的任何2024A系列票據的最後發行日期；或 (ii) 交付給受託人的高級官員證書中規定的其他日期在該類2024A系列票據最初發行之前的股票。

普通股的 “上次報告的銷售價格” 是指普通股在任何日期的每股收盤銷售價格（如果未報告收盤銷售價格，則為最後買入價和最後賣出價的平均值，如果在任何一種情況下均超過一個，則指普通股所在的美國主要國家或地區證券交易所綜合交易中報告的平均最後買入價和平均最後賣出價的平均值）進行交易，不考慮盤後交易或延期市場交易；前提是如果普通股股票在相關日期未在美國任何國家或地區證券交易所上市交易，普通股的 “上次報告的銷售價格” 應等於場外市場集團或類似組織報告的該日上次報價和場外市場普通股最後報價的平均值；此外，如果普通股在該日期未如此報價，則 “上次報告的銷售價格” 將成為普通股最後買入價和最後賣出價的中點該日期來自公司為此目的選擇的一家全國認可的獨立投資銀行公司。

“Make-Whole 根本性變革” 是指任何根本性變化（如本文所定義，但不考慮該定義 (b) 款中的但書，但為避免疑問，受該定義 (d) 款之後的段落的約束）。

“整體基本變更生效日期” 的含義見本文第2.07（a）節。

為了確定轉換後的應付金額，“市場中斷事件” 是指（a）相關證券交易所未能在其常規交易時段開放交易，或（b）在紐約市時間任何預定交易日下午 1:00 之前發生或存在的普通股在正常交易時段內對交易施加的任何暫停或限制（由於價格變動超過限額）的總共半小時以上相關證券交易所允許（或以其他方式）在普通股中使用股票或與普通股相關的任何期權合約或期貨合約。

“最大轉換率” 的含義見本文第 2.07 (d) 節。

“測量週期” 的含義見本協議第 2.01 (b) (ii) 節。

“轉換通知” 的含義見本協議第 2.02 (a) 節。

任何交出兑換的2024A系列票據的 “觀察期” 是指：（i）如果相關轉換日發生在2027年3月15日之前，則從該轉換日之後的第二個交易日開始（含當日）開始的連續40個交易日；（ii）如果相關轉換日期在2027年3月15日或之後，則從第41個預定交易日（含當日）開始的連續40個交易日在規定的到期日之前。

“營業時間” 是指紐約時間上午 9:00。

對於任何2024A系列票據，“原始發行日期” 是指該2024A系列票據最初發行的首次發行日期（為避免疑問，不是根據原始Inso第203、303、304、907或1107條在註冊或轉讓或交換或代替其他2024A系列票據時全部或部分發行的任何2024A系列票據的發行日期）假牙或本協議第 1.06、2.02 和 3.06 節）。

“許可交易所” 是指紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其任何繼任者）。

就任何2024A系列票據的轉換而言，“本金部分” 是指此類轉換觀察期內每個交易日的每日本金部分的總和。

“購買協議” 是指公司與初始購買者之間於2024年5月6日簽訂的某些購買協議。

“參考屬性” 的含義見本文第 2.06 (a) 節。

“參考財產單位” 的含義見本文第 2.06 (a) 節。

就每個利息支付日而言，“常規記錄日期” 是指該利息支付日（無論是否為工作日）之前的第15個日曆日。

“相關證券交易所” 是指紐約證券交易所，如果普通股當時未在紐約證券交易所上市，則指當時普通股上市的其他美國主要國家或地區證券交易所，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則指普通股當時交易的其他主要市場。

“轉售限制終止日期” 的含義見本協議第 1.06 (d) 節。

“限制性證券” 的含義見本文第1.06（d）節。

“預定交易日” 是指預定為相關證券交易所交易日的日期。如果普通股未如此上市或未獲準交易，“預定交易日” 是指工作日。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“和解通知” 的含義見本協議第 2.03 (a) (5) 節。

“股票交易活動” 的含義見本文第 2.06 節。

就普通股而言，“股票價格” 是指與整體基本變革相關的基本變革，（a）就基本變革定義（b）條所述的整體基本變革而言，普通股持有人僅獲得現金，在此類基本面變革中普通股每股支付的現金金額，以及（b）否則，普通股最近報告的銷售價格的平均值截至適用交易日之前的交易日（含當日）的五個交易日期間內的股票整體基本變革生效日期.

“Shoe Option” 是指初始購買者根據購買協議的規定購買本金總額不超過2億美元的額外2024A系列票據的選擇權。

“分拆業務” 的含義見本協議第 2.05 (c) (2) 節。

“規定到期日” 是指 2027 年 6 月 15 日。

就任何人而言，“子公司” 是指 (i) 該人有權（不考慮是否發生任何意外情況）在其董事、經理、普通合夥人或受託人選舉中投票的股本或其他權益（包括合夥權益）總投票權的50％以上的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體；(ii) 該人和該人的一家或多家子公司；或 (iii) 的一家或多家子公司這樣的人。

“交易日” 是指（i）普通股（或必須確定收盤銷售價格的其他證券）通常在紐約證券交易所交易的日期，如果普通股（或其他證券）當時未在紐約證券交易所上市，則在普通股（或其他證券）當時未在紐約證券交易所上市，則在普通股（或

然後，此類其他證券）在美國國家或地區證券交易所上市，如果普通股（或其他證券）未在美國國家或地區證券交易所上市，則在當時交易普通股（或其他證券）的其他主要市場上市，並且（ii）普通股的最後報告的銷售價格（或此類其他證券的收盤銷售價格）可在該證券交易所或市場上公佈；前提是普通股（或其他證券）) 未在任何證券交易所或其他市場上市或交易，“交易日” 指企業日；此外，還規定，僅為了確定轉換後的應付金額，“交易日” 是指（i）沒有市場中斷事件的日子，（ii）普通股交易通常在相關證券交易所進行交易的日子，但如果普通股未如此上市或不允許交易，“交易日” 是指工作日。

2024A系列票據在任何交易日的 “交易價格” 是指招標代理人在紐約時間該交易日下午3點30分左右從三家國家認可的獨立證券交易商那裏獲得的2024A系列票據本金500萬美元的二級市場出價報價的平均值；前提是，如果招標代理人無法合理地獲得三份此類出價，則只有兩份此類出價獲得，則應使用兩個出價的平均值，如果是招標代理人可以合理地獲得一個這樣的出價，則應使用一個出價。如果在任何交易日，競標代理人無法合理地從國家認可的證券交易商那裏獲得至少一項對2024A系列票據本金500萬美元的出價，則該交易日2024A系列票據每1,000美元本金的交易價格將被視為低於 (i) 該交易日上次報告的普通股銷售價格和 (ii) 有效的轉換率產品的98％ 這樣的交易日。如果沒有明顯的錯誤，任何這樣的決定都將是決定性的。如果 (x) 公司不擔任招標代理人，並且公司未能指示招標代理人根據本協議的要求進行投標，或者如果招標代理人未能在需要時招標，或者 (y) 公司充當招標代理人且未在需要時徵集出價，則2024A系列票據每1,000美元本金的交易價格將被視為低於每個交易日上次報告的普通股銷售價格和適用的轉換率產品的98％視情況而定，公司或招標代理人未能這樣做。

“估值期” 的含義見本文第 2.05 (c) (2) 節。

就任何人而言，“全資子公司” 是指該人的任何子公司，但僅出於本定義的目的，“子公司” 定義中提及的 “超過50％” 應被視為由 “100％” 的提法所取代。

第 1.03 節。本金和利息的支付。除非2024A系列票據根據本第三十二補充契約第2條進行轉換，或者根據本第三十二補充契約第3條的基本變更購買權規定購買或可供購買，否則2024A系列票據的本金以及所有應計和未付利息（如果有）應在規定的到期日到期。2024A系列票據的未付本金應按年利率4.50％的利率計息，直至支付或按規定支付或按規定計算，或直到提前轉換或回購。應在每個利息支付日每半年向在該利息支付日的正常記錄日營業結束時以其名義登記的2024A系列票據的人支付利息，前提是將規定到期日的應付利息支付給應付本金的人。任何未按時支付或按時支付的利息

規定將立即停止在該定期記錄日向持有人支付，可以支付給在特別記錄日營業結束時以其名義註冊2024A系列票據的一個或多個人，以便受託人確定此類違約利息的支付，應在不少於該特別記錄日前十（10）個日曆日通知2024A系列票據的持有人，或者在任何時候以不違背任何證券交易所要求的任何其他合法方式支付，前提是任何應在其中列出2024A系列票據，並根據任何此類交易所的要求發出通知，所有內容在原始契約中都有更全面的規定。

2024A系列票據的利息支付將包括截至但不包括相應利息支付日的應計利息。2024A系列票據的利息支付應以360天為一年的十二個30天為基礎計算和支付。如果任何基本變更購買日或2024A系列票據的任何應付利息日期（包括規定的到期日）都不是工作日，則該日應付的本金或利息將在下一個工作日（不因任何此類延遲支付任何利息或其他款項）支付，其效力和效力與最初付款之日相同。

2024A系列票據規定到期日的本金和利息的支付、基本變動購買價格的支付以及任何2024A系列票據轉換所需的付款和交付均應在受託人公司信託辦公室交出2024A系列票據後支付。2024A系列票據的本金和利息、基本變動購買價格以及2024A系列票據轉換後的所有應付現金應以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，因為在付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。利息（包括任何利息支付日的利息）的支付將由公司選擇，視情況而定，（i）通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，或者（ii）通過電匯或其他電子轉賬在可能以書面形式向受託人指定的美國銀行機構的賬户進行電匯或其他電子轉賬支付，期限至少為十六（16) 有權付款的人付款之日前的日曆日。

除非上下文另有要求，否則在本第三十二補充契約中提及任何2024A系列票據的利息或與之相關的任何利息均應被視為包括額外利息，在這種情況下，根據本協議第1.09（e）節或第1.14節支付額外利息。除非上下文另有要求，否則本協議任何條款中對額外利息的任何明確提及均不得解釋為不包括本協議中未明確提及的額外利息。

第 1.04 節。面額。2024A系列票據的發行面額為1,000美元或其任意整數倍數。

第 1.05 節。環球證券。2024A系列票據將以一種或多種以存託機構（存託信託公司）或其被提名人的名義註冊的全球證券的形式發行。除下述有限情況外，由一隻或多隻環球證券代表的2024A系列票據不可兑換成最終形式的2024A系列票據，也不得以其他方式作為2024A系列票據發行。除非存託機構向，否則不得將上述全球證券轉讓

受託人提名人或由保管人提名人向保管人或保管人的另一名被提名人或繼任保管人或其被提名人。

根據契約，出於任何目的，此類全球證券的實益權益的所有者均不得被視為契約的持有人，任何代表2024A系列票據的全球證券均不可兑換，但以存託人或其被提名人的名義註冊的另一隻面額和期限相似的全球證券或其被提名人註冊的除外。此類全球證券持有人的權利只能通過保存人行使。

根據存託機構的程序，只有在以下情況下，全球證券才可以兑換成以存託人或其被提名人以外的其他人名義註冊的2024A系列票據：(i) 存託人通知公司不願或無法繼續擔任此類全球證券的存託人，並且公司未指定任何繼任存託人，或者存託機構在任何時候不再是交易所註冊的清算機構在要求保管人進行登記才能以此身份行事時採取行動在公司收到此類通知或得知終止通知後的90個日曆日內，公司均不得指定存託人，不得指定任何繼任存託人，(ii) 公司可自行決定此類全球證券可兑換，或 (iii) 2024A系列票據應發生違約事件。根據前一句可兑換的任何全球證券均可兑換成以存託人指示的名稱註冊的2024A系列票據。

在全球證券的所有權益被轉換、取消、購買或轉讓時，受託管理人應在收到該全球證券後，根據存託人和受託管理人的適用程序，以存託人的身份註銷該全球證券。在取消之前的任何時候，如果將全球證券的任何權益兑換成認證票據，轉換、取消、購買或轉讓給由此收到憑證票據的受讓人，或者任何認證票據被交換或轉讓為該全球證券的一部分，則應根據存託人和受託人的適用程序，視情況適當減少或增加此類全球證券的本金，並且應由受託管理人對此類全球證券進行認可，以反映這種減少或增加。

公司、受託人、公司的任何代理人或受託人對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面，也不對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

第 1.06 節。2024A系列票據的轉讓交易和登記；轉讓限制；轉換代理。

(a) 每張為進行轉讓登記或交換、回購或轉換而出示或交出的2024A系列票據（如果公司或受託人有此要求）均應由其持有人或其律師以書面正式授權的形式正式簽署，或附有本公司和證券登記處正式簽署的書面轉讓文書。作為任何限制性證券轉讓登記的條件，公司或受託人可能要求提供令其滿意的證據，以證明該等2024A系列票據遵守了圖例中規定的限制。

(b) 對於2024A系列票據的任何轉讓或交換的登記，均不收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與任何優先票據的轉讓或交換登記相關的任何税款或其他政府費用，但根據原始契約第304、907或1107條不涉及任何轉讓的交易所除外。

(c) 不得要求公司發行、登記轉讓或交換（i）任何交出進行轉換的2024A系列票據，或者，如果任何2024A系列票據的一部分被交出進行轉換，則該部分已交出進行轉換，或（ii）根據本協議第3條交出購買（但未撤回）的任何2024A系列票據或任何2024A系列票據的一部分。

(d) 根據本第 1.06 (d) 節附有或必須帶有本第 1.06 (d) 節所述圖例的每張 2024A 系列票據（以及在 2024A 系列票據轉換時發行並必須帶有第 1.06 (e) 節所述圖例的任何普通股，統稱為 “限制性證券”）均應遵守本第 1.06 (d) 節規定的轉讓限制（包括圖例見下文），除非經公司和持有人書面同意取消或以其他方式放棄此類轉讓限制每種此類限制性證券的持有人接受後，即表示同意受所有此類轉讓限制的約束。在本第 1.06 (d) 節和第 1.06 (c) 節中使用的，“轉讓” 一詞包括任何限制性證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至日期（“轉售限制終止日期”），即 (1) 最後一次原始發行日期後一年的日期，或《證券法》第144條或其任何後續條款所允許的較短期限，以及 (2) 適用法律可能要求的較晚日期（如果有）證明該2024A系列票據（以及為交換或替代而發行的所有證券）的任何證書（如果有），但在轉換後發行的普通股（如果有）除外，該普通股應帶有本節中規定的圖例本協議1.06（e），如果適用）應基本上採用以下形式的圖例（除非此類2024A系列票據是根據已根據《證券法》生效或宣佈生效的註冊聲明進行轉讓的，該註冊聲明在進行此類轉讓時繼續有效，或者根據第144條規定的註冊豁免或《證券法》當時生效的任何類似條款出售，或者除非公司另有書面同意）向受託人發出的通知）：

該證券和轉換該證券後可發行的普通股（如果有）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，除非根據以下一句話，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或收購此處的受益權益，收購方：

(1) 表示其及其經營的任何賬户都是 “合格的機構買家”（根據《證券法》第144A條的定義），並且它對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2) 為了南方公司（“公司”）的利益，同意不會在本協議最後一次原始發行日期後一年（X）或《證券法》第144條或其任何後續條款所允許的較短時間內（以較晚者為準）在此處出售、出售、質押或以其他方式轉讓該證券或任何實益權益，以及（Y）可能要求的較晚日期（如果有）適用法律除外：

(A) 向公司或其任何附屬公司提供；

(B) 根據公司關於本證券或此類普通股轉售的有效註冊聲明；

(C) 根據《證券法》第144A條，向有理由認為是合格機構買家的人士披露；或

(D) 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免。

在根據上文 (2) (D) 登記任何轉讓之前，公司和作為受託人的計算機共享信託公司（“受託人”）保留要求提供合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓符合《證券法》和適用的州證券法。沒有就《證券法》註冊要求的任何豁免作出任何陳述。

通過收購本證券或此處的任何權益，本協議持有人將被視為已陳述並保證 (1) 該收購方用於收購或持有該證券（或此處任何權益）的資產中沒有任何一部分構成任何 (A) “員工福利計劃”（定義見1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條）的資產，即受 ERISA 第 I 章的約束，(B) 計劃，包括個人退休賬户或其他受美國《內部法》第 4975 條約束的安排經修訂的1986年税收法（“該法”），或任何其他聯邦、州、地方、非美國的規定或其他與該守則或ERISA的此類條款相似的法律或法規（統稱，

“類似法律”）或（C）根據ERISA或其他規定，其基礎資產被視為包括（A）和（B）條所述任何前述資產的實體，或（2）該持有人收購和持有該證券（或此處的任何權益）將不構成或導致（A）ERISA第406條或該法第4975條規定的非豁免禁止交易或（B）) 任何適用的類似法律下的類似違規行為。

除非勾選了本附錄A中包含的轉讓和轉讓表格上的適用方框，否則在轉售限制終止日期之前的任何2024A系列票據的轉讓均不會由安全註冊商登記。

在任何轉售限制終止日期，公司應自行選擇向受託管理人交付一份由公司高管簽發的附錄C形式的證書，在受託管理人收到此類證書後，本第1.06（d）節所要求的限制性説明將被視為已從任何代表此類2024A系列票據的全球證券中刪除，而無需持有人採取進一步行動（為避免疑問，需要此類證書）不得隨附官員的證明或律師的意見有效導致此類限制性圖例被視為已從此類全球安全中刪除）。如果公司向受託管理人交付此類證書，公司應：（i）通知2024A系列票據的持有人本第1.06（b）節所要求的限制性説明已被刪除或被視為已刪除；（ii）指示存管人將2024A系列票據的CUSIP編號更改為2024A系列票據的無限制CUSIP編號。據瞭解，任何全球證券的保管人可能需要通過強制性交換或其他程序，才能在該託管機構的設施中使用不受限制的CUSIP號碼來識別此類全球證券。為避免疑問，對於非憑證票據的2024A系列票據，2024A系列票據應繼續根據本協議第1.14（b）節承擔額外利息，直到存託機構或2024A系列票據的任何後續存託機構的設施中通過不受限制的CUSIP號碼識別出這些票據，直至存託機構的強制性交換程序或其他方式完成後。

任何2024A系列票據（或為交換或替代而發行的證券）（i）此類轉讓限制應根據其條款到期，（ii）根據已生效或宣佈生效的註冊聲明進行轉讓並在此類轉讓時繼續生效的或（iii）根據第144條或當時任何類似條款規定的註冊豁免出售的票據根據《證券法》生效，在交出後可以根據本第1.06（d）節的規定，將此類2024A系列票據兑換成新的2024A系列票據或2024A系列票據，其期限和本金總額相同，不得帶有本第1.06（d）節所要求的限制性説明，也不得分配限制的CUSIP號碼。

公司有權以存託人託管人的身份書面指示受託管理人交出任何有關此類轉讓限制已根據其交換條款到期的全球證券，根據此類指示，受託管理人應以這種身份交出此類全球證券進行交換；任何以這種方式交換的新全球證券均不得帶有本第1.06 (d) 節規定的限制性説明）且不得分配受限制的 CUSIP 號碼。公司應

在《證券法》宣佈2024A系列票據或2024A系列票據轉換時發行的任何普通股的註冊聲明（如果有）生效後，立即以書面形式通知受託人。

(e) 在轉售限制終止日之前，轉換2024A系列票據時發行的任何普通股，以及在轉換任何2024A系列票據時發行的限制性證券將以賬面記賬形式發行，並應基本上採用以下形式標記（除非2024A系列票據或此類普通股已根據證券法生效或宣佈生效的註冊聲明進行轉讓）而且在進行這種轉讓時仍然有效,或根據第144條或《證券法》當時生效的任何類似條款規定的註冊豁免，或除非公司另有書面協議，並向受託人和任何普通股過户代理人發出書面通知）：

該證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊，除非根據以下一句話，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或收購此處的受益權益，收購方：

(1) 表示其及其經營的任何賬户都是 “合格的機構買家”（根據《證券法》第144A條的定義），並且它對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2) 為了南方公司（“公司”）的利益，同意不會在本證券發行的最後原始發行日期（X）一年後，或《證券法》第144條或其任何後續條款所允許的較短期限以及（Y）此後日期（以較晚者為準）在此之前出售、出售、質押或以其他方式轉讓該證券或任何實益權益，如果有，適用法律可能要求除外：

(A) 向公司或其任何附屬公司提供；

(B) 根據公司關於該證券轉售的有效註冊聲明；

(C) 根據《證券法》第144A條，向有理由認為是合格機構買家的人士披露；或

(D) 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免。

在根據上文 (2) (D) 進行任何轉讓登記之前，公司和作為普通股過户代理人的EQUINITI信託公司（“過户代理人”）保留要求提供合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是否符合《證券法》和適用的州證券法。沒有就《證券法》註冊要求的豁免權的可用性作出任何陳述。

(f) 任何此類普通股（i）根據其條款已到期的此類普通股，（ii）根據已根據《證券法》生效或宣佈生效的註冊聲明轉讓並在轉讓時繼續生效的普通股，或（iii）根據第144條或當時在《證券法》生效的任何類似條款規定的註冊豁免出售的普通股，均可遵守按照普通股過户代理人的程序，是交換了相同數量的普通股，該普通股不得帶有第1.06（e）節所要求的限制性説明。

(g) 在轉換或交換2024A系列票據時發行的任何2024A系列票據或普通股由公司任何關聯公司（或在前三個月內任何時候曾是公司關聯公司的個人）回購或擁有的任何 2024A 系列票據或普通股均不得由該關聯公司（或在前三個月內作為公司關聯公司的人士，視情況而定）進行轉售，除非在《證券法》或根據註冊要求的豁免進行轉售視情況而定，在導致此類2024A系列票據或普通股的交易中，《證券法》不再是 “限制性證券”（根據《證券法》第144條的定義）。

(h) 除了要求交付此類證書和其他文件或證據外，受託管理人和證券登記處均無義務或義務監測、確定或調查本協議或適用法律對任何2024A系列票據中任何權益的任何轉讓（包括任何全球證券的存託人或利益受益所有人之間或參與者之間的任何轉讓）的任何轉讓限制的遵守情況是要求的，如果和何時這樣做本第三十二補充契約的條款是明確要求的，並對其進行審查，以確定其形式是否符合本協議的明確要求。

(i) 公司應設有一個辦公室或代理機構，可在該辦公室或機構中出示2024A系列可轉換優先票據進行轉換（“轉換代理人”）。初始轉換

代理人應為受託人。公司可能還有一個或多個額外的轉換代理。轉換代理一詞包括任何此類附加轉換代理。

第 1.07 節。沒有可選的贖回或償債基金。2024A系列票據不得由公司選擇兑換。

2024A系列票據將沒有償債基金。

第 1.08 節。沒有失敗；滿意和解僱。本第 1.08 節中規定的滿足和免責條款，僅針對 2024A 系列票據，均應取代原始契約第 401 節的全部內容，而原始契約中所有提及原始契約第 401 條及其中的滿足和解除條款（視情況而定），僅涉及 2024A 系列票據，均應被視為對本第 108 條和滿意度的引用以及本第 108 節中規定的免責條款。

2024A 系列票據不得失效。當 (a) 公司向證券登記處交付所有未償還的2024A系列票據（根據第304條替換的2024A系列票據除外）以供註銷或（b）所有未償還的2024A系列票據，無論是在規定的到期日、任何基本變更購買日、轉換時還是以其他方式到期並付款，並且公司不可撤銷地向受託管理人存款或向持有人交付現金（和/或如果適用）股票僅限普通股和現金代替普通股的任何部分股份為了滿足未償還的轉換）足以支付所有未償還的2024A系列票據（根據第304條更換的2024A系列票據除外）的所有到期和到期金額，或在適用的情況下，公司支付公司根據本協議應支付的與契約和未償2024A系列票據有關的所有其他應付款項，則本契約將停止進一步生效關於2024A系列票據或任何持有人。受託人應根據公司的書面要求確認本契約對2024A系列票據的滿意和解除，費用由公司承擔，並附上高級管理人員證書和法律顧問意見。

儘管本契約對2024A系列票據的履行和解除了，但公司根據第607條對受託人的義務以及公司根據第614條對任何認證代理人的義務應在滿足和解除後繼續有效。

第 1.09 節。違約事件。

(a) 僅就2024A系列票據而言，原始契約第501條第 (2) 款的全部修訂和重述如下：“拖欠支付該系列任何優先票據到期時的本金（或溢價，如果有）或利息（包括在基本變更購買日拖欠基本變動購買價格，如果適用）；或”。

(b) 根據原始契約第 501 條第 (7) 款，以下附加違約事件應適用於 2024A 系列票據：“交付時違約”

轉換任何2024A系列票據時應付的對價，如果此類違約行為持續五個工作日”。

(c) 根據原始契約第501條第 (7) 款，以下附加違約事件應適用於2024A系列票據：“在根據第三十二補充契約第3.02節的要求交付基本變更通知或交付第三十二補充協議第2.01 (b) (iii) 或2.01 (b) (iv) 節所要求的任何通知時違約假牙，在每種情況下，此類違約行為都會持續五個工作日”。

(d) 根據原始契約第501條第 (7) 款，以下附加違約事件應適用於2024A系列票據：“公司未能履行原始契約第612條規定的義務”。

(e) 儘管2024A系列票據或契約其他部分有任何相反規定，但經公司選擇，持有人在違約事件發生後的前365個日曆日內，對於因公司未能履行其根據本協議第1.12 (a) 條向受託人提交報告、信息或文件的義務（“公司的申報義務”）而發生的違約事件的唯一補救措施違約事件，僅包括在以下地址獲得2024A系列票據額外利息的權利利率等於：在自該違約事件首次發生之日起的180個日曆日內，該違約事件持續的每天未償還的2024A系列票據本金的年利率的0.25％，以及（ii）該違約事件從第181個日曆日持續至的每天未償還的2024A系列票據本金的0.50％，以及包括此類違約事件發生後的第 365 個日曆日（以及任何額外利息）可以根據本協議第1.14節累積；前提是任何一天都不得以超過0.50％的年利率累積額外利息（考慮到本第1.09（e）節、第1.14（a）節和第1.14（b）節所述的任何額外應付利息），無論需要支付此類額外利息的事件或情況如何。

如果公司選擇支付額外利息，則此類額外利息應在該違約事件首次發生之後的每個利息支付日拖欠支付，其支付方式與2024A系列票據的規定利息支付方式相同。在該違約事件首次發生之日後的第366個日曆日（如果在第366個日曆日之前未能糾正或免除公司申報義務的情況），則2024A系列票據將按原始契約第501條的規定進行加速。如果發生任何其他違約事件，本第 1.09 (e) 節中包含的規定不應影響持有人的權利。如果公司沒有選擇根據本第1.09（e）節在違約事件後支付額外利息，或者公司選擇支付額外利息，但在到期時未支付額外利息，則票據將立即按照原始契約第501條的規定加速付款。

為了選擇在與公司未能履行申報義務有關的違約事件發生後的前365個日曆日內支付額外利息作為唯一的補救措施，公司必須在這365個日曆日期限開始之前以書面形式通知所有持有人、付款代理人和受託人

此類選擇（該通知應包括關於額外利息支付之日的聲明，就受託人而言，應將其送交其公司信託辦公室，並應明確提及本第1.09（e）節、2024A系列票據和公司）。如果未能及時發出此類通知，則應按照原始契約第501節的規定，立即加快2024A系列票據的加速。除非責任官員在公司信託辦公室收到此類通知，否則受託人可以不經詢問就假設無需支付額外利息。受託人在任何時候都不對任何持有人承擔任何責任或責任來確定額外利息，或所欠額外利息金額的性質、範圍或計算，或計算額外利息所採用的方法。如果公司直接向有權獲得額外利息的人支付了額外利息，則公司應向受託人交付一份列明此類付款細節的證書。

(f) 僅就2024A系列票據而言，對原始契約第508條進行了修訂和重述，全文如下：“儘管本契約中有任何其他規定，但任何2024A系列票據的持有人均有權獲得本金（和溢價，如果有）和（受第3條約束）（包括基本變更購買）的利息，這是絕對和無條件的此類2024A系列票據的價格（如果適用）和轉換時應支付的金額，在該系列票據中規定的到期日2024A系列票據，並提起訴訟要求強制執行任何此類付款，未經該持有人同意，此類權利不得受到損害。”

(g) 僅就2024A系列票據而言，對原始契約第513條第 (1) 款進行了修訂和全面重述，內容如下：

“(1) 支付任何2024A系列票據的本金（或溢價，如果有）或利息（包括基本變動購買價格，如果適用），或”

(h) 僅就2024A系列票據而言，對原始契約的第513節進行了修改，增加了以下條款 (3)：

“(3) 關於未能按照其條款轉換任何2024A系列票據的問題”。

第 1.10 節。修改。

(a) 除原始契約第901條第 (1) 至 (10) 款外，未經2024A系列票據任何持有人同意，公司和受託人可以不時隨時簽訂一份或多份本協議的補充契約，以修訂2024A系列票據，即原始契約（就其與2024A系列票據有關而言）以及本第三十二份補充契約，其形式令受託人滿意（應遵守當時有效的《信託契約法》），(i) 符合以下要求本協議第2.06節，（ii）使其或本協議的規定與2024年5月6日2024A系列票據的初步發行備忘錄、標題為 “2024A系列可轉換優先票據描述” 的部分中包含的相關或本協議的描述保持一致，以及（iii）提高轉換率。

特此授權受託人與公司一起執行任何此類補充契約，訂立其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定，並接受該契約下任何財產的轉讓、轉讓、抵押、質押或轉讓，但受託人沒有義務簽訂任何影響受託人自己在契約下的權利、義務或豁免的補充契約或否則。

儘管原始契約第902條有任何規定，公司和受託人均可在未經當時未償還的2024A系列票據持有人同意的情況下籤訂本第1.10（a）節的規定批准的任何補充契約。

(b) 原始契約第902條僅針對2024A系列票據進行了修改，增加了以下內容，作為第 (4)、(5) 和 (6) 條：

“(4) 作出任何損害或不利影響任何2024A系列票據的轉換權或減少轉換時應付對價的變更；

(5) 降低任何2024A系列票據的基本變動購買價格，或以任何對2024A系列票據持有人不利的方式修改或修改公司支付此類款項的義務；或

(6) 損害提起訴訟要求強制支付基本變革購買價格或支付和交付2024A系列票據轉換時所欠款項的權利。”

第 1.11 節。計算。公司應負責對2024A系列票據進行下文要求的所有計算。這些計算包括但不限於對普通股和股票價格最新報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換值、每日淨結算金額、2024A系列票據的任何應計應付利息、轉換價格和任何轉換日有效的轉換率的確定。

公司應本着誠意並以商業上合理的方式進行這些計算，如果沒有明顯的錯誤，此類計算將是最終的，對受託人、付款代理人、轉換代理人和持有人具有約束力。公司應向每位受託人、付款代理人和轉換代理人提供計算表，每位受託人、付款代理人和轉換代理人都有權在未經獨立驗證的情況下最終依賴此類計算的準確性。受託人應應任何持有人的要求將公司的計算結果轉交給任何持有人。

所有計算均應按普通股中最接近的美分或最接近的萬分之一進行。

受託人、付款代理人和轉換代理人在任何時候都不應對任何持有人承擔任何義務或責任，以確定兑換率，或是否存在任何可能需要調整轉換率的事實，或調整時所採用的調整的性質或範圍或計算方法。受託人、付款代理人和轉換代理人不對任何股份的有效性或價值（或種類或金額）負責

在轉換任何2024A系列票據或任何證券或財產時，可以隨時發行或交割的普通股或現金代替部分普通股，這些證券或財產可以在任何2024A系列票據轉換後隨時發行或交付；受託人、付款代理人和轉換代理人對此不作任何陳述。受託人、付款代理人或轉換代理人均不對公司未能按本協議要求為轉換目的在交出任何2024A系列票據後發行、轉讓或交付任何普通股、參考財產或其他證券或財產或現金承擔任何責任。

第 1.12 節。證券交易委員會和其他報告。

(a) 公司應在要求向委員會提交文件後的15個日曆日內向受託管理人提交公司根據《交易法》第13或15 (d) 條要求向委員會提交的任何文件或報告的副本（使《交易法》第12b-25條（或任何後續規則）規定的任何寬限期生效，不包括任何此類信息、文件或報告，包括其中的部分或部分保密處理和與委員會的任何通信）。就本第1.12（a）節而言，公司通過委員會的EDGAR系統（或其任何繼任者）向委員會提交的任何此類文件或報告在通過EDGAR系統（或其任何繼任者）提交時，應被視為已向受託人提交。

(b) 向受託管理人交付任何此類報告、信息和文件僅供參考，受託管理人收到此類報告、信息和文件不構成對其中包含或可從其中所含信息中確定的任何信息的實際或推定性瞭解或通知，包括公司對本協議項下的任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高管證書）。

本第1.12節的規定應僅適用於2024A系列票據，當本協議第1.06（d）節中規定的2024A系列票據的限制性説明被刪除後，上述第1.12（a）節的規定將失效。

第 1.13 節。某些信息的交付。如果公司在任何時候都不受《交易法》的報告要求的約束，則只要任何2024A系列票據或轉換後可發行的任何普通股在此時構成《證券法》第144（a）（3）條所指的 “限制性證券”，公司就應根據2024A系列票據的任何持有人、受益所有人或潛在購買者的要求或任何2024A系列票據的潛在購買者的要求轉換2024A系列票據後可發行的普通股應立即提供給該持有人，受益所有人或潛在購買者根據《證券法》第144A（d）（4）條要求提供的信息，以促進2024A系列票據或第144A條規定的此類普通股的轉售，因為該規則可能會不時修改。公司將採取此類2024A系列票據的任何持有人或受益所有人可能不時合理要求的進一步行動，使該持有人或受益所有人能夠根據《證券法》第144A條出售此類2024A系列票據或普通股，因為該規則可能會不時修訂。

本第1.13節的規定應僅用於2024A系列票據的利益。

第 1.14 節。額外利息。

(a) 在不違反本協議第1.09 (e) 條和第1.14 (c) 節的前提下，如果在自上次原始發行日期起的六個月內，公司未能及時提交根據《交易法》第13或15 (d) 條（視情況而定）向委員會提交的任何文件或報告（在所有適用的寬限期生效之後）根據第144條，持有人不能以其他方式自由交易（表格8-K上的當前報告）或2024A系列票據除了公司的關聯公司或在前三個月內隨時成為公司關聯公司的持有人外（由於美國聯邦證券法或本協議條款或2024A系列票據的限制），公司應為2024A系列票據支付額外利息。2024A系列票據的額外利息將按以下利率累積：（i）2024A系列票據在公司未能申報且仍在繼續申報的期限的前90個日曆日內每天未償還的2024A系列票據本金的0.25％，或者2024A系列票據在此期間任何時候均不可由公司關聯公司或持有人以其他方式自由交易緊接着的三個月（由於美國的限制）聯邦證券法或本協議條款（或2024A系列票據），以及（ii）在公司未能申報且仍在繼續申報的期限的前90個日曆日之後，2024A系列票據每天的未償還本金的0.50％，或者2024A系列票據除公司關聯公司或任何時候作為公司關聯公司的持有人以外的其他持有人不能按上述方式自由交易在緊接着之前的三個月內（由於美國的限制）聯邦證券法或本協議條款或2024A系列票據）。

(b) 在遵守本協議第 1.09 (e) 節和第 1.14 (c) 節的前提下，如果本協議第 1.06 (d) 節中規定的2024A系列票據的限制性圖例未被刪除（或被視為已刪除），則持有人將為2024A系列票據分配受限制的CUSIP編號，或2024A系列票據不能以其他方式自由交易公司的關聯公司或在緊接前三個月內任何時候成為公司關聯公司的持有人除外（根據美國聯邦政府沒有限制）證券法或本協議條款（或2024A系列票據）自上次原始發行日之後的第385個日曆日起，公司應支付2024A系列票據的額外利息，年利率等於（i）在第385個日曆日之後的前90個日曆日內未償還的2024A系列票據本金的0.25％，直到本文第1.06（d）節規定的2024A系列票據的限制性説明為止已被刪除（或被視為已刪除），2024A 系列票據被分配了不受限制的 CUSIP 編號，2024A 系列票據被分配了如本協議第1.14（a）節所述，公司關聯公司或持有人在前三個月的任何時候均可自由交易票據（不受美國聯邦證券法或本協議條款或2024A系列票據的限制），以及（ii）2024A系列票據在本第385個日曆日後的前90個日曆日之後未償還的2024A系列票據本金的年利率的0.50％ 本文第 1.06 (d) 節中指定的 2024A 系列註釋中的限制性圖例已刪除（或被視為已刪除），2024A系列票據被分配了不受限制的CUSIP編號，2024A系列票據可按本協議第1.14（a）節的規定自由交易，但公司的關聯公司或在此前三個月內曾是公司關聯公司的持有人除外（無限制）

根據美國聯邦證券法或本協議條款或2024A系列票據）。根據本協議條款，在公司向受託人發出通知並交付特此要求的文件後，2024A系列票據上的限制性説明應被視為已刪除，屆時，2024A系列票據將自動分配不受限制的CUSIP。但是，為避免疑問，對於非憑證票據的2024A系列票據，2024A系列票據應繼續根據本第1.14（b）節承擔額外利息，直到存託機構的強制性交換程序完成或其他情況後，不受限制的CUSIP在存託機構的設施中發現此類2024A系列票據。

(c) 額外利息是與公司未能履行本第1.14節規定的義務有關的唯一補救措施，應在應計後的每個利息支付日按與2024A系列票據的定期利息相同的方式拖欠支付，並應補充公司根據本協議第1.09（e）節選擇產生的任何額外利息；前提是在任何情況下都不得產生額外利息任何一天（考慮到中描述的任何額外應付利息）第1.09（e）節、第1.14（a）節和第1.14（b）節），年利率均超過0.50％，無論導致需要支付此類額外利息的事件或情況如何。

(d) 如果公司根據本協議第1.09（e）節、第1.14（a）節或第1.14（b）節支付額外利息，則公司應向受託人交付這方面的高級管理人員證書，説明（i）應付的額外利息金額以及（ii）此類額外利息的支付日期。除非受託管理人的負責官員在公司信託辦公室收到這樣的高級管理人員證書，否則受託管理人可以不經詢問地假設無需支付此類額外利息。

第 1.15 節。取消。僅就2024A系列票據而言，原始契約第303條的全部修訂和重述如下：“如果交還給受託人（包括公司的代理人、子公司或關聯公司）以外的任何人（包括公司的代理人、子公司或關聯公司），公司應安排將所有交還給受託人以供取消。所有已交付給受託人的2024A系列票據，受託管理人應立即取消。除交予轉讓或交換的2024A系列票據外，任何2024A系列票據均不得通過身份驗證以換取根據本第1.15節的規定取消的任何2024A系列票據。受託管理人持有的所有已取消的優先票據應根據公司命令處置，受託管理人應根據書面要求立即向公司交付處置證書。公司將促使公司或其關聯公司購買的任何2024A系列票據（根據現金結算互換或其他衍生品購買的2024A系列票據除外）交還給受託人取消，此類2024A系列票據在購買後將不再處於契約下的未償還狀態。”

第二條

轉換

第 2.01 節。轉換權限和注意事項。

(a) 在遵守本第三十二補充契約條款的前提下，持有人有權選擇在2027年3月15日之前的工作日營業結束之前，轉換其2024A系列票據的本金或該本金中等於1,000美元或其整數倍數的任何部分（x），前提是滿足第 2027 節所述的一項或多項條件 2.01 (b) 以及 (y) 在 2027 年 3 月 15 日當天或之後，在營業結束之前的任何時候無論本協議第2.01（b）節中規定的條件如何，均基於當時適用的2024A系列票據本金每1,000美元的兑換率（受本協議第2.03節 “轉換義務”）的結算條款約束，均以當時適用的轉換率為基礎，即第2.03節的結算條款，即 “轉換義務”）。

(b) (i) 在2027年3月15日之前的工作日營業結束之前，如果普通股最後報告的銷售價格連續三十個交易日（無論是否連續），則持有人可以在截至2024年6月30日的日曆季度之後的任何日曆季度（僅在該日曆季度）的任何日曆季度內隨時將其2024A系列票據的全部或任何部分交出進行轉換交易日結束於幷包括前一個交易日的最後一個交易日日曆季度大於或等於公司確定的每個適用交易日有效的轉換價格的130％。如果本第 2.01 (b) (i) 節的條件得到滿足，公司應書面通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。

(ii) 在緊接2027年3月15日之前的工作日營業結束之前，持有人可以在任何連續十個交易日期間（“計量期”）之後的五個工作日內（“計量期”）交出其2024A系列票據的全部或任何部分進行兑換，在該交易日期間，2024A系列票據每1,000美元本金的交易價格由公司根據本節規定的程序提出要求而確定 01 (b) (ii)，該計量期的每個交易日均低於該測量週期的98％（x）該交易日上次報告的普通股銷售價格和（y）該交易日有效的轉換率的乘積。交易價格應由招標代理人根據本第 2.01 (b) (ii) 節以及本協議第 1.02 節中規定的 “交易價格” 的定義確定。如果當時不擔任招標代理人，則公司應向公司根據交易價格的定義選擇的三家獨立的國家認可證券交易商的投標招標代理人發出通知，並附上每家交易商的相應聯繫信息。如果公司不擔任招標代理人，則除非公司要求確定2024A系列票據的交易價格，否則招標代理人沒有義務提出此類請求（或者，如果公司充當招標代理人，則公司沒有義務確定交易價格），除非本金至少為5,000,000美元的持有人或持有人 2024A系列票據為公司提供了書面要求和合理的要求有證據表明2024A系列票據每1,000美元本金的交易價格將低於（x）上次報告的銷售價格產品的98％

該交易日的普通股以及（y）該交易日的有效兑換率。如果2024A系列票據本金至少為500萬美元的持有人向公司提供此類書面請求和證據，則公司應指示招標代理人（或者，如果公司擔任招標代理人，公司應）確定2024A系列票據本金每1,000美元的交易價格，從下一個交易日開始，直到每1,000美元的交易價格 2024A系列票據的交易日本金大於或等於 98%(x) 該交易日上次報告的普通股銷售價格和 (y) 該交易日生效的適用轉換率的乘積。如果本第2.01（b）（ii）節中規定的轉換條件已得到滿足，公司應在該交易日的一個工作日當天或之內以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。如果沒有明顯的錯誤，任何此類結論都應是結論性的。如果在本第2.01 (b) (ii) 節規定的轉換條件得到滿足後的任何時候，本第2.01 (b) (ii) 節中規定的轉換條件不再得到滿足，則公司將在該條件不再滿足的第一個交易日或一個工作日內，以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）此後，除非持有人提出新的要求，否則不得要求公司和招標代理人（如果公司除外）再次招標根據本第 2.01 (b) (ii) 節的規定。

    

(iii) 如果在緊接2027年3月15日之前的工作日營業結束之前，公司 (x) 向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證（與此類權利與普通股分離之前的股東權益計劃除外），使他們有權在該發行公告之日起不超過60個日曆日內認購或購買普通股股票，每股價格低於上次報告的銷售的平均值在截至宣佈發行之日之前的交易日（包括該交易日）的連續十個交易日的普通股價格；或（y）向所有或幾乎所有普通股持有人分配公司的資產、證券或購買公司證券（與此類權利與普通股分離之前的股東權益計劃有關的除外），其分配的每股價值是合理的由董事會決定，超過10％上次報告的普通股銷售價格是在宣佈此類分配之日之前的交易日，那麼，無論哪種情況，公司都必須在該發行或分配的除息日前至少45個預定交易日向受託人、轉換代理人和持有人發出有關此類發行或分配以及此類發行或分配的除息日的書面通知（如果是此類發行的權利分離，則在較晚的情況下，如果是較晚的話）根據股東權益計劃，儘快合理地進行在公司意識到此類分離或相關觸發事件已經發生或將要發生之後才切實可行）。公司發出此類書面通知後，持有人可以隨時交出其2024A系列票據的全部或任何部分進行轉換，直至 (a) 該除息日前的工作日營業結束以及 (b) 公司宣佈不會進行此類發行或分配，即使2024A系列票據當時無法以其他方式兑換，也不會進行此類發行或分配，以較早者為準。任何持有人均不得根據本第 2.01 (b) (iii) 節規定的條件轉換其任何 2024A 系列票據（由於持有 2024A 系列票據，同時按與普通股持有人蔘與的條款相同）參與本第 2.01 (b) (iii) 節所述的任何交易，每持有本金1,000美元在持有的 2024A 系列票據中，有一個數字

普通股的份額等於轉換率，無需轉換其2024A系列票據。

(iv) 如果構成基本變革或整體基本變革的交易或事件發生在緊接2027年3月15日之前的工作日營業結束之前的任何時候，無論持有人是否有權根據本協議第3條要求公司回購其2024A系列票據，或者公司是所有或基本上全部票據的當事方合併、合併、具有約束力的股份交換，或轉讓或租賃公司的資產（僅以變更為目的的交易除外）公司對以下組織的管轄權：（x）不構成基本變革或整體基本變革以及（y）導致普通股的已發行普通股僅重新分類、轉換或交換為尚存實體的普通股，並且此類普通股成為2024A系列票據的參考財產，這種普通股在2027年3月15日之前的工作日營業結束前的任何時候發生哪些普通股將轉換為現金、證券或其他資產，持有人2024A系列票據的全部或任何部分可以在該交易生效之日或之後隨時交出進行兑換，直至 (i) 該交易生效之日後的35個交易日（或者，如果公司在該交易生效之日之後發出通知，則在公司就該交易發出書面通知之日後的35個交易日後），或者，如果該交易也構成基本變更，則直到相關交易為止基本變更購買日期，或 (ii) 營業結束緊接着規定到期日前的第二個預定交易日。公司應儘快以書面形式將此類交易通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外），但無論如何不得遲於該交易生效之日後的兩個工作日。

第 2.02 節。轉換程序。

(a) 要轉換2024A系列票據或其中的一部分，視情況而定，持有人或受益所有人必須 (i) 就全球證券而言，(a) 遵守存託人當時有效的全球證券受益權益轉換程序；(b) 如果適用，支付下文第2.02 (g) 節和第2.02 (h) 節所要求的所有資金，以及 (ii) 在本案中存管機構轉換平臺上未接受的認證票據或2024A系列票據，(a) 填寫並手動簽署隨附的轉換通知表格第三十二補充契約和此類認證票據（“轉換通知”）或帶有適當簽名擔保的轉換通知傳真，（b）向轉換代理人交付不可撤銷的轉換通知和認證票據，（c）如果需要，提供適當的背書和轉讓文件，（d）如果適用，支付第 2.02 (h) 條所要求的所有資金見下文，以及 (e)（如果適用），支付下文第 2.02 (g) 節要求的所有資金。

(b) A系列票據在第一個工作日（“轉換日期”）營業結束時應被視為已兑換，(i) 該票據的持有人滿足本協議第2.02 (a) 節中對該2024A系列票據規定的所有要求，(ii) 本協議第3.04 (a) 節並未禁止轉換此類2024A系列票據。

(c) 如果2024A系列票據可以兑換的最後一天不是工作日，則2024A系列票據可能會在第二天交出

是工作日。轉換2024A系列票據後，轉換代理人將在切實可行的情況下儘快向公司提供2024A系列票據的轉換通知，在任何情況下都不遲於2024A系列票據轉換日期之後的兩個工作日，如果轉換代理人除外，公司將盡快書面通知受託人，在任何情況下都不遲於轉換日期後的兩個工作日，關於2024A系列票據的轉換。

(d) 如果持有人轉換了2024A系列票據的全部本金，則該人將不再是該2024A系列票據的持有人，但以下情況除外：(i) 該持有人有權獲得轉換時應付的對價；(ii) 如果相關轉換日期介於常規記錄日與相應的利息支付日當天或之前，則該定期記錄日該2024A系列票據的登記持有人應有權在該利息支付日收到相關的利息付款。

(e) 如果持有人僅交出認證票據的一部分進行兑換，則公司應在該部分的轉換日期之後立即簽署，受託人應在收到公司命令後對該持有人進行身份驗證並交付給該持有人，其授權面額等於已交出的2024A系列票據未轉換部分的本金總額。在全球證券的權益轉換後，受託管理人應立即在該全球證券的 “票據交換附表” 上註明由此產生的本金的減少。通過受託人以外的任何轉換代理人對2024A系列票據進行任何轉換後，公司應以書面形式通知受託人。

(f) 如果任何普通股要在轉換時交割，則轉換持有人（或其指定人）應被視為截至相關觀察期最後一個交易日此類普通股的登記持有人。

(g) 儘管有本協議第2.03（c）條的規定，但如果持有人在正常記錄日營業結束後但在與該定期記錄日對應的利息支付日營業開始之前轉換其2024A系列票據，則在該定期記錄日營業結束時該2024A系列票據的持有人應在該利息支付日收到該2024A系列票據的應付利息，但是在此期間交還以兑換為目的的2024A系列票據必須附帶資金等於該2024A系列票據在相應的利息支付日應付的利息金額；但是，無需支付此類款項：(i) 在規定到期日前的定期記錄日營業結束後的兑換，(ii) 如果公司指定的基本變更購買日期在該常規記錄日之後且在相應的利息支付日當天或之前，並且此類2024A系列票據在之後交還進行轉換此類常規記錄日期以及在此日期或之前相應的利息支付日期，或（iii）如果在轉換該2024A系列票據時存在任何違約利息，則以任何違約利息為限。因此，為避免疑問，在規定到期日或上文第 (ii) 條所述任何基本變更購買日之前的定期記錄日的所有記錄持有者都將在規定的到期日或其他適用的利息支付日（視情況而定）以現金形式獲得在規定的到期日或其他適用的利息支付日到期日到期的全額利息，無論其2024A系列票據是否在該常規記錄日期之後進行了轉換。

(h) 如果持有人轉換2024A系列票據，則公司將在轉換時支付發行任何普通股時應繳納的任何文件税、印花税或類似發行税或轉讓税；前提是如果該轉換持有人要求以非持有人名義發行此類普通股而繳納此類税款，則該持有人應繳納此類税款。

第 2.03 節。轉換後結算。

(a) 除非本協議第2.03節、第2.06 (a) 節或第2.07 (e) 節另有規定，否則在轉換任何2024A系列票據後，公司應通過以現金向轉換持有人支付正在轉換的2024A系列票據的本金部分，並視情況支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合來履行其轉換義務，網址為公司就轉換義務的剩餘部分（如果有）向轉換持有人選擇超過轉換義務的剩餘部分（如果有）正在轉換的2024A系列票據的本金總額。根據前述句子，公司應就每轉換的2024A系列票據的1,000美元本金向轉換持有人支付（並交付，如果適用），結算金額等於相關觀察期內連續40個交易日的每日結算金額總和。

(1) 公司不得在轉換2024A系列票據時發行任何普通股，而應根據相關觀察期最後一個交易日的每日增值額，以現金代替轉換後可發行的任何部分普通股。

(2) 除本協議第2.06節和第2.07節另有規定外，公司應在相關觀察期最後一個交易日之後的第二個工作日立即支付（並在適用的情況下交付）與轉換義務有關的應付對價。

(3) 相關轉換日期在 2027 年 3 月 15 日當天或之後的所有轉換均應使用相同的現金百分比進行結算。

(4) 除相關轉換日期在2027年3月15日當天或之後發生的任何轉換外，公司應對具有相同轉換日期的所有轉換使用相同的現金百分比，但公司沒有任何義務對不同轉換日期的轉換使用相同的現金百分比。

(5) 如果公司就任何轉換日期（或緊隨其後的第四組括號中所述的時期，視情況而定）選擇了現金百分比，則公司應向轉換持有人、受託人和轉換代理人（如果不是受託人）不遲於相關轉換日期之後的交易日營業結束前（或者，在這種情況下，對於在2027年3月15日當天或之後發生的任何轉換，不遲於2027年3月15日之前的工作日營業結束），公司應在該通知中註明每日轉換值相對於正在轉換的2024A系列票據每日本金部分的超額百分比（“現金百分比”），該百分比將以現金支付（如果有）。如果公司沒有在前一句中規定的截止日期之前及時選擇現金百分比，則

公司應被視為選擇了0％的現金百分比，公司應通過交割普通股來結清超額部分。

(b) 如果持有人在單一轉換日交出多張2024A系列票據進行兑換，則此類2024A系列票據的轉換義務應根據該持有人交出的2024A系列票據（或其指定部分，在允許的範圍內）的本金總額計算。

(c) 如果持有人兑換 2024A 系列票據，除非本協議第 2.02 (g) 節另有規定，(i) 該持有人不得就該2024A系列票據的應計和未付利息（如果有）獲得任何單獨的現金付款（除轉換義務外）；(ii) 視情況而定，公司向轉換義務持有人付款和交付的款項應視為完全滿足公司有義務向該持有人（A）支付轉換後的2024A系列票據的本金以及（B）應計和未付利息（如果有），到但不包括相關的轉換日期。因此，根據本協議第2.02（g）節，將2024A系列票據轉換為但不包括相關轉換日期的應計和未付利息（如果有）應視為已全額支付，而不是取消、失效或沒收。轉換2024A系列票據後，應計和未付利息（如果有）將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。

第 2.04 節。與標的普通股有關的契約。

(a) 公司承諾，(i) 在轉換2024A系列票據時交割的任何普通股均應按時有效發行，並已全額支付且不可估税，不受優先購買權，不得提出任何留置權或不利索賠，也不得因發行而產生的任何税收或費用；(ii) 此類普通股的持有人沒有義務進一步支付僅以擁有此類普通股為由購買此類普通股或向公司出資普通股。

(b) 此外，公司將促使任何此類普通股在當時普通股上市的任何證券交易所上市（如果有），並將遵守適用於2024A系列票據和/或2024A系列票據轉換後可發行的普通股的任何證券交易規則。

第 2.05 節。調整轉化率。公司應按照本第2.05節的規定不時調整轉換率，但公司不得調整任何持有2024A系列票據本金1,000美元本金的持有人（由於持有2024A系列票據，同時以與普通股持有人蔘與相同的條款參與下述任何交易）的轉換率進行任何調整，就好像該持有人持有的每持有1,000美元本金一樣，相當於轉換率的普通股數量，不必要轉換其 2024A 系列筆記。

(a) 股息、分配、拆分和組合。如果公司僅以股息或分配形式發行普通股的除息日，或者公司實行股份分割或股票組合，則應根據以下公式調整轉換率：

在哪裏：

根據本第 2.05 (a) 節作出的任何調整應在除息日營業開始後立即生效，視情況而定，應在該股息或分配的除息日開盤後或此類股份分割或股份組合的生效日期之後立即生效。如果宣佈了本第2.05（a）節所述的任何股息或分配，但未按此支付或進行分配，則應立即將轉換率重新調整為轉換率，折換率自董事會決定不支付此類股息或分配之日起生效，調整為未宣佈或宣佈此類股息或分配時有效的轉換率。股票分割或股票組合的 “生效日期” 是指普通股首次在適用交易所或適用市場定期交易的日期，反映相關的股票拆分或股票組合（如適用）。

(b) 配股調整。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證（根據股東權益計劃除外）的除息日為除息日，則此類權利、期權或認股權證的持有人有權在該發行宣佈之日起不超過60個日曆日內以低於上次報告的普通股平均價格認購或購買普通股截至的連續十個交易日期間普通股的銷售價格，包括宣佈此類發行之日之前的交易日，轉換率應根據以下公式進行調整：

在哪裏：

每當發行任何此類權利、期權或認股權證時，均應依次進行根據本第2.05（b）節進行的任何調整，並應在該發行的除息日營業開始後立即生效。如果普通股在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交割，則應將轉換率從到期之日調整為轉換率，如果在發行此類權利、期權或認股權證時僅根據實際交付的普通股數量進行調整，則折換率將生效。如果沒有這樣發行任何此類權利、期權或認股權證，或者如果在到期前沒有行使此類權利、期權或認股權證，則應從預定發行日起立即調整轉換率，使其等於未根據本第2.05（b）節進行相關調整時生效的轉換率。

就本第 2.05 (b) 節和本協議第 2.01 (b) (iii) (x) 節而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否使普通股持有人有權認購或購買普通股的每股價格低於截至該連續十個交易日期間每個交易日上次報告的普通股銷售價格的平均值時，包括宣佈此類發行之日之前的交易日，以及在確定總額時此類普通股的發行價格，應考慮公司為此類權利、期權或認股權證獲得的任何對價以及行使時應支付的任何款項，如果現金以外，該對價的價值將由董事會確定。

(c) 其他發行版。

(1) 如果除息日是公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配其股本、其債務、公司其他資產或財產的證據，或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，但不包括本協議第2.05 (a) 節所述的 (A) 股息或分配（包括股份分割）；(B) 分紅或分配本協議第 2.05 (b) 節所述的權利、期權或認股權證；(C) 僅支付的股息或分配本協議第2.05（d）節所述的現金；以及（D）本協議第2.05（c）（2）節所述的分拆利益（任何此類股本、負債證據、其他資產或財產或權利、收購股本或其他證券的期權或認股權證，“分佈式財產”），則應根據以下公式調整轉換率：

在哪裏：

儘管如此，如果 “FMV”（定義見本第 2.05 (c) (1) 節）等於或大於 “SP0”（定義見本第 2.05 (c) (1) 節），則代替上述調整，每位持有人應在與普通股持有人相同的時間和條件下，每持有1,000美元的2024A系列票據本金獲得該金額以及該持有人本來會獲得的分配財產，就好像該持有人擁有的許多普通股等於除息日生效的轉換率一樣分佈。

根據本第 2.05 (c) (1) 條作出的任何調整應在除息日營業開始後立即生效。如果未按此方式支付或進行此類分配，或者任何權利、期權或認股權證在到期日之前未行使，則應將轉換率調整為自董事會決定不進行或支付此類分配之日起，或截至該到期日（視情況而定），調整為未宣佈此類分配時生效的轉換率，或者在這些權利、期權或認股權證的範圍內未行使（視情況而定）。

(2) 關於根據本第 2.05 (c) 節進行的調整，如果相關的股息或其他分配包括在美國國家或地區證券交易所上市交易或上市（或將在分拆完成後上市或報價）或合理可比的公司子公司或其他業務部門或與之相關的任何類別或系列的股本股份，或類似的股權（由該交易所確定）董事會）非美國同等機構（“分拆公司”），轉換率應提高基於以下公式：

在哪裏：

根據本第 2.05 (c) (2) 節進行的任何調整應在估值期的最後一個交易日營業結束時生效；前提是，對於2024A系列票據的任何轉換，對於屬於此類轉換的相關觀察期內和估值期內的任何交易日，前款中提及的 “十” 應被視為已過去較少的交易日所取代，以及包括截至該交易日的此類分拆的除息日（包括該交易日）在確定截至該交易日的轉換率時。

(d) 調整現金分配。如果公司向普通股所有或幾乎所有已發行普通股持有人的任何現金分紅或分配的除息日為除息日（不超過分配門檻的定期季度現金分配除外），則應根據以下公式調整轉換率：

在哪裏：

如果 “C”（定義見本第 2.05 (d) 節）等於或大於 “SP0”（定義見本第 2.05 (d) 節），則代替上述調整，每位持有人應在與普通股持有人相同的時間和條件下，每持有1,000美元的2024A系列票據本金獲得該持有人本應獲得的現金金額擁有多股普通股，等於除息日生效的此類股息或分配的轉換率。

根據本第 2.05 (d) 節作出的任何調整應在除息日營業開始後立即生效，適用於此類股息或分配。如果未按此方式支付或分配此類股息或分配，則應將轉換率重新調整為自董事會決定不派發或支付此類股息或分配之日起生效的轉換率。

(e) 調整投標要約或交換要約。如果公司或其任何子公司就普通股的要約或交換要約（不包括根據本協議第2.05（d）節進行調整的僅以現金支付的分配，或（y）奇數要約）向普通股持有人付款，但以普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過平均水平為限在連續十個交易日期間內上次報告的普通股銷售價格（“平均值”期限”）從根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期（“到期日”）之後的下一個交易日（“到期日”）開始，應根據以下公式提高轉換率：

在哪裏：

本第2.05（e）節規定的轉換率調整將在平均期的最後一天營業結束時生效；前提是，對於2024A系列票據的任何轉換，對於屬於此類轉換的相關觀察期和平均期內的任何交易日，前段中提及的 “十” 應被視為已過去較少的交易日所取代，包括，該投標或交易所到期日之後的下一個交易日在確定截至該交易日的轉換率時，向該交易日提供幷包括該交易日。

如果公司有義務根據本第 2.05 (e) 節所述的任何此類投標或交換要約購買普通股，但適用法律永久禁止公司進行任何此類收購，或者所有此類購買均被撤銷，則適用的轉換率將重新調整為轉換率，如果未提出此類投標或交換要約或僅針對已購買的收購提出此類要約或交換要約，則該轉換率將生效製作。

(f)    [已保留]

(g) 其他調整。每當本第三十二補充契約的任何條款要求公司計算多天內（包括但不限於觀察期以及為實現整體基本變化而確定股價的期限（如果適用）內最近報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換值或每日淨結算金額時，公司將本着誠意和商業上合理的方式進行適當的調整，以考慮對任何調整轉化率是在計算上次報告的銷售價格、每日VWAP、每日折換值或每日淨結算金額期間的任何時間生效，或任何需要調整轉換率的事件，其中事件的除息日、生效日或到期日（視情況而定）。

(h) 股東權益計劃。如果在持有人轉換任何2024A系列票據時公司的股東權益計劃已生效，則除了公司因此類轉換而交付的任何普通股外，持有人還將在適用的轉換結算日獲得股東權益計劃下的權利。但是，如果在該轉換日之前根據適用的股東權益計劃的規定將權利與普通股分離，則轉換率將在分離時進行調整，就好像公司已向本文第2.05（c）節所述的普通股、公司股本、負債、資產、財產、權利、期權或認股權證的所有持有人分配一樣；但此類調整應在到期、終止時進行重新調整或根據本協議第 2.05 (c) 節贖回此類分離權利。

(i) 無調整。除非本文另有規定，否則公司不會調整發行普通股或任何可轉換為普通股或可交換成普通股的證券的轉換率，也不會調整購買普通股或此類可轉換或可交換證券的權利。此外，儘管如此，(i) 在根據任何目前或未來的計劃發行任何普通股時，不會調整轉換率，該計劃規定對公司證券的分配或應付利息進行再投資，以及根據任何計劃，包括但不限於南方投資計劃，將額外的可選金額投資於普通股；(ii) 發行任何普通股、股票單位或期權或權利時根據任何現狀購買這些股份或公司或其任何子公司或其任何子公司承擔或承擔的未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃；(iii) 根據前條款中未描述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股時 (ii)，截至2024A系列票據首次發行之日尚未償還的股票；(iv) 僅用於普通股面值的變動公司註冊司法管轄權的變更；（v）任何人的第三方要約或交換要約除公司一家或多家子公司的要約或交換要約以外的一方；（vi）根據公開市場股票回購計劃或其他回購交易（包括結構性或衍生品交易）回購任何普通股時，該交易不是本協議第2.05節第 (e) 條所述性質的要約或交換要約；或 (vii) 應計和未付利息（如果有）。

儘管本文有任何相反的規定，但公司無需調整轉換率，除非此類調整需要增加或減少至少一個百分點；但是，任何不要求的微小調整

所做的調整將結轉並在隨後的任何調整中予以考慮，此外，任何未進行的低於百分之一的此類調整均應 (i) 在任何 Make-Whole 基本變更的生效日期發生時作出，(ii) 在轉換日營業結束之前，(iii) 在為確定對價而提及的轉換率的任何其他日期營業結束之前進行可在2024A系列票據結算後交付，(iv) 將於2027年3月15日交付。此外，公司在確定持有人轉換2024A系列票據後將在某一天持有多少普通股時，不應考慮此類延期。

(j) 自願增加。除了本第 2.05 節第 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 條所要求的調整外，在適用法律和任何適用的證券交易規則允許的範圍內，如果董事會決定，公司可以（但不必須）在至少 20 個工作日 (i) 內不時將2024A系列票據的轉換率提高任意金額這種增加符合公司的最大利益，或（ii）避免或減少對普通股持有人徵收的所得税或購買股票的權利與普通股的股息或分配（或收購普通股的權利）或類似事件相關的普通股。對於任何此類上調，公司將至少提前15個日曆日向受託人、轉換代理人和持有人發出書面通知。

(k) 沒有調整導致減少。如果在本第 2.05 節第 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 條中應用上述公式會導致轉換率降低，則不會對轉換率進行調整（除非根據本第 2.05 節 (a) 條款進行股票合併，或者在未發生相關事件的情況下逆轉轉化率的上調，如明確規定在本第三十二補充契約中）。

(l)    [已保留]

(m) 調整通知。每當按照本文規定調整轉換率時，公司都將向受託人（如果不是受託人，則向轉換代理人）交付一份高管證書，説明轉換率，詳細説明轉換率的計算，並描述受託人可能最終依賴的調整所依據的事實。除非責任人員收到此類高級管理人員證書，否則受託人不應被視為知悉轉換率的任何調整，並且可以不經詢問地假設其所知的最後一次轉換率仍然有效。受託人和轉換代理人均不對2024A系列票據結算時發行的任何普通股、證券或資產的有效性或價值負責，也不得對根據本協議進行的任何計算的準確性負責，也不得作出任何陳述。此類高級管理人員證書交付後，公司應立即準備一份調整轉換率的通知，説明調整後的轉換率和調整的生效日期，並應將此類轉換率調整通知郵寄給每位持有者在證券登記冊上顯示的最後地址。

未能發出此類通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。此外，公司將發佈包含相關信息的新聞稿或在公司網站上提供此類信息。

第 2.06 節。重新分類、合併、合併或出售的影響。

(a) 在以下情況下：

(1) 普通股的任何資本重組、重新分類或變動（面值變動或從面值變為無面值除外，或細分或合併導致的變動除外）；

(2) 涉及本公司的任何合併、合併、合併或類似交易；

(3) 向第三方出售、租賃或以其他方式轉讓公司及其子公司的幾乎所有合併資產；或

(4) 任何法定股票交易所，

在每種情況下，普通股將被轉換為股票、其他證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合），或僅代表獲得股票、其他證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合）（任何此類事件、“股票交易活動” 和任何此類股票、其他證券或其他財產或資產、“參考財產”，以及持有一股普通股之前的參考財產金額）此類股份交換活動本應有權在該股票發生時獲得Exchange Event，“參考財產單位”），則公司或繼任者或收購公司（視情況而定）應在未徵得2024A系列票據持有人同意的情況下以受託人滿意的形式簽署補充契約，前提是在此類股票交易活動生效時及之後，將2024A系列票據每1,000美元本金的轉換權更改為轉換此類本金的權利將2024A系列附註轉換為數字持有者的參考屬性單位的數量在該股票交換活動之前，等於轉換率的普通股本應擁有或有權獲得此類股票交換活動。但是，在股票交易活動生效之日及之後，(i) 根據本協議第2.03節轉換2024A系列票據後本應以現金支付的金額應繼續以現金支付；(ii) 公司（或其繼任者）應繼續有權選擇視情況決定剩餘部分（如果有）的現金百分比和應付對價的支付或交付形式，其轉換義務超過正在轉換的2024A系列票據本金的部分在本協議第2.03節中；(iii) 公司根據上文第2.03節轉換2024A系列票據後原本可交割的普通股數量（如果有）應按該數量普通股的持有人在本次股票交易活動中本應獲得的參考財產的金額和類型進行交付；(iv) 每日VWAP和上次報告的銷售價格應基於參考屬性單位的值。

如果股票交易活動導致普通股轉換、交換或僅代表獲得多種對價的權利（部分基於任何形式的股東選擇確定），則 (i) 參考財產應被視為普通股持有人作出肯定選擇的普通股持有人獲得的對價類型和金額的加權平均值，以及 (ii) 前述的參考財產單位

該段應提及第 (i) 款中提及的歸屬於普通股一股的對價。在做出此類決定後，公司應儘快以書面形式將此類加權平均值通知持有人、受託人和轉換代理人（如果不是受託人）。在對上述轉換率進行任何調整時，公司還將根據構成參考財產的股票（或權益證券）數量以及（如果適用）構成參考財產的任何非股權對價的價值，調整分配門檻。如果參考財產僅由非股權對價組成，則分配門檻將為零。儘管本文有任何相反的規定，但如果普通股持有人在股票交易活動中僅獲得現金，則對於在該股票交易活動 (i) 生效之日之後進行的所有轉換，2024A系列票據每1,000美元本金的對價應完全為現金，金額等於轉換日有效的轉換率（如第2.07節所述，可以提高）乘以支付的價格此類換股活動中普通股的每股以及 (ii)公司將在轉換日之後的第二個工作日之前向轉換持有人支付此類轉換時到期的現金，以履行其轉換義務。出於這些目的，任何參考物業單位或其中不包含某類證券的部分的最後報告的銷售價格將是公司本着誠意確定的該參考房地產單位或其部分的公允價值（如果是以美元計價的現金，則為其面值）。

在參考財產全部或部分由普通股組成的範圍內，前一段中描述的此類補充契約應規定反稀釋和其他儘可能與本第二條規定的調整相等的調整。如果與任何股票交易活動有關的參考財產包括公司以外的個人的股票、證券或其他財產或資產，如果是原始契約第8條所述的交易，則該補充契約也應由該其他人簽署，並應包含保護持有人利益的額外條款，包括持有人要求公司購買其契約的權利根據以下規定發生根本性變動的2024A系列票據本協議第三條，由於上述原因，董事會應合理地認為必要。

(b) 如果公司根據本第2.06節簽訂了補充契約，則公司應儘快向受託人（如果不是受託人，則向轉換代理人）提交高級管理人員證書和法律顧問意見，簡要描述此類股票交易事件、此類股票交易活動的參考財產單位的構成、就此作出的任何調整以及此類股票交易活動之前的所有條件已按規定執行。公司還將發佈包含此類信息的新聞稿，並應在其網站上發佈此類新聞稿。

(c) 除非其條款與本第2.06節一致，否則公司不得成為任何股票交易活動的當事方。上述條款均不影響持有人在該股票交易活動生效之日之前按本協議第2.01節和第2.02節的規定轉換其2024A系列票據的權利。

(d) 本第2.06節的規定應依次適用於連續的股票交易活動。

第 2.07 節。調整某些交易的轉換率。

(a) 如果發生整體基本面變化，並且持有人選擇轉換與此類整體基本變革相關的2024A系列票據，則在本第2.07節所述的情況下，公司應將此類2024A系列票據的轉換率提高到根據本第2.07節確定的額外普通股（“額外股份”）數量。就本第2.07節而言，如果轉換代理從該Make-Whole基本變更發生或生效的日期（該日期，“整體基本變革生效日期”）以及包括前一個工作日收到該2024A系列票據的轉換通知，則該2024A系列票據的轉換應被視為與此類整體基本變革 “有關” 至相關的基本變更購買日期（或者，如果是整體基本變革）如果沒有其定義（b）條中的附帶條件，即Make-Whole基本變革生效日期之後的第35個交易日（緊隨其後的第35個交易日），那本來是根本性的變化。

公司應將整體基本變更的生效日期通知受託人、轉換代理人和持有人，併發布新聞稿（或可以提交或提供8-K表格代替新聞稿），在不遲於該整體基本變更生效之日後的五個工作日之內宣佈整體基本變更的生效日期。

(b) 根據相關的整體基本變動生效日期和基本變革中普通股每股支付（或視為已支付）的股價，應參照下文（d）條中的表格確定額外股票的數量（如果有），以提高與整體基本變革相關的任何2024A系列票據的轉換率。

(c) 下文 (d) 條表格列標題中列出的股票價格應自根據本協議第2.05節調整轉換率的任何日期起進行調整。調整後的股價應等於調整前夕有效的股票價格，乘以分數，分數的分子是引起股價調整的調整前夕有效的轉換率，其分母是調整後立即生效的轉換率。下文 (d) 條表格中列出的額外股份數量應與根據本協議第2.05節調整轉換率的同時和方式進行調整。

(d) 下表列出了股票價格、Make-Whole基本面變更生效日期和額外股票數量（如果有），根據這些股份，如果持有人轉換其2024A系列票據，與具有此類基本面變動生效日期和股價的整體基本面變革相關的股價將提高其轉換率：

如果上表中未列出整體基本面變動的確切股價或整體基本面變動的生效日期：

(1) 如果股票價格介於表中列出的兩個股票價格之間，或者整體基本面變動生效日期介於表中列出的兩個整體基本面變更生效日期之間，則額外股份的數量應根據365天或366天為基準的額外股票數量與較早和較晚的整體基本變更生效日期之間的直線插值來確定，視情況而定；

(2) 如果普通股股價高於每股275.00美元（調整方式和調整方式與上表列標題中的股價相同），則不得在轉換率中增加任何額外股票；以及

(3) 如果普通股的股價低於每股75.47美元（調整方式和調整方式與上表列標題中的股價相同），則不得在轉換率中增加任何額外股票。

儘管本第2.07節有任何相反的規定，但在任何情況下，本第2.07節都不會將轉換率提高到每1,000美元2024A系列票據本金的13.2502股普通股，但須與第2.05節規定的轉換率（“最大轉換率”）同時進行調整，調整方式與第2.05節規定的轉換率（“最大轉換率”）相同。

(e) 關於任何整體性根本性變革：

(1) 如基本變革定義第 (b) 條所述，在該條款中，普通股持有人僅獲得現金作為普通股的對價（“現金合併”），儘管本文第2.03節有任何相反規定，股價應為普通股每股支付的現金金額，公司應履行與此類發行相關的任何2024A系列票據的轉換義務通過向轉換持有人交付第二項業務的整體根本性變革此類2024A系列票據轉換日的第二天，每轉換1,000美元的2024A系列票據本金即為一筆現金，等於（A）該轉換日有效的轉換率（根據本第2.07節增加任何額外股份）和（B）與此類現金合併有關的 “股價” 的乘積；或

(2) 這不是現金合併，(A) 與此類整體基本變動相關的股價應等於截至該交易日（包括交易日）的五個交易日期間普通股最新報告的銷售價格的平均值

緊接相關的Make-Whole基本變更生效日期之前，以及（B）為避免疑問，公司應根據本協議第2.03節根據本第2.07節增加的任何額外股份的轉換率，履行與此類Make-Whole基本變更相關的任何2024A系列票據的轉換義務。

第 2.08 節。受託人的免責聲明。受託人、證券登記員、付款代理人或轉換代理人均無義務決定何時應根據本第2條進行調整、應如何進行調整或應進行何種調整。受託人、證券登記處、付款代理人或轉換代理人均不負責確定是否發生了任何根本性變革、整體基本變革或股票交易活動。受託人、證券登記處、付款代理人或轉換代理人均不對任何普通股或任何參考財產的有效性或價值（種類或金額）承擔任何責任，也不得被視為作出任何陳述。受託人、證券登記處、付款代理人或轉換代理人均不對以下情況負責：(i) 公司在為轉換目的交出任何2024A系列票據後未能支付現金或發行、轉讓或交付任何普通股、股票證書或其他證券或財產；(ii) 公司未能遵守本第2條。受託人和轉換代理人都沒有義務或義務向持有人或任何其他方提供任何股票交易活動的通知。

受託人、證券登記員、付款代理人或轉換代理人均不負責計算上次申報的銷售價格，也不負責計算任何此類調整的性質、範圍或計算方法，也無權假設在公司向受託管理人交付表明此類事件已發生的高級管理人員證書之前，沒有發生此類事件受託人可以完全依靠的'證書，公司可以完全信賴同意在任何此類事件發生後立即向受託人和任何此類代理人交付此類官員證書。

在不限制前述內容概括性的前提下，受託人、證券登記員、付款代理人或轉換代理人均無責任確定根據本協議第2.06節簽訂的任何補充契約中與持有人在將2024A系列票據轉換後應收股票或證券或其他財產或資產（包括現金）的種類或數量有關的任何條款的正確性交易所活動或將要做出的任何調整但是，在遵守原始契約第601條規定的前提下，可以接受任何此類條款正確性的確鑿證據，並應依據有關高級管理人員證書和法律顧問意見（公司有義務在執行任何此類補充契約之前向受託人提交）作為確鑿證據。

根據本第 2.08 節，轉換代理人（如果不是公司）應享有與受託人、證券登記員和付款代理人相同的保護。

第三條

根本性變革購買權

第 3.01 節。基本變革允許持有人要求公司購買2024A系列票據。

(a) 如果在任何時候發生根本性變化，持有人有權選擇要求公司在公司在該基本變更的基本變更購買通知中規定的日期（“基本變更購買日期”），以現金購買其2024A系列票據的全部或任何部分，其最低本金額等於1,000美元或超過1,000美元的整數倍數，且不少於20美元在相關的基本變更通知日期之後不超過35個工作日的工作日，按價格計算（“基本變動購買價格”）等於待購買的2024A系列票據本金的100％，加上截至但不包括基本變更購買日的應計和未付利息（如果有）；但是，如果基本變更購買日是在支付利息的常規記錄日之後以及相應的利息支付日當天或之前，則公司應在該利息支付日支付全額應計利息以及將要購買的2024A系列票據的未付利息（如果有）在該常規記錄日持有此類2024A系列票據的登記持有人，而基本變動購買價格應等於該2024A系列票據本金的100％。

(b) 儘管有上述規定，但不得要求公司根據本第3條提議購買或購買2024A系列票據，涉及一項基本變更 (i) 構成本協議第2.06 (a) 節所述的交易或事件，其參考財產完全由美元現金構成；(ii) 根據該協議，2024A系列票據在該交易或事件完成後立即轉換為對價這僅包括每1,000美元本金中的美元等於或超過2024A系列票據本金每1,000美元的基本變動購買價格的2024A系列票據（計算假設該票據包括作為此類交易或事件基本變動購買價格一部分的最大應計但未付利息應付利息）；以及（iii）公司根據本協議第3.02節的要求及時向其發送基本變更通知。

第 3.02 節。基本變更購買權通知。在基本變更發生後的第20個日曆日或之前，公司應向每位持有人、受託人、轉換代理人和付款代理人發出有關此類基本變更及由此產生的購買權的書面通知（“基本變更通知” 和此類郵寄日期，即 “基本變更通知日期”）。此類基本變更通知應説明：

(a) 導致相關基本變化的交易或事件，以及該交易或事件是否為整體基本變化；

(b) 該基本變更的生效日期；

(c) 持有人根據本第3條行使要求公司購買該持有人2024A系列票據的權利的最後日期；

(d) 基本變動購買價格；

(e) 基本變更購買日期；

(f) 付款代理人和轉換代理人的名稱和地址（如果適用）；

(g) 在基本變更通知日生效的轉換率，如果相關的基本變更構成整體基本變動，則將根據本協議第2.07節對與此類整體基本變更相關的2024A系列票據轉換其2024A系列票據的持有人的轉換率進行的任何調整；

(h) 基本變更購買通知已正式送達但未撤回的任何2024A系列票據的基本變動購買價格將在基本變更購買日期和該2024A系列票據的賬面記賬轉讓或交付時以較晚者支付；

(i) 只有將要購買的2024A系列票據交還給付款代理人後，才能收取這筆款項；

(j) 持有人為行使要求公司根據本第3條購買該持有人2024A系列票據的權利而必須遵循的程序，以及持有人根據本協議第2條轉換其2024A系列票據時必須遵循的程序；

(k) 只有在根據本協議條款有效撤回基本變更購買通知的情況下，任何已發出基本變更購買通知的2024A系列票據才能進行轉換；

(l) 撤回基本變更購買通知的程序；

(m) 除非公司拖欠支付公司交出購買的2024A系列票據的此類基本變動購買價格，否則已有效發出基本變更購買通知但未撤回的2024A系列票據的利息（如果有）將在基本變更購買日當天及之後停止累積；

(n) 分配給該類 2024A 系列票據的 CUSIP、ISIN 或其他類似號碼（如果有）；以及

(o) 公司合理認為適合包含在其中的其他信息。

儘管如此，對於本協議第 3.01 (b) 節所述的任何交易，基本變更通知應僅包括本第 3.02 節 (a)、(b)、(g)、(j)（僅涉及轉換2024A系列票據應遵循的程序）、(n) 和 (o) 段中規定的信息。

第 3.03 節。基本變更購買通知。

(a) 要在發生基本變更時行使本協議第3.01節規定的購買權，2024A系列票據的持有人或受益所有人（視情況而定）必須（i）在基本變更購買日前的工作日營業結束之前，交付經正式認可轉讓的待購買2024A系列票據，以及任何系列背面正式填寫的基本變更購買通知表格 2024A 請注意，該持有人正在競標購買（此類通知，“基本變更”）如果該持有人交付購買的2024A系列票據是認證票據，則向付款代理人發出購買通知”）；或者（ii）如果交付購買的2024A系列票據（或其部分票據）是環球證券，則遵守適用程序。基本變更購買通知必須註明：

(1) 如果交付購買的2024A系列票據是認證票據，則該系列2024A票據的證書編號；

(2) 2024A系列票據本金中待購買的部分，必須為1,000美元或其整數倍數；以及

(3) 公司應根據本第3條和2024A系列票據中規定的條款和條件購買此類2024A系列票據。

(b) 就認證票據而言，除非付款代理收到經有效認可和交付的基本變更購買通知以及與該基本變更購買通知相關的任何2024A系列票據，其形式在所有重要方面均符合此類基本變更購買通知中的描述，否則提交2024A系列票據的持有人無權獲得此類2024A系列票據的基本變更購買價格。

(c) 在向付款代理人提交基本變更購買通知後，持有人可以在基本變更購買日期之前的工作日營業結束前隨時向付款代理人提交書面撤回通知，撤回此類基本變更購買通知（全部或部分）。此類撤回通知應註明：

(1) 任何要撤回基本變更購買通知的2024A系列票據的本金，必須等於1,000美元或其整數倍數；

(2) 如果要撤回的2024A系列票據是認證票據，則要撤回的2024A系列票據的證書編號；以及

(3) 本金（如果有）必須等於1,000美元或其整數倍數，但仍受原始基本變更購買通知的約束。

就全球證券而言，根據本第3條交出此類利息進行回購的全球證券權益的受益所有人必須遵守適用程序撤回此類回購請求。

第 3.04 節。基本變更的影響購買通知。

(a) 如果持有人向付款代理人有效提交了有關2024A系列票據的基本變更購買通知（以及所有必要的背書），則該持有人不得再轉換該2024A系列票據，除非且直到該持有人根據上文第3.03（c）節有效撤回此類基本變更購買通知。

(b) 付款代理收到 (x) 有效的基本變更購買通知（連同所有必要的背書）和（y）該基本變更購買通知所涉及的2024A系列票據後，該基本變更購買通知所涉及的2024A系列票據的持有人有權獲得，除非該持有人已根據上文第3.03（c）節有效撤回此類基本變更購買通知此類2024A系列票據的基本變動購買價格立即在（i）基本變更購買日期以及（ii）如果2024A系列票據是認證票據，則為向付款代理人交付此類2024A系列票據的日期，或者，如果2024A系列票據是全球證券，則為賬面記賬轉讓日期。

(c) 如果公司在基本變更購買日根據下文第3.05節向付款代理存入了足以支付持有人已交付但未根據上述第3.03（c）節有效撤回基本變更購買通知的所有2024A系列票據的基本變動購買價格：

(1) 此類2024A系列票據應停止未償還且其利息應停止累計（無論此類2024A系列票據是否進行了賬面記賬轉讓，也無論此類2024A系列票據是否已交付給付款代理人，視情況而定）；以及

(2) 持有人對投標的2024A系列票據的所有其他權利均應終止（在交付或轉讓2024A系列票據時獲得基本變動購買價格付款的權利除外）。

第 3.05 節。基本變動購買價格的存款。在紐約時間上午11點之前，在基本變更購買日，公司應向受託人或付款代理人（或者，如果公司充當付款代理人，則應按照原始契約第1003條的規定隔離並信託持有）一定數量的現金（如果存入該工作日，則為立即可用的資金），足以支付所有系列的基本變動購買價格自基本變更購買之日起將要購買的2024A票據或其中的部分票據。在受託人（或公司指定的其他付款代理人）收到資金和/或2024A系列票據的前提下，交還購買的2024A系列票據（且未在基本變更購買日期前的工作日營業結束前提取）的付款將在 (i) 基本變更購買日期（前提是持有人滿足本協議第3.03節的條件）和 (ii) 賬面時間中較晚者支付-向受託人（或其他付款代理人）轉賬或向受託人（或其他付款代理人）交付該類 2024A 系列票據由公司任命）由其持有人按照第 3.03 節規定的方式郵寄支票，支付應付給證券登記冊中列出的此類2024A系列票據的持有人的款項；但是，前提是向該票據的付款

存託人應通過電匯將立即可用的資金轉入存託人或其被提名人的賬户。

第 3.06 節。2024A 系列票據已部分購買。任何只能部分購買的認證票據均應在付款代理人辦公室交出（如果公司或受託人有此要求，則須經持有人或該持有人書面正式授權的事實上的律師正式簽署，或經公司和受託人正式簽署的形式令公司和受託人正式簽署的書面轉讓文書），公司應在收到公司命令後執行，受託人應進行認證向此類2024A系列票據的持有人交付新的2024A系列票據，不收取服務費或2024A系列票據，按持有人要求的任何授權面額的本金總額等於交出的2024A系列票據本金中未購買的部分，作為交換；對於全球證券，公司應指示證券註冊處以交出的2024A系列票據購買部分的本金減少此類全球證券。

第 3.07 節。購買2024A系列票據時遵守證券法的契約。對於根據本第3條購買2024A系列票據的任何要約，公司應（a）遵守《交易法》中可能適用的要約規則，（b）提交附表TO（或其任何後續表格）以及《交易法》規定的任何其他要求的附表，以及（c）以其他方式遵守所有適用的美國聯邦和州證券法，以允許權利和應按照本條規定的時間和方式行使本條第三條規定的義務；前提是，此外，由於2024A系列票據最初發行後，該適用法律發生了變化，基本變更的購買日期可能會推遲，以使公司能夠遵守適用法律。

第 3.08 節。向公司還款。如果公司根據本協議第3.05條存入的現金總額超過截至基本變更購買日公司有義務購買的2024A系列票據或部分票據的基本變動購買價格總額，則除非與公司另有書面協議，否則付款代理人應在基本變更購買日後的下一個工作日之後立即退還任何此類票據，但須遵守原始契約第607條超出公司的負擔。

第 3.09 節。承諾在發生某些違約事件時不購買2024A系列票據。

(a) 儘管本第3條有任何相反的規定，但如果2024A系列票據的本金已根據原始契約第502條加速發行，並且未根據原始契約第502條在基本變更購買日當天或之前，根據原始契約第502條撤銷此類提速，則公司不得根據本第3條購買任何2024A系列票據（違約導致加速的除外）由公司支付基本變動收購價格2024A 系列（備註）。

(b) 如果基本變更購買通知已送達，並且在基本變更購買之日，該基本變更購買通知尚未根據上文第 3.03 (c) 節有效撤回，並且根據本第 3.09 節，

公司無權購買2024A系列票據，支付代理將認為此類基本變更購買通知已撤回。

(c) 如果持有人根據本第3條投標2024A系列票據進行購買，並且在基本變更購買日，根據本第3.09節，公司不得購買此類2024A系列票據，則付款代理人將（i）如果該2024A系列票據是認證票據，則將該2024A系列票據退還給該持有人，以及（ii）如果此類2024A系列票據以賬面記錄形式持有，根據適用程序，將該2024A系列票據的任何賬面記賬轉讓指示視為取消。

第 3.10 節。第三方優惠。儘管本第3條有任何相反的規定，但如果第三方以相同方式、同時或以其他方式根據本第3條提出的要約要求提出2024A系列票據，並且此類第三方購買了根據其同一要約有效撤回的所有2024A系列票據，則公司無需在基本變更後購買或提出購買該系列票據的要約方式，同時或以其他方式符合本第3條規定的公司要約的要求。

第四條

雜項規定

第 4.01 節。公司獨奏會。本第三十二補充契約中的敍述僅由公司編寫，不由受託人編寫。

第 4.02 節。原始契約的批准和納入。正如迄今為止的補充和修正以及本文的補充和修正一樣，原始契約在所有方面均得到批准和確認，而本第三十二份補充契約中迄今為止補充和修正以及補充和修正的原始契約應被解讀、理解和解釋為一項相同的文書，以及原始契約中有關權利、特權、豁免、權力和義務的所有條款受託管理人的每種身份，應適用於2024A 系列票據和本第三十二次補充契約的完整效果與本協議全文相同。

第 4.03 節。在對應方中執行。本第三十二補充契約只有在授權人員代表當事人通過以下方式簽署和交付時，才有效、具有約束力和可對當事方強制執行：(i) 聯邦《全球和國內商務電子簽名法》、各州頒佈的《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法，包括《統一商法》（統稱 “簽名法”）的相關條款；(ii) 原始手冊簽名；或（iii）傳真，掃描或複印的手動簽名。無論出於何種目的，每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手工簽名都應具有與原始手工簽名相同的有效性、法律效力和證據可採性。本協議各方均有權完全依賴任何一方的任何傳真、掃描或複印的手工簽名或其他電子簽名，對此不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式核實其有效性或真實性。這份第三十二份補充契約

可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應視為原件，但這些對應方共同構成同一份文書。為避免疑問，由於文字的性質或預期特徵，《統一商法》或其他簽名法要求時，應使用原始手工簽名來執行或認可書面作品。

第 4.04 節。受託人免責聲明。在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量直接或間接引起或導致的任何未能履行或延遲履行本協議規定的義務承擔任何責任或責任；據瞭解，受託管理人應根據銀行業的公認慣例做出合理努力，在可行的情況下儘快恢復履行。

為此，本協議各當事方已要求其正式授權官員以其名義簽署本文書，所有簽署日期和年份均為上文第一天。

附錄 A

2024A 系列筆記的形式

[如果安全性受到限制，請包括第 1.06 (d) 節要求的圖例]

南方公司

2024A 系列 4.50% 可轉換優先票據

2027 年 6 月 15 日到期

特拉華州的一家公司南方公司（“公司”，該術語包括本協議背面提及的契約下的任何繼承公司），特此承諾向_____________________或註冊受讓人支付本金 [_______________________美元 ($_________)]3[如本文件所附的 “換文時間表” 所述]4 在上述規定的到期日（除非提前轉換或回購），並從上述原始發行日起或從已支付或正式安排利息的最近期利息支付日起支付利息，自上文規定的每個利息支付日起每半年拖欠一次利息，從2024年12月15日開始，在規定的到期日按上述年利率支付利息，直到本金支付或可供支付（或直到更早的轉換或回購），任何逾期本金均按此利率計算，任何逾期未付的利息、任何逾期未付的基本變動購買價格以及轉換時到期的任何逾期現金付款。根據該契約的規定，在任何利息支付日（即規定到期日除外）按時支付或按時支付的利息將支付給在本票據（“票據”）營業結束時以其名義登記本票據（“票據”）的人，前提是該利息支付日之前的上文規定的定期記錄日應付的利息 person to w

2 如果全球證券包含以下內容：自以下時間起，CUSIP 編號 842587 DZ7 將視為本票據已識別：(i) 公司根據上述補充契約第 1.06 (d) 節向受託人交付一份證書，通知受託人轉售限制終止日期的發生以及本附帶的限制性説明已被視為已被刪除，以及 (ii) 本附註根據保存人的適用程序，由該CUSIP編號識別。

3 如果是認證票據

4 如果是全球安全

本金是可以支付的。除非契約中另有規定，否則任何未按時支付或未按時支付的此類利息將立即停止在該定期記錄日支付給持有人，也可以在特別記錄日向營業結束時以其名義註冊本票據的人支付，用於支付此類違約利息，應不遲於本系列票據的持有人發出通知在該特別記錄日期前十個日曆日，或隨時以任何其他合法方式付款，但不是不符合本系列票據上市的任何證券交易所（如果有的話）的要求，以及任何此類交易所可能要求的通知，如契約中規定的那樣。

額外利息應在上述契約中規定的情況下支付，如果在此背景下，額外利息已經、過去或將要根據契約支付，則任何提及其中任何票據的利息或與其中任何票據有關的利息均應被視為包括額外利息，且其中任何條款中明確提及的額外利息的支付均不得解釋為不包括其中明確提及的條款中的額外利息沒有製作。

本票據的利息支付將包括截至但不包括相應利息支付日的應計利息。本票據的利息支付應按360天為期十二個30天的一年計算和支付。如果任何基本變更購買日或2024A系列票據的任何應付利息日期（包括規定的到期日）都不是工作日，則該日應付的本金或利息將在下一個工作日（不因任何此類延遲支付任何利息或其他款項）支付，其效力和效力與最初付款之日相同。“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，或法律或行政命令授權或要求紐約市銀行機構保持關閉的日子，或受託人公司信託辦公室關閉營業的日子。

2024A系列票據規定到期日的本金和利息的支付、基本變動購買價格的支付（如果適用）以及2024A系列票據轉換所需的付款和交付應在受託人公司信託辦公室交出2024A系列票據後支付。2024A系列票據的本金和利息、基本變動購買價格以及2024A系列票據轉換後的所有應付現金應以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，因為在付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。利息（包括利息支付日的利息）的支付將由公司選擇，視情況而定，(i) 通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，或者 (ii) 通過電匯或其他電子轉賬在至少16個日曆日內向受託人書面指定的美國銀行機構賬户進行電匯或其他電子轉賬在有權付款的人付款之日之前。

特此提及本票據反面載列的本票據的其他條款，包括但不限於賦予本票據持有人有權將本票據的持有人將本票據轉換為一定金額的現金或由公司選擇的現金和普通股組合的條款，根據契約中規定的條款和條件確定，契約中規定的條件將具有與本地點規定的相同效力。

除非此處的認證證書由受託人通過手工簽名簽署，否則本説明無權獲得契約規定的任何好處，也無權出於任何目的有效或強制性的。

為此，公司已促使本文書以其公司印章正式簽署，以昭信守。

註明日期：

南方公司

作者：______________________________

姓名：

標題：

證明：

________________________________

姓名：

標題：

{南方公司的印章出現在這裏}

身份驗證證書

這是上述契約中提及的優先票據之一。

COMPUTERSHARE 信託公司，N.A.

作為受託人

作者：______________________

授權簽字人

（註釋的反面）

本票據是經正式授權發行的公司優先票據（“票據”）之一，自2007年1月1日起根據優先票據契約以一個或多個系列發行和發行，包括公司與Computershare之間簽訂的截至2024年5月9日並經修訂（“契約”）的第三十二份補充契約（“契約”）。北卡羅來納州信託公司（作為富國銀行全國協會的繼任者）作為受託人（“受託人”，該術語包括契約下的任何繼任受託人），特此提及契約及其附帶的所有契約，以聲明公司、受託人和根據該契約發行的票據持有人各自的權利、權利限制、義務和豁免，以及上述票據的認證和交付所依據的條款。本票據是本票面上指定為2027年6月15日到期的2024A系列4.50％可轉換優先票據（“2024A系列票據”）的系列之一，本金總額不受限制。此處使用的未提供定義的大寫術語應具有契約中規定的含義。

2024A系列票據不得由公司選擇兑換。

2024A系列票據將沒有償債基金。

如果本系列票據的違約事件發生並持續下去，則本系列票據的本金可以按照契約中規定的方式、效力和條件宣佈到期和支付。

除其中規定的某些例外情況外，該契約允許公司和受託人在徵得每個系列未償還時不少於多數票據本金的持有人同意後，隨時對契約的修訂以及對公司權利和義務以及每個系列票據持有人的權利的修改受到影響。該契約還包含一些條款，允許每個系列票據當時已發行時本金的特定百分比的持有人代表該系列所有票據的持有人免除公司對契約某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約行為及其後果。本票據持有人的任何此類同意或豁免均對該持有人以及本票據以及本票據轉讓登記時發行的任何票據的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論本票據中是否註明了此類同意或棄權。

此處提及契約的任何內容以及本票據或契約的任何規定均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據的本金和利息、基本變動購買價格（如果適用）以及交付該票據轉換時應付的對價的義務，這種義務是絕對和無條件的。

根據契約的規定，在遵守其中規定的某些限制的前提下，本票據的轉讓可在證券登記冊中登記，為此目的向公司辦公室或機構交出本票據進行轉讓登記，由本票據持有人或其律師以書面正式授權的形式正式認可或附有令公司和證券登記處滿意並由其律師正式簽署的書面轉讓文書，然後由一份或多份正式簽署該系列、法定面額的新票據和與期限相同，本金總額相同，將發放給指定的一個或多個受讓人。任何此類轉讓登記均不收取任何服務費，或

交易所，但公司可能要求支付足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在到期提交本票據進行轉讓登記之前，無論本票據是否逾期，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可出於所有目的將本票據註冊為本票據的所有者視為本票據的所有者，並且公司、受託人或任何此類代理人都不會受到相反通知的影響。

該系列的票據只能以註冊形式發行，不包括面額為1,000美元的息票及其任何整數倍數。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，該系列票據可以兑換成與本系列不同授權面額的票據的本金總額相同，但須遵守契約持有人在交出在公司辦公室或機構兑換的票據或票據時交出該系列票據的本金總額。

證券註冊商無需轉讓或交換任何交出進行轉換的票據，或已發出基本變更購買通知但未撤回的票據（如果票據需要轉換或部分購買，則票據中不可轉換或購買的部分除外）。

2024A系列票據不得通過任何償債基金的運作、抵押或其他方式進行贖回。

在不違反契約規定的前提下，發生根本性變更時，持有人有權要求公司在基本變更購買日以等於基本變更購買價格的價格以現金購買該持有人的所有2024A系列票據或其任何部分（本金為1,000美元或其整數倍數）。

在不違反契約規定的前提下，本契約持有人有權選擇在規定到期日前的工作日營業結束之前，將任何2024A系列票據或其中1,000美元或其整數倍數的部分轉換為一定金額的現金，或由公司選擇根據規定的轉換率確定的現金和普通股組合在契約中，根據契約的規定不時進行調整。

本説明受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

縮寫

在本文書正面的銘文中使用以下縮寫時，應解釋為它們是根據適用的法律或法規全文寫出的：

也可以使用其他縮寫

儘管不在上面的清單上。

    

對於收到的價值，下列簽署人特此出售並轉讓給

（請輸入受讓人的社會保障或其他識別號碼）

請打印或輸入姓名和地址，包括郵政編碼

受讓人的

內部説明及其下的所有權利，特此不可撤銷地構成和任命

代理人將上述票據轉移到公司的賬簿上，其中包含全部替代權

場所。

注意：本轉讓的簽名必須與內部文書正面寫的名稱一致，不得進行任何修改或放大，也不得作任何改動。

附表 A

交換照會的時間表

南方公司

2024A 系列 4.50% 可轉換優先票據

2027 年 6 月 15 日到期

該全球證券的初始本金為美元[____].

該全球安全指數的增減情況如下：

附件 1

[轉換通知的形式]

收件人：南方公司

收件人：北卡羅來納州計算機共享信託公司

企業信託服務

1505 能源公園大道

明尼蘇達州聖保羅 55108

注意：債券持有人通訊

本票據下列簽署人的註冊所有人特此行使選擇權，將本票據或本票據中指定的部分（即1,000美元本金或其整數倍數）轉換為現金和普通股（如果有），並指示應付現金和轉換後可發行和交割的任何普通股，以及任何代替任何欺詐的現金普通股的交易份額以及任何代表本金未轉換的票據是除非下文註明了其他名稱，否則已簽發並交付給本協議的註冊持有人。如果任何普通股或本票據中未轉換的任何部分要以下列簽署人以外的個人名義發行，則下列簽署人將根據契約支付所有跟單税、印花税或類似發行税或轉讓税（如果有）。本附註中要求向下列簽署人支付的任何款項均附帶利息。

日期：_________________________ 簽名：______________________

注意：本票持有人的上述簽名必須與本票據正面所寫的姓名一致，不得進行任何更改、放大或任何更改。

_____________________________

簽名保證

如果要發行，請填寫普通股的註冊信息，如果要交付，則填寫2024A系列票據的註冊信息，但以註冊持有人名義除外：

______________________________

（姓名）

______________________________

（街道地址）

______________________________

（城市、州和郵政編碼）

要轉換的本金（如果少於全部）：________________________________________

社會保障或其他納税人識別號：___________________________________

附件 2

[基本變更購買通知的形式]

收件人：南方公司

收件人：北卡羅來納州計算機共享信託公司

企業信託服務

1505 能源公園大道

明尼蘇達州聖保羅 55108

注意：債券持有人通訊

以下簽名的本票據註冊所有者特此確認收到南方公司（“公司”）關於公司發生根本性變更的通知，具體説明瞭基本變更購買日期，並要求並指示公司根據本附註（1）中提及的第三十二份契約補充契約第3條向本票據的註冊持有人支付本票據的全部本金，或其中的部分（即1,000美元的本金或整數）其倍數）低於指定值，以及（2）如果此類基本變更購買日期不在常規記錄日之後以及相應的利息支付日或之前的時期內，則應計和未付利息（如果有），則應計利息和未付利息（如果有），則截至該基本變更購買日但不包括該基本變更購買日。

就認證票據而言，待回購票據的證書編號如下所示：

日期：___________________ 簽名：________________________

注意：本票持有人的上述簽名必須與本票據正面所寫的姓名一致，不得進行任何更改、放大或任何更改。

要回購的本金（如果少於全部）：______________________________________

社會保障或其他納税人識別號：___________________________________

附件 3

[轉讓和轉移的形式]

對於收到的價值，______________________________________ 特此出售、轉讓和轉讓給_______________（請輸入受讓人的社會保障號或納税人識別號），特此不可撤銷地組成並指定 _______________________ 名律師，在公司賬簿上轉讓上述票據，並在場所擁有完整的替代權。

對於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，如管理此類票據的契約所定義，下列簽署人確認該票據正在轉讓：

日期：___________________

______________________________

簽名

注意：持有人的上述簽名必須與票據正面所寫的姓名完全一致，不得進行任何修改或放大或任何更改。

_______________________________

簽名保證

附錄 B

身份驗證證書

這是上述契約中提及的優先票據之一。

COMPUTERSHARE 信託公司，N.A.

作為受託人

作者：______________________

授權簽字人

附錄 C

[免費轉讓證書的形式]

收件人：北卡羅來納州計算機共享信託公司

企業信託服務

1505 能源公園大道

明尼蘇達州聖保羅 55108

注意：債券持有人通訊

回覆：南方公司，2027年6月15日到期的2024A系列4.50％可轉換優先票據

親愛的先生/女士：

鑑於根據截至2024年5月9日的第三十二補充契約（“補充契約”）第1.06（d）條修訂的1933年《證券法》第144（b）（1）條，2027年6月15日到期的2024A系列 4.50% 可轉換優先票據（“票據”）已可供南方公司（“公司”）的非關聯公司自由交易，不受限制 Denture”），截至2007年1月1日，公司與作為繼任受託人的北卡羅來納州Computershare信託公司（“受託人”）簽訂的優先票據契約，根據票據的發行，公司特此根據補充契約第1.06（d）節就轉售限制終止日期的到來發出通知，並指示您：

(i) 根據票據的條款和條件以及補充契約的規定，補充契約第1.06（d）節中描述的和票據上規定的限制性説明應被視為已從全球證券（定義見補充契約）中刪除，持有人或受託人無需採取進一步行動；以及

(ii) 根據票據的條款和條件以及補充契約的規定，票據的限制性CUSIP號碼（842587 DY0）應被視為已從全球證券中刪除，取而代之的是其中規定的不受限制的CUSIP號碼（842587 DZ7），無需持有人或受託人採取進一步行動。

此處使用但未定義的大寫術語應具有補充契約中規定的含義。

真的是你的，

南方公司

作者：_______________________

姓名：

標題：