so-20240509
0000092122假的00000921222024-05-092024-05-090000092122美國通用會計準則：普通股成員2024-05-092024-05-090000092122SO：Series 2017b5.25 Junior 次級票據到期 2077 會員2024-05-092024-05-090000092122所以：Series 2020a4.95 Junior 次級票據到期 2080 會員2024-05-092024-05-090000092122所以：Series 2020c420 Junior 次級NotesDue2060 會員2024-05-092024-05-090000092122所以：Series 2021b1875 已修復為 resetrateJunior 次級票據到期 2081 會員2024-05-092024-05-09

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）2024年5月9日

佣金
文件號		註冊人，
公司註冊狀況，
地址和電話號碼		美國國税局僱主
證件號
1-3526南方公司58-0690070
(A 特拉華公司）
30 小伊萬·艾倫新南威爾士州林蔭大道.
亞特蘭大, 格魯吉亞30308
(404) 506-5000

自上次報告以來，註冊人的姓名和地址沒有變化。

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條進行的書面通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集材料
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

註冊人每個班級的標題交易
符號		每個交易所的名稱
在哪個註冊了
南方公司普通股，面值每股5美元所以紐約證券交易所
南方公司2017B 系列 5.25% 於 2077 年到期的次級次級票據SOJC紐約證券交易所
南方公司2020A 系列 4.95% 於 2080 年到期的次級次級票據SOJD紐約證券交易所
南方公司
2020C 系列 4.20% 於 2060 年到期的次級次級票據
一點紐約證券交易所
南方公司2021B 系列 1.875% 固定至固定重置利率為 2081 年到期的初級次級票據所以 81紐約證券交易所



用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐



項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
2024年5月9日，南方公司（“公司”）根據截至2007年1月1日的經補充和修訂的優先票據契約（“優先票據契約”）發行了2027年6月15日到期的2024A系列 4.50% 可轉換優先票據（“2024A系列可轉換優先票據”）的本金總額為15億澳元，包括第三十二份補充契約（“第三十二份補充契約”）截至2024年5月9日的第二份補充契約”）（經補充和修訂的優先票據契約，即 “契約”），由公司與雙方簽訂北卡羅來納州Computershare信託公司作為繼任受託人（“受託人”）。2024A系列可轉換優先票據是根據公司及其初始購買者（“初始購買者”）於2024年5月6日簽訂的購買協議（“購買協議”）出售的。已發行的2024A系列可轉換優先票據的本金總額為15億美元，其中包括初始購買者在行使超額配股權時發行的2024A系列可轉換優先票據的本金總額為2億美元。
2024A系列可轉換優先票據的利息每半年拖欠15日支付第四從 2024 年 12 月 15 日開始，每年 6 月和 12 月的某一天。除非提前轉換或回購，否則2024A系列可轉換優先票據將於2027年6月15日到期。2024A系列可轉換優先票據是公司的直接、無抵押和非次級債務，與公司不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務持平，實際上從屬於公司的所有有擔保債務。2024A系列可轉換優先票據不可由公司選擇兑換。
持有人可以在2027年3月15日之前的工作日營業結束前自行選擇轉換其2024A系列可轉換優先票據，但前提是以下情況：


•在截至2024年6月30日的日曆季度之後的任何日曆季度內（且僅限在該日曆季度），如果公司普通股（“普通股”）在截至前一個日曆季度的最後一個交易日（包括前一個日曆季度的最後一個交易日）內至少20個交易日（不論是否連續）上次報告的普通股（每股面值5美元）的銷售價格大於或等於130％ 本公司確定的每個適用交易日的轉換價格；
•在任何連續10個交易日期間（“計量期”）之後的五個工作日內，計量期內每個交易日的2024A系列可轉換優先票據每1,000美元本金的交易價格低於上次報告的普通股銷售價格和每個此類交易日轉換率產品的98％；或
•在特定的公司活動發生時。
在2027年3月15日當天或之後，無論上述條件如何，持有人都可以在到期日前的第二個預定交易日營業結束前隨時轉換其2024A系列可轉換優先票據的全部或任何部分。
轉換率最初等於每1,000美元的2024A系列可轉換優先票據本金為10.8166股普通股（相當於普通股每股約92.45美元的初始轉換價格）。兑換率將在某些特定事件發生時進行調整，但不會根據應計和未付利息進行調整。此外，在發生整體基本變動（定義見契約）時，在某些情況下，對於選擇轉換與此類整體基本變革相關的2024A系列可轉換優先票據的持有人，公司將增加多股普通股的轉換率。公司將結算的轉換
2

2024A系列可轉換優先票據，即向待轉換的2024A系列可轉換優先票據的本金總額支付現金、普通股或現金和普通股的組合（視情況而定），支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合，以彌補超過正在轉換的2024A系列可轉換優先票據本金總額的公司轉換義務的剩餘部分（如果有）。
發生根本性變動（定義見契約）後，持有人可以要求公司以等於1,000美元或其整數倍數的2024A系列可轉換優先票據的全部或部分購買現金，價格等於購買的2024A系列可轉換優先票據本金的100％加上任何應計和未付利息。
如果2024A系列可轉換優先票據的違約事件（定義見契約）發生並仍在繼續，則受託人或2024A系列可轉換優先票據未償還本金總額不少於25％的持有人可以宣佈2024A系列可轉換優先票據的本金到期並立即支付。
上述對2024A系列可轉換優先票據和契約的描述並不完整，並參照優先票據契約、第三十二補充契約和2024A系列可轉換優先票據的全文進行了全面限定，這些文件作為本報告8-K表的附錄提交，並以引用方式納入此處。
項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。
第 2.03 項中列出的信息以引用方式納入本第 3.02 項。
公司依據證券第4（a）（2）條規定的註冊豁免向初始購買者發行並出售了2024A系列可轉換優先票據
3

經修訂的1933年法案（“證券法”），允許初始購買者根據《證券法》第144A條規定的註冊豁免向有理由認為是合格機構買家的人轉售。公司依賴這些註冊豁免，部分原因是初始購買者在購買協議中做出的陳述。2024A系列可轉換優先票據轉換後可發行的普通股（如果有）尚未根據《證券法》註冊，如果沒有註冊或適用的註冊要求豁免，不得在美國發行或出售。公司預計，在轉換2024A系列可轉換優先票據時發行的任何普通股都將根據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免發行。最初，根據2024A系列可轉換優先票據每1,000美元本金的初始最大轉換率為13.2502股普通股，轉換2024A系列可轉換優先票據時最多可發行19,875,300股普通股，但須進行反稀釋調整。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
4.1
公司與受託人簽訂的截至2007年1月1日的優先票據契約。（在 2007 年 1 月 11 日的 8-K 表格（文件編號 1-3526）中指定為附錄 4.1.)
4.2
截至2024年5月9日的第三十二期優先票據契約補充契約，規定發行2024A系列可轉換優先票據。
4.32024A系列可轉換優先票據的形式（包含在上述附錄4.2中）。
104封面交互式數據文件 — 封面 ixBRL 標籤嵌入在內聯的 XBRL 文檔中。


4

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 9 日南方公司
由/s/Melissa K. Caen
梅麗莎 K. 卡昂
助理祕書
5