附件10.1
證券購買協議
本證券購買協議（本臨時協議子公司）的日期為2024年5月5日，由Plus Therapeutics，Inc.， 特拉華州公司（“收件箱公司收件箱”），以及本協議簽名頁上標識的每個買家（每個人，包括其繼任者和轉讓人、收件箱買家收件箱，統稱為收件箱買家收件箱）。
鑑於，在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，並根據其第4（a）（2）條和/或法規D所載的1933年證券法（經修訂）（《證券法》）第5條的註冊要求豁免，公司希望向每位買家發行和出售，且每位買家（單獨而非共同），希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並得到充分)，本公司和每一買方同意如下：
第一節。
定義
1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：
？行動？應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。
關聯公司？指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受其控制的任何人，或與某人處於共同控制之下的任何人，因為此類術語在證券法規則405中使用和解釋。
BCCA
？董事會是指公司的董事會。
？營業日是指除週六、週日或其他日期外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；提供, 然而，，為澄清起見，商業銀行不應被視為因呆在家裏而被法律授權或要求繼續關閉，？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何 實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。
？成交？是指根據第2.1節結束證券的買賣。
？成交日期是指所有交易文件已由適用各方籤立並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)本公司交付證券的S義務在任何情況下均已得到滿足或放棄的所有條件， 但在任何情況下不得遲於本協議日期後的第二(2)個交易日。
？佣金指美國證券交易委員會 。
普通股是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元， 以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
1
普通股等價物是指本公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使或 可交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。
普通權證股份是指在行使普通權證後可發行的普通股股份。
？普通權證是指根據本協議第2.2(A)節在成交時以附件B的形式在成交時交付給買方的某些系列普通權證，以及根據本協議第2.2(A)節在成交時向買方交付的某些B系列普通權證，基本上以本協議所附的附件C的形式交付。
O公司 律師指的是Hogan Lovells US LLP，辦事處位於德克薩斯州休斯敦4200Suite609Main Street，郵編：77002。
？公司 內部人士是指董事或公司高管。
？據納斯達克報道，合併收盤競價是指普通股截至2024年5月3日星期五下午4：00普通股的合併收盤競價價格。
“披露附表”是指與此同時提交的公司披露附表。
？披露時間？指(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約時間)和任何交易日午夜之前(紐約市時間)，上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9點之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)在此日期。
取消資格 事件應具有3.1(QQ)節中賦予該術語的含義。
？生效日期？應具有第4.1(B)節中賦予該術語的 含義。
？環境法？應具有第3.1(M)節中賦予術語 的含義。
？評估日期？應具有第3.1節中賦予該術語的含義(S)。
？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
？豁免發行是指(A)普通股、限制性股票單位或期權的股份，包括 受限股票單位或期權相關的普通股股份，根據董事會多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的而正式採用的任何股票或期權計劃或安排，向公司的員工、高級管理人員、顧問或董事發行。(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行並尚未發行的普通股的其他證券，但自本協議日期以來，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價(但如美國證券交易委員會報告所披露的與其中所載的股票拆分或合併或反稀釋條文有關的情況除外)或延長該等證券的期限，(C)經本公司多數無利害關係董事批准的向戰略方發行的證券或根據合併、收購或戰略交易(包括與第三方達成的許可和共同開發協議)發行的證券，前提是此類證券 作為受限證券(定義見第144條)發行，並且不具有在本協議第4.14(A) 節禁止期間要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，但第4.14(A)(C)節所述除外。以及(D)以等於或高於B系列普通權證行使價格的購買價出售的普通股。
2
《反海外腐敗法》是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
Fda？應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。
Fdca？應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。
？美聯儲？應具有3.1(Mm)節中賦予該術語的含義。
？GAAP？指在美國普遍接受的會計原則。
？危險材料？應具有第3.1(M)節中賦予該術語的含義。
？負債應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。
？知識產權應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。
？發行者被覆蓋人應具有3.1(QQ)節中賦予該術語的含義。
？IT系統和數據應具有第3.1(JJ)節中賦予該術語的含義。
？初始註冊聲明應具有《註冊權協議》中規定的含義。
*圖例移除日期應具有第4.1(C)節中賦予該術語的含義。
？留置權是指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制。
？重大不利影響應具有第3.1(B)節中賦予該術語的含義。
？材料許可？應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
洗錢法應具有3.1(Nn)節中賦予此類術語的含義。
？OFAC？應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。
？每股收購價等於2.022美元，或就公司內部人士的任何收購而言，為綜合收盤價加0.25美元的總和，受在本協議日期至成交日期之間發生的反向和正向股票拆分、股票股息、股票合併和普通股股份的其他類似交易的調整。
？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。
·醫藥產品應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。
預融資令股份
預融資認股權證是指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的預融資普通股認股權證，該等預融資認股權證應可立即行使，並於全部行使時失效，實質上如本協議附件附件A所示。
3
O訴訟是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟 (包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如證詞)，無論是已開始的還是受到威脅的。
？買方應具有第4.8節中賦予該術語的含義。
《登記權協議》是指本公司與買方之間就本協議預期進行的交易而簽訂的某些登記權協議。
註冊聲明應具有註冊權協議中規定的 含義。
？所需批准應具有第3.1(E)節中賦予此類術語的含義。
？第144條規則是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，因為該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。
？規則424是指委員會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或委員會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。
？美國證券交易委員會報告應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
證券是指股份、普通權證和預融資權證。
《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。
A系列普通股認股權證是指根據本協議第2.2(A)節並基本上以本協議所附附件B的形式在收盤時 交付給買方的A系列普通股認股權證。
B系列普通股認股權證，統稱為B系列普通股認購權證，根據本協議第2.2(A)節並基本上以本協議所附附件C的形式在收盤時交付給買方。
？股份是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。
？賣空？指根據《交易法》SHO規則200定義的所有賣空？(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。
？標準結算期？應具有第4.1(C)節中賦予該術語的 含義。
？戰略方是指本身或通過其母公司、子公司或其他附屬公司從事生命科學或醫療保健領域或以其他方式與公司業務協同的個人(或個人的股權持有人)。
？認購金額對每個買方來説，是指在本協議簽字頁上該買方S姓名下方標題旁邊以美元和立即可用資金(如果適用，減去買方S預資權證的總行使價，該金額應在該預資權證以現金方式行使時支付)下面指定的根據本協議購買的證券所需支付的總金額。
4
？附屬公司是指附表3.1(A)所列的本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本合同生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。
？交易日是指主要交易市場開放交易的日子。
？交易市場是指普通股在有關日期 在其上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)。
交易文件是指本協議、註冊權協議和認股權證、本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
？Transfer 代理是指本公司當前的轉移代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，其辦事處位於費城1300號拱街1717號，賓夕法尼亞州19103，以及本公司的任何後續轉移代理。
？可變費率交易？應具有第4.14(B)節中賦予該術語的含義。
(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價，然後普通股在交易市場上市或報價的交易量加權平均價， Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB風險市場(OTCQB)或OTCQX最佳市場(OTCQX)不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一日期)普通股的加權平均價格成交量，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且普通股的價格是 ，則在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告普通股的最近每股買入價或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價 ，由當時尚未償還併為本公司合理接受的大多數證券的購買者真誠地選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。
認股權證股份統稱為普通權證股份和預先出資的認股權證股份。
認股權證統稱為普通權證和預付資助權證。
第二節。
購銷
2.1收盤。在成交日期，根據本文所述的條款和條件，本公司同意出售，而購買者分別而非共同同意購買總額不超過6,548,503美元的證券，這是根據第2.2(A)節確定的。提供, 然而，買方購買的證券數目與買方(連同有關S聯營公司及與有關買方或任何有關聯營公司作為一個集團行事的任何人士)擁有的所有其他普通股股份合計，不得超過實益擁有權限額。？實益所有權限額應為在截止日期證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99% (或在買方選擇成交時，為9.99%)。本公司應向每位買方交付其各自的證券，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節規定的其他物品。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的公約和條件後，應通過電子方式將結案文件以遠程方式進行結案。儘管有上述規定，對於於下午12：00或之前遞交的任何行使通知(定義見預付資金認股權證)，S。(紐約市時間)於截止日期(可能在本協議籤立後的任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付預出資認股權證股份(定義見預融資認股權證)，並須遵守該通知(S)。(紐約市時間)，截止日期 和截止日期應為以下目的的權證股份交割日期(如預付資金認股權證中所定義)。
5
2.2遞送。
(A)在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：
(I)由公司正式籤立的本協議；
(Ii)公司妥為籤立的註冊權協議；
(3)公司S電文指示，用公司信箋抬頭，由公司首席執行官S或首席財務官籤立；
(Iv)一份發給轉讓代理的不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理 通過證書或簿記報表加速交付，證明股份數量等於該買方在S名下登記的股份認購金額除以每股購買價格；和
(V)公司律師的法律意見，其形式及實質須為買方合理接受；
(Vi)以買方名義登記的A系列普通權證，可購買本協議買方S簽名頁所載的普通股和預籌資權證數量的100%，行使價等於1.772美元(如果是向公司內部人士發行的任何A系列普通股認股權證，則為合併收盤價)，但其中可進行調整；
(Vii)以此類 買方名義登記的B系列普通股認股權證，購買至多該買方S簽名頁所列普通股和預籌資權證股數的100%，行使價等於1.772美元(如果是向公司內部人士發行的任何B系列普通股認股權證，則為綜合收盤價)，但其中可予調整；以及
(Viii)就每名根據第2.1節持有預資金權證的買方而言，在該買方的 名下登記的預資金權證可購買最多數目的普通股，其數目相等於(A)有關買方S認購金額除以每股收購價與(B)可向有關買方發行而導致有關買方S實益擁有普通股的股份數目多於實益擁有權限額之間的差額，行使價等於每股0.001美元，並可予調整。
(B)在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(I)由該買方正式簽署的本協議；
(Ii)該買方妥為籤立的登記權協議；及
(Iii)該買方或S認購的金額。
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2.3關閉條件。
(A)本公司在本協議項下與關閉有關的義務須符合以下條件：
(I)本合同所載買方的陳述和保證在截止日期的所有重要方面的準確性(或在所有方面的陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們應在該 日期在所有重要方面都是準確的)；
(Ii)每一買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及
(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。
(B)買方在本合同項下與關閉有關的各自義務須滿足以下條件：
(I)在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出陳述或保證時，在所有重要方面的準確性(或在 陳述或保證在所有方面受到重大或重大不利影響的限制的範圍內)(除非在 中的特定日期，在此情況下，這些陳述或保證在該日期在所有重要方面都是準確的)；
(Ii)公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；
(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；
(Iv)自本協議生效之日起，不會對本公司造成任何重大不利影響；及
(V)自本條例生效之日起至收市之日，普通股不得被證監會或本公司S主要交易市場暫停買賣，而在收市日前任何時間，彭博報導的一般證券買賣亦不得暫停或限制，亦不得就透過該項服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每個情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。
第三節。
申述及保證
3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和 擔保：
(A)附屬公司。公司的所有直接和間接子公司 均列於美國證券交易委員會報告中。本公司直接或間接擁有每家附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每家附屬公司的所有已發行股本及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。
7
(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有必要權力及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其現時經營的業務，但如未能取得上述資格或信譽(視屬何情況而定)則不可能或不能合理地預期會導致重大不利影響。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程、運營協議或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質決定了此類資格是必要的，但如果不具備這種資格或信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響， (Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響，(I)對本公司及其附屬公司整體財務狀況或財務狀況造成重大不利影響，或(Iii)對S在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的責任的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項，重大不利影響)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。
(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或S公司股東除就所需批准外，不需就本協議或與本協議有關的事項採取進一步行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟以及(Iii)賠償和繳款條款可受適用法律的限制。
(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與S或S的任何子公司的證書或公司章程、章程、經營協議或其他組織或章程文件的任何規定相牴觸或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或失效的情況下或兩者都將成為違約的事件)相沖突或構成違約。導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利，或加速或取消(無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他 諒解，或(Iii)須經所需批准，與公司或任何子公司所受的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不可能產生或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。
8
(E)提交、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節的規定，(Ii)向各適用交易市場發出及/或申請(S)，要求按規定的時間及方式發行及出售證券、股份及認股權證上市交易，及(Iii)向證監會提交表格D及根據適用的州證券法須提交的文件(統稱為“證券及認股權證上市須予批准”)。
(F)證券發行；註冊。該等股份及認股權證股份經正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外) 。認股權證是正式授權的，按照本協議發行時，將有效發行，除交易文件中規定的轉讓限制外，沒有任何留置權。
(G)大寫。公司截至本合同日期的資本化情況見附表3.1(G)。本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司S股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司S僱員購股計劃向僱員發行普通股以及根據交易所法令根據交易所法令最近提交定期報告日期轉換及/或行使已發行普通股等價物 外，並無發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除附表3.1(G)所述及因買賣證券而產生的情況外，並無任何未償還期權、認股權證、認購股票權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或 合約、承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務增發普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排。發行及出售證券不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司證券持有人有權調整任何該等證券項下的行權、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，其規定可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股份增值權或影子 股份計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，並已根據所有適用的聯邦及州證券法 發行，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除所需的 批准外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除附表3.1(G)所載者外，概無股東協議、投票權協議或其他類似協議涉及本公司作為訂約方的S股本，或據本公司所知，S股東之間或之間並無股東協議、投票權協議或其他類似協議。
9
(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。除美國證券交易委員會報告中披露的外，本公司已提交了根據證券法和交易法，包括根據證券法第13(A)或15(D)節，本公司必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入的文件)，在此統稱為美國證券交易委員會報告)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或 沒有根據報告所述情況遺漏陳述所需陳述或陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。本公司從來不是受《證券法》第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規則和條例。除該等財務報表或附註另有規定外，該等財務報表乃根據公認會計原則編制，且未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及截至 止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。
(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除美國證券交易委員會報告中所述外，(I)沒有發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易款項和在正常業務過程中發生的應計費用符合以往慣例，以及(B)根據公認會計準則或在提交給證監會的文件中披露的負債外， 公司未發生任何負債(或有或有負債)，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或 派發現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或 聯屬公司發行任何股本證券，但根據現有的本公司購股權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本 協議預期發行的證券或美國證券交易委員會報告中闡明的事項外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，而根據適用的證券法，該等事件、責任、事實、情況、發生或發展須由本公司在作出或被視為作出該陳述時披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少一(1)個交易日尚未 公開披露。
(J) 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行或由法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行的任何訴訟、訴訟、調查、訴訟、訴訟或調查(據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的威脅) 應合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、訴訟或調查(統稱為 訴訟)。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或 違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。委員會未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。
(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何員工均不是與本公司或該附屬公司的有關員工S關係的工會成員，本公司及其任何附屬公司亦非集體談判協議的訂約方，本公司及其附屬公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無任何行政人員違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但不遵守的情況不能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。
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(L)合規。本公司或任何附屬公司均未：(I)在任何契約下或違反(且未發生任何未獲豁免的事件，如有通知或時間流逝或兩者皆有，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知。貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和當地法律；但不能或合理地預期不會造成實質性不利影響的每一種情況除外。
(M)環境法。 本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為危險材料)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁制令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例，根據其發佈、登記、頒佈或批准(環境法)；(Ii)已獲得適用環境法所要求的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)項中，如第(I)、(Ii)及(Iii)項中的每項條款均可合理預期未能如此 遵守可個別或整體產生重大不利影響。
(N) 監管許可證。本公司及其附屬公司擁有開展美國證券交易委員會報告中所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，但如無法合理預期該等證書、授權或許可不會導致重大不利影響(材料許可)，並且本公司和 任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何重要許可有關的訴訟通知。
(O)資產所有權。本公司及其子公司對其擁有的所有不動產 和對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且可交易的費用所有權，在每一種情況下都不受所有留置權的影響，但(I)不會對此類財產的價值產生重大影響且不會對本公司及其子公司對此類財產的使用造成或擬產生實質性幹擾的留置權除外，以及(Ii)用於支付聯邦、州或其他税項的留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。
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(P)知識產權。本公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及使用所需的類似權利，如果未能使用，將產生實質性的不利影響(統稱為知識產權)。 本公司、本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期的書面或其他通知，自本協議之日起兩(2)年內終止或被放棄，或預計將終止、終止或被放棄，除非此類到期、終止或放棄在合理情況下不會單獨或總體產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非合理預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前不存在其他人侵犯任何知識產權的情況。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，則不會對個別或整體造成重大不利影響。
(Q)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級管理人員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在 該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。
(R)與關聯公司和僱員的交易。本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向或向其出租不動產或非土地財產，規定向或向任何高級職員、董事或上述僱員或(據本公司所知)借入或借出款項，或要求向或須向任何高級職員、支付寶或上述僱員或(據本公司所知)付款。任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司或其附屬公司產生的開支，及(Iii)其他僱員的福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議，除外。
(S)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用的要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本文件之日起和截止日期生效的任何和所有適用的規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，目的是提供合理的 保證：(I)交易乃根據管理層的S一般或特定授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便能夠根據適用的證券法及公認會計準則編制財務報表，並維持資產問責，(Iii)僅根據管理層及S的一般或特定授權才準許取得資產，及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在證監會S規則及表格所指定的期間內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司S核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序於最近一次根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，評估日期)結束時的有效性。 本公司在其根據交易法提交的最新定期報告中，根據其對評估日期的評估，就本公司及附屬公司的披露控制及程序的有效性作出結論 。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。
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(T)某些費用。除附表3.1(T)所載外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或融資人S的佣金或佣金。買方不應就任何費用或其他人或其代表就本節所述類型的費用提出的任何索賠承擔任何義務，而這些費用可能與交易文件所預期的交易有關。
(U)投資公司。本公司不是，也不是證券的附屬公司，在收到證券付款後，將不會或不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司的附屬公司。本公司的經營方式應確保其不會成為一家投資公司，但須根據修訂後的《1940年投資公司法》進行註冊。
(V)登記權。除本協議或美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何人無權促使本公司根據證券法對本公司或其任何子公司的任何證券進行登記。
(W) 列出和維護要求。普通股是根據證券交易法第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據證券交易法終止普通股登記的行動，除美國證券交易委員會報告中披露外，本公司亦未曾接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司於本報告日期前12個月內並無接獲任何普通股已上市或已上市交易市場發出有關本公司不符合該等交易市場上市或維護規定的通知。普通股股份目前可透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。
(X)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使本公司S公司註冊證書(或類似章程文件)或本公司註冊國家法律項下適用於或可能適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或本公司註冊狀態法律項下的任何類似反收購條文不再適用，包括但不限於因買方及本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利 文件，包括但不限於本公司發行S證券及買方對證券的所有權。
(Y)披露。除交易文件 擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或任何代表本公司行事的人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，而這些信息未在美國證券交易委員會報告中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方將依靠前述陳述進行本公司證券交易 。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、彼等各自業務及擬進行的交易的所有披露，在所有重大方面均屬真實及正確 並無對重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本公司在本協議簽訂之日前12個月內發佈的新聞稿並不包含對重大事實的任何不真實陳述。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何 陳述或保證。
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(Z)無集成產品。假設購買者陳述和擔保的準確性如第3.2節所述，本公司或其任何關聯公司，或代表其或他們行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或 徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發售與本公司先前發售證券整合的情況下，(I)證券法將要求根據證券法登記認股權證或認股權證股份，或(Ii)本公司任何證券上市或指定上市的任何交易市場的任何適用股東批准條款。
(Aa)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到出售本協議項下證券所得款項後，(I)本公司S資產的公允可出售價值超過到期時就本公司S及其他負債(包括已知或有負債)須支付的金額 (Ii)本公司S的資產並不構成現時及建議進行的業務所需的不合理小資本 經考慮本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計資本需求及資本供應後，包括其資本需求，及(Iii)本公司目前的現金流連同本公司將會收到的收益，於考慮所有預期現金用途後，如將其全部資產變現，將足以支付當 該等金額須予支付時的所有負債金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。就本協議而言，負債是指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在S綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書為存放或託收或類似交易背書的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司及任何附屬公司均無拖欠任何債務。
(Bb)遵守税務規定。除個別或總體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國 所得税和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知悉任何該等申索的依據。
(Cc)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。
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(Dd)會計師。本公司名為S，是獨立註冊的上市公司 會計師事務所為美國北歐會計師事務所。據本公司所知和所信，該會計師事務所(I)是《交易法》所要求的註冊會計師事務所。
(Ee)關於買方購買證券的確認。本公司確認並同意，據本公司所知，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以S獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，據本公司所知，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位買方表示，本公司與S訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其 代表對擬進行的交易的獨立評估。
(Ff)對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(G)節和第4.11節除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的衍生證券，或在任何特定期限內持有該證券； (Ii)在本次或未來私募交易結束之前或之後，任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是但不限於賣空或衍生品交易，可能對S公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方直接或 間接參與的衍生產品交易中的任何買方及交易對手目前可能在普通股中持有淡倉，及(Iv)每名買方不得被視為與任何衍生產品交易中的任何S長度交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可能於證券未清償期間內的不同時間進行對衝活動，及(Z)該等對衝活動(如有) 可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。
(Gg)遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無任何代表本公司行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或因招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外：就第(Ii)及(Iii)條而言，支付給附表3.1(Gg)所列各方的補償。
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(Hh)FDA。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種由公司或其任何子公司生產、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售的產品(每個此類產品，一個醫藥產品)，根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其下的法規(FDCA)，此類醫藥產品由公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷，符合FDCA和類似法律、規則和法規下與註冊、研究使用、上市前審批、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告的歸檔，除非不符合要求不會產生實質性的不利影響。本公司或其任何子公司均未收到來自食品藥品監督管理局或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊，這些通知、警告信或其他通訊(I)對本公司或其任何子公司的使用、銷售或銷售提出任何通知、警告信或其他通信，對公司或其任何子公司沒有懸而未決的、完成的或據S所知，對公司或其任何子公司的威脅、威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，且公司或其任何子公司均未收到或任何醫藥產品的標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司訂立或提議達成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控任何違反任何法律的行為，本公司或其任何附屬公司制定的規則或法規，以及個別或整體將會產生重大不利影響的規則或條例。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有重大方面 進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。
(Ii)股票期權計劃。本公司根據S購股權計劃授出的每一項購股權均獲授予 (I)根據該計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價。未有根據S公司股票期權計劃授予的股票 期權回溯。本公司沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情授予股票期權之前授予股票期權，或在知情的情況下 協調授予股票期權與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。
(JJ)網絡安全除非無法合理預期會導致重大不利影響：(I)本公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)沒有重大安全漏洞；(Ii)本公司及其附屬公司並未接獲通知，亦不知道 任何合理預期會導致其資訊科技系統及數據出現重大安全漏洞的事件或情況；(Iii)本公司及其附屬公司目前在所有重要方面均遵守所有適用法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iv)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(V)本公司及其附屬公司已實施商業上合理的備份及容災技術。
(KK)外國資產管制辦公室。本公司或任何子公司，或據本公司S所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。
(Ll)美國不動產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《美國國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，應買方S的要求，本公司應提供此類證明。
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(Mm)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(BHCA)和聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的 任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。
(NN)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為洗錢法)，並且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟，據本公司或任何附屬公司所知，也沒有受到威脅。
(OO)私募。假設買方陳述和擔保的準確性如第3.2節所述，本公司向買方出售證券時，不需要根據證券法進行登記。
(PP)不得進行一般徵求意見。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告方式要約或出售任何證券。本公司僅根據證券法規則501的含義，將證券出售給作為認可投資者的每位買方。
(QQ)沒有取消資格的事件。關於將根據證券法第506條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他高管、持有S公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在銷售時與本公司相關的任何發起人(定義見證券法第405條)(各，發行人受《證券法》規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何不良行為者資格取消(取消資格事件)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的 取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向每名買方提供一份根據該規則提供的任何披露的副本。
(Rr)其他受保人。除附表3.1(Rr)所載者外，本公司並不知悉任何人士(除 任何發行人涵蓋人士外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買主的酬金。
(Ss)取消資格的通知。本公司將在 截止日期前以書面形式通知買方：(I)與任何發行人涵蓋的個人有關的任何取消資格事件；及(Ii)任何隨着時間推移合理預期會成為與任何發行人涵蓋的個人有關的取消資格事件的事件，在其知悉的每個情況下均為 。
17
3.2買方的陳述和保證。每名買方自本合同之日起及截止日期向本公司作出如下聲明和保證(除非是在本合同的特定日期，在這種情況下，應以該日期為準)：
(A)組織；權威。該買方為個人或正式成立或組成的實體， 根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並有完全權利、公司、合夥有限責任公司或類似的權力及授權訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。交易文件的簽署和交付以及買方履行交易文件的行為已獲得買方所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。如果該買方是自然人，則該買方具有完全的法律行為能力，可以訂立和完成交易文件所設想的交易，履行其在本協議和本協議項下的義務，並根據本協議投資於該證券。
(B)諒解或安排。該等買方(I)明白該證券並未根據證券法或任何適用的州證券法註冊；(Ii)以其本人賬户的本金收購該證券；及(Iii)與任何其他 人士並無直接或間接的安排或諒解以分銷或分銷該等證券(本聲明及保證並不限制該買方根據有效的註冊聲明或以其他方式符合適用的聯邦及州證券法而出售該證券的權利)。買方理解認股權證和認股權證股份是受限制的證券，未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，並且 正在為其本人的賬户購買該等證券作為本金，並且並非為了分銷或轉售該等證券或其任何部分而違反《證券法》或任何適用的州證券法，{br>目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法來分銷任何該等證券，並且沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或分銷此類證券達成任何直接或間接的安排或諒解。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。
(C)一般徵求意見。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視或電臺廣播或在任何研討會上，或據該買方所知的任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。
(D)買方身份。在向該買方提供該證券時，他或她 是，截至該證券之日，他或她在行使任何認股權證的每一天，其或她將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、 (A)(12)所界定的認可投資者，或(A)(13)根據《證券法》或(Ii)《證券法》第144A(A)條所界定的合格機構買家。
(E)該買方的經驗。該買方單獨或連同其代表在商業和金融事務方面具有該等知識、經驗和經驗，能夠評估該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險作出評估。 該買方能夠承擔投資該證券的經濟風險，並且目前有能力承擔該等投資的全部損失。
(F)公開資料。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其關於 發行證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、 管理層和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是作出有關投資的明智投資決定所必需的。
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(G)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)，列出本協議項下擬進行的交易的重要條款(條款 包括最終定價條款)起至今，該買方並無直接或間接買入或出售本公司證券，包括賣空。儘管如上所述，如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理S資產的不同部分，並且投資組合經理對管理S資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策沒有直接瞭解，則上述 陳述僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理管理的資產部分。除本協議訂約方的其他人士或該等買方的S代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律及其他顧問、僱員、代理人及聯營公司外，該買方對向其作出的與本次交易有關的所有披露(包括本次交易的存在及條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何陳述或保證，或排除 任何有關尋找或借用股份以在未來進行賣空或類似交易的訴訟。
(H)獨立諮詢。每名買方均明白，本協議或本公司代表本公司向買方提交的與購買證券有關的任何其他材料，均不構成法律、税務或投資建議。
(I)無意變更控制權；所有權。根據根據交易所法案第13(D)節頒佈的規則以及納斯達克資本市場規則，該買方目前無意改變對本公司的控制權。
本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方S依賴本協議中包含的本公司或S陳述和保證，或任何其他交易文件中所包含的陳述和保證的權利，或因本協議或本協議預期交易的完成而簽署和交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何陳述或保證，或排除 任何有關尋找或借用股份以在未來進行賣空或類似交易的訴訟。
第四節。
當事人的其他 協議
4.1轉讓限制
(A)證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下處置。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯屬公司或與第4.1(B)節所述的質押有關的任何證券轉讓，而非根據有效的註冊聲明或第144條規則，本公司可要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，意見的形式和實質應令本公司合理滿意，大意是該轉讓不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款的約束，並應享有本協議項下買方的權利和義務。
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(B)買方同意按照第4.1節的要求，以下列形式在任何證券上印製圖例：
根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)，任何州的證券交易委員會或證券委員會均未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)獲得註冊豁免，本證券或可行使該證券的證券均未在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》規定的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或不受適用的州證券法的規定豁免，否則不得提供或出售證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於BANA FIDE保證金賬户、註冊經紀自營商的保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款，該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的認可投資者或由該等證券擔保的其他貸款。
本公司承認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議質押，或將部分或全部證券的抵押權益授予證券法第501(A)條所界定的認可投資者的金融機構，如該等安排的條款所規定，該買方可將質押或擔保證券轉讓予質權人或抵押方。此類質押或轉讓不需經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，這種質押不需要通知。由買方支付適當的S費用，本公司將籤立並交付證券的質權人或擔保方可合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件，包括(如果證券根據註冊權協議須註冊)根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單。本公司同意在註冊聲明生效(生效日期)後立即刪除該等圖例，而在生效日期後發行的認股權證股份將不含任何圖例。
(C)證明證券的證書不得包含任何圖例(包括本文件第4.1(B) 節所述的圖例)：(I)當涉及轉售該等證券的登記聲明根據證券法生效時，或(Ii)根據規則144出售該等股份或認股權證後(假設以無現金方式行使 認股權證)，或(Iii)如該等股份或認股權證有資格根據規則144出售(假設以無現金方式行使認股權證)，而無須本公司遵守規則第144條所規定的有關該等證券的現行公開資料 且無成交量或銷售方式限制，或(Iv)根據《證券法》的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要此類説明的情況。如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，或者如果買方提出要求，公司應促使其律師迅速向轉讓代理或買方出具法律意見。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效的登記聲明涵蓋認股權證股份轉售的情況下行使的， 如果該等認股權證股份可根據規則144出售，而本公司當時符合規則第144條所要求的現行公開資料(假設以無現金方式行使認股權證)，或如本公司可根據規則144出售認股權證股份，而無須本公司遵守規則第144條所要求的有關該等認股權證股份的現行公開資料，或者，如果證券法 的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要此類説明，則該等認股權證股票的發行不應包含任何説明。本公司同意，在根據第(Br)條第4.1(C)款不再需要此類圖例的時間之後，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)買方向 公司或轉讓代理(視情況而定)交付代表認股權證股票的證書(如適用)後構成標準結算期(定義見下文)的交易日數(該日期即圖例移除日期)，向該買方提交或安排向該買方提交一份代表該等股份的帳簿記項 聲明，該聲明不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出指令，以擴大本 第4節所載的轉讓限制。轉讓代理應按買方的指示，將以下經除名的認股權證股票轉給買方，並將其存入S一級經紀人的賬户至存託信託公司系統。本文所用的標準結算期是指S一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日表示，該標準結算期在認股權證證書交付之日生效，並附有限制性圖例。
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(D)除買方S以外，公司還應向買方支付下列其中一種現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，向買方支付每1,000美元認股權證股票(基於該證券提交給轉讓代理當日普通股的VWAP) 為刪除限制性圖例而交付的，且符合第4.1(C)節的規定。每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元) 移除日之後的每個交易日，直至證書在沒有圖例的情況下交付，或者(Ii)如果公司未能(A)在移除日之前向買方簽發和交付(或導致交付)代表證券的證書，因此 該買方向公司交付的證書不受所有限制性和其他傳説的限制，以及(B)如果在移除日之後，買方(在公開市場交易或否則)普通股交付，以滿足該買方出售全部或部分普通股數量的要求，或出售相當於普通股數量的全部或任何部分的普通股，該買方 預期從本公司獲得的沒有任何限制性説明，則相當於該買方S購買總價的超額部分(包括經紀佣金和其他自掏腰包如此購買的普通股股票的費用(包括經紀佣金和其他 自掏腰包(A)本公司須於除名日期前交付予有關買方的認股權證股份數目乘以(B)自買方向本公司交付適用認股權證股份(視屬何情況而定)開始至根據本條第4.1(D)條交付及付款日期止期間內任何交易日普通股的最低收市價(如有)乘以(A)本公司須交付予該買方的認股權證股份數目乘以(B)普通股於任何交易日的最低收市價。
(E)每名買方(並非與其他買方共同)同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記規定(包括任何適用的招股章程交付規定)或豁免出售任何證券，而倘根據登記聲明出售證券，則將按照登記聲明所載的分銷計劃出售，並承認本第4.1節所載刪除代表證券的證書上的限制性圖例乃基於本公司對S的依賴。
4.2信息的提供；公共信息。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期或已全部行使之前，本公司承諾將盡其合理最大努力 根據交易法第12(B)或12(G)條維持普通股的登記，並及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法規定公司在本協議日期後應提交的所有報告，即使公司當時不受交易法的報告要求的約束，除非本公司完成(在每一種情況下，購買者可以不受規則144的限制或限制地出售其所有證券的日期或之後)：(A)任何交易或一系列相關交易，任何人(連同其關聯公司)因此而收購當時佔本公司投票控制權50%(50%)以上的本公司未償還證券；(B)本公司與一個或多個其他實體的合併或重組，而本公司並非尚存實體；或 (C)出售本公司的全部或幾乎所有資產，而該等交易的完成導致本公司不再受交易法的申報規定所規限。
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4.3整合。本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買 或以其他方式就任何證券(如證券法第2節所界定)與證券的要約或出售進行談判，以使其 須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。
4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內，向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，應公開披露本公司或其任何子公司提供給任何買方的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發出後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何保密或類似義務均應終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。本公司與各買方在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時須相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式作出任何該等公開聲明，或未經各買方事先同意，不得不合理地拒絕或延遲同意，除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應立即向另一方發出有關該等公開聲明或通訊的事先通知。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中， 除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在此情況下，公司應就第(B)款允許的披露向買方提供事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。
4.5股東權益計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的收購人 提出或強制執行任何申索，或任何買方可因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。
4.6非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已以書面同意收到該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券的交易時應遵守前述約定。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方S同意的情況下向買方提供任何重大的、非公開的信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理不負有任何保密義務，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理負有不基於該等材料進行交易的義務。 非公開信息，但買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應在交付該通知的同時，根據當前的8-K表格報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。
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4.7收益的使用。本公司不得將出售以下證券所得款項用於贖回任何普通股或普通股等價物，(B)解決任何未決訴訟，或(C)違反FCPA或OFAC或類似的適用法規。
4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將賠償和持有每一位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)、每一位控制該買方的人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)，以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人，買方)不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支而受到損害，包括所有判決、和解金額、法庭費用和合理的律師費以及調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用，都是由於或與以下有關的：(A)任何違反陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的任何股東以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司就交易文件擬進行的任何交易提起的任何訴訟(除非該等 行動完全基於對買方S陳述的重大違反，交易文件下的擔保或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何 行為，或該買方最終被司法判定為構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權就買方合理接受的自己的選擇進行辯護。任何買方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能採取此類辯護並聘請律師，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為公司的立場與買方的立場之間的任何重大問題存在重大沖突。在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下任何買方因買方未經S事先書面同意而達成的任何和解承擔任何責任，該等和解不得被無理扣留或延遲，或損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反該買方在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時定期支付其金額；但如果司法最終裁定任何買方無權根據本第4.8條獲得賠償或付款，則該買方應立即向公司償還根據本條款預付的任何款項。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。
4.9股份上市。本公司特此同意以商業上合理的 努力維持普通股在每個目前上市的交易市場的上市或報價，在收市的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，本公司將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。隨後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續在交易市場上市和交易普通股，並將在所有重大方面遵守本公司S的報告、備案及根據《交易市場章程》或《交易市場規則》承擔的其他義務。只要本公司維持普通股的上市或報價，本公司同意盡商業上合理的努力，維持普通股通過存管信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。
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4.10平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方就證券的購買、處置或表決或其他事項一致或作為一個團體行事。
4.11某些交易和保密。每名買方各自且不與其他買方共同承諾， 其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述期間根據初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易，包括賣空S公司的任何證券。每名買方各自且並非與其他 買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。儘管有上述規定，以及本協議中包含的任何相反規定，本公司 明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議所設想的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不會參與本公司任何證券的交易。(Ii)自第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易之時起及之後，買方不得根據適用的證券法 限制或禁止進行任何本公司證券交易，及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無 任何保密責任或責任不得向本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人買賣本公司的證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方S資產的單獨部分，並且投資組合經理並不直接瞭解管理該買方S資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。
4.12股份保留。為使本公司能夠根據本協議及認股權證發行 普通股，本公司將保留並將繼續保留及隨時備有足夠數量的普通股股份，而不會有優先購買權。
4.13表格D；藍天備案。本公司同意根據規則D的要求，及時提交有關證券的D表格，並應任何買方的要求，迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或藍天法律，採取本公司合理認為必要的行動，以 獲得證券成交時向買方出售證券的豁免，或使其有資格向買方出售證券，並應應任何買方的要求，迅速提供該等行動的證據。
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4.14證券的後續出售。
(A)自本章程生效之日起至初始註冊説明書生效日期(限制期)後一年，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物， (Ii)提交與發售或回售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記聲明或其修訂或補充文件 (註冊聲明除外，(B)與任何僱員福利計劃有關的S-8表格登記聲明，(C)初始登記聲明生效日期後一百二十(120)天 ，關於轉售在豁免發行定義(C)條款允許的交易中獲得的普通股或普通股等價物的登記聲明，條件是該等普通股或普通股等價物(按轉換為普通股的基礎計算)不超過當時已發行普通股的10%，以及(D)截止日期後九十(90)天，(Br)訂立有關本公司延遲或持續發售本公司證券的S-3表格的慣常擱置登記聲明)，或(Iii)訂立任何掉期 或其他安排，將本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券的所有權全部或部分轉讓予他人的任何經濟後果。如果B系列普通權證全部行使，限制期應延長九十(90)天。
(B)自本協議生效之日起至初始註冊説明書生效之日起一年內，本公司或其任何附屬公司均不得實施或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其組合)。浮動利率交易是指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格獲得額外 普通股股份的交易。行權價格、匯率或其他價格，以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨其變動。(br}此類債務或股權證券首次發行後的任何時間，或(B)轉換、行使或交換價格可能在該等債務或股權證券首次發行後的某個未來日期重置，或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有 事件，或(Ii)訂立或達成以下交易：任何協議，根據該協議，公司可按未來確定的價格發行證券。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。
(C)儘管有上述規定，本第4.14節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得作為豁免發行。
4.15參與未來融資。
(A)自本協議日期起至(I)A系列普通權證或B系列普通權證均未償還，及(Ii)自完成日期起計18個月內，本公司或其任何附屬公司以現金代價發行普通股、普通股等價物或其單位組合(隨後的融資)，買方有權按後續融資所提供的相同條款、條件及價格參與後續融資的合共最多50%(參與上限)。儘管第4.15節有任何相反規定，任何買方在任何情況下均無權參與後續融資，其金額不得導致其對本公司普通股的實益所有權超過緊隨該等後續融資的證券發行後已發行普通股數量的19.99%。
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(B)在預期宣佈後續融資的至少兩(2)個交易日之前，公司應向每位買方發出書面通知(每次此類通知、預先通知)(除非隨後的融資是承銷的公開發行，在這種情況下，公司應在承銷商與公司達成一致時通知每位買方此次公開發行，公司可以這樣做，但不適用本第4.15條的其他時間要求)，預先通知不應包含任何信息(包括但不限於材料、非公開信息)，除非：(A)如果建議的後續融資通知 (定義如下)構成或包含重要的非公開信息，詢問買方是否願意接受重要的非公開信息的聲明，或(B)如果建議的後續融資通知不構成或包含重要的非公開信息，(X)公司建議或打算進行 後續融資的聲明，(Y)上文第(X)款中的聲明不構成重要的聲明，非公開信息和(Z)一份聲明，告知買方其有權在其書面請求下收到關於該等後續融資的後續融資通知(定義如下)。如果買方在S向買方發出該預先通知後的一(1)個交易日內提出書面要求，且只有在該買方提出書面要求時，公司才應迅速(但不遲於該請求後的一個交易日)向該買方交付該融資的詳情(該額外通知，即隨後的融資通知)。隨後的融資通知應合理詳細地描述該等後續融資的擬議條款、根據該條款擬籌集的資金金額以及擬通過或與其進行該等後續融資的個人，並應包括與此相關的條款説明書或類似文件作為附件。
(C)任何有意參與該等後續融資的買方必須在不遲於 下午4：30前向公司發出書面通知。在隨後的融資通知交付後的交易日(紐約市時間)被交付給買方(參與截止日期)，表明該買方願意參與 後續融資，該買方S參與的金額，並聲明和保證該買方已準備好、願意並可按後續融資通知中所述的條款進行投資。 如果公司在參與截止日期前沒有收到買方的此類通知，則該買方應被視為已通知公司其不選擇參與。
(D)如在下午4：30之前(紐約市時間)在交易日，在所有買家收到後續融資通知後，公司收到尋求購買超過參與上限總金額的買家對後續融資通知的回覆，每個此類買家均有權按比例購買其參與上限的部分(定義如下)。？按比例部分是指(X)根據第4.15條參與的買方在成交日購買的證券認購金額與 (Y)根據本第4.15條參與的所有買方在成交日期購買的證券認購總額的比率。
(E)本公司必須向買方提供第二次後續融資通知，如果在首次後續融資通知的日期後十(10)個交易日內，因任何原因未按該後續融資通知中規定的條款完成後續融資，買方將再次享有上文第4.15節規定的參與權。
(F)本公司及每名買方同意，如任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件不應包括任何條款或規定，即未經買方事先書面同意，買方須同意對根據本協議購買的任何證券的任何交易限制，或同意根據本協議或與本協議相關的任何修訂或終止，或給予任何豁免、免除或類似事項。
26
(G)即使本第4.15節及 有任何相反規定，除非買方另有協議，否則本公司應以書面形式向買方確認與後續融資有關的交易已被放棄，或應公開披露其在後續融資中發行證券的意向，在這兩種情況下，買方將不會在遞送後續融資通知後的第十(10)個交易日之前擁有任何重要的非公開信息。如果在該第十個交易日(第10個交易日)之前，未公開披露與後續融資有關的交易，且該買方未收到關於放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該買方不應被視為持有有關該公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。
(H)儘管有上述規定，本第4.15節不適用於豁免發行。
第五節。
其他
5.1終止。如果交割尚未在本協議日期後的第五個（第5個）交易日或之前完成，任何買方均可通過書面通知 其他各方終止本協議，僅就該買方在本協議項下的義務而言，並且對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響; 提供, 然而，，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。
5.2費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用，但在交易結束時，公司應支付記錄在案的、合理的自掏腰包易洛魁資本管理有限責任公司及其附屬實體(作為本協議的主要投資者)的法律費用和支出總額不得超過50,000美元(減去之前支付的任何金額)。本公司應支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函和買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税費。
5.3整個協議。交易文件及其附件和附表 包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。
5.4通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址 )。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件 在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件交付的，則電子郵件地址為本通知或通信所附簽名頁上所列的電子郵件地址。在任何交易日(紐約時間)，(C)郵寄之日後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送，或(D)被要求收到該通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。
5.5修正案；豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在書面文件中(如果是修訂，由公司和購買了至少66%股份權益的買方簽署)，或者如果是放棄，則由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方簽署。但如果任何修訂、修改或放棄對買方(或買方羣體)造成不成比例的不利影響，還應徵得受影響不成比例的買方(或買方集團)的同意。 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來繼續放棄，或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或不作為，也不得影響任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂均對每一證券購買人、證券持有人和本公司具有約束力。
27
5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經每名買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 (公司或獲準受讓人可能與之合併或合併的倖存公司，或公司或受讓人將其全部或基本上全部業務和資產轉讓給的實體除外)。任何買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於買方的交易文件條款的約束。
5.8無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。
5.9適用法律。所有有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、 合夥人、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過掛號或掛號信或 隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他 費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。
5.10生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。
5.11執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本放在一起時應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)創建有效的 和具有約束力的義務，其效力和效果與該.pdf簽名頁是其正本一樣。
28
5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制 被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件(和 在不限制任何類似條款的情況下)中包含任何相反的規定，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，但不影響其未來的行動和權利。然而，倘撤銷認股權證的行使，適用的買方須退還任何普通股股份，但須同時 向有關買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價款及恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮行證明該等已恢復的權利的補充權證)，但須同時發出任何已撤銷的行使通知。
5.14證券的更換。如果證明任何證券的任何證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行新的證書或票據，以取代和取代該等證書或票據(如為損壞)，但僅在收到本公司合理滿意的有關該等遺失、被盜或銷燬的證據後方可發出。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用 (包括慣例賠償)。
5.15補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每位買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了的抗辯。
5.16預留付款。如果公司依據任何交易文件向買方支付款項或付款，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈為欺詐或優惠、作廢、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款無效。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效，並在未支付或未發生強制執行或抵銷的情況下繼續完全有效和有效。
5.17買方的義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就該等 義務或交易文件預期的交易採取一致行動或集體行動的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。
29
5.18星期六、星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。
5.19違約金。本公司承擔S根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等 部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，該義務亦不會終止。
5.20建造。雙方同意 他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及均應根據本協議日期後發生的與普通股股份有關的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。
5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。
[簽名頁面如下]
30
茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。
| Plus Treateutics公司 | 通知地址： | |||||
| 作者：S/安德魯·西姆斯 | 馬拉鬆大道4200號，套房200 德克薩斯州奧斯汀，郵編78756
| |||||
| 姓名：安德魯·西姆斯 | 電子郵件： | |||||
| 職位：首席財務官 | ||||||
連同一份副本送交(該副本不構成通知):
Hogan Lovells美國律師事務所
主街609號，套房4200
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：威廉·因特納，安德魯·斯特朗
[頁面的其餘部分故意留空。
以下是購買者的簽名頁面。]
31
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。
| 買家名稱：易洛魁大師基金有限公司 | ||
| 買方授權簽署人簽字：/s/金伯利頁面 | ||
| 授權簽署人姓名：Kimberly Page | ||
| 授權簽署人的頭銜：Iroquois Capital Management，LLC投資經理的執行成員 | ||
| 授權簽字人的電子郵件地址： | ||
| 通知買方的地址： | ||
| 向買方交付認股權證股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 訂閲金額：437，500.10美元 | ||
| 普通股：75，000股 | ||
| 預融資令：141，370 | 受益所有權封鎖商☐4.99%或☐9.99% | |
| A系列普通令：216，370 | 受益所有權封鎖商☐4.99%或☐9.99% | |
| B系列普通股：216，370 | 受益所有權封鎖商☐4.99%或☐9.99% | |
| EIN編號：_ | ||
[簽名頁繼續]
32
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。
| 買家名稱：易洛魁資本投資集團有限責任公司 | ||
| 買方授權簽署人簽字：/s/理查德·阿貝 | ||
| 授權簽署人姓名：Richard Abbe | ||
| 授權簽字人職務：管理成員 | ||
| 授權簽字人的電子郵件地址： | ||
| 通知買方的地址： | ||
| 向買方交付認股權證股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 訂閲金額：812，500.30美元 | ||
| 普通股：139，000 | ||
| 預融資令：262，830 | ||
| A系列普通令：401，830 | ||
| B系列普通股：401，830 | ||
| EIN編號：_ | ||
[簽名頁繼續]
33
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。
| 買家名稱：AIGH Investment Partners，LP | ||
| 買方授權簽署人簽字：/s/奧林·赫斯曼 | ||
| 授權簽署人姓名：奧林·赫希曼 | ||
| 授權簽署人名稱：AIGH Capital Management LLC執行成員 | ||
| 授權簽字人的電子郵件地址： | ||
| 通知買方的地址： | ||
| 向買方交付認股權證股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 訂閲金額：2，231，351.81美元 | ||
| 普通股：188，537 | ||
| 預先資助的授權令：915，000 | ||
| A系列普通令：1，103，537 | ||
| B系列普通股：1，103，537 | ||
| EIN編號：_ | ||
[簽名頁繼續]
34
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。
| 買家名稱：WVP新興經理陸上基金有限責任公司CLARAIGH系列 | ||
| 買方授權簽字人簽名： /s/奧林·赫斯曼 | ||
| 授權簽署人姓名：奧林·赫希曼 | ||
| 授權簽署人名稱：AIGH Capital Management LLC執行成員 | ||
| 授權簽字人的電子郵件地址： | ||
| 通知買方的地址： | ||
| 向買方交付認股權證股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 訂閲金額：596，423.27美元 | ||
| 普通股：294，967 | ||
| 預融資令：294，967 | ||
| A系列普通令：294，967 | ||
| B系列普通股：294，967 | ||
| EIN編號：_ | ||
[簽名頁繼續]
35
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。
| 買家名稱：WVP新興經理陸上基金有限責任公司-優化股票系列 | ||
| 買方授權簽署人簽字：/s/奧林·赫斯曼 | ||
| 授權簽署人姓名：奧林·赫希曼 | ||
| 授權簽署人名稱：AIGH Capital Management LLC執行成員 | ||
| 授權簽字人的電子郵件地址： | ||
| 通知買方的地址： | ||
| 向買方交付認股權證股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 訂閲金額：172，227.89美元 | ||
| 普通股：85，177 | ||
| 預先資助的授權令：85，177 | ||
| A系列普通令：85，177 | ||
| B系列普通股：85，177份 | ||
| EIN編號：_ | ||
[簽名頁繼續]
36
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。
| 買家名稱：AIGH Investment Partners，LLC | ||
| 買方授權簽署人簽字：/s/奧林·赫斯曼 | ||
| 授權簽署人姓名：奧林·赫希曼 | ||
| 授權簽署人名稱：AIGH Capital Management LLC執行成員 | ||
| 授權簽字人的電子郵件地址： | ||
| 通知買方的地址： | ||
| 向買方交付認股權證股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 訂閲金額：$250，000.08 | ||
| 普通股股份：_ | ||
| 預融資令：123，640 | ||
| A系列普通令：123，640 | ||
| B系列普通股：123，640份 | ||
| EIN編號：_ | ||
[簽名頁繼續]
37
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。
| 買家名稱：Hewlett Fund LP | ||
| 買方授權簽署人簽字：/s/馬丁·肖普 | ||
| 授權簽署人姓名：Martin Chopp | ||
| 授權簽署人名稱：普通合夥人 | ||
| 授權簽字人的電子郵件地址： | ||
| 通知買方的地址： | ||
| 向買方交付認股權證股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 訂閲金額：1，150，000美元 | ||
| 普通股：213，376 | ||
| 預融資令：355，367 | ||
| A系列普通令：568，743 | ||
| B系列普通股：568，743 | ||
| EIN編號：_ | ||
[簽名頁繼續]
38
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。
| 買家名稱：Aramas Capital Management LLC | ||
| 買方授權簽署人簽字：/s/薩姆·金斯伯格 | ||
| 授權簽署人姓名：Sam Ginzburg | ||
| 授權簽署人頭銜：首席執行官 | ||
| 授權簽字人的電子郵件地址： | ||
| 通知買方的地址： | ||
| 向買方交付認股權證股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 訂閲金額：200，000美元 | ||
| 普通股：98，911 | ||
| 預先資助的令狀：_ | ||
| A系列普通令：98，911 | ||
| B系列普通股：98，911 | ||
| EIN編號：_ | ||
[簽名頁繼續]
39
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。
| 買家名稱：Pinz Capital特殊機會基金LP | ||
| 買方授權簽署人簽字：/s/馬修·L. Pinz | ||
| 授權簽署人姓名：Matthew L. Pinz | ||
| 授權簽署人頭銜：首席信息官 | ||
| 授權簽字人的電子郵件地址： | ||
| 通知買方的地址： | ||
| 向買方交付認股權證股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 訂閲金額：200，000美元 | ||
| 普通股：98，911 | ||
| 預先資助的令狀：_ | ||
| A系列普通令：98，911 | ||
| B系列普通股：98，911 | ||
| EIN編號：_ | ||
[簽名頁繼續]
40
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。
| 買家名稱：Globis Capital Partners，LP | ||
| 買方授權簽署人簽字：/s/保羅·帕克 | ||
| 授權簽署人姓名：Paul Packer | ||
| 授權簽字人職務：管理成員 | ||
| 授權簽字人的電子郵件地址： | ||
| 通知買方的地址： | ||
| 向買方交付認股權證股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 訂閲金額：400，000.13美元 | ||
| 普通股：197，824 | ||
| 預先資助的令狀：_ | ||
| A系列普通令：197，824 | ||
| B系列普通股：197，824 | ||
| EIN編號：_ | ||
[簽名頁繼續]
41
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。
| 買家姓名：霍華德·克勞斯 | ||
| 買方授權簽署人簽字：/S/霍華德·小丑 | ||
| 授權簽署人姓名：Howard Clowes | ||
| 授權簽署人頭銜：Plus Therapeutics，Inc.董事 | ||
| 授權簽字人的電子郵件地址： | ||
| 通知買方的地址： | ||
| 向買方交付認股權證股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 訂閲金額：20，000.16美元 | ||
| 普通股：9，804 | ||
| 預先資助的令狀：_ | ||
| A系列普通令：9，804 | ||
| B系列普通股：9，804份 | ||
| EIN編號：_ | ||
[簽名頁繼續]
42
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。
| 買家姓名：理查德·霍金斯 | ||
| 買方授權簽署人簽字：/s/理查德·霍金斯 | ||
| 授權簽署人姓名：理查德·霍金斯 | ||
| 授權簽署人頭銜：Plus Therapeutics，Inc.董事 | ||
| 授權簽字人的電子郵件地址： | ||
| 通知買方的地址： | ||
| 向買方交付認股權證股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 訂閲金額：$10，000.08 | ||
| 普通股：4，902 | ||
| 預先資助的令狀：_ | ||
| A系列普通令：4，902 | ||
| B系列普通股：4，902份 | ||
| EIN編號：_ | ||
[簽名頁繼續]
43
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。
| 買家姓名：Marc Hedrick，醫學博士 | ||
| 買方授權簽署人簽字：/s/ Marc Hedrick，醫學博士 | ||
| 授權簽署人姓名：Marc Hedrick，醫學博士 | ||
| 授權簽署人頭銜：Plus Therapeutics，Inc.首席執行官 | ||
| 授權簽字人的電子郵件地址： | ||
| 通知買方的地址： | ||
| 向買方交付認股權證股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 訂閲金額：25，000.20美元 | ||
| 普通股：12，255 | ||
| 預先資助的令狀：_ | ||
| A系列普通令：12，255 | ||
| B系列普通股：12，255份 | ||
| EIN編號：_ | ||
[簽名頁繼續]
44
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。
| 買家姓名：羅伯特·倫克 | ||
| 買方授權簽署人簽字：/發稿S/羅伯特·倫克 | ||
| 授權簽署人姓名：羅伯特·倫克 | ||
| 授權簽署人頭銜：Plus Therapeutics，Inc.董事 | ||
| 授權簽字人的電子郵件地址： | ||
| 通知買方的地址： | ||
| 向買方交付認股權證股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 訂閲金額：8，500.68美元 | ||
| 普通股：4，167 | ||
| 預先資助的令狀：_ | ||
| A系列普通令狀：4，167份 | ||
| B系列普通股：4，167份 | ||
| EIN編號：_ | ||
[簽名頁繼續]
45
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。
| 買家姓名：安德魯·西姆斯 | ||
| 買方授權簽署人簽字：/S/安德魯·西姆斯 | ||
| 授權簽署人姓名：安德魯·西姆斯 | ||
| 授權簽署人頭銜：Plus Therapeutics，Inc.首席財務官 | ||
| 授權簽字人的電子郵件地址： | ||
| 通知買方的地址： | ||
| 向買方交付認股權證股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 訂閲金額：$10，000.08 | ||
| 普通股：4，902 | ||
| 預先資助的令狀：_ | ||
| A系列普通令：4，902 | ||
| B系列普通股：4，902份 | ||
| EIN編號：_ | ||
[簽名頁繼續]
46
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。
| 買家姓名：格雷格·彼得森 | ||
| 買方授權簽署人簽字：撰稿S/格雷格·彼得森 | ||
| 授權簽署人姓名：Greg Petersen | ||
| 授權簽署人頭銜：Plus Therapeutics，Inc.董事 | ||
| 授權簽字人的電子郵件地址： | ||
| 通知買方的地址： | ||
| 向買方交付認股權證股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 訂閲金額：25，000.20美元 | ||
| 普通股：12，255 | ||
| 預先資助的令狀：_ | ||
| A系列普通令：12，255 | ||
| B系列普通股：12，255份 | ||
| EIN編號：_ | ||
[簽名頁繼續]
47
附件A
預先出資認股權證的格式
(見附件)
48
附件B
A系列普通令狀的形式
(見附件)
49
附件C
B系列普通令狀形式
(見附件)
50