目錄
根據規則 424 (b) (3) 提交
註冊號 333-274924
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招股説明書
樂團生物醫學控股有限公司
最多 18,586,201 股普通股
行使認股權證時最多可發行1,917,841股普通股
最多 750,000 份認股權證
本招股説明書涉及我們發行特拉華州的一家公司Orchestra BioMed Holdings, Inc.（“Orchestra” 或 “公司”）共計1,917,841股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中包括：
(a)
在行使75萬股私募認股權證後最多可發行75萬股普通股，行使價為每股11.50美元（“HSAC2 認股權證”），以私募方式向健康科學收購公司2的保薦人（“贊助商”）HSAC 2 Holdings, LLC發行，與健康科學收購公司2的首次公開募股有關（“HSAC2 認股權證”）（“HSAC2”);
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(b)
最多可發行66萬股普通股，行使價為每股11.50美元（“高級管理人員和董事認股權證”），這些認股權證是與保薦人作為業務合併一部分沒收75萬份 HSAC2 認股權證（“高級管理人員和董事認股權證”）有關的，發行給公司的某些高管和董事（“高級管理人員和董事認股權證”）（“高級管理人員和董事認股權證”）（“高級管理人員和董事認股權證”）（“高級管理人員和董事認股權證”），可通過行使66萬股認股權證（“高級管理人員和董事認股權證”）（“高級管理人員和董事認股權證”），這些認股權證的行使價定義見下文）（最初的75萬份高管和董事認股權證中有9萬份因管絃樂團前首席財務官離職而被沒收軍官和一名管絃樂團導演）；以及
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(c)
在行使507,841份私人認股權證後最多可發行507,841股普通股，加權平均行使價為每股9.01美元（“管絃樂團認股權證”，以及 HSAC2 認股權證以及高管和董事認股權證股份，與業務合併相關的認股權證），以換取Orchestra BioMed, Inc.發行的認股權證該公司的前身，現為公司的全資子公司（“管絃樂團認股權證”，以及 HSAC2 認股權證和高級管理人員）和董事認股權證，“認股權證”）。
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本招股説明書還涉及鎖倉協議到期後不時的要約和出售（如果適用）：
(a)
在本招股説明書中列出的出售股東（包括其允許的受讓人、受贈人、質押人和其他利益繼承人）（統稱為 “賣出股東”），總共不超過18,586,201股普通股（“轉售股份”），包括下列證券。
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(i)
最多向某些出售股東發行的7,077,849股普通股（“管絃樂團附屬股票”），加權平均每股成本為7.26美元，其中包括以下內容（業務合併之前購買的Legacy Orchestra（定義見下文）證券的價格已根據合併協議（定義見下文）中規定的匯率進行了追溯重報：
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(1)
向Legacy Orchestra的某些董事和高級管理人員發行了245,987股股票，作為限制性股票獎勵，不收取對價；
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(2)
向業務合併中的某些Legacy Orchestra證券持有人發行了6,793股股票，這些股票最初作為Legacy Orchestra的A輪優先股發行，收購價為每股21.51美元；
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(3)
向業務合併中的某些Legacy Orchestra證券持有人發行了55,800股股票，這些股票最初作為Legacy Orchestra的B輪優先股發行，收購價為每股10.75美元；
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(4)
989股在業務合併中向某些Legacy Orchestra證券持有人發行，這些股票最初作為Legacy Orchestra的B輪優先股發行，收購價為每股9.68美元；
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(5)
在業務合併中向某些Legacy Orchestra證券持有人發行了1,209股股票，這些股票最初作為Legacy Orchestra的B-1系列優先股發行，收購價為每股16.13美元；
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(6)
向業務合併中的某些Legacy Orchestra證券持有人發行了38,485股股票，這些股票最初作為Legacy Orchestra的D-1系列優先股發行，收購價為每股9.09美元；
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目錄
(7)
向業務合併中的某些Legacy Orchestra證券持有人發行了4,027,501股股票，這些股票最初作為Legacy Orchestra的D-2系列優先股發行，收購價為每股10.00美元；
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(8)
在業務合併中向某些Legacy Orchestra證券持有人發行了495股股票，這些股票最初作為Legacy Orchestra的D-2系列優先股發行，收購價為每股19.35美元；
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(9)
根據收益選舉協議向某些Legacy Orchestra證券持有人發行了1,696,093股無對價股票；
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(10)
美敦力公司（“美敦力”）的子公司Covidien Group S.á.r.l. 根據遠期購買協議，以每股10.01美元的加權平均收購價在公開市場上購買了999,423股股票；以及
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(11)
根據行使認股權證向樂團的某些董事發行了5,074股股票，行使價為每股1.08美元；
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(ii)
保薦人和與保薦人相關的某些實體持有的至多10,070,645股普通股（“保薦人和關聯方股份”），每股加權平均成本為5.72美元，其中包括以下內容（業務合併之前購買的Legacy Orchestra證券的價格已根據合併協議中確定的匯率追溯重報）：
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(1)
保薦人持有4,000,000股股票，收購價約為每股0.007美元；
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(2)
保薦人以 10.00 美元的價格在 HSAC2 首次公開募股（定義見下文）的同時以私募方式購買了 450,000 股股票；
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(3)
在業務合併中向隸屬於RTW Investments, LP（“RTW”）的實體發行了310,000股股票，這些股票最初作為Legacy Orchestra的B-1系列優先股發行，收購價為每股16.13美元；
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(4)
在業務合併中向RTW發行了2,000,000股股票，這些股票最初作為Legacy Orchestra的D-2系列優先股發行，收購價為每股10.00美元；
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(5)
RTW 根據支持協議以每股 10.00 美元的收購價購買了 1,808,512 股股票；
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(6)
RTW 根據遠期購買協議在公開市場上以每股 10.06 美元的加權平均購買價格購買了 1,000,000 股股票；以及
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(7)
根據收益選擇協議向RTW發行了502,133股股票，不收取對價；
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(iii)
至多 750,000 股 HSAC2 認股權證，可在行使 HSAC2 認股權證並支付每股 11.50 美元的行使價時收購；
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(iv)
至多 660,000 股高級管理人員和董事認股權證股份，可在行使高級管理人員和董事認股權證並支付每股 11.50 美元的行使價時收購；以及
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(v)
在行使向公司某些貸款人發行的認股權證（“貸款人認股權證”）後最多可發行27,707股普通股，這些認股權證可在行使貸款人認股權證和支付每股7.67美元的行使價時收購；
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(b)
保薦人（包括其允許的受讓人、受贈人、質押人和其他利益繼承人）（“賣出擔保權持有人”，以及賣出股東的 “賣出證券持有人”），保薦人為每份 HSAC2 的首次公開募股（“HSAC2 IPO”）支付了每份 HSAC2 認股權證1.00美元。HSAC2
​
有關賣出證券持有人根據本招股説明書發行的轉售證券的更多信息，包括此類賣出證券持有人為其證券支付的購買價格，請參閲本招股説明書第6頁開頭的 “與所發行證券相關的信息”。
2023 年 1 月 26 日，我們完成了先前宣佈的截至2022年7月4日的《合併協議和計劃》（經2022年7月21日的第1號合併協議修正案和2022年11月21日的合併協議和計劃第2號修正案，即 “合併協議”）所設想的業務合併，由作為開曼羣島豁免的特殊目的收購公司 HSAC2 公司 2020 年，HSAC Olympus Merger Sub, Inc.，一家特拉華州公司，也是 HSAC2（“Merger Sub”）的全資子公司”）和樂團生物醫學有限公司（“傳統管絃樂團”）。
目錄
由於大量贖回了與業務合併有關的 HSAC2 普通股，因此與業務合併相關的轉換為普通股的 HSAC2 普通股數量要少得多。因此，本招股説明書及其所屬的註冊聲明共計轉售了18,586,201股普通股，約佔截至2024年4月19日我們已發行普通股的52％。
此外，我們註冊轉售的普通股中有很大一部分最初是由賣出證券持有人根據對Legacy Orchestra的投資而以遠低於我們普通股當前市場價格的價格購買的。收購價格的這種差異可能會影響市場對普通股價值的看法，並可能增加普通股市場價格的波動性或導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。這些股票的註冊轉售為我們的普通股在市場上的供應量顯著增加提供了可能性。供應的增加，加上收購價格的潛在差異，可能會導致拋售壓力的增加，這可能會對我們普通股的公開交易價格產生負面影響。保薦人和其他一些出售證券持有人在出售本招股説明書所涵蓋的普通股時可能會獲得正回報率，因此將有動力出售其股票。公眾股東購買的普通股的回報率可能不會相似。根據本招股説明書，我們將不會從賣出證券持有人轉售普通股中獲得任何收益。
我們註冊本招股説明書所涵蓋的轉售股票和 HSAC2 認股權證，並不意味着賣出證券持有人將發行或出售任何轉售股票或 HSAC2 認股權證。賣出證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的轉售股票和 HSAC2 認股權證。有關出售證券持有人可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第16頁開頭的本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。
我們將以現金形式獲得任何行使認股權證的收益，但在允許的範圍內，我們不會收到出售證券持有人出售的轉售股票或 HSAC2 認股權證的任何收益，也不會因無現金行使認股權證而獲得任何收益。假設所有認股權證以換取現金，我們將從行使認股權證中獲得總額約2,100萬美元的收入。我們預計將使用行使認股權證的淨收益作為現金，用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、資本支出、新技術和投資的收購、企業合併以及債務或資本存量的償還、再融資、贖回或回購。請參閲本招股説明書中其他地方的 “所得款項的使用”。我們認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的市場價格。正如本招股説明書中進一步討論的那樣，截至本招股説明書發佈之日，HSAC2 認股權證、高管和董事認股權證以及管絃樂團認股權證的很大一部分 “資金不足”，這意味着行使價高於我們普通股的市場價格。此類 “資金不足” 認股權證的持有人不太可能行使此類認股權證。
沒有聘請承銷商或其他人員為這些發行中的普通股或認股權證的出售提供便利。根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”），出售證券持有人可被視為他們根據本招股説明書發行的 HSAC2 認股權證的 “承銷商”。我們將承擔與根據本協議註冊普通股和 HSAC2 認股權證有關的所有成本、支出和費用。出售證券持有人將承擔因各自出售轉售股票和 HSAC2 認股權證而產生的所有佣金和折扣（如果有）。
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “OBIO”。2024年5月8日，我們上次公佈的普通股每股銷售價格為4.88美元。
根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “規模較小的申報公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來向美國證券交易委員會（“SEC”）申報的某些已縮短的上市公司報告要求。
我們可能會不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息，以及任何修正案或補充文件。
投資我們的普通股涉及重大風險。參見本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書的日期是 2024 年 5 月 9 日
目錄
 
目錄
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ iii ​ ​
​
關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
新興成長型公司和小型申報公司地位
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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THE OFFINGS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
所得款項的使用
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
確定發行價格
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
分配計劃
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
美國聯邦所得税的重大注意事項
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
美國持有人
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
非美國持有者
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
證券描述
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
將軍
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
授權和流通股票
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
普通股
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
優先股
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
未償認股權證
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
Piggyback 註冊權
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
註冊權和封鎖協議
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
根據特拉華州法律，我們的管理文件對反收購的影響
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
清單
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
過户代理人和註冊商
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
通過引用納入某些信息
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
您應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中提供的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中的信息僅在文件正面之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何。自本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者：賣出證券持有人提議僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售本招股説明書中提供的證券，並尋求買入要約。我們和賣出證券持有人都沒有做任何允許此次發行或 的事情
 
i
目錄
 
在需要為此採取行動的任何司法管轄區（美國除外）持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解本招股説明書提供的證券發行以及本招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。
 
ii
目錄
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的他們提供的證券。我們不會從此類賣出證券持有人出售本招股説明書中描述的他們提供的證券中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們在行使認股權證時發行的普通股。根據本招股説明書，我們不會從出售認股權證所依據的普通股中獲得的任何收益，除非我們在行使認股權證時獲得的現金款項。
我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述除外。我們和銷售證券持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出證券持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。
我們還可能提供本招股説明書的補充或註冊聲明的生效後修正案，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以及我們在本招股説明書中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的部分中向您推薦的其他信息。
2023 年 1 月 26 日（“截止日期”），公司完成了 HSAC2、Merger Sub 和 Legacy Orchestra 之間的合併協議所設想的業務合併。根據合併協議，(i) HSAC2 根據開曼羣島《公司法》（2022年修訂版）（修訂版）在開曼羣島註銷註冊，並根據《特拉華州通用公司法》（“Dometication”）第388條註冊為特拉華州公司；（ii）Merger Sub與Legacy Orchestra合併並併入Legacy Orchestra，Legacy Orchestra是合併中的倖存公司，並在此類合併生效後繼續進行合併作為 Orchestra 的全資子公司（“合併”，以及 Dometication）以及合併協議所考慮的其他交易，即 “業務合併”）。作為馴化的一部分，該公司的名稱從 “健康科學收購公司2” 改為 “Orchestra BioMed Holdings, Inc.”
除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“管絃樂團”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指特拉華州一家前身為健康科學收購公司2的公司Orchestra BioMed Holdings, Inc. 及其合併子公司。“Legacy Orchestra” 指的是特拉華州私營公司Orchestra BioMed, Inc.，現在是我們的全資子公司。提及 “HSAC2” 是指健康科學收購公司2，這是我們在業務合併完成之前的前身公司。
本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得這些文件的副本。
對網站上包含或可通過網站訪問的信息的引用並不構成以引用方式納入此類網站上包含或可通過這些網站獲得的信息，您不應將此類信息視為本招股説明書的一部分。
 
iii
目錄
 
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗結果、研發成本、監管部門批准、時機和成功可能性的陳述，以及管理層對未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，您可以使用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•
我們未來籌集資金的能力；
​
•
我們在保留或招聘高級職員、關鍵員工或董事方面取得的成功；
​
•
我們的能力和/或第三方供應商和合作夥伴製造我們的候選產品的能力；
​
•
我們為生產候選產品採購關鍵組件或材料的能力；
​
•
我們實現和維持盈利能力的能力；
​
•
我們實現預期開發和商業化目標的能力；
​
•
我們的臨牀研究和研發活動的進展率、成本和結果；
​
•
我們的候選產品（如果獲得批准）的市場接受度；
​
•
我們在競爭激烈的行業中成功與大型公司競爭的能力；
​
•
我們的經營業績發生變化，這使得未來的經營業績難以預測；
​
•
嚴重的不良事件，可能導致我們的候選產品的臨牀開發、監管批准或認證中斷的不良副作用；
​
•
我們管理增長或控制與增長相關的成本的能力；
​
•
可能對我們的業務、財務狀況和股票價格產生不利影響的經濟狀況；
​
•
我們依賴第三方來推動我們的初始候選產品的成功營銷和銷售；
​
•
我們依賴第三方為我們的產品和候選產品製造和提供重要的材料和組件；
​
•
我們和我們的競爭對手能夠以簡單而廉價的方式為我們的候選產品獲得必要的監管批准和認證；
​
•
我們遵守監管和上市後要求的能力；
​
•
與我們的候選產品有關的不良醫療事件、故障或故障以及可能受到監管制裁；
​
•
醫療保健成本控制壓力和立法或行政改革，影響第三方付款人的承保和報銷做法；
​
•
我們保護或執行我們的知識產權、未獲專利的商業祕密、專有技術和其他專有技術的能力；
​
•
我們從第三方獲得必要知識產權的能力；
​
•
我們保護我們的商標、商品名稱和建立我們的知名度的能力；
​
 
iv
目錄
 
•
我們維持普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市的能力；
​
•
我們的許可協議的成功；以及
​
•
我們的公共證券的潛在流動性和交易量。
​
我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測，而這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，並受本招股説明書第8頁 “風險因素” 標題下提及的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。
 
v
目錄
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的部分信息，並不包含對您做出投資決策可能很重要的所有信息。本招股説明書中包含或以引用方式納入的更詳細信息對本摘要進行了全面限定。在就我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素” 和 “以引用方式納入某些信息” 中提及的信息，以及本招股説明書中以引用方式納入的財務報表。
公司
我們是一家生物醫學創新公司，通過與領先的醫療器械公司建立風險回報共享合作伙伴關係，加速向患者提供高影響力的技術。我們以夥伴關係為導向的商業模式側重於與領先的醫療器械公司建立戰略合作，以推動我們開發的產品成功實現全球商業化。我們由一支成就卓著的多學科管理團隊和在治療設備開發的各個階段擁有豐富經驗的董事會領導。我們的業務成立於2018年，由最初由我們的創始團隊開發的多個後期臨牀候選產品組建而成。我們的主要候選產品是用於治療高血壓（“HTN”）的BackBeat心臟神經調節療法（“BackBeat CNT”），高血壓是全球主要的死亡危險因素。我們與美敦力簽訂了獨家許可和合作協議（“美敦力協議”），用於開發和商業化BackBeat CNT，用於治療需要使用心臟起搏器的患者的高血壓。我們還在開發Virtue Sirolimus血管輸液氣球（“Virtue SAB”），用於治療動脈粥樣硬化性動脈疾病，動脈粥樣硬化性動脈疾病是全球主要的死亡原因。我們與Terumo Medical Corporation（“Terumo”）進行了戰略合作，開發和商業化用於治療冠狀動脈和外周動脈疾病的Virtue SAB。
根據合併協議和業務合併，HSAC2 完成了與 Legacy Orchestra 的合併和併入 Legacy Orchestra，Legacy Orchestra 是合併中倖存的公司，在合併生效後，繼續作為 HSAC2 的全資子公司。此外，作為馴化的一部分，該公司的名稱從 “健康科學收購公司2” 改為 “Orchestra BioMed Holdings, Inc.”
我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “OBIO”。
我們主要行政辦公室的郵寄地址是賓夕法尼亞州新希望市聯合廣場大道150號 18938。我們的電話號碼是 (215) 862-5797。
新興成長型公司和小型申報公司地位
我們是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）修訂的《證券法》第2（a）條。因此，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條的審計師認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及對控股要求的豁免對行政部門進行不具約束力的諮詢投票任何先前未批准的解僱協議款項的薪酬和股東批准。
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直至私營公司（即那些尚未宣佈有證券法註冊聲明生效或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的證券）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以
 
1
目錄
 
在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
最早在 (1) HSAC2 首次公開募股結束五週年（或 2026 年 12 月 31 日）之後的財政年度最後一天（或 2026 年 12 月 31 日），(2) 年總收入至少為 12.35 億美元的財年的最後一天，(3) 我們被視為 “大型加速申報人” 的財年的最後一天，我們將一直是新興成長型公司” 如《交易法》第12b-2條所定義，如果非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況截至當年第二財季的最後一個工作日，或（4）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券之日。
我們也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。我們可以利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，並且能夠在以下時間內利用這些按比例披露的信息：(i) 非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值低於第二財季最後一個工作日的2.5億美元，或者 (ii) (a) 我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元以及 (b) 我們由非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的市值低於700美元。在我們第二財季的最後一個工作日測得的百萬美元。
 
2
目錄
 
THE OFFINGS
發行人
樂團生物醫學控股有限公司
普通股的發行
我們發行的普通股
最多1,917,841股普通股，可在行使（i）75萬份 HSAC2 認股權證和（ii）66萬份高管和董事認股權證以及（iii）507,841份管絃樂團認股權證後發行。
在行使所有認股權證之前已發行的普通股 (1)
35,786,497 股（截至 2024 年 4 月 19 日）。
假設行使所有認股權證 (2) 的已發行普通股
37,732,045股（基於截至2024年4月19日的已發行股票總數）。
所得款項的使用
假設所有認股權證以換取現金，我們將從行使認股權證中獲得總額約2,100萬美元的收入。我們預計將使用行使認股權證的淨收益作為現金，用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、資本支出、新技術和投資的收購、企業合併以及債務或資本存量的償還、再融資、贖回或回購。截至本招股説明書發佈之日，HSAC2 認股權證、高級管理人員和董事認股權證以及管絃樂團認股權證的很大一部分都處於 “資金外”，這意味着行使價高於我們普通股的市場價格。我們預計這類 “資金不足” 認股權證的持有人不會行使此類認股權證，因此，只要此類認股權證仍處於 “資金外” 狀態，我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。請參閲本招股説明書中其他地方的 “所得款項的使用”。
普通股和認股權證的轉售
賣出證券持有人發行的普通股
最多 18,586,201 股普通股，包括：
(i)
至多 7,077,849 股樂團附屬公司股份，加權平均每股成本為 7.26 美元；
​
(ii)
至多 10,070,645 股保薦人和關聯方股份，加權平均每股成本為 5.72 美元；
​
(iii)
至多 750,000 股 HSAC2 認股權證，可在行使 HSAC2 認股權證並支付每股 11.50 美元的行使價時收購；
​
(iv)
至多 660,000 股高級管理人員和董事認股權證股份，可在行使高級管理人員和董事認股權證並支付每股 11.50 美元的行使價時收購；以及
​
(v)
最多 27,707 股普通股，可能是
​
​
 
3
目錄
 
在行使貸款人認股權證並支付每股7.67美元的行使價時收購。
有關賣出證券持有人根據本招股説明書發行的轉售證券的更多信息，包括此類賣出證券持有人為其證券支付的購買價格，請參閲本招股説明書第6頁開頭的 “與所發行證券相關的信息”。
銷售擔保持有人提供的認股權證
最多 750,000 份 HSAC2 認股權證，包括保薦人未作為業務合併的一部分沒收的 HSAC2 認股權證。作為業務合併的一部分，保薦人在收盤前無償沒收了其 50% 的 HSAC2 認股權證，包括 750,000 份 HSAC2 認股權證。根據合併協議的條款，在沒收之後，在收盤之前，HSAC2 立即向Legacy Orchestra的11名特定員工和董事發放了75萬份高管和董事認股權證。
所得款項的使用
我們不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得的任何收益，除非我們在行使認股權證時獲得的現金款項。
鎖定限制
我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制，直到適用的封鎖期終止，如我們向美國證券交易委員會提交的文件中所述，此處以引用方式納入。請參閲此處的 “以引用方式納入某些信息”。
普通股市場
我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “OBIO”。
風險因素
請參閲第 8 頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在決定投資本招股説明書提供的證券之前應仔細考慮的因素。
​
(1)
已發行普通股的數量基於截至2024年4月19日的已發行35,786,497股的總股數，不包括：
​
(a)
在行使Orchestra BioMed, Inc. 2018年股票激勵計劃（“2018年計劃”）下已發行的股票期權時可發行3,694,044股普通股，加權平均行使價為每股7.78美元；
​
(b)
794,208 股普通股可在行使樂團生物醫學控股公司2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）下流通的股票期權時發行，加權平均行使價為每股7.35美元；
​
(c)
根據2023年計劃在流通的限制性股票單位歸屬後可發行的1,690,906股普通股；
​
(d)
根據2023年計劃可供未來發行的多達2,890,036股普通股（該數字不包括截至2032年1月1日（含）的每年1月1日可能的年度增幅，金額等於（i）前一年12月31日已發行普通股總數的4.8％（ii）3,036,722股中的較小值普通股，以及 (iii) 由公司董事會（“董事會”）或我們薪酬委員會確定的普通股數量在給定年份的 1 月 1 日之前登記）；
​
​
 
4
目錄
 
(e)
如果實現某些收益里程碑，將發行約4,000,000股普通股；
​
(f)
750,000 股普通股可在行使 HSAC2 認股權證時發行，行使價為每股 11.50 美元；
​
(g)
66萬股普通股可在行使高級管理人員和董事認股權證時發行，行使價為每股11.50美元；
​
(h)
507,841股普通股可在行使樂團認股權證時發行，加權平均行使價為每股9.01美元；以及
​
(i)
行使貸款人認股權證時最多可發行27,707股普通股，行使價為每股7.67美元。
​
(2)
已發行普通股的數量基於截至2024年4月19日已發行的35,786,497股共計35,786,497股，不包括上文腳註 (1) 中的 (a) 至 (e)。
​
​
 
5
目錄
 
與所發行證券相關的信息
如下表所示，保薦人和其他一些出售證券持有人在出售本招股説明書所涵蓋的普通股時可能會獲得正回報率，因此將有動力出售其股票。儘管根據當前的交易價格，一些賣出證券持有人可能會獲得正的回報率，但大多數賣出證券持有人和公共證券持有人可能不會獲得相似的回報率，這是因為他們選擇出售時支付的購買價格和普通股的交易價格存在差異。相反，這些證券持有人的投資回報率可能會為負。根據第二修訂和重述的註冊權和封鎖協議（不包括已發行認股權證標的股份），我們註冊轉售的普通股的加權平均購買價格為每股6.65美元。2024年4月24日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股每股銷售價格為4.48美元。
下表包含與特此註冊轉售的普通股相關的信息，包括每類賣出證券持有人為其證券支付的購買價格以及與此類證券相關的潛在利潤。下表部分基於我們的內部記錄，僅用於説明目的。除説明性質外，不應將該表格用於任何目的。
出售證券持有人和證券
​ ​
的數量
轉售
股票/
認股權證
​ ​
購買
每 的價格
轉售份額/
認股權證 (1)
​ ​
聚合
購買
價格 (1)
​ ​
潛力
利潤 (2)
​
管絃樂團附屬股份： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Legacy Orchestra 股東 — 業務合併中獲得的普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
樂團官員和導演
​ ​ ​ ​ ​
傳統管絃樂團普通股
​ ​ ​ ​ 245,987 ​ ​ ​ ​ $ 0.00(3) ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ 1,102,021.76 ​ ​
Legacy Orchestra 的 A 系列優先股
​ ​ ​ ​ 6,793 ​ ​ ​ ​ $ 21.51 ​ ​ ​ ​ $ 146,110.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Legacy Orchestra 的 B 系列優先股
​ ​ ​ ​ 55,800 ​ ​ ​ ​ $ 10.75 ​ ​ ​ ​ $ 600,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Legacy Orchestra 的 B 系列優先股
​ ​ ​ ​ 989 ​ ​ ​ ​ $ 9.68 ​ ​ ​ ​ $ 9,577.26 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Legacy Orchestra 的 B-1 系列優先股
​ ​ ​ ​ 1,209 ​ ​ ​ ​ $ 16.13 ​ ​ ​ ​ $ 19,500.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Legacy Orchestra 的 D-1 系列優先股
​ ​ ​ ​ 38,485 ​ ​ ​ ​ $ 9.09(4) ​ ​ ​ ​ $ 349,869.31 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Legacy Orchestra 的 D-2 系列優先股
​ ​ ​ ​ 4,027,501 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 40,275,010.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Legacy Orchestra 的 D-2 系列優先股
​ ​ ​ ​ 495 ​ ​ ​ ​ $ 19.35 ​ ​ ​ ​ $ 9,578.25 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Legacy Orchestra 股東 — 根據收益條款收到的普通股
​ ​ ​ ​ 1,696,093 ​ ​ ​ ​ $ 0.00(4) ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ 7,598,496.64 ​ ​
美敦力 — 根據遠期購買協議購買的普通股
​ ​ ​ ​ 999,423 ​ ​ ​ ​ $ 10.01(5) ​ ​ ​ ​ $ 10,004,224.23 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
某些樂團董事——通過行使認股權證獲得的普通股
​ ​ ​ ​ 5,074 ​ ​ ​ ​ $ 1.08(6) ​ ​ ​ ​ $ 5,479.92 ​ ​ ​ ​ $ 17,251.60 ​ ​
贊助商和關聯方股份： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贊助商購買 — HSAC2 普通股轉換為
馴化
​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.007(7) ​ ​ ​ ​ $ 28,750.00 ​ ​ ​ ​ $ 17,892,000.00 ​ ​
贊助商購買 — HSAC2 普通股轉換為
馴化
​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00(7) ​ ​ ​ ​ ​ 4,500,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
隸屬於RTW Investments，LP的實體 — 業務合併中獲得的普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Legacy Orchestra 的 B-1 系列優先股
​ ​ ​ ​ 310,000 ​ ​ ​ ​ $ 16.13 ​ ​ ​ ​ $ 4,999,951.76 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Legacy Orchestra 的 D-2 系列優先股
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 20,000,002.20 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
附屬於 RTW Investments, LP 的實體 — 根據支持協議購買的普通股
​ ​ ​ ​ 1,808,512 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 18,085,120.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
附屬於 RTW Investments, LP 的實體 — 根據遠期購買協議購買的普通股
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 10.06(5) ​ ​ ​ ​ $ 10,060,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
隸屬於RTW Investments，LP的實體 — 根據收益條款收到的普通股
​ ​ ​ ​ 502,133 ​ ​ ​ ​ $ 0.00(4) ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ 2,249,555.84 ​ ​
贊助商 — HSAC2 認股權證股票
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 11.50(6) ​ ​ ​ ​ $ 8,625,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
6
目錄
 
出售證券持有人和證券
​ ​
的數量
轉售
股票/
認股權證
​ ​
購買
每 的價格
轉售份額/
認股權證 (1)
​ ​
聚合
購買
價格 (1)
​ ​
潛力
利潤 (2)
​
管絃樂團高管和董事—高級管理人員和董事認股權證股份
​ ​ ​ ​ 660,000 ​ ​ ​ ​ $ 11.50(6) ​ ​ ​ ​ $ 7,590,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
貸款人 — 貸款人認股權證所依據的股份
​ ​ ​ ​ 27,707 ​ ​ ​ ​ $ 7.67(6) ​ ​ ​ ​ $ 212,512.69 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
贊助商 — HSAC2 認股權證
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.00(8) ​ ​ ​ ​ $ 750,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 (9)) ​ ​
​
*
根據説明性市場價格，不代表每股潛在利潤或每股潛在虧損。
​
(1)
在企業合併之前購買的Legacy Orchestra證券的價格已根據合併協議中確定的匯率進行了追溯重報。
​
(2)
基於我們在納斯達克全球市場2024年4月24日普通股的收盤價為4.48美元。
​
(3)
代表業務合併前向Legacy Orchestra的董事和執行官發放的限制性股票獎勵。
​
(4)
代表根據收益選舉協議賺取的股份，該協議除其他外規定，當選的Legacy Orchestra股東有權獲得4,000,000股普通股的按比例分配（該條款在合併協議中定義），前提是（i）該股東同意將其適用的封鎖期從截止日後的六個月延長至12個月，以及（ii）成交量加權平均價格在任何30筆交易中，普通股在任何20個交易日中均超過或等於每股15.00美元在截止日期五週年之前發生的為期一天，截止日期是在2023年4月12日實現的。
​
(5)
表示在公開市場上購買的股票的加權平均購買價格。
​
(6)
代表適用認股權證的行使價。
​
(7)
2020 年 6 月 11 日，HSAC2 以 28,750 美元的價格向贊助商出售了總計 3,593,750 股 HSAC2 普通股。2020年8月3日，HSAC2 宣佈每股已發行股票派發0.113043478股股息（共計406,250股），共有4,000,000股已發行股票。這導致每股 HSAC2 普通股的收購價格約為0.007美元。根據與 HSAC2 簽訂的書面收購協議，發起人在 HSAC2 首次公開募股的同時以每股 HSAC2 普通股10.00美元（總收購價為450萬美元）的價格購買了總計45萬股股票。
​
(8)
根據與 HSAC2 簽訂的書面購買協議，贊助商以每份認股權證1.00美元的價格購買了共計150萬份認股權證（總收購價為1,500,000美元）。作為業務合併的一部分，這些認股權證中有75萬份在業務合併完成前不久被沒收。
​
(9)
HSAC2 認股權證沒有市場。
​
​
 
7
目錄
 
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，除了上文 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和下文本風險因素部分中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下列出的具體風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及其他文件中類似標題下的所有信息以引用方式納入此處或其中。如果其中任何風險確實發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績造成重大損害。結果，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書中描述或以引用方式納入的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性可能會變得實質性並對我們的業務產生不利影響。
除了我們在截至2023年12月31日的財年10-K表年度報告中披露的風險因素外，請注意與本次發行相關的以下風險因素。
現有股東對股票的未來銷售或對未來銷售的看法可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響
隨時可能在公開市場上出售大量普通股。如果我們現有的股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為他們打算這樣做，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌。
由於大量贖回了與業務合併有關的 HSAC2 普通股，因此與業務合併相關的轉換為普通股的 HSAC2 普通股數量要少得多。因此，本招股説明書及其所屬的註冊聲明共計轉售了18,586,201股普通股，約佔截至2024年4月19日我們已發行普通股的52％。此外，我們註冊轉售的部分普通股最初是由賣方股東根據對Legacy Orchestra或 HSAC2 的投資而以遠低於我們普通股當前市場價格的價格購買的。這些賣出股東在出售本招股説明書所涵蓋的普通股時可能會獲得正回報率，因此將有動力出售其股票。公眾股東購買的普通股的回報率可能不會相似。收購價格的這種差異可能會影響市場對普通股價值的看法，並可能增加普通股市場價格的波動性或導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。這些普通股的註冊轉售為我們的普通股在市場上的供應量顯著增加提供了可能性。供應的增加，加上收購價格的潛在差異，可能會導致拋售壓力的增加，這可能會對我們普通股的公開交易價格產生負面影響。
我們的某些高管和董事以及美敦力受封鎖協議的約束，涵蓋6,895,756股普通股（“鎖倉”），包括行使認股權證時可發行的普通股，根據該協議，我們的高管和董事以及美敦力已同意，未經我們的許可，除某些例外情況外，他們不會出售或轉讓該人或任何人持有的我們股本中的任何股份其關聯公司（“轉讓限制”）。封鎖將在（i）BACKBEAT CNT關鍵研究的某些結果公佈之日起五個日曆日中的較早者到期；前提是，如果美敦力合理確定BACKBEAT CNT關鍵研究的結果為陽性，則轉讓限制將在美國監管部門批准後再持續五個日曆日；此外，如果BACKBEAT 關鍵研究，轉讓限制應立即終止（A）終止或 (B) 如果《美敦力協議》已終止終止且 (ii) 2024 年 12 月 16 日。隨着轉售限制的結束，如果普通股的持有人出售普通股或被市場認為有意出售，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素還可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券籌集更多資金。
 
8
目錄
 
所得款項的使用
我們不會從出售證券持有人出售轉售股份或認股權證中獲得任何收益。出售證券持有人將支付因處置轉售股票而產生的任何承保折扣、銷售佣金或轉讓税以及他們決定僱用的任何律師或其他顧問的費用，但根據第二經修訂和重述的註冊權和封鎖協議，在承銷發行的背景下，公司已同意向出售證券持有人支付一位法律顧問的合理和有據可查的費用和開支。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的轉售股份和認股權證的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊、備案、證券交易所費用、印刷費用、遵守適用證券法的所有費用和開支以及我們的法律顧問和獨立會計師的費用和支出以及合理的費用。
假設全部行使所有認股權證以換取現金，我們將從行使認股權證中獲得總額約2,100萬美元的收入，但不會從出售行使後可發行的普通股中獲得任何收益。我們預計將使用行使認股權證的淨收益作為現金（如果有），用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、資本支出、新技術和投資的收購、企業合併以及債務或資本存量的償還、再融資、贖回或回購。但是，我們沒有指定任何具體用途，目前也沒有關於任何收購或戰略交易的協議。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定所有特定用途，以及我們可以為這些用途分配的相應金額，以支付我們可能從行使認股權證中獲得的任何收益。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在我們如上所述使用所得款項之前，我們打算將這些收益投資於計息工具。無法保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部此類認股權證。截至本招股説明書發佈之日，HSAC2 認股權證以及高級管理人員和董事認股權證 “已用完”，這意味着我們作為 HSAC2 認股權證以及高級和董事認股權證基礎的普通股的交易價格低於認股權證的適用 11.50 美元的行使價（視此處所述進行調整）。此外，407,841份管絃樂團認股權證的行使價為10.22美元。因此，管絃樂團的絕大多數認股權證也是 “資金不足的”。最後，貸款人認股權證的行使價為7.67美元，因此也是 “價外的”。只要 HSAC2 認股權證、高級管理人員和董事認股權證、管絃樂團認股權證和貸款人認股權證仍處於 “資金外” 狀態，我們預計認股權證持有人不會行使這些認股權證，因此，我們在行使此類認股權證時可能獲得的任何現金收益都將取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價，則此類認股權證的持有人將不太可能行使這些認股權證。如果任何認股權證都以 “無現金方式” 行使，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。
 
9
目錄
 
確定發行價格
此處發行的 HSAC2 認股權證以及高級管理人員和董事認股權證所依據的普通股的發行價格參照 HSAC2 認股權證官員和董事認股權證的每股11.50美元的行使價確定。
特此發行的樂團認股權證所依據的普通股的發行價格參照管絃樂團認股權證的行使價確定，如下所示：
•
認股權證，總共購買87,916股普通股，行使價為每股10.22美元；
​
•
認股權證，總共購買319,925股普通股，行使價為每股10.22美元；
​
•
認股權證，以每股4.06美元的行使價購買總計10萬股普通股。
​
我們目前無法確定賣出證券持有人根據本招股説明書可以出售我們的普通股或認股權證的價格或價格。
 
10
目錄
 
出售證券持有人
本招股説明書還涉及鎖倉協議到期後不時的要約和出售（如果適用）：
(a)
賣出總共不超過18,586,201股轉售股票的股東，包括：
​
(i)
至多 7,077,849 股樂團附屬股份；
​
(ii)
最多 10,070,645 股保薦人和關聯方股份；
​
(iii)
最多 750,000 股 HSAC2 認股權證；
​
(iv)
至多 660,000 股高級管理人員和董事認股權證；
​
(v)
行使貸款人認股權證時最多可發行27,707股普通股；以及
​
(b)
最多 750,000 份 HSAC2 認股權證的銷售擔保持有人。
​
我們的某些高管和董事以及美敦力受封鎖協議的約束，涵蓋6,895,756股普通股（“鎖倉”），包括轉售股份以及高管和董事認股權證以及行使認股權證時可發行的普通股，根據該協議，我們的高管和董事以及美敦力已同意，未經我們許可，除某些例外情況外，他們不會出售或轉讓該人或其任何關聯公司持有的我們股本中的任何股份（“轉讓限制”）。封鎖將在BACKBEAT關鍵研究的某些結果公佈之日起五個日曆日中的較早者到期；前提是，如果美敦力合理確定的BACKBEAT關鍵研究的結果為陽性，則轉讓限制將在美國監管部門批准後再持續五個日曆日；此外，如果BACKBEAT研究終止，轉讓限制將立即終止（A）B) 如果美敦力協議終止以及 (ii) 2024 年 12 月 16 日。根據本招股説明書發行的所有受鎖定約束的證券在適用的封鎖期到期或主管各方解除後，將有資格出售。
我們無法告知您賣出證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類普通股，或者賣出擔保持有人是否會出售任何 HSAC2 認股權證。特別是，下述賣出證券持有人在根據《證券法》免於註冊的交易中向我們提供有關其證券的信息後，可能已出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。
除非以下腳註中另有説明，否則在過去三年中，除證券持有人外，沒有任何銷售證券持有人與我們或我們的任何關聯公司有任何實質性關係。
下表列出了截至2024年4月19日由賣出證券持有人或其代表提供的有關每位賣出證券持有人在本招股説明書中可能不時發行的轉售股票和認股權證的某些信息。請參閲 “分配計劃”。就下表而言，我們假設賣出證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書涵蓋的所有證券。
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券（包括目前可在60天內行使或可行使的期權和認股權證）的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。受期權和認股權證約束的股票在自2024年4月19日起的60天內可行使或行使的，被視為已發行和實益持有此類期權或認股權證的人以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股份。
下表中有表決權證券的所有權百分比基於截至2024年4月19日我們已發行和流通的35,786,497股普通股。
 
11
目錄
 
​ ​ ​
的實益所有權
在 之前的普通股
正在提供
​ ​
認股權證
從中受益
擁有
在 之前
正在提供
​ ​
的數量
的股份
Common
stock
存在
已提供
​ ​
認股權證
存在
已提供
​ ​
的實益所有權
之後的 普通股
已發行股票已出售
​ ​
的實益所有權
之後的 認股權證
已發行的認股權證已出售
​
賣家的名稱和地址
證券持有人 (1) 		​ ​
的股票數量
普通股
​ ​
% of
class
​ ​
的數量
股票
​ ​
百分比
​ ​
的數量
認股證
​ ​
百分比
​
HSAC 2 控股有限責任公司 (2)
​ ​ ​ ​ 5,110,956 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,110,956 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RTW 萬事達基金有限公司 (3)
​ ​ ​ ​ 2,762,705 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,762,705 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
RTW 創新大師基金有限公司 (4)
​ ​ ​ ​ 2,263,336 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,263,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
RTW 生物技術機會有限公司 (5)
​ ​ ​ ​ 594,604 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 594,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ascent 生物醫學風險投資二期，
L.P. (6)
​ ​ ​ ​ 1,277,297 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 228,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,049,224 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ascent 生物醫學風險投資公司 II
紐約，唱片 (6)
​ ​ ​ ​ 245,080 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201,319 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ascent Biomedical Ventures Synecor，LP (6)
​ ​ ​ ​ 312,406 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 256,623 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Avenue 風險投資機會
基金，有限合夥人 (7)
​ ​ ​ ​ 37,716 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 25,542 ​ ​ ​ ​ ​ 5,542 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,174 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Avenue 風險投資機會
基金二期，L.P. (8)
​ ​ ​ ​ 150,860 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 102,165 ​ ​ ​ ​ ​ 22,165 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128,695 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Covidien Group S.a.r.l. (9)
​ ​ ​ ​ 5,868,916 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,868,916 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
感知生命科學碩士基金 (10)
​ ​ ​ ​ 2,432,089 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 387,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,044,898 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
佩德羅·格拉納迪洛 (11)
​ ​ ​ ​ 22,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
斯圖爾特·佩爾茨 (12)
​ ​ ​ ​ 22,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
邁克爾·布羅菲 (13)
​ ​ ​ ​ 22,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Carsten Boess (14)
​ ​ ​ ​ 22,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大衞 P. 霍奇曼 (15)
​ ​ ​ ​ 1,040,228 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 456,823 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 808,405 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
達倫·謝爾曼 (16)
​ ​ ​ ​ 877,225 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 308,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 793,447 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
邁克爾·卡斯萬 (17)
​ ​ ​ ​ 204,245 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175,216 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
尤瓦爾·米卡 (18)
​ ​ ​ ​ 335,116 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99,572 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 285,544 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Fain Living Trust (19)
​ ​ ​ ​ 68,904 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 44,767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,137 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
埃裏克·羅斯 (20)
​ ​ ​ ​ 44,794 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,626 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jason Aryeh (21)
​ ​ ​ ​ 102,121 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 77,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,137 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
帕梅拉·康尼利 (22)
​ ​ ​ ​ 36,408 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,162 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傑弗裏·史密斯 (23)
​ ​ ​ ​ 1,870,609 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 758 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,869,851 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
喬治·帕潘德里歐，
博士 (24)
​ ​ ​ ​ 39,276 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,276 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
漢斯-彼得·斯托爾，醫學博士 (25)
​ ​ ​ ​ 31,386 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,386 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
小於 1%。
​
(1)
除非另有説明，否則每位出售證券持有人的營業地址為賓夕法尼亞州新希望市聯合廣場大道150號 18938。
​
(2)
發行前實益擁有的普通股包括（i）持有的4,360,956股普通股和（ii）行使 HSAC2 認股權證時可能收購的75萬股普通股。根據保薦人於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的附表13D第2號修正案：（i）Roderick Wong博士（“黃博士”）是保薦人三人董事會成員，也是RTW Investments, LP（“RTW Investments”）的管理合夥人兼首席投資官；(ii) Naveen Yalamanchi, M.D. 是該組織的成員保薦人的董事會，也是RTW Investments的合夥人和投資組合經理；(iii) Alice Lee 也是
​
 
12
目錄
 
在申報人董事會任職，是RTW Investments的高級法律顧問；（iv）保薦人可以被視為與RTW投資、RTW萬事達基金有限公司（“RTW主基金”）、RTW創新大師基金有限公司（“RTW Innovation”）和王博士組成第13（d）條集團，以及（v）保薦人否認13（d）的存在組。有關黃博士、RTW Investments、RTW Master Fund和RTW Innovation的受益所有權信息，請參閲下面的腳註（3）至（5）。HSAC 2 Holdings, LLC的主要營業地址是紐約州紐約市第10大道40號7樓，郵編10014。
(3)
發行前實益擁有的普通股由由RTW Investments管理的RTW主基金持有的2762,705股股票組成。王博士是 HSAC2 的前首席執行官，擔任 RTW Investments 的管理合夥人兼首席投資官。他和RTW Investments都可能被視為RTW Investments所持股份的受益所有人。RTW Master Fund的主要營業地址是紐約州紐約市第10大道40號7樓，郵編10014。
​
(4)
發行前實益持有的普通股由由RTW Investments管理的RTW Innovation持有的2,263,336股股票組成。HSAC2 前首席執行官黃博士擔任 RTW Investments 的管理合夥人兼首席投資官。他和RTW Investments都可能被視為RTW Innovation所持股份的受益所有人。RTW Innovation的主要營業地址是紐約州紐約市第10大道40號7樓，郵編10014。
​
(5)
發行前實益擁有的普通股由由RTW Investments管理的RTW Biotech Opportunities Ltd.持有的594,604股股票組成。王博士是 HSAC2 的前首席執行官，擔任 RTW Investments 的管理合夥人兼首席投資官。他和RTW Investments均可被視為RTW Biotech Opportunities Ltd所持股份的受益所有人。RTW Biotech Opportunities Ltd的主要營業地址是紐約州紐約市第10大道40號7樓，郵編10014。
​
(6)
傑弗裏·史密斯對該實體持有的股份擁有投票權和處置權。見腳註 (23)。
​
(7)
本次發行前實益擁有的普通股包括 (i) Avenue Venture Opportunities Fund, L.P (“Avenue I”) 持有的12,174股股票和 (ii) Avenue I 有權在2024年4月19日後的60天內根據Avenue I持有的行使權證收購的25,542股股票。大道風險投資夥伴有限責任公司是Avenue I的普通合夥人。GL 風險投資夥伴有限責任公司是管理成員。Avenue 風險機會合作夥伴有限責任公司旗下。馬克·拉斯里是GL創業機會夥伴有限責任公司的管理成員。因此，拉斯里先生可能被視為對第一大道持有的證券擁有投票權和處置權。拉斯里先生放棄對第一大道持有的證券的實益所有權，但他在第一大道的金錢權益除外。一號大道的主要營業地址是紐約州紐約市西42街11號9樓，10036。
​
(8)
發行前實益擁有的普通股包括（i）Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P（“Avenue II”）持有的48,695股股票，以及（ii）根據Avenue II持有的行使權證，Avenue II有權在自2024年4月19日起的60天內收購的102,165股股票。Avenue Venture Opportunities Partners II LLC是AGL Venture Opportunities Partners II, LLC 是 Avenue Venture Opport馬克·拉斯里是GL Venture Opportunities Partners II, LLC的管理成員因此，拉斯里先生可能被視為對Avenue II持有的證券擁有投票權和處置權。拉斯里先生放棄對Avenue II持有的證券的實益所有權，但他在Avenue II的金錢權益除外。二號大道的主要營業地址是紐約州紐約市西42街11號9樓，郵編10036。
​
(9)
發行前實益擁有的普通股由Covidien Group S.á.r.l持有的5,868,916股股票組成。Covidien集團股份有限公司的主要營業地址為美敦力公司，運營總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市明尼阿波利斯市美敦力公園大道710號55432-5604。
​
(10)
發行前實益持有的普通股由Perceptive Life Sciences萬事達基金有限公司（“Perceptive”）直接擁有的2432,089股股票組成。Perceptive Advisors LLC（“Perceptive Advisors”）是Perceptive的投資經理，可能被視為實益擁有此類股票。約瑟夫·愛德曼是Perceptive Advisors的管理成員，可能被視為對Perceptive持有的股票擁有投票權和處置權。Perceptive的主要營業地址是紐約州紐約市阿斯特廣場51號10樓，郵編10003。
​
 
13
目錄
 
(11)
發行前實益擁有的普通股由格拉納迪洛先生直接持有的22,261股股票組成。格蘭迪洛先生的主要營業地址是紐約州紐約市第10大道40號7樓，郵編10014。
​
(12)
發行前實益擁有的普通股由佩爾茨先生直接持有的22,261股股票組成。佩爾茨先生的主要營業地址是紐約州紐約市第10大道40號7樓，郵編10014。
​
(13)
發行前實益擁有的普通股由布羅菲先生直接持有的22,261股股票組成。布羅菲先生的主要營業地址是紐約州紐約市第10大道40號7樓，郵編10014。
​
(14)
發行前實益擁有的普通股由博斯先生直接持有的22,261股股票組成。Boess先生的主要營業地址是紐約州紐約市第10大道40號7樓，郵編10014。
​
(15)
發行前實益擁有的普通股 (i) 包括 (a) 霍赫曼先生直接持有的165,498股股票；(b) DPH 2008 信託基金持有的62,502股股票，霍赫曼先生擁有唯一的投票權和處置權；(c) NSH 2008 家族信託基金（“NSH 信託”）持有的3,823股股票，霍奇曼先生對該信託基金持有的3,823股股票霍赫曼擁有唯一的投票權和處置權；（d）霍赫曼有權在自2024年4月19日起的60天內通過行使直接持有的期權收購616,780股股票；（e）191,625股DPH 2008信託有權收購191,625股股票在2024年4月19日行使期權後的60天內，且（ii）不包括霍赫曼先生直接持有的高級管理人員和董事認股權證所依據的22.5萬股股份。發行前實益擁有的認股權證包括22.5萬份高級管理人員和董事認股權證，其中50％將於2025年1月26日歸屬並開始行使，其餘50％將於2026年1月26日歸屬並開始行使。
​
(16)
發行前實益擁有的普通股（i）包括（a）謝爾曼先生直接持有的83,778股股票；以及（b）謝爾曼有權在自2024年4月19日起的60天內通過行使直接持有的期權收購793,447股股票；（ii）不包括謝爾曼先生直接持有的22.5萬股高管和董事認股權證。發行前實益擁有的認股權證包括謝爾曼先生直接持有的22.5萬份高級管理人員和董事認股權證，其中50％將於2025年1月26日歸屬並開始行使，其餘50％將於2026年1月26日歸屬並開始行使。
​
(17)
發行前實益擁有的普通股包括（i）卡斯旺先生直接持有的107,963股股票；以及（ii）96,282股卡斯旺在行使直接持有的期權後有權在自2024年4月19日起的60天內收購股票。
​
(18)
發行前實益擁有的普通股（i）包括（a）米卡先生直接持有的49,572股股票；以及（b）285,544股米卡先生有權在行使直接持有的期權後在2024年4月19日起的60天內收購285,544股股票；（ii）不包括米卡先生直接持有的高級管理人員和董事認股權證。發行前實益持有的認股權證包括米卡先生直接持有的50,000份高級管理人員和董事認股權證，其中50％將於2025年1月26日歸屬並開始行使，其餘50％將於2026年1月26日歸屬並開始行使。
​
(19)
發行前實益擁有的普通股 (i) 包括 (a) Fain Living Trust（“Fain Trust”）持有的29,767股股票，費恩先生擁有唯一的投票權和處置權；以及（b）費恩信託基金有權在行使所持期權後的60天內收購39,137股股票，（ii）不包括 Fain先生直接持有的高級管理人員和董事認股權證基礎的15,000股股票。發行前實益擁有的認股權證包括費恩先生直接持有的15,000份高級管理人員和董事認股權證，其中50％將於2025年1月26日歸屬並開始行使，其餘50％將於2026年1月26日歸屬並開始行使。
​
(20)
發行前實益擁有的普通股（i）包括（a）羅斯先生直接持有的2,169股股票；以及（b）羅斯有權在2024年4月19日起的60天內通過行使直接持有的期權收購42,625股股票，（ii）不包括羅斯先生直接持有的高級管理人員和董事認股權證所依據的15,000股股票。發行前實益持有的認股權證包括羅斯先生直接持有的15,000份高級管理人員和董事認股權證，其中50％將於2025年1月26日歸屬並開始行使，其餘50％將於2026年1月26日歸屬並開始行使。
​
(21)
發行前實益擁有的普通股 (i) 包括 (a) Aryeh 先生直接持有的62,984股股票；以及 (b) Aryeh 先生有權在 2024 年 4 月 19 日起 60 天內收購的 39,137 股股票
​
 
14
目錄
 
在行使期權時直接持有，且 (ii) 不包括Aryeh先生直接持有的高級管理人員和董事認股權證基礎的15,000股股份。發行前實益擁有的認股權證由Aryeh先生直接持有的15,000份高級管理人員和董事認股權證組成，其中50％將於2025年1月26日歸屬並開始行使，其餘50％將於2026年1月26日歸屬並開始行使。
(22)
發行前實益擁有的普通股（i）包括（a）康尼利女士直接持有的4,246股股票；以及（b）康尼利女士有權在自2024年4月19日起的60天內通過行使直接持有的期權收購32,162股股票；（ii）不包括康尼利女士直接持有的高級管理人員和董事認股權證標的15,000股股票。發行前實益持有的認股權證包括康尼利女士直接持有的15,000份高級管理人員和董事認股權證，其中50％將於2025年1月26日歸屬並開始行使，其餘50％將於2026年1月26日歸屬並開始行使。
​
(23)
發行前實益擁有的普通股包括（i）史密斯先生直接持有的2,502股股票；（ii）史密斯有權在自2024年4月19日起的60天內通過行使直接持有的期權收購33,324股股票；（iii）Ascent Biomedical Ventures II, L.P.（“ABV II”）持有的1,277,297股股票，（iv）312,297股股票 Ascent Biomedical Ventures Synecor, LP（“ABV Synecor”）持有的406股股票；（v）Ascent Biomedical Ventures II NY, LP（“ABV II NY”）持有的245,080股股票。ABV, LLC是ABV II、ABV Synecor和ABV II NY的普通合夥人。史密斯先生是ABV, LLC的管理成員。因此，史密斯可能被視為對ABV II、ABV Synecor和ABV II NY持有的股份擁有投票權和處置權。
​
(24)
發行前實益擁有的普通股（i）由39,276股組成，帕潘德里歐有權在行使直接持有的期權後於2024年4月19日起的60天內收購該股票，（ii）不包括帕潘德里歐先生直接持有的高級管理人員和董事認股權證所依據的50,000股股票。發行前實益擁有的認股權證包括帕潘德里歐先生直接持有的50,000份高級管理人員和董事認股權證，其中50％將於2025年1月26日歸屬並開始行使，其餘50％將於2026年1月26日歸屬並開始行使。
​
(25)
發行前實益擁有的普通股（i）由31,386股組成，斯托爾有權在自2024年4月19日起的60天內通過行使直接持有的期權收購，（ii）不包括斯托爾先生直接持有的高級管理人員和董事認股權證所依據的50,000股股票。發行前實益持有的認股權證包括斯托爾先生直接持有的50,000份高級管理人員和董事認股權證，其中50％將於2025年1月26日歸屬並開始行使，其餘50％將於2026年1月26日歸屬並開始行使。
​
 
15
目錄
 
分配計劃
我們正在登記發行最多1,917,841股認股權證，最多包括：
(a)
750,000 股 HSAC2 認股權證；
​
(b)
660,000 股高級管理人員和董事認股權證；以及
​
(c)
507,841 股樂團認股權證。
​
我們還不時通過以下方式註冊轉售：
(a)
總共不超過 18,586,201 股轉售股票的賣出股東，包括：
​
(i)
至多 7,077,849 股樂團附屬股份；
​
(ii)
最多 10,070,645 股保薦人和關聯方股份；
​
(iii)
最多 750,000 股 HSAC2 認股權證；
​
(iv)
至多 660,000 股高級管理人員和董事認股權證；
​
(v)
行使貸款人認股權證時最多可發行27,707股普通股；以及
​
(b)
最多 750,000 份 HSAC2 認股權證的銷售擔保持有人。
​
我們不會從出售證券持有人出售本招股説明書中描述的證券中獲得的任何收益，但我們在行使認股權證時獲得的現金金額除外。賣出證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。
賣出證券持有人將支付賣出證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或賣出證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們需要支付與註冊根據本招股説明書發行和出售的證券有關的所有其他費用和開支。
賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的普通股和認股權證。“出售證券持有人” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從賣出證券持有人那裏收到的作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的證券。
賣出證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他市場上進行，可以按當時的現行價格和條件進行，也可以按與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易進行。每位出售證券持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。出售證券持有人及其任何允許的受讓人可以在證券交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。如果在出售中使用承銷商，則此類承銷商將以自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格，也可以是變動價格，也可以按銷售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按議定的價格進行。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。
 
16
目錄
 
賣出證券持有人可以通過以下一種或多種方法或組合出售其轉售股票和 HSAC2 認股權證：
•
根據本招股説明書，由經紀交易商作為本金購買，並由該經紀交易商將其轉售為自己的賬户；
​
•
普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易；
​
•
大宗交易，其中參與的經紀交易商將嘗試以代理人身份出售所提供的證券，但可能會將部分區塊作為本金進行定位和轉售；
​
•
根據納斯達克規則進行的場外分銷；
​
•
通過賣出證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件制定的，規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；
​
•
在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一項或多項承保發行；
​
•
在本招股説明書所屬註冊聲明生效之日之後達成的賣空結算；
​
•
與經紀交易商達成協議，以每股或認股權證的規定價格出售指定數量的證券；
​
•
在 “市場” 發行（如《證券法》第415條所定義）中，按協議價格、銷售時的現行價格或與該現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過做市商進行的銷售，而不是在交易所或通過銷售代理進行其他類似發行的銷售；
​
•
私下協商交易中的 ；
​
•
期權交易中的 ；
​
•
通過上述任何一種銷售方式的組合；或
​
•
適用法律允許的任何其他方法。
​
此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明，通過提交附有分配計劃的招股説明書向其成員、合夥人或股東進行按比例的實物分發證券。因此，此類成員、合夥人或股東將根據通過註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。此外，根據第144條有資格出售的任何股票均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。如果賣出證券持有人認為購買價格在任何特定時間不令人滿意，則他們擁有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何購買要約或出售任何證券。
在遵守適用於出售證券持有人普通股或認股權證的註冊權的協議條款的前提下，該出售證券持有人可以根據此類協議將普通股或認股權證的股份轉讓給一個或多個 “允許的受讓人”，如果這樣轉讓，則就本招股説明書而言，此類允許的受讓人將是出售的受益所有人。在接到賣出證券持有人通知其打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，將該人具體列為賣出證券持有人。
對於賣出證券持有人持有的證券的特定發行，在要求的範圍內，附上招股説明書補充文件，或者（如果適用）對 的生效後修正案
 
17
目錄
 
註冊聲明（本招股説明書的一部分）將編制完畢，並將在要求的範圍內列出以下信息：
•
要發行和出售的特定證券；
​
•
銷售證券持有人的姓名；
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相應的收購價格和公開發行價格、出售所得收益（如果有）以及本次發行的其他重要條款；
​
•
在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；
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•
任何參與代理商、經紀交易商或承銷商的名稱（如果尚未在此處列出）；以及
​
•
任何適用的佣金、折扣、優惠和其他構成銷售證券持有人補償的項目。
​
在分配轉售股份或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關的是，經紀交易商或其他金融機構可以在套期保值交易過程中賣空普通股，經紀交易商或其他金融機構可以在套期保值向賣出證券持有人持有的頭寸的過程中進行普通股賣空。賣出證券持有人還可以賣空普通股並重新交付股票以平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。出售證券持有人還可以將股票質押給經紀交易商或其他金融機構，在違約時，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押股份。
為了促進本招股説明書所提供的證券的發行，參與此類證券發行的任何承銷商或代理人（視情況而定）均可進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會超額分配與本次發行相關的資金，從而為自己的賬户建立我們的證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們的證券價格，承銷商或代理人可以視情況在公開市場上出價和購買此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或經紀交易商在交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則承銷商或經紀交易商可以收回分配給該承銷商或經紀交易商的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。視情況而定，承銷商或代理人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。
賣出證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）將在適用的招股説明書補充文件中描述。
一個或多個承銷商可能會在我們的證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對我們證券交易市場的流動性提供任何保證。我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “OBIO”。我們的認股權證未在任何交易所上市。
根據延遲交付合同，賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。
 
18
目錄
 
合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定賣出證券持有人為招標這些合約支付的所有佣金。
賣出證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品的結算，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，任何賣出證券持有人均可通過其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在進行銷售時，經紀交易商或銷售證券持有人聘請的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即進行談判。
如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與本次發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（“規則5121”）定義的 “利益衝突”，則該發行將根據第5121條的相關規定進行。
據我們所知，目前賣出證券持有人與任何經紀交易商或代理人之間沒有關於賣出證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。在賣出證券持有人通知我們，我們已經與承銷商或經紀交易商訂立了通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二次分銷或承銷商或經紀交易商購買出售證券的任何實質性安排後，如果適用法律或法規的要求，我們將根據《證券法》第424（b）條提交本招股説明書的補充文件，披露與此類相關的某些重要信息承銷商或經紀交易商以及此類發行。
承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人的不同，在線或通過其財務顧問下訂單。
在發行本招股説明書所涵蓋的股票時，賣出證券持有人和任何為賣出證券持有人進行銷售的經紀交易商可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售股票。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。
我們已告知賣出證券持有人，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以賠償任何參與股票出售交易的經紀交易商的某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。
 
19
目錄
 
認股權證持有人可以在認股權證協議規定的到期日當天或之前根據適用的認股權證協議行使認股權證，向公司交出證明該認股權證的證書，其中載明的購買選擇形式，正確填寫並正式執行，同時全額支付行使價和與行使認股權證相關的所有適用税款，但須遵守與無現金行使有關的任何適用條款附上適用的認股權證協議。
 
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目錄
 
美國聯邦所得税的重大注意事項
以下是對與我們的普通股和認股權證（我們統稱為 “證券”）的所有權和處置相關的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅限於投資者在企業合併生效後以現金收購我們的證券並將其作為美國國税法第1221條所指的資本資產持有，以及根據本招股説明書以現金收購我們的普通股和認股權證的投資者的某些美國聯邦所得税注意事項。
本討論僅為摘要，並未描述根據您的具體情況可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代性最低税、《美國國税法》第451 (b) 條規定的特殊税收會計規則、某些淨投資收益的醫療保險税以及如果您受適用於某些類型投資者的特殊規則約束時可能產生的不同後果，包括但不限於：:
•
銀行、金融機構或金融服務實體；
​
•
經紀交易商；
​
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政府或機構或其部門；
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受監管的投資公司；
​
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房地產投資信託基金；
​
•
外籍人士或前美國長期居民；
​
•
實際或建設性地擁有我們百分之五或以上（按投票或價值）股份的人；
​
•
通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為薪酬收購我們證券的人；
​
•
保險公司；
​
•
交易商或交易者對我們的證券採用按市值計價的會計方法；
​
•
作為 “跨界”、推定性出售、對衝、洗盤、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人；
​
•
持有我們證券的與在美國境外進行的交易或業務有關的人員；
​
•
本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；
​
•
合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或其他直通實體的實體或安排）以及此類合夥企業的任何受益所有人；
​
•
免税實體；
​
•
受控外國公司；以及
​
•
被動外國投資公司。
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如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排）持有我們的證券，則此類合夥企業中的合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇通常將取決於合夥人、成員或其他受益所有人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人、成員或其他受益所有人層面做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，我們敦促您就購買、所有權和處置我們證券的税收後果諮詢您的税務顧問。
本次討論以《美國國税法》、行政聲明、司法決定以及截至本文發佈之日的最終、臨時和擬議的國庫條例為基礎，這些條例可能會發生變化，可能是追溯性的，在本招股説明書發佈之日之後對任何變更都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也未涉及除所得税（例如贈與税和遺產税）以外的任何美國聯邦税。
 
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目錄
 
我們沒有就此處描述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局（“國税局”）的裁決，預計也不會尋求美國國税局（“國税局”）的裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證未來的立法、規章、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您就美國聯邦税法對您的特定情況的適用以及任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。
本討論僅概述了與購買、所有權和處置我們的證券相關的某些美國聯邦所得税注意事項。我們敦促我們證券的每位潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置我們證券對該投資者的特定税收影響，包括任何美國聯邦非收入、州、地方和非美國的適用性和影響。税法或任何適用的所得税協定。
美國持有者
如果您是 “美國持有人”，則本部分適用於您。美國持有人是我們證券的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：
•
身為美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律組建的公司（或其他作為公司應納税的實體）；
​
•
無論其來源如何，其收入均包含在總收入中用於美國聯邦所得税目的的財產；或
​
•
信託，如果 (i) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（定義見《美國國税法》）有權控制信託的所有實質性決定，或者（ii）根據美國財政部條例，它有被視為美國個人的有效選擇。
​
分配税
如果我們以現金或其他財產（股票的某些分配或收購股票的權利除外）向美國普通股持有人支付分配，則此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人調整後的普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置其普通股時實現的收益，並將按下文 “美國持有人——普通股和認股權證的銷售、應納税交易所或其他應納税處置收益或虧損” 中的説明進行處理。
如果滿足了必要的持有期，我們向被視為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。根據美國公司持有人的股票納税基礎，超過一定門檻的股息可以被描述為 “特別股息”（定義見美國國税法第1059條），但須遵守特殊規定。除了某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收益的股息），並且只要滿足某些持有期要求，我們向美國非公司持有人支付的股息可能構成 “合格股息收入”，將按長期資本收益的優惠税率納税。如果不滿足適用的持有期和其他適用要求，則公司可能沒有資格獲得所得的股息扣除額，其應納税所得額將等於全部股息金額。同樣，如果不滿足適用的持有期和其他適用要求，則美國非公司持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是優惠的 税率對此類股息繳税
 
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目錄
 
利率適用於合格股息收入。請注意，目前尚不清楚 HSAC2 的贖回權是否會阻止普通股的持有人期限在終止此類權利之前開始。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解為我們的普通股支付的任何股息是否可以享受較低的税率。
普通股和認股權證的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或虧損。
在出售或以其他應納税方式處置我們的普通股或認股權證時，美國持有人確認的資本收益或損失金額等於已實現金額與美國持有人在其普通股或認股權證中調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的普通股或認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人認可的長期資本收益可能有資格按較低的税率納税。請注意，目前尚不清楚 HSAC2 的贖回權是否會阻止普通股的持有人期限在終止此類權利之前開始。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解為我們的普通股支付的任何股息是否可以享受較低的税率。
資本損失的可扣除性受到限制。
通常，美國持有人確認的收益或損失金額等於（i）此類處置中獲得的任何財產的現金金額與公允市場價值之和（ii）美國持有人以這種方式處置的普通股或認股權證的調整後納税基礎之間的差額。對於普通股，美國持有人調整後的普通股或認股權證的納税基礎通常等於美國持有人的收購成本減去任何被視為資本回報的先前分配。
認股權證的行使、失效或兑換
除下文關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人通常不會確認行使認股權證的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的税基通常等於美國持有人對認股權證的初始投資和行使價的總和。美國持有人對行使認股權證時獲得的普通股的持有期通常從認股權證行使之日或認股權證行使之日起算；但是，無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期限。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常會確認的資本損失等於該持有人在認股權證中的納税基礎。
根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金活動可能是免税的，這要麼是因為該活動不是收益變現活動，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該活動被視為資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有人在獲得的普通股份額中的基礎將等於持有人在用於進行無現金交易的認股權證中的基準。如果不將無現金行使視為收益變現事件，則美國持有人的普通股持有期通常被視為從認股權證行使之日或認股權證行使之日起算；但是，無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期限。如果將無現金交易視為資本重組，則普通股的持有期將包括認股權證的持有期。
也有可能將無現金交易部分視為確認收益或損失的應納税交易所。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，在無現金基礎上行使的部分認股權證可能被視為已交出，以換取剩餘認股權證的行使價，該認股權證將被視為已行使。為此，美國持有人可以被視為已交出認股權證，其公允市場總價值等於認股權證總數的行使價。美國持有人確認的資本收益或損失金額等於被視為已交出的認股權證的公允市場價值與此類認股權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的税基將等於美國持有人對被視為 的認股權證的初始投資總額
 
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目錄
 
已行使以及此類認股權證的行使價。在這種情況下，美國持有人的普通股持有期通常從認股權證行使之日（或可能行使之日）之後的第二天開始。
由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏授權，因此無法保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和保留期的哪些（如果有）。因此，美國持有人應就無現金活動的税收後果諮詢其税務顧問。
可能的建設性分佈
每份認股權證的條款規定調整可行使認股權證的普通股數量，或在某些情況下調整認股權證的行使價，如本註冊聲明中標題為 “證券描述——未償認股權證” 的部分所述。具有防止稀釋作用的調整通常無需納税。但是，例如，由於向持有人應納税分配現金或其他財產（例如其他證券），調整增加了認股權證持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加行使時獲得的普通股數量或通過降低認股權證的行使價），則認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得了建設性分配我們的普通股。此類建設性分配將按上文 “——分配税” 中所述的徵税，就像美國認股權證持有人從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加的利息的公允市場價值一樣。通常，美國持有人在其認股權證中調整後的納税基礎應提高到任何被視為股息的建設性分配。
信息報告和備用預扣税
一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的分配款以及出售或以其他方式處置我們的普通股的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能提供納税人識別號、豁免身份證明或美國國税局已通知其需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類付款。
備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並且該持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。
非美國持有者
如果您是 “非美國持有人”，則本部分適用於您。此處使用的 “非美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的普通股或認股權證的受益所有人：
•
非居民外國個人（某些作為外籍人士需繳納美國税的前公民和美國居民除外）；
​
•
外國公司；或
​
•
非美國持有人的遺產或信託；
​
，但通常不包括在處置證券的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人。如果您是此類個人，則應就購買、所有權、出售或以其他方式處置我們的證券的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
分配税
一般而言，我們向非美國普通股持有人進行的任何分配（我們的股票的某些分配或收購股票的權利除外），只要從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，都將構成
 
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目錄
 
用於美國聯邦所得税目的的股息，如果此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務沒有實際關係，則股息總額將按30％的税率繳納預扣税，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税協定享受較低的預扣税率，並提供有關其有資格獲得此類降低税率的適當證明（通常在國税局表格 W-8BEN 上）或 W-8BEN-E）。
任何不構成股息的分配將首先被視為減少（但不低於零）非美國持有人調整後的普通股納税基礎，如果此類分配超過非美國持有人的調整後納税基礎，則視為出售或以其他方式處置其普通股所實現的收益，該收益將按照 “非美國持有人的調整後納税基礎” 進行處理持有者——普通股和認股權證的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益” 見下文。
預扣税通常不適用於支付給提供美國國税局 W-8ECI 表格的非美國持有人的股息，該表格證明股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有實際關係。取而代之的是，有效關聯的股息將像非美國居民一樣繳納常規的美國聯邦所得税，但須遵守適用的所得税協定另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％（或較低的適用協議税率）。
普通股和認股權證的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益
非美國持有人通常無需就其普通股或認股權證的出售、應納税交易所或其他應納税處置（包括認股權證到期）中確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
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收益實際上與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務的行為有關（根據適用的所得税協定，可歸因於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地）；或
​
•
在截至處置之日的五年期或非美國持有人的持有期限中較短的時間內，我們是或曾經是用於美國聯邦所得税的 “美國不動產控股公司”（“USRPHC”），除非相關證券定期在成熟的證券市場上交易並且滿足某些其他條件。
​
除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國持有人是美國居民一樣。出於美國聯邦所得税目的被視為外國公司的非美國持有人在上述第一個要點中描述的任何收益也可能需要繳納按30％（或更低的條約税率）徵收的額外 “分支機構利得税”。如果上述第二個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置其證券時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。如果我們的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過為美國聯邦所得税目的確定的全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，我們將被歸類為USRPHC。我們認為，我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於我們作為USPRHC的地位取決於我們的商業資產構成，這種構成可能會發生變化，因此無法保證未來任何一年我們是否會被視為USRPHC。
認股權證的行使、失效或兑換
出於美國聯邦所得税的目的，對非美國持有人持有的認股權證的行使、贖回或失效的描述通常與上文 “— 美國持有人 — 行使、失效或贖回權證” 中描述的描述一致，儘管如果無現金行使或贖回導致應納税交易所，其後果將遵循上文 “— 銷售損益、應納税交易所或其他” 中所述的後果普通股和認股權證的可處置。”
 
25
目錄
 
可能的建設性分佈
每份認股權證的條款都規定調整可行使認股權證的普通股數量，或者在某些情況下調整認股權證的行使價，如本招股説明書中標題為 “證券描述——未償認股權證” 的部分所述。具有防止稀釋作用的調整通常無需納税。但是，例如，由於向股票持有人分配現金或其他財產（例如其他證券），調整增加了認股權證持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加行使時獲得的普通股數量或通過降低認股權證的行使價），則認股權證的非美國持有人將被視為從我們那裏獲得了建設性分配我們的普通股。向非美國認股權證持有人的這種建設性分配將被視為該非美國持有人從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加利息的公允市場價值（按上文 “—分配税” 中所述徵税）的公允市場價值。出於某些信息報告目的，我們需要確定任何此類建設性分配的日期和金額，並公開報告此類信息或向美國國税局和認股權證持有人報告此類信息，但不得免於信息報告。擬議的財政部條例規定了如何確定建設性分配的日期和金額，納税人在發佈最終法規之前通常可以依據這些條例。
信息報告和備用預扣税
與向非美國普通股分配持有人付款有關的信息申報表通常會向國税局提交。除非非美國持有人按照認證程序確定其不是美國人，否則在美國境內出售或以其他應納税方式處置我們的證券或通過某些美國相關經紀人進行的收益可能需要繳納備用預扣税或信息報告。根據條約申請降低的預扣税率所需的認證程序通常將滿足此類認證要求。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們證券的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。備用預扣税不是額外税。向非美國持有人支付的任何備用預扣金額將允許作為抵免該持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使此類持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。
FATCA 預扣税
《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）規定，我們的普通股股息（或認股權證的建設性股息，如果有）的股息，或（受下文討論的擬議財政部條例約束）出售或以其他方式處置支付給 “外國金融機構”（為此目的的廣義定義，通常包括投資工具）的總收益（受下文討論的擬議財政條例約束）的預扣款額為30％ 以及某些其他非美國實體，除非各種美國信息報告和盡職調查收款人已滿足要求（通常與美國個人擁有這些實體的權益或賬户的所有權有關），或者豁免適用於收款人（通常通過交付正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適用表格）。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，而非美國持有人可能需要提交美國聯邦所得税申報表才能申請此類退款或抵免。FATCA預扣税計劃適用於從2019年1月1日起出售或以其他方式處置產生美國利息或股息的財產的總收益的支付，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議法規，該法規如果以擬議形式最終確定，將取消預扣總收益的義務。此類擬議法規還推遲了預扣從其他外國金融機構收到的某些其他款項，根據美國財政部最終條例的規定，這些款項可分配給支付來自美國的股息以及其他固定或可確定的年度或定期收入。儘管這些擬議的《財政條例》不是最終的，但在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴它們。但是，無法保證最終的《財政條例》將提供與擬議的《財政條例》相同的FATCA預扣税例外情況。潛在投資者應就FATCA對其證券投資的影響諮詢其税務顧問。
 
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證券描述
將軍
以下描述總結了我們證券中最重要的條款。以下摘要並不完整，受我們的公司註冊證書（“章程”）、我們的章程（“章程”）和適用法律條款的約束。章程副本和章程副本作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。鼓勵股東完整閲讀《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、章程和章程的適用條款，以全面瞭解我們證券的權利和偏好。
授權和流通股票
章程授權發行（i）3.4億股普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii）1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。截至2024年4月19日，共有35,786,497股普通股，未發行和流通優先股。
普通股
《憲章》就我們普通股的權利、權力、優惠和特權規定了以下內容。
投票權
我們普通股的持有人有權在所有股東大會上舉行的每股普通股獲得一票。該章程沒有規定董事選舉的累積投票。
股息權
視可能適用於任何已發行優先股的優惠而定，我們普通股的持有人有權從董事會不時宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息（如果有）。
清算時的權利
如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守先前未償還的優先股的分配權（如果有）。
無優先權或類似權利
我們普通股的持有人沒有贖回、轉換或先發制人的權利。沒有適用於我們的普通股的償債基金條款。
已全額付款且不可納税
我們普通股的已發行股票已全額支付，不可估税。
優先股
截至本招股説明書發佈之日，尚無已發行優先股。根據章程，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行未指定的優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優惠以及構成任何系列的股票數量或指定此類系列，股東無需進一步投票或採取行動。
 
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優先股的發行可能會在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止控制權變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃發行任何優先股。
未償認股權證
截至2024年4月19日，有未兑現的認股權證，可收購總計1,945,548股普通股。
HSAC2 認股權證
目前共有75萬份 HSAC2 認股權證未兑現。
每份 HSAC2 認股權證使註冊持有人有權在業務合併完成後的 30 天內隨時以每股 11.50 美元的價格購買一股普通股，但須按照本招股説明書的描述進行調整。HSAC2 認股權證有淨行權條款，根據該條款，其持有人可以交出認股權證，並根據普通股在行使 HSAC2 認股權證時扣除總行使價後的公允市場價值獲得淨股票，以代替以現金支付行使價。HSAC2 認股權證將在首次行使之日起五年後，即紐約時間下午 5:00 到期。
所有 HSAC2 認股權證均不可由我們兑換。
如果普通股的已發行股票數量因以普通股支付的股票股息而增加，則在該類股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，每份 HSAC2 認股權證行使時可發行的股票數量將與已發行股票的增加成比例地增加。
如果已發行股票的數量因普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該類合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效之日，每份 HSAC2 認股權證行使時可發行的股票數量將與普通股已發行股份的減少成比例減少。
如上所述，每當調整行使 HSAC2 認股權證時可發行的普通股數量時，HSAC2 認股權證行使價將通過將調整前夕的 HSAC2 認股權證行使價乘以分數 (x) 進行調整，分數的分子將是調整前夕行使認股權證時可購買的股票數量，(y) 分母將是分數因此此後可以立即購買的股票。
如果 HSAC2 認股權證在任何時候未償還期間，(i) 我們與他人進行任何合併或合併，(ii) 我們對所有或幾乎所有資產或大部分普通股的出售均由第三方收購，在每種情況下，都是在一項或一系列關聯交易中，(iii) 任何要約或交換要約均根據該要約完成，所有或幾乎所有普通股持有者均以此為依據允許股票將其股票投標或交換為其他證券、現金或財產，或者（iv）我們執行任何普通股的重組或重新歸類或任何強制性股票交易所依據的將普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產（在任何情況下均為 “基本交易”），則 HSAC2 認股權證的持有人此後有權在行使 HSAC2 認股權證時獲得與其在該基礎交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產就在這個 Fundamental 問世之前交易，持有當時在行使全額行使此類 HSAC2 認股權證後可發行的普通股數量。
高級管理人員和董事認股權證
以前有 1,500,000 份 HSAC2 認股權證。作為業務合併的一部分，保薦人在收盤前無償沒收了其 50% 的 HSAC2 認股權證，包括 750,000 份 HSAC2 認股權證。根據合併協議的條款，在沒收之後，在收盤之前，HSAC2 立即向十一 簽發了75萬份高管和董事認股權證
 
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指定了 Legacy Orchestra 的員工和導演。但是，由於樂團前首席財務官和一名管絃樂團董事離職，最初的75萬份高管和董事認股權證中有9萬份被沒收。因此，目前有66萬份高級職員和董事認股權證未兑現。這些高級管理人員和董事認股權證的條款與被沒收的 HSAC2 認股權證基本相似，不同之處在於它們將在收盤後的 24 至 36 個月內開始行使。
轉換為管絃樂團認股權證的傳統管絃樂團認股權證
在業務合併生效之時，每份在業務合併生效前未償還和未行使的Legacy Orchestra普通股的購買權證均由Orchestra承擔，構成了購買普通股的認股權證，其條款和條件與生效時間前對此類認股權證生效的條件相同（包括歸屬和行使性），並對數量進行了適當調整普通股的份額此類認股權證的標的以及適用於該認股權證的行使價，以計入業務合併。
在組建合併中發行的認股權證
•
認股權證，總共購買87,916股普通股，行使價為每股10.22美元，Legacy Orchestra 於2018年5月31日發行了該認股權證，涉及與Caliber Therapeutics, Inc.、BackBeat Medical, Inc.和FreeHold Surgical, Inc.各公司簽訂的合併，Legacy Orchestrapeat, Inc.根據合併，Legacy Orchestra, Inc.成立了Legacy Orchestra，以換取向被指定人發行的Caliber和BackBeat認股權證 Aegis Capital Corp.（“Aegis”）關於Aegis在Calibre和Backbeat融資交易中擔任配售代理人的事宜。除其他外，這些認股權證的期限為六年，從2023年1月26日開始，並在業務合併完成一年後開始行使。
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因擔任Legacy Orchestra的B輪優先股和B-1系列優先股融資的配售代理人而向Aegis指定人發行的認股權證
•
認股權證，總共購買319,925股普通股，行使價為每股10.22美元，Legacy Orchestra是根據與Aegis簽訂的有關Legacy Orchestra發行B系列優先股和B-1系列優先股的配售代理協議向Aegis的指定人發行的。除其他外，這些認股權證的期限為六年，從2023年1月26日開始，並在業務合併完成一年後開始行使。
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適用於上述所有樂團認股權證的條款
以上所有認股權證：
•
規定在對股票進行某些重新分類、股票分紅或其他分配、資本重組、合併、細分、股票拆分和合並的情況下，調整行使價和行使後可發行的股票數量；
​
•
有淨行使條款，根據該條款，其持有人可以交出認股權證，並根據認股權證行使時普通股的公允市場價值，在扣除總行使價後獲得一定數量的股票，以代替以現金支付行使價。
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向 Avenue 發行的認股權證
2022年6月，Legacy Orchestra與Avenue II和Avenue II簽訂了2022年貸款和擔保協議（“2022年貸款和擔保協議”）。根據2022年貸款和擔保協議的條款，Legacy Orchestra於2022年6月3日向Avenue發行了兩份認股權證，可行使總共10萬股普通股，行使價為4.06美元。這些認股權證 (i) 於 2027 年 6 月 3 日終止，(ii) 規定，在股票、股票分紅或其他分配、合併、細分、股票拆分和合並進行某些重新歸類的情況下，調整行使價和行使時可發行的股票數量；(iii) 有淨行權準備金，其中
 
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其持有人可以交出認股權證，以代替以現金支付行使價，並根據行使權證時普通股的公允市場價值扣除總行使價後獲得淨股票。
關於2022年貸款和擔保協議的償還和終止，我們於2023年10月6日發行了兩份認股權證，以7.67美元的行使價向Avenue購買總共27,707股普通股，以代替我們根據2022年貸款和擔保協議應繳的部分某些費用。這些認股權證 (i) 於2028年10月6日終止，(ii) 規定在股票、股票分紅或其他分配、合併、細分、股票拆分和合並的情況下，調整行使價和行使後可發行的股票數量；(iii) 有淨行權條款，根據該條款，其持有人可以交出認股權證以代替現金支付行使價並根據行使時普通股的公允市場價值獲得股票淨額扣除總行使價後的認股權證。
Piggyback 註冊權
如果樂團決定根據《證券法》在承銷發行中註冊出售任何普通股，則根據B-1系列優先股的認購協議（“認購協議”），最多1,844,090股普通股的持有人有權獲得某些 “搭乘” 註冊權。根據 “搭便車” 註冊權，這些持有人可能會要求我們在與普通股承銷發行相關的註冊中包括其全部或部分普通股，但須遵守某些限制。但是，承銷商有權在特定條件下限制此類持有人在任何承銷發行中可能包含的普通股數量。
訂閲協議規定，訂閲協議的各方應自行支付與訂閲協議及其所設想的交易相關的費用和開支。
沒有關於訂閲協議中包含的 “搭便車” 註冊權的終止條款。
註冊權和封鎖協議
關於業務合併，我們與 RTW Master Fund, Ltd.、RTW Innovation Master Fund, Ltd. 和 RTW 生物技術機會有限公司（前稱 “RTW Venture Funds”）、HSAC2 的某些前股東以及 Legacy Orchestra 的某些前股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議，內容涉及轉售高達 750,000 張普通股行使的 HSAC2 認股權證，以及最多18,458,494股普通股的轉售股份（包括最多1,310,000股可發行的普通股）在行使認股權證時）。除其他外，我們必須提交上架註冊聲明，以延遲或連續註冊轉售股票和 HSAC2 認股權證。最初，註冊聲明必須在2023年5月26日之前提交。但是，公司和必要的可註冊證券持有人在2023年10月23日之前免除了提交註冊聲明的要求。註冊聲明於 2023 年 10 月 10 日提交。但是，2023年11月21日，公司與必要的可註冊證券持有人簽訂了第二份經修訂和重述的註冊權協議（“第二份A＆R RRA”），該協議修訂並重述了經修訂和重述的註冊權協議，規定本招股説明書所包含的註冊聲明要到（i）2024年4月1日或（ii）十五（15）（以較早者為準）進行修改公司提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告後的幾個工作日。此外，根據第二份 A&R RRA，除某些有限的例外情況外，我們需要採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明在提交後儘快宣佈生效。此外，在遵守某些要求和慣例條件的前提下，包括可能提出的申請數量和時間，只要合理預計總髮行價格超過2500萬美元，相關股東就可以要求在承銷發行中出售其全部或部分可註冊證券。第二期A&R RRA的股東也擁有某些 “搭便車” 註冊權，這要求我們在遵守某些要求和慣例條件的前提下，將此類證券納入我們本來提交的註冊聲明中。第二次 A&R RRA
 
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不包含違約賠償金條款或其他因證券註冊延遲而產生的現金結算條款。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。第二份 A&R RRA 包含習慣賠償條款。
根據特拉華州法律，我們的管理文件對反收購的影響
特拉華州法律的某些條款以及我們的《章程》和《章程》（概述如下）可能會推遲、推遲或阻止他人獲得公司控制權。預計這些條款將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。但是，這些條款可能會推遲、阻止或阻止收購公司的企圖，這可能會剝奪我們的股東以高於現行市場價格的價格出售普通股的機會。
選舉和罷免董事
我們的董事會規模目前定為七名董事。董事會的決議將不時確定董事的確切人數。除非有正當理由，否則不得罷免任何董事，並且可以通過代表當時有權在董事選舉中投票的多數股份的贊成票將董事免職。董事會出現的任何空缺和任何新設立的董事職位只能由剩餘在職董事中的過半數或唯一剩下的董事填補。
對書面同意的限制
《章程》和《章程》規定，未經會議，普通股持有人將無法通過書面同意採取行動。
股東特別會議
章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或大多數董事召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求
章程規定，尋求在年度股東大會之前開展業務的股東或在年度股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，我們的主要執行辦公室祕書需要在不遲於第90天營業結束之前或不早於上一年度股東年會一週年紀念日的120天營業結束之前的120天營業結束之前收到股東通知；但是，前提是如果年會日期提前30天以上或延遲超過30天前一年的年會週年紀念日，股東必須及時發出通知不早於該年會前120天營業結束之日收到，也不遲於該年會前第90天營業結束之日晚些時候收到，如果遲於該年會前90天，則應在首次公開宣佈該會議日期之後的第十天收到。章程規定，已發出通知或已公開宣佈的年會休會或延期不會開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。根據《交易法》第14a-8條，尋求納入年度委託書的提案必須遵守其中規定的通知期限。章程還規定了對股東大會的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事。
已授權但未發行的股票
我們已授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來
 
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籌集額外資本、收購和員工福利計劃的產品。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或阻止。
獨家論壇精選
《章程》規定，除非公司另有書面同意，否則特拉華州衡平法院（“衡平法院”）（或者，如果衡平法院沒有屬事管轄權，則位於特拉華州的另一州或聯邦法院）將在法律允許的最大範圍內成為解決 (a) 任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇代表公司提起的任何訴訟、訴訟或程序，聲稱任何人違反了所欠的信託義務向公司或公司股東提起的公司董事、高級管理人員或股東，（c）根據DGCL、章程或章程的任何條款提起的任何訴訟、訴訟或程序，或（d）根據內政原則對公司提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起了前一句所述的任何訴訟（“外國訴訟”），則該股東將被視為同意 (x) 特拉華州和聯邦法院對為執行前一句的規定而向任何此類法院提起的任何訴訟的屬人管轄權，以及 (y) 在任何此類行動中通過送達手續向該股東送達訴訟程序外國行動中該股東的律師作為該股東的代理人。
儘管有上述規定，除非公司另行書面同意，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購普通股權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意章程中的論壇條款。
儘管有上述規定，但《交易法》第27條對為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
董事和高級管理人員的責任限制和賠償
我們的章程和章程將董事和高級管理人員的責任限制在 DGCL 允許的最大範圍內。DGCL規定，公司的董事和高級管理人員不因違反董事或高級管理人員的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但責任除外：
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用於董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易；
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用於任何非誠意行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；
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適用於 DGCL 第 174 條規定的董事；
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用於任何違反對公司或其股東的忠誠義務的行為；或
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適用於執行公司採取的任何行動或根據公司權利採取的任何行動的高級管理人員。
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如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則董事和高級管理人員的責任將在經修訂的DGCL允許的最大範圍內被取消或限制。
特拉華州法律和我們的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受賠人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用（包括律師費和支出）的報銷。
 
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此外，我們與每位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和高級管理人員的某些費用，包括董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。
我們維持董事和高級管理人員保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。我們認為，我們的章程和章程以及這些賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。
就允許董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》規定的責任而言，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
清單
我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “OBIO”。
過户代理人和註冊商
我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司，位於紐約炮臺廣場17號，紐約10004。
法律事務
本招股説明書所發行證券的有效性將由紐約州紐約的保羅·黑斯廷斯律師事務所傳遞給我們。
專家
Orchestra BioMed Holdings, Inc.截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的Orchestra BioMed Holdings, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據《證券法》在S-3表格上提交了有關本招股説明書中提供的證券的註冊聲明，包括證物。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參考本招股説明書所包含的註冊聲明以及該註冊聲明的附件。本招股説明書中對作為本招股説明書證物提交的文件條款的描述僅是這些文件重要條款的摘要。您可以閲讀此類文件的副本，以及我們在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息的副本。
我們還在 www.orchestrabiomed.com 上維護了一個網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們會通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們網站上包含或可能通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。
 
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通過引用納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何招股説明書補充文件的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則，包括表格8-K第2.02和7.01項）提交的信息：
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我們於 2024 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告；
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我們於 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及
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我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.16中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
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此外，在本招股説明書所包含的註冊聲明之日之後，包括此類註冊聲明生效之前，我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括此類註冊聲明生效之前，均應視為以引用方式納入本招股説明書。
但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分，除非經修改或取代。
您可以通過以下方式寫信或致電我們，索取這些文件的免費副本（文件除外，除非該證物以引用方式特別納入該文件中）：
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150 聯合廣場大道
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212-862-5797
 
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