第十七條修正案

循環信貸和擔保協議及同意

自2024年5月6日起，IBEX GLOBAL Solution，Inc.(前身為TRG Customer Solution，Inc.)簽署了本《循環信貸與擔保協議與同意第十七修正案》(本《修正案》)。D/b/a特拉華州公司(“IBEX”)IBEX Global Solutions、特拉華州有限責任公司(“DGS”)、特拉華州有限責任公司(“DGS”)、特拉華州有限責任公司(“TelSatOnline”)TELSATONLINE，LLC、特拉華州有限責任公司(“7度”)以及特拉華州有限責任公司Isky，LLC(一家特拉華州有限責任公司，通過轉換為Isky，Inc.，特拉華州公司(“Isky”，連同IBEX、DGS、TelSatOnline和7度)以及此後不時以借款人身份加入貸款協議的任何其他人士借款人(以下統稱為“借款人”)、現在或以後成為貸款協議一方的金融機構(統稱為“貸款人”)以及PNC銀行，國家協會(以下簡稱“PNC”)，作為貸款人的代理人(PNC，在這種情況下為“代理人”)和作為貸款人。

背景

2013年11月8日，借款人、貸款人和PNC作為貸款人和代理人簽訂了該特定循環信貸和擔保協議(該協議已經或可能不時被修訂、重述、修改、續訂、延期、替換或取代)，以反映協議各方之間的某些融資安排。所有未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予其的含義。

借款人已通知代理人和貸款人，借款人有意將某些客户合同(“合同轉讓”)從借款人轉讓給迪拜自由區有限責任公司Ibex Global FZ-LLC(“IBEX Dubai”)；但(I)在合同轉讓生效時，與此類合同轉讓相關的合同收入合計不得超過175,000,000美元；(Ii)在本修正案執行後每個月的20日或之前，借款人應向代理人提供(A)未來完成的所有合同轉讓的摘要，以及未來生效日期在上個月內輸入的所有合同轉讓的摘要；(B)與緊接任何此類確定日期之前十二(12)個日曆月期間的各個合同有關的收入信息，以及(C)關於此類未來合同轉讓對合格應收款和合格未開票應收款總額的估計影響的報告，以及(Iii)在合同轉讓生效日期時，借款人應向代理商交付(A)此類合同轉讓的執行副本，(B)與緊接任何此類確定日期之前十二(12)個日曆月期間的相應合同有關的收入信息，以及(C)借款基礎證書，

據此，與此類合同轉讓相關的應收款不再計入合格應收款或合格未開票應收款。

借款人已要求代理人和貸款人(I)同意B節所述的合同轉讓和(Ii)修改貸款協議中的某些定義、條款和條件，並且代理人和貸款人願意按照下文規定的條款和條件這樣做。

因此，鑑於前述背景在下文中被視為通過引用併入併成為本文的一部分，意在受法律約束的本合同各方承諾並同意如下：

1.同意。

(A)根據向代理人提供的與本協議中擬進行的交易相關的文件和信息，且即使貸款協議中有任何相反規定，在本修正案生效後，代理人和貸款人特此同意上述B節中的項目。借款人根據上文B款作出的合同轉讓應被明確視為借款人不違反貸款協議或任何其他文件中所載的任何契諾或協議。

(B)本同意僅對前款所列事項有效。這一同意不應被視為同意借款人就任何其他交易或事項違反貸款協議或任何其他文件中所載的任何契諾或協議。借款人同意上述(A)段所述同意應僅限於其中所寫詞語的確切含義，不得被視為(I)同意或放棄或修改貸款協議或任何其他文件的任何其他條款或條件，或(Ii)損害代理人或貸款人根據或與貸款協議有關的任何其他文件現在或將來可能擁有或可能具有的任何權利或補救，但就上一(A)段已提供同意的事項除外。除本修正案所述外，上述(A)段所述同意不得以任何方式改變、影響、免除或損害貸款協議或其他文件下的任何義務。這一同意不應被解釋為建立借款人在未來任何時候可以依賴的代理人或貸款人的行為過程。借款人明確放棄在任何時候提出任何此類索賠的權利。

2.《貸款協議》修正案

在滿足本修正案第5節規定的所有條件的前提下，現根據本修正案所附的附件A對貸款協議的條款和規定進行修改，以便在本修正案生效後，貸款協議將立即如附件A所述。為免生疑問，除本修正案所作的修改外，信貸協議的附表和證物應保持貸款協議所附的形式；但代理人可以(並經所需貸款人授權)在借款人的書面協議下修改貸款協議的任何證物。

為實施和實施本修正案所設想的交易，其可能認為必要或適宜的貸款協議。

3.借款人的申述、保證及契諾

每名借款人特此聲明，並向代理人和貸款人保證並與其訂立契約：

(A)借款人重申根據貸款協議和所有其他文件(如貸款協議中所述和定義)向代理人和貸款人作出的所有陳述和保證，並確認在本修正案生效後，截至本修正案日期，所有陳述和保證在所有重要方面均真實無誤(但任何該等陳述和保證明確與某一特定日期有關的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該另一特定日期當日和截至該另一特定日期在所有重要方面均屬真實和正確)；

(B)該借款人重申《貸款協議》(現予修訂)所載的所有契諾(包括但不限於其中所載的支付費用、費用及開支的所有契諾)、遵守該等契諾，直至代理人及貸款人清償及/或解除貸款協議下借款人根據貸款協議而欠代理人及貸款人的一切墊款、債務及其他債務，不論該等墊款、債務及其他債務何時發生(但在貸款協議終止後仍須承擔的或有賠償義務除外)；

(C)在本協議第1款生效後，根據貸款協議或其他文件(如貸款協議中所述和定義)，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；

(D)該借款人具有籤立、交付及執行本修訂條款的權限及法律權利，該等行動已獲所有必需的有限責任公司或法人團體(視何者適用而定)妥為授權，而代表該借款人執行本修訂的人員亦同樣獲授權及賦權，而本修訂並不牴觸該借款人的公司註冊證書或成立證書、營運協議、附例或其他組成文件(視何者適用而定)的任何條文，或該借款人身為一方或其任何財產受其約束的任何重要合約或協議的任何條文；及

(E)本修正案以及與本修正案相關而簽署和交付的所有轉讓、文書、文件和協議均有效、具有約束力，並可根據其各自的條款強制執行，但其可執行性可能受到任何適用的影響債權人權利的法律、破產、破產、暫停執行或類似法律的限制。

4.修改費

作為本合同規定的代理人和貸款人協議的對價，借款人應為貸款人的應得利益向代理人支付20,000美元的修改費(“第17修正案費”)，該修改費應是全額賺取的且不可退還(在任何情況下)，並且在籤立和交付本合同後立即到期並應全額支付。

本合同由雙方共同修改。與修正案17相關的代理人和貸款人的法律費用和費用上限為15,000美元。

5.先決條件/生效條件

本修正案自滿足下列所有先決條件之日(“生效日”)起生效：

(A)代理人應已收到借款人完全執行的本修正案；

(B)根據貸款協議，不會發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(C)借款人支付(X)第17修正案費用，以及(Y)代理人在談判、準備和執行本修正案時發生的所有費用、費用和開支(包括但不限於任何和所有法律費用和開支)(所有費用、費用和開支在第(X)和(Y)條下統稱為“修正案費用和費用”)。借款人特此授權代理人向借款人賬户收取所有修正費及其清償費用，並要求貸款人在借款人當日或以後支付一筆或多筆由國內利率貸款(S)組成的循環墊款(S)，金額合計等於所有該等修正費用和費用的總額，並要求代理人支付該等循環墊款(S)的收益以償還該等費用。

6.進一步保證。

每個借款人在此同意採取一切行動，並簽署和/或向代理人和貸款人交付代理人和貸款人可能不時合理要求的所有文件、轉讓、融資報表和其他文件，以實現和實現本修正案的目的。

7.開支的支付

借款人應支付或償還代理人和貸款人合理的外部法律顧問費用，以及與本修正案和本修正案所規定或與之相關的文件的準備、談判和執行相關的其他費用。

8.重申貸款協議

除經本協議條款修改外，經修訂的貸款協議的所有條款和條件在此再次確認，並將繼續按照其中所寫的全部效力和效力。

9.Miscellaneous

(A)第三方權利。本合同項下不打算為任何第三方受贈人、債權人或附帶受益人的利益而設立任何權利。

(B)標題。本修正案任何一段的標題僅為方便起見，不得用於解釋本修正案的任何規定。

(C)修改。本協議的任何修改或本協議所指的任何協議，除非以書面形式並代表被強制執行的一方簽署，否則不具有約束力或可強制執行。

(D)適用法律。根據紐約州《一般義務法》第5-1401條的規定，本修正案和每一份其他文件(除非任何此類其他文件另有明確規定的情況除外)，以及與本修正案有關或與之相關或由此引起的所有事項(無論是合同法、侵權法或其他法律)應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。任何借款人就任何義務、本修正案、其他文件或任何相關協議提起的任何司法程序，均可在美利堅合眾國紐約州的任何有管轄權的法院提起，通過執行和交付本修正案，每個借款人普遍和無條件地接受上述法院對其本身及其財產的非專屬管轄權，並不可撤銷地同意受因此而作出的與本修正案有關的任何判決的約束。每一借款人特此放棄向其送達任何及所有送達文件，並同意所有該等送達文件可通過掛號或掛號郵寄(要求回執)寄往借款代理人於貸款協議第16.6節所述的地址送達，而如此作出的送達應視為已於寄存於美利堅合眾國的郵件後五(5)天內完成，或根據代理人的選擇，以每一借款人不可撤銷地指定為該借款人代理人在紐約州接受送達的送達方式送達。本條款不影響以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何借款人提起訴訟的權利。每一借款人均放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得基於缺乏管轄權或地點或基於法院的不便而主張任何抗辯。每個借款人放棄在任何州法院向任何聯邦法院提起針對該借款人的任何司法程序的權利。任何借款人對代理人或貸款人提起的任何司法程序，如直接或間接涉及因本修正案或任何相關協議而引起、與之相關或與之相關的任何事項或索賠，只能在紐約州紐約州的聯邦或州法院提起。

(E)對應；傳真簽名

。本修正案可由本合同的不同各方在不同的副本上籤署，所有副本在如此執行時均應被視為原件，但所有此類副本應構成同一協議。任何一方通過傳真或電子傳輸(包括PDF圖像的電子郵件傳輸)提交的任何簽名應被視為本協議的原始簽名。

(六)確認、放行。借款人在此承認並確認，借款人目前根據貸款協議和其他文件所欠的所有債務(無論是未償還本金、應計和未付利息、應計和未付費用或任何其他任何種類或性質的債務)，如截至本協議日期在代理人和貸款人的賬簿和記錄中所反映的，無條件是借款人的債務，借款人對代理人、發行人、貸款人和其他有擔保的一方負有連帶債務，所有這些都沒有任何抵銷、扣除、反索賠或抗辯。每一借款人承認並同意，在本協議日期或之前發生的任何此類情況下，其並無針對代理人、發行人或任何貸款人或其他擔保方的實際或潛在索賠或訴訟理由，涉及貸款協議或任何其他文件和/或根據該協議產生或與之相關的義務。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述第一個日期起，雙方已促使本修正案由其正式授權的官員執行並交付。

    

IBEX全球解決方案公司F/K/A

TRG客户解決方案公司

D/b/a IBEX全球解決方案

撰稿：/S/Robert Dechant

路透社記者羅伯特·T·德尚

*首席執行官

數字全球服務有限責任公司

F/K/A數字全球服務公司。

作者：彭博社記者/S/傑弗裏·考克斯

記者傑弗裏·考克斯

總統

TELSATONLINE，LLC

f/k/a TELSATONLINE Inc.

作者：彭博社記者/S/傑弗裏·考克斯

記者傑弗裏·考克斯

總統

7 Degrees，LLC

作者： /s/克里斯蒂·奧康納

克里斯蒂·奧康納

書記

iSKY，LLC

f/k/a iSKY，Inc.

作者：彭博社記者/S/傑弗裏·考克斯

記者傑弗裏·考克斯

總統

PNC銀行，全國協會

作為收件箱和代理人

作者： /s/傑奎琳·麥肯齊

傑奎琳·麥肯齊

記者高級副總裁

附件A

修訂後的信貸協議

(見附件)

循環信貸及

安全協議

PNC銀行，全國協會

(AS貸方和作為代理）

與.一起

TRG客户解決方案公司d/b/a IBEX全球解決方案

和

每個人都不時以借款人的身份加入這裏

（Borrowers）

2013年11月8日

目錄

頁面

展品清單和時間表

陳列品

圖表1.2 借款基礎證書

圖表1.2（a） 合規證明

圖表2.1（a） 循環信用票據

圖表2.4（a） 週轉貸款票據

圖表5.5（b） 財務預測

圖表8.1（d） 財務狀況證明

表16.3 承諾轉移補充

附表

附表1.2 許可的義務

附表 4.4 設備和庫存地點;營業地點、首席執行官 辦公室、房地產

附表4.8（j） 存款和投資賬户

附表5.1 同意書

附表5.2（a） 資格和良好信譽狀況

附表5.2（b） 附屬公司

附表5.4 聯邦税務識別號

附表5.6 既往名稱

附表5.7 環境

附表5.8(B)(I)適用於其他訴訟

附表5.8(B)(Ii)説明負債情況

附表5.8(D)包括更多計劃

附表5.9A關於知識產權、源代碼託管協議

附表5.10包括所有許可證和許可證

附表5.14用於解決勞資糾紛

附表5.24有關股權的規定

附表5.27包括所有材料合同

循環信貸

和

安全協議

TRG Customer Solutions，Inc.d/b/a IBEX Global Solutions，Inc.d/b/a IBEX Global Solutions於2013年11月8日簽訂的循環信貸和擔保協議，該公司是根據特拉華州法律成立的公司(“IBEX”，連同每名不時以借款人身份加入本協議的個人，統稱為“借款人”，及每個人均為“借款人”)、現在或以後成為本協議一方的金融機構(統稱為“貸款人”及各自各自為“貸款人”)以及PNC銀行，全國協會(“PNC”)，作為貸款人的代理人(PNC，以該身份，稱為“代理人”)。

考慮到本合同所載的相互契諾和承諾，借款人、貸款人和代理人特此達成如下協議：

I.定義。

一、會計術語。在本協議中使用的，根據本協議製作或交付的其他文件或任何證書、報告或其他文件、本協議第1.2節或其他部分未定義的會計術語以及第1.2節中未定義的部分定義的會計術語應具有IFRS賦予它們的各自含義；但是，當這些會計術語用於確定本協議中財務契約的遵守情況時，此類會計術語應根據編制截至2013年6月30日的財政年度借款人的經審計財務報表時應用的IFRS來定義。借款人在提交任何經審計的財務報表時，應向代理人提供一份經認證的報表，清楚説明IFRS和GAAP之間與此類財務報表有關的任何重大差異。

I.2.一般術語。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“2019年和解”是指借款人與安德魯斯訴TRG客户解決方案公司2019年5月7日的仲裁有關的某些諒解備忘錄和隨後達成的和解文件。

“7度”指特拉華州的一家有限責任公司--7度有限責任公司。

“會計師”應具有本合同第9.7節規定的含義。

“調整後的EBITDA”是指在不確認任何使用權租賃項下的債務的情況下計算的EBITDA，儘管有IFRS第16號的要求。

“預付率”應具有本合同第2.1(A)(Y)(Ii)節規定的含義。

“墊款”是指幷包括循環墊款、信用證和週轉貸款。

“受影響的貸款人”應具有本合同第3.11節規定的含義。

任何人的“聯屬公司”是指(A)直接或間接由該人控制、控制或共同控制的任何人，或(B)作為董事、經理、成員、管理成員、普通合夥人或高級職員的任何人，(I)該人的任何附屬公司，(Ii)該人的任何附屬公司或(Iii)上文(A)項所述的任何人的附屬公司。就本定義而言，對任何人士的控制應指直接或間接的權力，(X)投票表決5%或以上的股權，以選舉該人士的董事或為任何該等人士執行類似職能的其他人士，或(Y)不論以股權擁有權、合約或其他方式，指示或導致該人士的管理層及政策的方向。

“代理人”應具有本協議序言中規定的含義，並應包括其繼承人和受讓人。

“協議”是指本循環信貸和擔保協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)當日有效的基本利率，(B)當日有效的隔夜銀行融資利率的總和加上0.5%(0.5%)，和(C)當日有效的每日簡單SOFR的總和加上1%(1.0%)的最高利率，只要提供每日簡單SOFR，可確定且不違法；但如果上文確定的備用基本利率將小於零，則該利率應被視為零。備用基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。

“替代來源”應具有隔夜銀行融資利率定義中的含義。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁方案和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，以及根據這些法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律均經不時修訂、補充或取代。

“適用法律”是指適用於有關個人、行為、交易、契約、其他文件或合同的所有法律、規則和條例，包括所有適用的普通法和衡平法原則，所有適用的州、聯邦和外國憲法、任何政府機構的法規、規則、條例、條約、指令和命令的所有規定，以及所有法院和仲裁員的所有命令、判決和法令。

“適用保證金”應指：

(A)相當於(I)由國內利率貸款組成的循環墊款和(Ii)週轉貸款的負0.5%(-0.50%)的數額；和

(B)相當於1%(1.75%)的循環墊款的數額，包括定期SOFR利率貸款；

儘管如上所述，截至第十六次修訂日期，所有未償還的循環墊款作為倫敦銀行同業拆借利率貸款的適用保證金，應為上文就每筆此類定期軟利率貸款或提前償還的每一筆此類定期軟利率貸款(其中，該利率貸款在該利息期到期時不得作為倫敦銀行間同業拆借利率貸款，並應根據本協議轉換為國內利率貸款或定期軟利率貸款)在任何時候(包括當時的當前利息期屆滿時的較早者)規定的適用保證金。

“申請日期”應具有本合同第2.8(B)節規定的含義。

“批准”應具有本協議第5.7(B)節規定的含義。

“經批准的電子通信”是指任何一方根據本協議有義務或以其他方式選擇向代理商提供的、通過電子郵件、電子傳真、StuckyNet系統©或代理商同意的任何其他同等電子服務傳輸、張貼或製作或傳達的通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，無論是由代理商、任何貸款人、其任何附屬公司或任何其他人擁有、運營或託管的，包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料；但經批准的電子通信不應包括代理人特別指示某人以實物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“AT&T”是指AT&T服務公司及其所有子公司和附屬公司。

“AT&T/花旗銀行協議”是指代理商、IBEX和花旗銀行之間達成的特定留置權解除和確認協議。

“AT&T應收賬款”是指以AT&T為客户的借款人的應收賬款。

對於任何確定日，“平均未提取可獲得性”是指將(A)在緊接該確定日之前一天結束的30天期間內每一天的未提取可獲得性之和除以(B)三十(30)所得的商。

“基本利率”是指公開宣佈的PNC不時生效的商業貸款基本利率，該利率將在該利率的任何變化生效之日自動調整，而不另行通知。這個利率是由以下因素決定的

PNC作為對其客户的部分貸款定價的一種手段，既不與任何外部利率或指數掛鈎，也不一定反映PNC向任何特定類別或類別的客户實際收取的最低利率。

“基準替換”應具有本協議第3.12節規定的含義。

“受益貸款人”應具有本合同第2.6(E)節規定的含義。

“凍結賬户銀行”應具有本合同第4.8(H)節規定的含義。

“被凍結的帳户”應具有本協議第4.8(H)節規定的含義。

“一個或多個借款人”應具有本協議序言中所給出的含義，並應延伸至此等人員的所有允許繼承人和受讓人。

“合併借款人”是指根據“國際財務報告準則”對借款人及其子公司的賬目或其他項目進行合併。

“借款人賬户”應具有本合同第2.10節規定的含義。

“借用代理”應指IBEX。

“借款基礎憑證”是指實質上如本合同附件1.2所示，由借款代理人的首席財務官或主計長總裁正式簽署並交付代理人並填寫妥當的憑證，藉以向代理人證明截至該憑證出具之日的公式金額及其計算。

“營業日”是指週六、週日或法定假日以外的任何日子，法律授權或要求商業銀行在新澤西州東不倫瑞克關閉營業；但當用於與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額相關時，術語“營業日”指任何此類日，也是美國政府證券營業日。

“資本支出”是指為購置任何使用壽命超過一年的固定資產或改建(或其任何替換、替代或補充)而產生的支出或產生的負債，並根據國際財務報告準則將其歸類為資本支出。資本支出應包括資本化租賃債務的本金總額。

“資本支出負債”是指借款人在每個財政年度內為資本支出提供資金的金額不超過7,500,000美元。

“資本化租賃債務”是指根據“國際財務報告準則”為財務報告目的而要求資本化的租賃債務所代表的任何借款人的任何債務。

“現金管理產品和服務”是指代理商或任何貸款人或其任何關聯公司或貸款人向任何借款人提供以下任何產品或服務的協議或其他安排：(A)信用卡；(B)信用卡處理服務；(C)借記卡和儲值卡；(D)商業卡；(E)ACH交易；以及(F)現金管理和金庫管理服務和產品，包括但不限於受控支付賬户或服務、密碼箱、自動票據交換所交易、透支、州際存款網絡服務。任何借款人對任何現金管理產品和服務的提供者的債務、義務和責任(包括就存放在該提供者處的任何退回物品而欠該提供者的所有義務和責任)(“現金管理負債”)應為本協議項下的“義務”、擔保項下的擔保義務和任何擔保人擔保協議項下的擔保義務(視適用情況而定)，並以其他方式被視為其他每一份文件的義務。擔保現金管理產品和服務的留置權應與擔保本協議和其他文件項下的所有其他義務的留置權同等，但須符合第11.5節的明文規定。

“現金管理負債”應具有“現金管理產品和服務”定義中規定的含義。

“CEA”係指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“商品期貨交易委員會”是指商品期貨交易委員會。

“CERCLA”係指修訂後的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601節及其後。

“法律變更”是指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何適用法律的通過或生效；(B)任何適用法律或任何政府機構對其管理、實施、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有適用法律的效力)，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變化。

“控制權變更”是指(A)發生任何事件(無論是在一次或多次交易中)，導致控股公司未能擁有IBEX菲律賓公司、IBEX Global Solutions尼加拉瓜公司、IBEX Global St.Lucia Limited或提供重大服務的任何其他子公司99%(99%)的股權(在完全稀釋的基礎上

(B)發生任何事件(無論是在一次或多次交易中)，導致IBEX Global St.Lucia Limited未能擁有IBEX Global牙買加有限公司100%(100%)的股權(全面攤薄)，或(C)發生任何事件(無論是在一次或多次交易中)，導致Holdings未能擁有任何借款人的100%(100%)股權(全面攤薄)。

“費用”係指一切税、費、税、税或其他評税，包括所有淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營、利潤、庫存、股本、許可證、扣繳、工資、就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、印花税、佔有税及財產税、關税、費用、評税、留置權、索償及收費，以及任何税務或其他機關施加的任何利息及任何罰款、附加税或附加額，國內或國外(包括養老金福利擔保公司或任何環境機構或超級基金)，根據抵押品，任何借款人或其任何附屬公司。

“CIP條例”應具有本合同第14.12節規定的含義。

“花旗銀行”是指花旗銀行，N.A.及其分支機構、子公司和關聯公司。

“結清”是指本協議所述交易的結清。

“截止日期”指2013年11月8日或本合同各方可能書面商定的其他日期。

“法規”係指可不時修訂或補充的1986年國內税法，以及類似進口的任何後續法規，以及不時有效的規則和條例。

“抵押品”是指幷包括每一借款人對該借款人的下列所有財產和資產的所有權利、所有權和權益，無論是現在存在的還是以後產生或創造的，也無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處：

(A)所有應收款和與之有關的所有附隨債務；

(B)所有設備及固定附着物；

(C)所有一般無形資產(包括所有支付無形資產和所有軟件)及其相關的所有輔助債務；

(D)所有庫存；

(E)所有附屬公司股票、證券、投資財產和金融資產；

(F)所有合同權、根據合同權賺取的付款權、動產紙(包括電子動產紙和有形動產紙)、商業侵權索賠(無論是現在存在的還是以後產生的)；文件(包括所有

存款賬户、貨物、票據(包括本票)、信用證(不論有關信用證是否有書面證明)和信用證權利、現金、存單、保險收益(包括危險保險、洪水保險和信用保險)、擔保協議、徵用權收益、沒收收益、侵權索賠收益和所有輔助義務；

(G)所有分類帳單、分類帳卡、檔案、信件、記錄、賬簿、商業文據、電腦、電腦軟件(由任何借款人擁有或擁有權益)、電腦程序、磁帶、磁碟及文件，包括與本定義(A)至(F)款所述財產有關的所有該等財產；及

(H)本定義(A)至(G)條所述財產的所有收益及產品，不論其形式為何。雙方的意圖是，如果代理人因任何原因未能對借款人的任何特定財產或資產擁有完善的留置權，但本協議和/或其他文件的規定，以及代理人提交或記錄的與針對借款人的留置權有關的所有融資聲明和其他公開文件，將足以在借款人在出售、租賃、許可、交換、轉讓或處置此類特定財產或資產時可能獲得的任何財產或資產上建立完善的留置權。則該特定財產或資產的所有此類“收益”應包括在抵押品中，作為本文規定的直接和原始授予擔保權益的標的的原始抵押品，以及在其他文件中(而不僅僅是作為僅根據統一商法典第9-315節設定或產生擔保權益的收益(如統一商法典第9條所界定))。

儘管有上述規定，代理人的留置權不得延伸至抵押品，抵押品(或構成抵押品的任何資產或財產)不得包括被排除的資產。

“承諾百分比”是指對於本協議的任何出借方，在本協議簽字頁上關於每一種墊款的出借人名稱下面所列的百分比，可根據貸款人根據本協議第16.3(C)或(D)節進行的任何轉讓進行調整，對於根據承諾轉讓補充條款或經修改的承諾轉讓補充條款成為本協議一方的任何貸款人，則為該承諾轉讓補充條款或經修改的承諾轉讓補充條款附表1中所列的百分比。

“承諾書轉讓補充書”是指以本協議附件16.3的形式提供的、適當填寫且在形式和實質上令代理人滿意的單據，買方貸款人通過該單據進行購買，並承擔貸款人在本協議項下墊款的部分義務。

“合規證書”是指實質上以本合同附件1.2(A)的形式由首席財務官或借款代理財務總監簽署的合規證書。

“符合性變化”是指，就SOFR利率或任何基準替換而言，任何技術、行政或操作上的變化(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變化，行政或操作事項)，代理決定可能是適當的，以反映術語SOFR匯率或該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在管理SOFR匯率或基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“協議”是指政府機構和其他第三方的所有文件和所有許可證、許可、同意、批准、授權、資格和命令，對於開展任何借款人的業務是必要的，或者對於執行、交付或履行本協議或其他文件是必要的(包括避免任何協議、文書、其他文件、許可證、許可證或其他授權的衝突或違約)，包括所有適用的聯邦、州或其他適用法律所要求的任何協議。

“寄售庫存”是指任何借款人以寄售、出售或退回的方式持有的任何借款人的庫存，或者不構成這種庫存的最終銷售和驗收的其他基礎。

“合同率”應具有本合同第3.1節規定的含義。

“受控集團”是指，在任何時候，每個借款人和受控集團公司的所有成員，以及在共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，以及根據守則第414節與任何借款人一起被視為單一僱主的所有其他實體。

“擔保實體”是指(A)每個借款人、借款人的每個子公司、所有擔保人和所有質押人，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人員的每個人。就這一定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“客户”是指任何應收款的賬户債務人和/或任何合同或合同權利的貨物、服務或兩者的潛在購買者，和/或訂立或擬訂立任何合同或其他事項的任何一方。

與任何借款人訂立的安排，根據該安排，借款人須交付任何個人財產或履行任何服務。

“海關”應具有本合同第2.13(B)節規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由代理商通過以下方式確定的年利率：(A)在(I)該SOFR匯率日是營業日或(Ii)該SOFR匯率日之前兩(2)個營業日(如果該Sofr匯率日是營業日)之前兩(2)個營業日(如果該Sofr匯率日不是營業日，則該SOFR匯率日不是營業日)(A)該SOFR匯率日之前兩(2)個營業日的年利率。除以(B)一個相等於1.00減去SOFR預留百分比的數字。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR，其連續SOFR不得超過3天。如上述所釐定的每日簡單SOFR有所改變，任何以每日簡單SOFR為基礎的適用利率將會自動改變，而不會通知借款人，並於任何該等改變的日期生效。

“債務支付”是指在任何期間，任何借款人實際支出的所有現金，用於支付：(A)支付本協議項下任何墊款的利息，加上(B)資本化租賃債務的付款(為免生疑問，此類債務將包括根據IFRS 16定義的任何使用權租賃下的債務)，加上(C)與借款的任何其他債務有關的付款。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的事件、情況或條件。

“違約率”應具有本合同第3.1節規定的含義。

“違約貸款人”是指：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其循環承諾額的任何部分提供資金，(Ii)在適用的情況下，為其參與信用證或循環貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向代理人、發行人、迴旋貸款貸款人或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他款項，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知代理人，該違約是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先決條件(明確指出幷包括特定違約或違約事件，如有)所致；(B)已書面通知借款人或代理人，或已發表公開聲明表明，其不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意確定的條件先例(特別指明幷包括特定的

違約或違約事件(如有)在本協議項下為貸款提供資金不能得到滿足)，或通常根據其承諾提供信貸的其他協議；(C)在代理人提出請求後兩(2)個工作日內，未能真誠地提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(以及在財務上有能力履行該義務)，為預期的墊款提供資金，並在適用的情況下，參與本協議項下當時未償還的信用證和循環貸款，但該貸款人在代理人收到該證明的形式和實質令代理人滿意後，即不再是違約貸款人；(D)已成為破產事件的標的；或(E)在任何時候未能遵守第2.6(E)節關於從其他貸款人購買股份的規定，即該貸款人在收到的任何付款中的份額，無論是通過抵銷或其他方式，都超過了其應支付給所有貸款人的此類付款的比例份額。

“存管賬户”應具有本合同第4.8(H)節規定的含義。

“指定貸款人”應具有本合同第16.2(D)節規定的含義。

“DGS”指的是數字全球服務有限責任公司，它是特拉華州的一家有限責任公司，其繼任者是特拉華州的數字全球服務公司。

“單據”應具有“統一商法典”中“單據”一詞所賦予的含義。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內利率貸款”是指以替代基準利率計息的任何預付款。

“境內子公司”是指借款人不是外國子公司的任何子公司。

“提款日期”應具有本合同第2.14(B)節規定的含義。

“提前終止日期”應具有本合同第13.1節規定的含義。

“EBITDA”是指在綜合基礎上對借款人而言的任何期間，(A)該期間的淨收益(或損失)(不包括非常損益)，加上(B)該期間的所有利息支出，加上(C)該期間收入的所有費用(1)聯邦、州和地方税，(2)特許權使用費協議的費用，(3)該期間到期和應付的分包商費用(無論是借款人在該期間以現金支付，還是由借款人在該期間應計)。但受本協議第7.18(B)節的限制)，任何借款人向Ibex Global百慕大有限公司和Ibex Dubai提供此類分包商服務的成本超過Ibex Global百慕大有限公司和Ibex Dubai在該期間向任何借款人提供此類分包商服務的成本的5%(5%)，以在確定淨收入時扣除的範圍為限，加上(D)該期間的折舊費用，加上(E)攤銷

該期間的費用，加上(F)與結算有關的一次性非經常性開支或收費(應包括但不限於應付貸款人和資本來源銀行的與結算有關的所有此類開支或費用)，在結算日起九十(90)天內支付，加上(G)因尋求但最終未從第五銀行獲得的融資而產生的不超過10萬美元的一次性非經常性開支或收費，但在結算日起九十(90)日內以現金支付。(H)與任何借款人以股份為基礎的付款有關的非現金開支，加上(I)任何出售固定資產的虧損，加上(J)與2019年和解有關的一次性非經常性開支或費用，總額不超過4,000,000美元，減去(K)出售固定資產的收益。

儘管前述或本協議中有任何相反規定，(X)借款人在每個財政計量期間(包括下述任何財政季度)的EBITDA應包括與下述財政季度相對的金額，代表本協議雙方商定的DGS、7度和TelSatOnline期間的EBITDA：

和(Y)借款人在每個財政計量期間(包括截至2021年3月31日的財政季度)的EBITDA應包括借款人和代表DGS和TelSatOnline的EBITDA的代理人就2021年1月1日至2021年2月28日期間合理商定的金額。

有效聯邦基金利率是指任何一天的年利率(以360天和實際天數組成的一年為基礎，向上舍入到最接近的1%的1/100)，該利率是由紐約聯邦儲備銀行(或任何後續機構)在該日宣佈的，是聯邦基金經紀商在前一交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，由該聯邦儲備銀行計算和宣佈

聯邦儲備銀行(或其任何繼承者)計算和公佈加權平均利率的方式與該聯邦儲備銀行(或其任何繼承者)計算和公佈該加權平均利率的方式基本相同；但如果該聯邦儲備銀行(或其繼承者)在任何一天都沒有宣佈該利率，則該日的“有效聯邦基金利率”應為宣佈該利率的最後一天的有效聯邦基金利率。儘管如此，如果根據上述任何方法確定的有效聯邦基金利率將低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。

“第八修正案”是指借款人、貸款人和代理人之間對循環信用和擔保協議的某些第八修正案，其日期為第八修正案之日。

“第八修正案日期”指的是2016年11月18日。

“第十一條修正案”是指借款人、貸款人和代理人之間對循環信用和擔保協議的特定第十一條修正案，其日期為第十一條修正案日期。

“第十一修正案日期”指2019年4月25日。

“合格合同參與人”是指CEA及其規則中定義的“合格合同參與人”。

對於每個借款人、擔保人和每一次互換，“合格日期”應指本協議或任何其他文件對該互換生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他文件當時對該借款人或擔保人有效，則該合格日期應為該互換的生效日期，否則應為該借款人或擔保人作為當事方的本協議和/或該其他文件(S)的生效日期)。

“合格的保險國外應收款或應收款”是指符合合格應收款要求的應收款，但此類定義的(F)款除外，前提是此類應收款是信用保險的(保險承運人、保險金額和保險條款應合理地為代理人所接受，並應指定代理人為受益人或損失收款人，視情況而定)。

“合格的預先核準的國外應收款或應收款”是指符合合格應收款要求的應收款，但此類定義的(F)款除外，前提是此類應收款(I)是蘋果、Express Gifts Ltd.或William Hill Group到期的應收款，或(Ii)經代理商批准。

“合格應收賬款”指幷包括借款人在正常業務過程中產生的每一筆應收賬款，代理人應根據代理人不時認為適當的考慮，在其允許的酌情權下將其視為合格應收賬款。應收賬款不應被視為合格，除非該應收賬款符合

代理人的第一要務是完善擔保物權，沒有其他留置權(允許的產權負擔除外)，並由代理人滿意的發票或其他書面證據證明。此外，在下列情況下，任何應收款均不屬於合格應收款：

(A)它是由任何借款人向任何借款人的關聯公司或向由任何借款人的關聯公司控制的人出售而產生的；

(B)在原發票日期後九十(90)天或原定到期日後六十(60)天以上到期或未付；

(C)來自該客户的25%(25%)或以上的應收款不被視為符合(B)款規定的合格應收款；

(D)本協議中關於應收款的任何實質性約定、陳述或保證已被違反；

(E)已發生與該客户有關的破產事件；

(F)銷售對象為美國大陸以外或加拿大未採用《個人財產安全法》的加拿大省份以外的客户，除非銷售是以信用證、擔保或承兑條款進行的，在每種情況下，代理人在其允許的酌情決定權下均可接受，或此類應收款構成合格的保險外國應收款；

(G)對客户的銷售是以票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售或任何其他回購或退貨的方式進行的，或由動產紙證明；

(H)客户是美利堅合眾國、其任何州或任何部門、機構或機構，除非適用的借款人根據經修訂的《1940年債權轉讓法案》將其獲得此類應收賬款的權利轉讓給代理商(《美國聯邦法典》第3727條及以下章節31節)。和41《美國法典》第15分節及以下分節)或已在其他方面遵守其他適用的法規或條例；

(I)產生應收賬款的貨物尚未交付客户並被客户接受，或產生應收賬款的服務沒有由適用的借款人履行並被客户接受，或者應收賬款在其他方面不代表最終銷售；

(J)就(I)AT&T、(Ii)Apple、(Iii)DirecTV(Iv)Frontier或(V)Amazon以外的任何客户的任何應收款項而言，該等應收款項連同該客户應付的所有其他應收款項，超過所有未清償應收款項的25%，除非該等應收款項已獲代理商批准(該批准不得被無理扣留)；

(K)應收款受到任何抵銷、扣除、抗辯、爭議、貸方或反索賠的約束(但該等應收款僅在該抵銷的範圍內不符合條件，

扣減、抗辯或反索賠)，或者應收賬款在任何方面或因任何原因是或有的；

(L)適用的借款人已與任何客户達成任何扣除協議，但在正常業務過程中所作的折扣或免税額除外，所有折扣或免税額均反映在與此有關的每張發票面值的計算中；

(M)已發生任何退貨、拒收或收回商品的情況，或已就移交服務一事提出爭議；

(N)(1)此類應收賬款不應支付給借款人，或(2)此類應收賬款根據保理協議出售，其收益匯入存託賬户；

(O)此類應收款項不是借款人與客户之間的合同產生的，也不是借款人作為受讓人享有權利的合同所規定的，除非這種應收款項應經代理人許可；

(P)該等應收款項來自借款人轉讓予迪拜國際商業交易所的合約；或

(Q)代理人在行使其允許的酌情決定權時所確定的這類應收款項在其他方面並不令人滿意。

“合格的未開票應收款”是指構成合格應收款的應收款，除非該等應收款沒有發票證明，並且沒有向適用的客户開出賬單；但是，該等應收款應由代理人合理滿意的單據證明(該單據應應代理人的要求提供)。如果在履行服務和/或貨物交付之日起六十(60)天內未開具發票，則根據前款規定屬於合格的非開票應收賬款的任何應收賬款應不再是合格的非開票應收賬款。

“環境投訴”應具有本協議第9.3(B)節規定的含義。

“環境法”是指所有聯邦、州和地方環境、土地使用、分區、健康、化學品使用、安全和衞生方面的法律、法規、法令和法規以及普通法，涉及保護環境、人類健康和/或管理危險材料的使用、儲存、處理、產生、運輸、加工、搬運、生產或處置，以及聯邦、州、國際和地方政府機構和當局與此有關的規章、條例、政策、指導方針、解釋、決定、命令和指令。

“股權”指對任何人而言的任何和所有股份、購買權、期權、認股權證、普通、有限責任或有限責任合夥權益、成員

上述人士的權益、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)，包括有表決權或無表決權，包括普通股、優先股、可轉換證券或任何其他“股權證券”(按美國證券交易委員會根據交易法頒佈的“一般規則及條例”規則3a11-1中的定義)，在每種情況下，包括與該等股權有關的所有下列權利，不論該等權利是根據發行該等股權的人(“發行人”)的組織文件而產生，或是根據該發行人管轄的組織與公司的成立、存在及管治有關的適用法律而產生，有限責任公司或合夥企業或商業信託或其他法人實體，視情況而定：(I)與此類股權有關的所有經濟權利(包括獲得股息和分派的所有權利)；(Ii)所有投票權及同意適用發行人(S)任何特定行動的權利；。(Iii)與該發行人有關的所有管理權；。(Iv)如任何股權由合夥企業的普通合夥人權益組成，則指作為普通合夥人在管理、營運及控制適用發行人的業務及事務方面的所有權力及權利；。(V)就由管理成員在有限責任公司的成員/有限責任公司權益組成的任何股權而言，指作為管理成員在管理、營運及控制適用發行人的業務及事務方面的所有權力及權利；(Vi)指定或任命該發行人的任何高級職員、董事、經理(S)、普通合夥人(S)或管理成員(S)和/或任何成員/經理/合夥人/董事的任何成員的所有權利，該等高級職員、董事、經理、經理(S)、普通合夥人(S)或管理成員(S)和/或任何成員/經理/合夥人/董事根據其不時有效的組織文件或根據適用法律可能隨時有權管理和指導適用發行人的業務和事務；(Vii)所有修改發行人組織文件的權利；(Viii)就合夥企業或有限責任公司的任何股權而言，根據適用的組織文件和/或適用法律，該股權持有人作為“合夥人”、普通或有限責任公司或“成員”(視情況而定)的地位；及(Ix)證明該股權的所有證書。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂或補充的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“違約事件”應具有本合同第十條規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外賬户”是指任何(I)工資賬户、(Ii)扣繳税款賬户、(Iii)受託賬户、(Iv)用於支付税金、信託、養老金或其他類似員工福利的賬户、(V)所有此類賬户的總金額始終少於10萬美元的賬户，以及(Vi)借款人在正常業務過程中在其運營附近維持的地方現金存款賬户，但在任何不完善的任何時間存入的總金額不得(A)超過此類金額，如有，必須遵守美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區以外司法管轄區的要求，或(B)所有此類賬户(統稱為“除外賬户”)合計超過150,000美元。

“除外資產”應指：

(I)除帳户外，借款人為當事一方的任何租契、許可證、許可證或協議，其範圍為但僅限於根據該租約、許可證、許可證或協議的條款，該授予會導致該租約、許可證、許可證或協議的條款被違反、失效或構成失責，或在任何法律規定禁止授予其留置權的範圍內；(Ii)借款人的任何財產，而該財產是一項留置權的標的，該留置權保證本協議所允許的任何購買款項債務或資本化租賃義務，而該協議的條款禁止借款人對該等財產授予任何其他留置權(關於第(I)和(Ii)款，但任何該等條款或禁令將根據《統一商法典》或其他適用法律予以失效的範圍除外)；但就上述第(I)或(Ii)(A)款所述的任何限制而言，應代理人的要求，借款人應真誠地在商業上作出合理努力，以取得任何必要的同意，以便在該財產上設立該留置權；(B)在任何該等限制失效、失效或終止後，抵押品應包括，且借款人應被視為已根據本條款或適用的其他文件(視情況而定)授予對該財產的留置權，猶如該限制從未生效一樣；及(C)儘管有任何該等限制，抵押品應包括所有附帶或附屬於任何該等財產的權利，以及收取來自該等財產或與出售、轉讓或轉讓該等財產有關的所有收益的權利(定義見UCC)；(Iii)超過有權(按Treas的定義)有權投票的已發行及未償還股權總額的66%以上。註冊第1.956-2(C)(2)節)借款人直接擁有的每個外國子公司或任何國內子公司或借款人的任何外國子公司的任何資產，如果在任何這種情況下，代理人對此類財產的留置權將對借款人造成重大不利税收後果的重大風險；(Iv)尚未向美國專利商標局提交和接受使用説明的任何商標使用意向申請；(V)受所有權證明法約束的車輛；或(Vi)與該留置權為貸款人提供的利益相比，由哪個代理人決定獲得以代理人為受益人的留置權的成本或該留置權的完善性所涉及的資產過多。此外，在被排除的賬户中，代理人的留置權不需要完善。

對於每個借款人和擔保人而言，如果且僅當僅由於借款人和/或擔保人未能在互換的合格日期有資格成為合格的合同參與者，本協議或與該互換義務有關的任何其他文件的全部或任何部分，或CFTC的任何規則、法規或命令是違法或變得非法的，則“免除的對衝責任或負債”是指其每項互換義務。儘管前述或本協議的任何其他條款或任何其他文件中有任何相反規定，但前述條款須受下列條件的約束：(A)如果一項互換義務是根據管理一項以上互換的主協議產生的，則本定義僅適用於該互換義務中的可歸因於互換的部分，對於這些互換義務而言，根據《商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令》或《商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令》，此類擔保或擔保權益是違法的或變得違法的，原因僅在於該借款人或擔保人在此類互換的合格日期未能有資格成為合格的合同參與者；(B)如果互換債務的擔保將導致該債務成為除外對衝債務，但擔保權益的授予不會導致

此種義務為除外對衝責任的，此種互換義務就擔保而言應構成除外對衝責任，但對於擔保權益的授予而言不構成除外對衝責任；以及(C)如果簽署本協議或其他文件的借款人或擔保人不止一人，而互換義務對其中一個或多個此等人士(但不是所有此等人士)而言將是除外對衝責任，則關於每個此等人士的除外對衝責任的定義應僅被視為適用於(I)對此人構成除外對衝責任的特定互換義務，及(Ii)就構成除外對衝負債的特定人士而言。

“不含税”是指，就代理人、任何貸款人、參與者、週轉貸款貸款人、發放人或任何其他將因任何義務或因任何義務而支付款項的收款人而言，(A)對其全部淨收入(不論面額如何)徵收或以其計算的税，以及由該收款人組織所依據的法律或其主要辦事處或適用的放貸辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收的税和特許税(以代替淨收入税)，或就任何貸款人、參與者、週轉貸款出借人或發行人而言，如為其適用的貸款辦事處所在的法律，(B)美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；(C)就外國貸款人而言，在該外國貸款人成為本協議當事一方(或指定新的貸款辦事處)時，對應付給該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税，或可歸因於該外國貸款人未能或不能(不是由於法律的改變)遵守第3.10(E)條的規定，但如該外國貸款人或參與者(或其參與的轉讓人或賣方)在指定新的貸款辦事處(或轉讓或出售參與物)時，有權根據第3.10(A)節的規定從借款人那裏獲得額外的預扣税，或(D)在2012年12月31日之後，因收款人未能滿足FATCA規定的要求而對應付給該收款人的任何“預扣款”徵收的任何税款。

“設施費用”應具有本合同第3.3(B)節規定的含義。

“保理協議”是指IBEX和花旗銀行之間的某些供應商協議，根據該協議，花旗銀行應從借款人手中購買AT&T應收賬款。

“FATCA”係指自本協議之日起的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)及其任何現行或未來法規或對其的官方解釋。

“第十五條修正案”是指借款人、貸款人和代理人之間自第十五條修正案之日起對循環信用和擔保協議進行的第十五條修正案。

“第十五次修改日期”指2021年9月30日，自2021年7月31日起生效。

“第五修正案日期”指的是2015年6月26日。

“固定費用覆蓋率”是指，就任何會計期間而言，(A)EBITDA減去任何借款人在該期間所作的無資金支持的資本支出，減去任何借款人在該期間所支付的分配(包括税收分配)、股息和現金使用費，減去任何借款人在該期間所支付的現金税款，減去任何借款人在該會計期間支付的所有現金總額，即借款人對Ibex Global百慕大有限公司和Ibex Dubai(在任何適用期間)的分包商費用超過Ibex Global百慕大有限公司和Ibex Dubai向任何借款人提供此類分包商服務的成本(在同一適用期間)的總和加上5%(5.00%)(為免生疑問，包括：(B)任何借款人在該財政期間支付的所有債務(就借款人在上一個財政計量期間就借款人在該財政期間欠Ibex Global百慕大有限公司和Ibex Dubai的其他債務而應計的金額)至(B)任何借款人在該期間支付的所有債務。

“防洪法”是指與政策和程序有關的所有適用法律，這些政策和程序涉及1994年《國家洪水保險改革法》和其他相關適用法律對受聯邦監管的貸款人提出的要求。

“外匯套期保值”是指任何外匯交易，包括現貨和遠期外幣買賣、外幣上市或場外期權、無本金交割遠期和期權、外幣掉期協議、貨幣匯率價格套期保值安排，以及任何借款人、擔保人和/或其任何子公司達成的以購買一種貨幣換取出售另一種貨幣的任何其他類似交易。

“外幣對衝負債”應具有貸款人提供的外幣對衝定義中所賦予的含義。

“外國貸款人”是指為税務目的而根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指任何人在美國、其任何州或領土或哥倫比亞特區沒有組織或註冊的任何子公司。

“外國分包商”是指Ibex Global百慕大有限公司、Ibex菲律賓公司、Ibex Global牙買加有限公司、Ibex Global Solutions尼加拉瓜公司、Ibex洪都拉斯S.A.de C.V.、Ibex Global Solutions(Private)Limited以及借款人作為分包商僱用的任何其他外國子公司。

“公式金額”應具有本合同第2.1(A)節規定的含義。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府行為”是指任何現在或將來的法定或事實上的政府機構的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府機構”是指任何國家或政府、任何國家或其其他政治區，或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何實體、權力、機構、部門或部門(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會，或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保人”是指(I)IBEX Global Solutions PLC，直至該實體清盤和解散，(Ii)控股和(Iii)此後可能擔保支付或履行全部或任何部分債務的任何其他人，“擔保人”統稱為所有此等人士。

“擔保人擔保協議”是指任何擔保人為保證代理人履行義務或保證擔保人的擔保而簽署的、形式和實質均令代理人滿意的擔保協議。

“擔保”是指擔保人為代理人的利益和貸款人的應得利益，以代理人滿意的形式和實質履行的義務的任何擔保。

“危險排放”應具有本合同第9.3(B)節規定的含義。

“危險材料”是指但不限於任何易燃爆炸物、氡、放射性物質、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油和石油產品、甲烷、危險材料、危險廢物、危險或有毒物質或環境法所界定或受其管制的相關材料。

“危險廢物”是指受CERCLA、RCRA或適用的州法律以及與危險廢物處置有關的現行或今後頒佈的任何其他適用的聯邦和州法律管制的所有廢物。

套期保值負債，是指外幣套期保值負債和利率套期保值負債。

“套期保值準備金”是指借款人的套期保值負債的任何負值超過125,000美元的準備金。

“控股”係指百慕大實體IBEX Global Limited。

“IBEX”的含義應與本協議的演奏會中所給出的含義相同。

“IBEX Dubai”指的是Ibex Global FZ-LLC，一家迪拜自由區有限責任公司。

“國際財務報告準則”或“國際財務報告準則”是指歐盟採用的國際財務報告準則(包括國際會計準則(IAS))和國際會計準則理事會(IASB)的國際財務報告解釋委員會(IFRIC)不時發佈的解釋。

“負債”一詞，對任何人而言，指該人在任何時間所欠或與下列各項有關的任何及所有債務、義務或負債(不論是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或間接的、絕對或或有的、或有的或有的、或連帶的)：(A)借入的款項；(B)根據任何票據購買或承兑信貸安排而收到的款項或與之有關的負債，以及該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務；(C)所有資本化租賃債務；(D)任何信用證協議、銀行承兑協議或類似安排下的償付義務(或有或有)；。(E)任何利率對衝、外幣對衝或其他利率管理手段、外幣兑換協議、貨幣互換協議、商品價格保護協議或其他利息或貨幣匯率或商品價格對衝安排下的義務；。(F)支付給該人或代表該人的任何其他信貸墊款或其他交易(包括遠期買賣協議、資本化租賃和有條件銷售協議)，其商業效果是該人借入資金以資助其業務或資本需求，包括為財產或服務的購買價格提供資金，以及該人支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務(但不包括在正常業務過程中發生的貿易應付款和應計費用，這些款項不是本票或其他債務證據所代表的，且逾期不超過三十(30)天)；(G)須受回購或贖回權利或義務規限的該人的所有股權權益(不包括由該人自行選擇的回購或贖回)；。(H)由留置權擔保的對該人任何資產的所有債項、義務或負債，不論該等債項、義務或負債是否為該人的其他義務；。(I)該人因買賣合約而產生的有關“溢價”、購買價格調整、利潤分享安排、遞延購買款項及類似付款義務或任何性質的持續義務的所有義務；。(J)該人士的表外負債及/或退休金計劃負債；。(K)在獎金、遞延補償、獎勵補償或類似安排下產生的義務，但在正常業務過程中產生的義務除外；及。(L)對前述(A)至(K)條所述類型的任何債務、義務或負債的任何擔保。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“不合格證券”是指根據修訂後的《1933年銀行法》(美國聯邦法典第12編第24節，第7條)第16條不得由聯邦儲備系統的成員銀行承銷或交易的任何證券。

“破產事件”對於任何人，包括但不限於任何貸款人而言，是指該人或該人的直接或間接母公司(A)成為破產或破產程序(包括根據《美國法典》第11條進行的任何程序)或監管限制的標的，(B)已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為其指定的債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益受讓人，或已召開債權人會議，(C)書面承認其無能力，或一般無能力，(D)對於貸款人，由於適用法律的適用，或(E)在代理人的善意確定下，已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許第(A)或(B)款所述的任何此類程序或委任，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，如果且僅當所有權利益不會導致或使此人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許此人(或其政府機構或文書)拒絕、否認、否認或否認此人所訂立的任何合同或協議，且僅當這種所有權利益不會導致或使此人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許此人拒絕、否認、否認或否認此人所訂立的任何合同或協議，則政府機構或其工具對此人或此人的直接或間接母公司具有法律效力。

“知識產權”是指構成專利、著作權、商標(或與前述有關的任何申請)、服務商標、著作權、著作權申請、商號、面具作品、商業祕密、設計權、假名或許可或其他適用法律規定的使用上述任何一項權利的財產。

“知識產權主張”是指任何人以任何方式主張任何借款人對任何庫存、設備、知識產權或其他財產或資產的所有權、使用、營銷、銷售或分配侵犯了該人的任何知識產權的所有權或使用權。

“利息期”是指根據本合同第2.2(B)節為任何定期SOFR利率貸款規定的期限。

“利率對衝”是指任何借款人、擔保人和/或其各自子公司為保護該借款人、任何擔保人和/或其各自子公司而訂立的利率互換、上下限、上限、掉期、下限、可調執行上限、可調整執行走廊、交叉貨幣互換或類似協議，以保護該借款人、任何擔保人和/或其各自子公司，或最大限度地減少適用於負債的浮動利率增加對其影響。

“利率對衝負債”應具有貸款人提供的利率對衝定義中所賦予的含義。

“存貨”是指借款人的所有存貨(如“統一商法典”第9條所界定)，以及根據任何寄售安排、服務合同或為出售或租賃而持有的借款人的所有貨物、商品和其他個人財產，不論位於何處，並對每個借款人而言，包括下列的所有原材料、在製品、製成品和任何種類、性質或描述的用品

可能在借款人的業務中使用或消費，或用於銷售或提供該等貨物、商品和其他個人財產以及所有文件。

“Isky”是指特拉華州的有限責任公司Isky，LLC和轉換為特拉華州的Isky，Inc.的繼任者。

“開證人”是指(I)代理人以本協議項下信用證開證人的身份，以及(Ii)代理人根據其酌情決定權指定為本協議項下信用證的開證人並促使其簽發任何特定信用證的任何其他人，而不是代理作為開證人。

“法律(S)”係指任何法律(S)(包括普通法)、憲法、法規、條約、規章、規章、條例、意見、發佈的指導、發佈、裁決、命令、行政命令、禁令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決，或與任何外國或國內政府機構通過協議、同意或其他方式達成的任何和解安排。

“貸款人”和“貸款人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，並應包括成為任何貸款人的受讓人、繼承人或受讓人的每一個人。就本協議或任何其他文件的規定而言，向代理人授予擔保權益或其他留置權，作為該義務的擔保，“貸款人”應包括被拖欠該義務(具體包括任何對衝負債和任何現金管理負債)的貸款人的任何關聯公司。

“貸款人提供的外幣對衝”是指由任何貸款人提供的外幣對衝，該貸款人在執行前向代理人書面確認：(A)在標準的國際掉期交易商協會主協議或其他合理和習慣的方式中有文件記錄；(B)規定以合理和慣例的方式計算提供者信用風險的可償還金額的方法；以及(C)為對衝(而不是投機)目的而訂立的。任何借款人、擔保人或參與該貸款人提供的外匯對衝的任何借款人、擔保人或其各自子公司欠提供人的債務(“外幣對衝負債”)，就本協議和所有其他文件而言，應是該人以及其他借款人和擔保人的“義務”，是任何擔保項下的擔保義務和任何擔保人擔保協議項下的擔保義務，並在其他文件中被視為義務，但構成該人的除外對衝負債的部分除外。擔保外幣對衝負債的留置權應與擔保本協議和其他文件項下的所有其他義務的留置權同等，但須符合本協議第11.5節的明文規定。

“貸款人提供的利率對衝”是指由任何貸款人提供的利率對衝，該貸款人在執行之前向代理人書面確認：(A)在標準的國際掉期交易商協會主協議或其他合理和慣常的方式中記錄；(B)規定

以合理和習慣的方式計算提供人信用風險的可償還金額的方法；和(C)是出於對衝(而不是投機)的目的訂立的。任何借款人、擔保人或參與該利率對衝的任何借款人、擔保人或其各自子公司欠任何貸款人提供的利率對衝提供人的債務(“利率對衝負債”)，就本協議和所有其他文件而言，應是該人以及其他借款人和擔保人的“義務”，是任何擔保項下的擔保義務和任何擔保人擔保協議項下的擔保義務，並在其他文件中被視為義務，但構成該人的除外對衝負債的部分除外。擔保對衝債務的留置權應與擔保本協議和其他文件項下的所有其他義務的留置權同等，但須符合本協議第11.5條的明文規定。

“信用證申請”應具有本合同第2.12(A)節規定的含義。

“信用證借款”應具有本合同第2.14(D)節規定的含義。

“信用證手續費”應具有本合同第3.2節規定的含義

“昇華信用證”指的是2,000,000美元。

“信用證”應具有本合同第2.11節規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指在第十六次修改日期之前支付的、根據“倫敦銀行間同業拆借利率”計息的任何預付款，該利率是在適用於該貸款的利息期的第一天確定的，並且該術語在第十六次修改日期之前在本協議中定義。

“許可協議”是指任何借款人和許可方之間的任何協議，根據該協議，借款人有權使用與製造、營銷、銷售或以其他方式分銷該借款人的任何庫存有關的任何知識產權，或與該借款人的業務運營有關的任何知識產權。

“許可方”是指任何借款人從其處獲得與借款人製造、營銷、銷售或以其他方式分銷任何庫存或與借款人的業務運營相關的任何知識產權的權利(無論是以排他性還是非排他性的)的任何人。

“許可方/代理協議”是指代理商和許可方之間的協議，協議的形式和實質令代理商滿意，根據該協議，代理商有權對許可方執行代理人對任何借款方庫存的留置權，並以適用於借款方的任何知識產權的利益處置借款方的庫存，而不論借款方在與許可方的任何許可協議下是否違約。

“留置權”是指任何抵押、信託契據、質押、抵押、轉讓、擔保權益、留置權(不論是否法定)、抵押、債權或產權負擔，或

就任何種類或性質的任何資產而持有或聲稱的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有與上述任何條款大致相同的經濟效果的租賃，以及根據統一商法典或任何司法管轄區的類似法律提交或提供任何融資聲明的協議。

“留置權放棄協議”是指由擁有或佔用任何抵押品的場所的人以代理人滿意的形式和實質不時簽署的以代理人為受益人的協議。

“重大不利影響”是指對以下各項產生重大不利影響：(A)借款人及其子公司的狀況(財務或其他方面)、經營結果、資產、業務、財產或前景；(B)任何借款人或擔保人按照其條款及時、準時付款或履行債務的能力；(C)作為整體的抵押品的價值；或代理人對抵押品的留置權或任何此類留置權的優先權，或(D)代理人和每個貸款人在本協議和其他文件下的權利和補救措施的實際實現。

“實質性合同”是指任何借款人的任何合同、協議、文書、許可、租賃或許可證，無論是書面的還是口頭的，而該合同、協議、文書、許可、租賃或許可證對任何借款人的業務都是重要的，或者不遵守該合同可以合理地導致實質性的不利影響。

“最高貸款額”指80,000,000美元，外加根據第2.24節增加的任何金額。

“最高循環預付款”是指減去特別儲備金8000萬美元。

“最高週轉貸款預付款”應為0美元。

“最高未支取金額”是指，就截至任何日期的任何未付款信用證而言，該信用證可供支取或可能可支取的金額，包括該信用證規定的所有自動增加的金額，而不論任何此類自動增加是否已生效。

“修改後的承諾轉讓補充”應具有本合同第16.3(D)節規定的含義。

“多僱主計劃”係指ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所界定的、需要繳費或在前五個計劃年度內任何借款人或受控集團的任何成員要求繳費的“多僱主計劃”。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括任何借款人或受控集團的任何成員)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“可轉讓單據”是指“統一商法典”第七條所指的“可轉讓”單據。

“非違約貸款人”是指在任何時候，持有循環承諾但當時並非違約貸款人的任何貸款人。

“不合格方”是指任何借款人或擔保人，在合格之日因任何原因未能成為合格的合同參與者。

“票據”是指循環貸方票據和週轉貸款票據。

“債務”是指幷包括任何和所有貸款(包括但不限於所有墊款和週轉貸款)、墊款、債務(包括但不限於與根據本協議簽發的信用證有關的所有償還義務和現金抵押義務)、任何借款人或擔保人或借款人的任何子公司或任何擔保人對發行人、迴旋貸款機構、貸款人或代理人(或發行人、迴旋貸款機構的任何其他直接或間接子公司或關聯公司)所欠的契諾和責任。任何種類或性質、現時或將來的貸款人或代理人)(包括其所累算的任何利息或其他款額、根據該等款項或與該等款項有關而累算的任何費用、任何借款人須支付的任何費用及開支，以及任何借款人在到期後、或在任何破產呈請提交後、或在與任何借款人有關的任何無力償債、重組或類似法律程序展開後須支付的任何彌償義務)，不論在該法律程序中是否容許就提交後或呈請後的利息、費用或其他款額提出申索，不論該等申索是否由任何票據、擔保或其他文書所證明，票據或文件(包括本協議、其他文件、貸款人提供的利率對衝、貸款人提供的外幣對衝和任何現金管理產品和服務)，無論是否因根據任何利息或貨幣互換、期貨、期權或其他類似協議或以任何其他方式延長信用證、開立或簽發信用證、貸款、設備租賃、設立任何商業卡或類似安排或擔保而支付款項，無論是由於透支或存款或其他賬户或電子資金轉賬(無論是通過自動結算所或其他方式)，或由於代理人或任何貸款人沒有收到或無法收取資金，或因與存託轉移支票或其他類似安排有關的其他不完整的安排而引起的，無論是直接或間接的(包括通過轉讓或參與獲得的)、絕對的或有的、共同或若干的、到期或即將到期的、現在存在的或以後產生的、合同的或侵權的、清算的或未清算的，無論這些債務或負債是如何產生的，或可通過什麼協議或文書證明，或是否由任何協議或文書證明，包括：但不限於：(I)任何借款人或任何擔保人在本協議、其他文件或發行人、代理人或貸款人與任何借款人之間的任何其他協議項下的任何和所有借款人或擔保人的債務和/或債務(以及任何借款人或任何擔保人的任何子公司的任何和所有債務、義務和/或債務)，以及發行人、代理人和任何貸款人在文件編制、談判、修改、強制執行、催收或其他方面與上述任何條款相關的所有成本和開支，包括但不限於合理的

律師費和支出以及任何借款人對發行人、代理人或貸款人履行行為或不採取任何行動的所有義務，(Ii)所有對衝債務和(Iii)所有現金管理債務。儘管前述規定有任何相反規定，但債務不應包括任何除外的對衝負債。

“正常業務過程”對任何借款人而言，是指借款人在結算日進行的正常業務過程，以及業內慣常和慣例的變化。

“組織文件”指任何人士的任何章程、章程或公司註冊證書、註冊或成立證書、合夥或有限合夥企業證書、章程、營運協議、有限責任公司協議或合夥協議，以及與該人士的成立、組織或實體管治事宜有關的任何及所有其他適用文件(包括任何股東或股權持有人協議或有表決權的信託協議)，具體包括但不限於任何優先股或其他形式優先股的指定證書。

“其他文件”是指票據、完美證書、任何擔保、任何擔保人擔保協議、任何質押協議、任何貸款人提供的利率對衝、任何貸款人提供的外幣對衝、許可協議以及任何和所有其他協議、文書和文件，包括債權人間協議、擔保、質押、授權書、同意書、利息或貨幣互換協議或其他類似協議以及在此之前、現在或以後由任何借款人或任何擔保人簽署的和/或交付給代理人或任何貸款人的關於本協議所述交易的所有其他文字，在每一種情況下，連同所有延期、續簽、修訂、補充、修改、修改、對其的替換和替換。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是因根據本協議或任何其他文件支付的任何款項，或因執行、交付或執行本協議或任何其他文件而產生的。

“公式外貸款”應具有本合同第16.2(E)節規定的含義。

“隔夜銀行資金利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的年利率(以360天和實際天數為基礎)，綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈。並在下一個營業日由該聯邦儲備銀行(或由代理人為顯示該利率而選擇的其他認可電子來源(例如彭博))公佈為隔夜銀行融資利率(“替代來源”)；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行資金利率應為緊接在前一個營業日的隔夜銀行資金利率；此外，如果該利率在任何時候因任何原因不再存在，則由代理人在該時間確定的可比替代利率(該確定

在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。

任何人士的“母公司”是指直接或間接擁有該人士所發行的股權的50%或以上的公司或其他實體，該等公司或實體擁有該人士的一般投票權以選出該人士的多數董事，或為任何該等人士執行類似職能的其他人士。

“參與者”是指任何貸款人應授予其參與任何墊款的權利，並以該貸款人滿意的形式和實質訂立了參與協議的每一人。

“參與預付款”應具有本合同第2.14(D)節規定的含義。

“參與承諾”是指持有循環承諾的每個貸款人在本協議第2.4(C)節和本協議第2.14(A)節規定的信用證中購買與其循環承諾百分比相等的參與的義務(須遵守本協議第2.22(B)(Iii)節的任何重新分配)。

“支付處”最初指的是新澤西州東布倫瑞克大廈中心大道兩號，郵編08816；此後，如有代理人的其他辦事處，可通過通知借款代理人和每個貸款人指定為支付處。

“PBGC”是指根據ERISA第四章子標題A設立的養老金福利擔保公司或任何繼承人。

“退休金福利計劃”指僱員退休保障制度第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，該計劃由僱員退休金計劃第四章涵蓋或受守則第412、430或436節所規定的最低資金標準所規限，且(I)維持或借款人或受控集團任何成員須繳款，或(Ii)在過去五年內任何時間維持或借款人或當時為受控集團成員的任何實體要求供款。

“完美證書”是指由每個借款人提供並交付給代理商的信息問卷及其答覆。

“允許的自由裁量權”是指在行使(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業上合理的商業判斷時真誠作出的決定。

“允許的產權負擔”指：(A)為代理人和貸款人的利益而以代理人為受益人的留置權，包括但不限於，擔保對衝負債和現金的留置權

管理產品和服務；(B)沒有拖欠或受到適當爭議的税收、評估或其他政府收費的留置權；(C)保證工人補償、社會保障或類似法律或失業保險規定的義務的存款或承諾；(D)保證在正常業務過程中產生的投標、投標、合同(付款合同除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金以及其他類似性質義務的保證或保證；(E)因任何判決、令狀、命令或判令的提交、記入或發出而產生的留置權，或任何借款人或任何附屬公司的任何財產，只要該判決、令狀、命令或判令的再現、記入、發出或繼續存在(或與之有關的任何事件或情況)並未導致根據本條例第10.6節發生違約事件；(F)承運人、維修工、機械師、工人、物料工或其他在正常業務過程中就未到期或正在適當抗辯的債務產生的類似留置權；。(G)此後為保證購買價格的一部分而對固定資產設置的留置權，但條件是：(1)任何此類留置權不得拖累任何借款人的任何其他財產；(2)任何財政年度內因購買此類留置權而產生的債務總額不得超過本條例第7.6節所允許的數額；(H)根據保理協議出售的AT&T應收款的留置權，但該等留置權須受AT&T/花旗銀行協議所規限；及(I)附表1.2所披露的留置權；但該等留置權只擔保其在結算日所擔保的債務，其後不適用於任何借款人的任何其他財產或資產，但截至結算日其適用的財產及資產除外。

“允許的持股分配”是指不時向控股公司分配總額不超過(1)持股公司在截止日期或之前向借款人提供的總額不超過11,500,000美元的資金，以及(2)持股公司在截止日期後向借款人提供的資金，作為營運資金或出資，而不是由於任何借款人提供的任何服務。在滿足以下條件後：(A)借款人在給予任何此類分配形式上的效力之前和之後都應遵守第6.15(C)和(B)節中的契諾，(I)不存在或將不存在違約或違約事件，(Ii)不會發生或將會發生跳躍契諾事件，以及(Iii)借款人應遵守第6.5節(固定費用覆蓋率)中的契諾。為了計算在本協議項下的任何時間可分配的金額，所有分配將被視為根據上文第(1)款允許的金額進行分配，直到截止日期前Holdings向借款人提供的全部資金已全部歸還，借款人承認在第六修正案生效日期已全額支付和滿足，此後應被視為根據上文第(2)款進行分配。

“允許負債”是指：(A)債務；(B)第7.6節允許的資本支出產生的債務；(C)第7.3節允許的任何債務擔保；(D)附表5.8(B)(Ii)所列的任何債務；(E)由允許貸款組成的債務；(F)借款人從借款人的任何附屬公司產生的債務，只要該貸款是根據包括代理人可以接受的從屬條款在內的條款和條件進行的；以及(G)利率對衝和外國

由借款人訂立的貨幣對衝，目的是對衝借款人未償債務的風險，而不是為了投機或投資目的。

“許可投資”係指下列投資：(A)美利堅合眾國或其任何機構發行或擔保的債務；(B)到期日不超過180天、公佈評級不低於A-1或P-1(或同等評級)的商業票據；(C)期限不超過180天的定期存單和銀行承兑匯票，以及以美國政府證券為抵押的回購協議，條件是(1)商業銀行的綜合資本和盈餘至少為5億美元，或(2)其債務或其附屬控股公司的債務被國家認可投資評級機構評為不低於A(或同等評級)；(D)僅投資於美利堅合眾國或其機構發行或擔保的債務的美國貨幣市場基金；(E)允許貸款。

“許可貸款”應指：(A)借款人在正常業務過程中向其客户(S)提供與出售庫存或提供服務有關的商業信貸，每種情況下均以未結賬户條件進行；及(B)借款人之間的公司間貸款，只要應代理人的要求，每筆該等公司間貸款均以承付票(如適用的話，包括借款人籤立的任何總公司間承付票)作為證明，而承付票的條款及條件(包括將該承付票所證明的債務的償付從屬於先行全額償付所有債務的條款)，並不禁止根據本條例以其他方式準許的付款，包括準許的控股分派)，並已交付代理人空白背書或連同由適用借款人(S)以空白背書籤立的未註明日期的轉讓文書，而該等票據為該票據上的收款人(S)。

“許可使用費支付”是指借款人在滿足下列條件後按季度支付使用費：(A)在給予任何此類付款形式上的效力之前和之後，(I)不存在違約或違約事件，(Ii)不存在違約或違約事件，(Iii)借款人應在最近一個會計季度結束時維持不低於1.20至1.00的固定費用覆蓋率，借款人應根據第9.7或9.8節(視情況而定)向代理商提交財務報表。按滾動四(4)季度計算；和(B)此類支付的總金額不得超過(I)借款人任何財政期間總收入的4%(4%)，以及(Ii)從第六修正案生效之日起及之後，允許持股分配定義中允許的分配和許可使用費支付的總金額，其中較小者。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、協會、有限責任公司、有限責任合夥企業、事業單位、公益公司、合資企業、實體或政府機構(無論是聯邦、州、縣、市、市或其他機構，包括其任何機構、部門、機構、機構或部門)。

“計劃”係指任何借款人或受控集團任何成員所維持的、或任何借款人或受控集團任何成員須向其供款的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第3(3)節所指的任何僱員福利計劃(包括養老金福利計劃和多僱主計劃，如本文所定義)。

“質押協議”是指任何人為擔保債務而簽署的任何質押協議。

“PNC”應具有本協定序言中規定的含義，並應延伸至其所有繼承人和受讓人。

“預計資產負債表”應具有本協議第5.5(A)節規定的含義。

“預計財務報表”應具有本協議第5.5(B)節規定的含義。

“投影”應具有本協議第5.5(B)節規定的含義。

“正當抗辯”是指，任何人的任何債務、留置權或税款(視情況而定)在到期或應付時，由於該人對其償付責任或其數額的善意爭議而未予支付：(A)該等債務、留置權或税款(視情況而定)正通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出適當抗辯；(B)該人已根據“國際財務報告準則”的規定建立了必要的適當準備金；(C)不清償該等債項或税款不會造成重大不良影響，或不會導致該人的任何資產被沒收；(D)除非該留置權(X)不附屬於任何應收款或存貨，(Y)在任何時候都是優先於該代理人的留置權(只限於根據適用的州法律具有優先權的財產税)，並且(Z)在該爭議最終解決或處置之前的一段時間內暫停執行該留置權，否則不得就該債務或税款對該人的任何資產施加留置權；及(E)如該債項或留置權(視何者適用而定)是由判決、令狀、命令或判令的記項、移交或針對某人或其任何資產發出而釐定的，則該判決、令狀、命令或判令的強制執行暫停執行，以待適時上訴或其他司法覆核。

“保護性預付款”應具有本合同第16.2(F)節規定的含義。

“採購CLO”應具有本合同第16.3(D)節規定的含義。

“購買貸款人”應具有本合同第16.3(C)節規定的含義。

“合格ECP貸款方”是指每個借款人或擔保人，其在資格日期是：(A)公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體(CEA和CFTC條例第1a(10)節所界定的“商品池”除外)，其總資產超過10,000,000美元，或(B)可使另一人有資格成為

根據《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)條規定的資格日期，為《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)條的目的訂立或以其他方式提供“信用證或維持井、支持或其他協議”。

“資源保護和恢復法”係指“資源保護和恢復法”，即“美國法典”第42編第690 1節及以後的規定，並可不時予以修訂。

“不動產”是指本合同附表4.4中確定的所有擁有和租賃的房產，以及任何借款人此後擁有或租賃的任何其他房產或不動產。

“應收款”對每個借款人來説，是指幷包括借款人的所有賬户(如《統一商業法典》第9條所界定的)和借款人的所有合同權利、文書(包括證明其關聯方欠借款人的債務)、文件、動產票據(包括電子動產票據)、與賬目有關的一般無形資產、合同權、票據、單據和動產票據，以及匯票和承兑匯票、信用卡應收賬款和因出售或租賃存貨或提供服務而產生或與之相關的對借款人的所有其他形式的債務、所有支持義務、擔保和其他擔保，無論是有擔保的還是無擔保的，無論是現在存在的還是以後創建的，也無論是否專門出售或轉讓給本合同項下的代理商。

“應收賬款預付率”應具有本合同第2.1(A)(Y)(I)節規定的含義。

“登記冊”應具有本合同第16.3(E)節規定的含義。

“償付義務”應具有本合同第2.14(B)節規定的含義。

“解除”應具有本合同第5.7(C)(I)節規定的含義。

“可報告合規事件”是指任何被覆蓋實體成為受制裁的人，或被起訴書、刑事起訴書或類似的指控文書指控，根據任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行被傳訊或拘留，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面有合理可能實際或很可能違反任何反恐怖主義法。

“可報告的ERISA事件”是指ERISA第4043(C)節或其下頒佈的條例所述的可報告事件。

“所需貸款人”是指貸款人(不包括週轉貸款貸款人(以週轉貸款貸款人的身份)或任何違約貸款人)，持有所有貸款人(不包括任何違約貸款人)循環承諾額總和的至少51%(51%)，或(B)在貸款人終止本合同項下的所有承諾後，未償還的循環墊款和循環貸款的總和加上未支取的最高限額。

所有未償還信用證的金額；但是，如果貸款人少於三(3)人，則所需貸款人應指所有貸款人(不包括任何違約貸款人)。

“循環墊款”是指信用證和循環貸款以外的墊款。

對任何貸款人而言，“循環承諾”是指該貸款人(如果適用)提供循環墊款並參與循環貸款和信用證的義務，其本金和/或面值總額不得超過該貸款人的循環承諾額(如有)。

對任何貸款人而言，“循環承諾額”應指在本協議簽字頁上該貸款人名稱下方所列的循環承諾額(如果有)(對於根據本協議第16.3(C)或(D)條在截止日期後成為本協議締約方的任何貸款人，則指適用的承諾額轉讓補充條款中所列的該貸款人的循環承諾額(如果有))。

對於任何貸款人而言，“循環承諾百分比”應指在本協議簽字頁上該貸款人名稱下方所列的循環承諾百分比(如有)(對於根據本協議第16.3(C)或(D)節在截止日期後成為本協議締約方的任何貸款人，則指適用的承諾轉讓補充資料中所列的該貸款人的循環承諾百分比(如有))。

“循環信用證”是指本合同第2.1條(A)項所指的本票。

“循環利率”是指：(A)對於國內利率貸款和週轉貸款的循環墊款，年利率等於適用保證金加備用基本利率之和；(B)對於定期SOFR利率貸款的循環墊款，年利率等於適用保證金加定期SOFR利率的總和。

“特許權使用費協議”是指證明借款人有義務支付任何特許權使用費的所有文件和票據。

“特許權使用費”是指向IBEX Global Europe S.A.R.L.或控股的任何其他全資子公司支付的知識產權使用費。

“受制裁國家”是指根據任何反恐怖主義法維持的受制裁計劃的國家。

“受制裁人”是指根據任何反恐怖主義法列出或以其他方式承認為特別指定、被禁止、被制裁或被除名的任何個人、團體、政權、實體或事物，或受任何限制或禁令(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、政權、實體或事物。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“擔保方”統稱為代理人、發行者、週轉貸款出借人和出借人，連同代理人的任何關聯公司或任何被拖欠任何對衝債務或現金管理債務的出借人，以及任何債務的各自持有人，以及各自的繼承人和受讓人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“結算”應具有本合同第2.6(D)節規定的含義。

“結算日期”應具有本合同第2.6(D)節規定的含義。

“第十七條修正案”是指借款人、貸款人和代理人之間在第十七條修正案之日對循環信貸和擔保協議的某些第十七條修正案。

“第十七次修訂日期”指五月[__], 2024.

“第七修正案”是指借款人、貸款人和代理人之間對循環信用和擔保協議的某些第七修正案，其日期為第七修正案之日。

“第七修正案日期”指的是2016年11月7日。

“第七修正案生效日期”是指“第七修正案”中定義的“生效日期”。

“第六修正案生效日期”指2016年6月30日。

“第十六條修正案”是指借款人、貸款人和代理人之間在第十六條修正案之日對循環信用和擔保協議的特定第十六條修正案。

“第十六修正案日期”指的是2022年6月1日。

“SOFR”指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR下限”是指年利率等於零個基點(-0-%)。

“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“特別準備金”是指從2021年3月2日起及之後，數額等於零(0美元)的數額。

“彈性契約事項”是指，在任何財政年度，借款人的平均未支取可用金額少於(A)連續三十(30)天的最大循環預付款的12.5%(12.5%)或(B)連續三十(30)天的10,000,000美元中的較大者。

“跳躍主權事件”是指借款人的未支取可用金額小於(A)最大循環墊款金額的12.5%(12.5%)和(B)1000萬美元中的較大者。

“彈性終止事件(現金支配權)”應指(I)借款人的未支取可用金額等於或大於最大循環預付款金額的12.5%(12.5%)，或(Ii)借款人的未支取可用金額等於或大於10,000,000美元，在每種情況下，均為連續三十(30)天。

在任何財政年度，借款人的平均未支取可用金額等於或大於(A)連續三十(30)天的最大循環墊款金額的12.5%(12.5%)或(B)連續三十(30)天的10,000,000美元。

“附屬公司”是指任何人直接或間接擁有其擁有普通投票權的公司或其他實體的股權(只因或有發生而有權選舉該公司過半數董事的股權除外)，或為該實體執行類似職能的其他人士。

“附屬股份”是指(A)就任何附屬公司(外國附屬公司除外)向借款人發行的股權而言，100%的已發行和未償還的股權，以及(B)關於任何外國子公司向借款人發行的任何股權；(I)該等已發行和未發行的股權的100%無權投票(在Treas的含義內)。註冊1.956(C)(2)及(Ii)66%(或較大百分比，以致(X)不能合理預期會導致就美國聯邦所得税而釐定的有關外國附屬公司的未分配收益被視為該借款人的股息，及(Y)不會合理預期會導致任何重大不利税務後果)，而該等已發行及未償還股權有權(按Treas的定義)投票。註冊1.956-2(C)(2)條)。

“互換”係指《商品期貨交易協議》第1a(47)條及其規定中所界定的任何“互換”，但不包括(A)根據《商品期貨交易協議》第5條指定為合同市場的交易所訂立的或受其規則約束的互換，或(B)根據CFTC第32.3(A)條訂立的商品期權。

“掉期義務”是指根據構成掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該掉期也是貸款人提供的利率對衝或貸款人提供的外幣對衝。

“週轉貸款出借人”是指PNC，其作為週轉貸款的出借人。

“週轉借款票據”是指本辦法第2.4(A)款所述的本票。

“週轉貸款”是指根據本辦法第2.4條支付的墊款。

“税”是指任何政府機構目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“TelSatOnline”應指特拉華州有限責任公司TELSATONLINE，以及通過轉換為特拉華州公司TelSatOnline Inc.的繼任者。

“第十修正案”是指借款人、貸款人和代理人之間對循環信貸和擔保協議的某些第十修正案，其日期為第十修正案之日。

“第十修正案日期”指的是2018年12月1日。

“術語”應具有本合同第13.1節規定的含義。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR期限利率”是指，就任何利率期間的任何SOFR定期貸款而言，由代理通過以下方式確定的年利率：(A)相當於該利息期第一天(“SOFR確定日期”)的期限SOFR參考利率，除以(B)等於1.00減去SOFR儲備百分比的數字(B)，除以(B)等於1.00減去SOFR儲備百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的該術語SOFR參考利率，並據此公佈該術語SOFR的參考利率，只要該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。術語SOFR應自動調整

在(I)每個利息期的第一天，以及(Ii)SOFR準備金百分比的任何變化的生效日期，不通知借款人。

“定期軟利率貸款”是指以軟利率為基礎計息的預付款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止事件”應指：(A)與任何計劃有關的可報告的ERISA事件；(B)借款人或受控集團的任何成員在ERISA第4001(A)(2)節定義為“主要僱主”的計劃年度內退出計劃，或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務的停止；(C)發出意向通知，在ERISA第4041(C)條所述的困難終止情況下終止計劃；(D)PBGC啟動終止計劃的程序；(E)根據《ERISA》第4042條可能構成終止或指定受託人管理任何計劃的理由的任何事件或條件，或(B)根據《ERISA》第4041a條可能導致終止多僱主計劃的任何事件或條件；(F)《ERISA》第4203或4205條所指的任何借款人或受控集團任何成員部分或全部退出多僱主計劃；(G)注意多僱主計劃受《ERISA》第4245條的約束；或(H)向任何借款人或受控集團的任何成員施加ERISA第四章規定的任何責任，但已到期但不勤勉的PBGC保費除外。

“第十三修正案日期”是指2020年4月15日。

“有毒物質”指幷包括不動產上存在的任何已被證明對人類健康產生重大不利影響或受《有毒物質控制法》（TSCA）15 U.S.C.監管的材料§§ 2601及以下內容，適用的州法律，或任何其他現行或以後頒佈的有關有毒物質的適用聯邦或州法律。 “有毒物質”包括但不限於石棉、多氯聯苯（PCB）和含鉛油漆。

“交易”具有本合同第5.5（a）條規定的含義。

“受讓人”應具有本合同第16.3(D)節規定的含義。

第十二條修正案是指借款人、貸款人和代理人之間在第十二條修正案之日對循環信用和擔保協議的某些第十二條修正案。

“第十二修正案日期”指2019年5月31日。

“未開票應收賬款預付率”應具有本合同第2.1(A)(Y)(Ii)節規定的含義。

某一特定日期的“未支取可用金額”應等於(A)存託賬户中所有現金的總和加上(I)公式金額或(Ii)最大值中較小者

循環預付款減去所有未支取信用證的最大未支取金額，減去(B)減去(1)未支取的預付款金額加上(2)與借款人負有責任但尚未支付或計入借款人賬户的交易有關的手續費和開支的總和。

對任何借款人來説，“無資金支持的資本支出”是指(A)從借款人的內部產生的現金流或(B)循環墊款或循環貸款的收益中獲得資金的資本支出。

“統一商法典”具有本辦法第1.3條規定的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的公法107-56，該法案已經或今後將被更新、延長、修訂或取代。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

I.3.統一的商業代碼術語。除本協議另有規定外，本協議中使用並在紐約州不時採用的《統一商法典》(以下簡稱《統一商法典》)中定義的所有術語均應具有本協議中所給出的含義。在不限制上述規定的情況下，“帳户”、“動產紙”(以及“電子動產紙”和“有形動產紙”)、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“單據”、“設備”、“金融資產”、“固定設備”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“存貨”、“投資財產”、“信用證權利”、“付款無形資產”、“收益”、“本票”、“證券”等術語，在抵押品的描述中使用的“軟件”和“支持義務”應具有“統一商法典”第8條或第9條賦予這些術語的含義。如果任何類別或類型的抵押品的定義因對《統一商法典》的任何修訂、修改或修訂而被擴展，則該擴展的定義將自該修訂、修改或修訂之日起自動適用。

I.4.施工的某些事項。“本協定”、“本協定”和“本協定”以及其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的節、款或分節。本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表均應解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在上下文中適當的地方，這裏使用的單數術語也包括複數，反之亦然。對法規和相關法規的所有提及應包括對其和任何後續法規的任何修訂。除非另有規定，否則所有提及代理人作為締約方的任何文書或協議，包括提及任何其他文件，應包括對其進行的任何和所有修改、補充或修正，對其進行的任何和所有重述或替換，以及對其進行的任何和所有延期或續訂。除本協議另有明確規定外，本協議中提及的所有時間均指

紐約時間，紐約。除另有規定外，所有財務計算均應按先進先出原則計算存貨價值。凡使用“包括”或“包括”一詞，應理解為“包括但不限於”或“包括但不限於”。違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內一直存在；如果違約，則在本協議明確規定的任何補救期限內治癒；違約事件應“持續”或“持續”，直到所需貸款人書面放棄違約事件為止。除非另有明確規定，否則本協議或任何其他文件中提及的以代理人為受益人的任何留置權、代理人根據本協議或任何其他文件訂立的任何協議、代理人根據本協議或任何其他文件或根據本協議或任何其他文件作出的任何付款或向代理人支付的任何款項或收到的任何資金，或代理人採取或遺漏採取的任何行動，均應為代理人和貸款人的利益或帳户而制定、訂立、作出或接受或接受或遺漏。凡在本協議或其他文件中使用“盡借款人所知”或與任何借款人的知識或意識有關的類似含義的詞語，此類詞語應指並指(1)任何借款人的高級管理人員的實際知識或(2)高級管理人員如果以誠信和勤勉的方式履行其職責時本應獲得的知識，包括對該借款人的僱員或代理人進行必要的合理具體詢問，並真誠地試圖確定與該術語有關的事項的存在或準確性。本公約下的所有契諾應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何該等契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下或在該另一契諾的限制範圍內是允許的，但如果採取該行動或存在該等條件，則不能避免違約的發生。此外，本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立效力，以便如果某一特定的陳述或保證被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或保證是正確的或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確之處。

I.5.術語SOFR通知。本協議第3.12節規定了一種機制，用於在術語SOFR不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。代理商不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與SOFR匯率條款有關的管理、提交或任何其他事項，或其任何替代或後續費率、或其替換率的任何責任。

六、確認與SOFR期限相關的變更。關於SOFR利率條款，代理商將有權隨時進行符合條件的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他文件的任何其他當事人的進一步行動或同意；但對於任何此類修改，代理人應向借款人發出通知

而每項該等修訂的出借人在該等修訂生效後合理地迅速實施該等符合規定的更改。

二.預付款。

二、翻天覆地的進步。

(A)循環墊款的數額。在符合本協議明確包括第2.1(B)條和第2.1(C)條的條款和條件的情況下，每個貸款人各自而非共同向借款人提供的循環墊款總額，在任何時候均等於貸款人的循環承諾額百分比，以(X)最大循環墊款金額中較小者為準，減去未償還的循環貸款金額，減去所有未提取信用證的最高未支取金額，或(Y)等於下列金額之和：

(I)符合條件的應收款最高可達90%(“應收款預付率”)，加上

(Ii)最高90%(“未開票應收賬款預付率”，與應收賬款預付率一起，統稱為“預付款”)減去

(3)所有未提取信用證的最高未支取金額，減去

(Iv)代理人按其準許酌情決定權不時認為必需的儲備，包括但不限於特別儲備、對衝儲備。

第2.1(A)(Y)(I)及2.1(A)(Y)(Ii)條的總和減去(Y)條的總和，再加上第2.1(A)(Y)(Iii)及2.1(A)(Y)(Iv)條在任何時間及不時的總和所得的款額，稱為“公式款額”。循環預付款應由一張或多張有擔保的本票(統稱為“循環信用票據”)證明，其形式基本上如附件2.1(A)所示。儘管前述或本協議中有任何相反規定，在任何一次未償還的週轉貸款和循環墊款的未償還本金總額不得超過(I)最大循環墊款金額減去所有未償還信用證的最大未支取金額或(Ii)公式金額中較小的金額。

(B)循環墊款的昇華。向借款人支付的針對符合條件的預先批准的外國應收款或應收款的循環預付款總額在任何時候不得超過公式金額的10%(10%)。

(C)酌情決定權。代理人可隨時提高或降低預付款，並可根據現場檢查、審計或其他方式的結果，在五天內隨時通知借款代理人行使其允許的酌處權

不定期進行抵押品評估。借款人同意任何此類增加或減少，並承認降低預付款利率或增加或徵收準備金可能會限制或限制借款代理要求的墊款。代理人在本款下的權利受第16.2(B)條規定的約束。

二.申請循環墊款的程序；為所有墊款選擇適用利率的程序。

(A)借款人代理人可於下午1：00前通知代理人。在借款人要求在該日產生本合同項下的循環預付款的營業日。如果本協議項下需要支付的利息、本協議或與代理人或貸款人的任何其他協議項下的費用或其他收費、或本協議項下的任何其他義務到期，則應被視為請求在付款到期之日作為國內利率貸款維持的循環預付款，其金額應為全額支付該利息、費用、費用或債務，且該請求應不可撤銷。

(B)儘管有上述(A)款的規定，如果任何借款人希望獲得任何墊款的定期軟利率貸款(循環貸款除外)，借款代理應在不遲於下午1：00向代理髮出書面通知。在借款日期前三(3)個營業日，註明(I)擬借款日期(應為營業日)，(Ii)借款類型和借款金額，最低借款金額為200,000美元，其後為100,000美元的整數倍，以及(Iii)首次利息期限。定期利率貸款的利息期為一個月或三個月；但如果利息期將在非營業日結束，則應在下一個營業日結束，除非該日落在下一個日曆月，在這種情況下，利息期應在前一個營業日結束。在違約持續期間或違約事件期間，不得向任何借款人提供定期軟利率貸款。在實施每項要求的定期SOFR利率貸款後，包括根據第2.2(E)條從國內利率貸款轉換而來的貸款，未償還的SOFR利率貸款總額不得超過六(6)筆。

(C)定期軟利率貸款的每一利息期應自發放該定期軟利率貸款之日開始，並應於借款代理根據上文第(B)(Iii)款所述選擇的日期結束，但任何利息期間不得在期限的最後一天之後結束。

(D)借款代理人應根據第2.2(B)條向代理人發出借款通知，或根據第2.2(E)條向代理人發出轉換通知(視屬何情況而定)，選擇適用於定期SOFR利率貸款的初始利息期。借款代理人應在不遲於下午1：00之前向代理人發出不可撤銷的書面通知，以選擇隨後每個利息期間的期限。在適用於該期限SOFR貸款的當前利息期最後一天的前三(3)個工作日。如果代理人沒有及時收到借款代理人選擇的利息期限的通知，

借款代理應被視為已選擇將此類定期SOFR利率貸款轉換為國內利率貸款，但須遵守下文第2.2(E)節的規定。

(E)只要沒有違約或違約事件發生並持續，借款代理可在適用於任何未償還的SOFR定期貸款的當前利息期的最後一個營業日，或在適用於國內利率貸款的任何營業日，將任何此類貸款轉換為本金總額相同的另一種貸款，但期限SOFR貸款的任何轉換隻能在適用於該期限SOFR貸款的當時當前利息期的最後一個營業日進行。如果借款代理人希望轉換貸款，借款代理人應在不遲於下午1：00之前給代理人書面通知。(I)在從國內利率貸款轉換為定期SOFR貸款的轉換日期前三(3)個營業日的前一天，或(Ii)就從定期SOFR利率貸款轉換為國內利率貸款的轉換日期(該日期應為適用的SOFR利率貸款的利息期的最後一個工作日)的前一(1)個工作日的前一(1)個工作日，指明每種情況下的轉換日期，擬轉換的貸款，如果轉換為定期SOFR利率貸款，則為其第一個利息期的期限。

(F)在下午1：00前發出書面通知後，可自行選擇。在提前還款之日之前至少三(3)個營業日，任何借款人均可在不違反本條款第2.2(G)款的情況下，隨時全部或部分提前償還定期SOFR利率貸款，並將本金的應計利息預付至還款之日。借款人應註明預付款日期和預付款金額，預付款是定期利率貸款。如果要求或允許在與其相關的當前利息期間的最後一個營業日以外的日期提前支付任何定期SOFR貸款，借款人應根據本合同第2.2(G)節的規定對代理人和貸款人進行賠償。

(G)每個借款人應賠償代理人和貸款人，並使代理人和貸款人免受代理人和貸款人因任何借款人在支付任何定期Sofr利率貸款的本金或利息方面的任何預付款、轉換或任何違約，或任何借款人在發出通知後未能完成借入、預付或轉換或向定期Sofr利率貸款支付的任何利息而蒙受或招致的任何損失或支出的損害，包括但不限於，代理人或貸款人為發放或維持其定期Sofr利率貸款而向貸款人支付的任何利息。代理人或任何貸款人向借款代理人提交的關於根據前述判決應支付的任何額外金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(H)儘管本條款另有規定，如果任何適用的法律、條約、條例或指令，或其中或其解釋或適用上的任何變化，包括但不限於法律上的任何變化，將使出借人或任何出借人不合法(就本款(H)而言，“出借人”一詞應包括任何出借人以及任何出借人或任何控制該出借人的人所在的辦事處或分支機構

如借款人(或有關受影響貸款人)為發放或維持其定期軟利率貸款，須立即取消提供本協議項下的定期軟利率貸款的責任，而如任何受影響的定期軟利率貸款當時仍未償還，則應代理商的要求，借款人應立即支付所有該等受影響的軟利率貸款或將該等受影響的軟利率貸款轉換為其他類型的貸款。如果任何此類SOFR定期貸款的付款或轉換的日期不是適用於此類SOFR定期貸款的利息期的最後一天，借款人應應代理人的要求向代理人支付上文(G)款中規定的一筆或多筆金額。貸款人向借款代理提交的關於根據前述判決應支付的任何額外金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

二.設備貸款。以前在本合同項下發放的所有設備貸款已全部付清和清償。

中國獲得了231億美元的定期貸款。以前在本合同項下發放的所有定期貸款已全部付清和清償。

二、連帶貸款。

(A)在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，為了使貸款人和代理人之間的資金轉移降至最低，代理人、持有循環承諾的貸款人和迴旋貸款貸款人同意，為了便於本協議的管理，迴旋貸款貸款人可根據其自行決定的可隨時取消的選擇，在本協議期滿前的任何時間或之後隨時或不時向借款人提供第2.4節規定的迴旋貸款墊款(“迴旋貸款”)，直至(但不包括)期限期滿。本金總額達到但不超過最高週轉貸款預付款，但在任何時候未償還的週轉貸款和循環預付款的未償還本金總額不得超過(I)最高循環預付款減去所有未償還信用證的最大未支取金額或(Ii)公式金額中較小的金額。所有周轉貸款應僅限於國內利率貸款。借款人可以借入(在選擇和選擇迴旋貸款出借人)、償還和再借款(在迴旋貸款出借人的選擇和選擇下)迴旋貸款和迴旋貸款出借人可以在結算日之間的期間內按照第2.4節的規定發放迴旋貸款。所有迴旋貸款應由有擔保的本票(“迴旋貸款票據”)證明，其形式基本上與本合同附件中的附件2.4(A)所示形式相同。迴旋貸款貸款人根據本協議提供迴旋貸款的協議可隨時以任何理由取消，迴旋貸款貸款人不時發放迴旋貸款不應產生任何責任或義務，也不應確立任何行為準則，據此，迴旋貸款出借人此後應有義務在未來進行迴旋貸款

(B)在(I)借款代理人根據本條例第2.2(A)節提出的任何循環墊款請求或(Ii)借款人根據本條例第2.2(A)節最後一句的規定提出的任何被視為循環墊款的請求發生時，循環貸款貸款人可根據其全權酌情決定權選擇提出此類請求或

如果代理或被要求的貸款人已通知週轉貸款貸款人本協議第8.2條規定的一個或多個適用條件未得到滿足或循環承諾已因任何原因終止，則即使本協議有任何相反規定，如果週轉貸款貸款人已收到代理或被要求貸款人的通知，則迴旋貸款貸款人不得發放迴旋貸款墊款。

(C)在發放循環貸款時(無論是在違約或違約事件發生之前或之後，無論是否已要求就這種循環貸款進行清算)，持有循環承諾的出借人應被視為已無條件和不可撤銷地從循環貸款出借人那裏購買了按照循環承諾百分比的不可分割的權益和參與權，而無需任何當事人採取進一步行動。週轉貸款貸款人或代理人可隨時要求持有循環承諾的貸款人通過下文第2.6(D)節規定的和解方式為此類參與提供資金。自持有循環承諾的貸款人被要求為根據本協議購買的任何循環貸款提供資金和資金之日起及之後，代理人應迅速將代理人就此類循環貸款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的循環承諾額百分比分配給該貸款人；但在任何情況下，持有循環承諾的貸款人的循環墊款金額均無義務超過其循環承諾額減去其參與承諾額(考慮到第2.22節規定的任何不動產分配)所有未提取信用證的最高未支取金額。

二.預付款的清償。所有墊款應從代理人不時指定的任何辦事處或其他地點支付，並應連同借款人對代理人或貸款人的任何和所有其他債務一起記入代理人的賬面上。借款代理人代表任何借款人申請或被視為已由任何借款人根據第2.2(A)、2.6(B)或2.14條申請的每筆循環墊款或週轉貸款的收益，應：(I)對於所請求的循環墊款，只要貸款人根據本條例第2.2(A)、2.6(B)或2.14條作出此類循環墊款，以及就借款代理人根據第2.4(B)節提出的任何循環墊款請求而作出的擺動貸款，在借款人在PNC的經營賬户或借款代理人在通知代理人後指定的其他銀行，以貸方方式在申請之日向適用的借款人提供立即可用的聯邦資金或其他立即可用的資金，或(Ii)對於被視為已由任何借款人請求的循環墊款或因任何借款人提出的任何被視為循環墊款的請求而提供的週轉貸款，支付給代理人，以應用於導致該被視為請求的未償債務。在期限內，借款人可以通過借款、提前還款和再借款的方式使用循環墊款和週轉貸款，所有這些都符合本合同的條款和條件。

二.墊款的支付和結算。

(A)每一筆循環墊款借款應根據持有循環承付款的貸款人適用的循環承付款百分比墊付(第2.22節的任何相反條款除外)。每筆週轉貸款的借款應由週轉貸款機構單獨墊付。

(B)在代理人收到根據第2.2(A)節提出的循環墊款請求或被視為請求後，如果代理人選擇不提供循環貸款或發放循環貸款會導致所有未償還的循環貸款總額超過第2.4(A)節所允許的最高金額，則代理人應立即通知持有循環承諾的貸款人其收到此類請求，並説明借款代理人提供的信息以及代理人根據本條款確定的所請求循環墊款在貸款人之間的分配。每個貸款人應將每筆循環墊款的本金匯給代理人，以便代理人有能力，並且代理人應在適用的借款日期，在適用的貸款人為其提供資金的範圍內，向借款人提供美元資金，並在營業結束前立即向付款辦公室提供資金；但如果任何適用的貸款人未能及時將該等資金匯給代理人，代理人可自行決定在該借款日以其自有資金為該貸款人的循環墊款提供資金，而該貸款人須受本條例第2.6(C)條所述的還款義務的約束。

(C)除非持有循環承諾的任何貸款人已通過電話通知代理人並以書面確認，該貸款人將不會向代理人提供構成其所申請循環墊款的適用循環承諾額百分比的金額，代理人可(但沒有義務)假定該貸款人已根據第2.6(B)節在該日期向代理人提供該數額，並可根據該假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其申請的循環墊款的適用循環承諾額百分比提供給代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求向代理人支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起算起，但不包括向代理人付款的日期，按(I)如果貸款人向代理人付款，則(A)(X)在代理人所報期間內的每日平均有效聯邦基金利率(以360天為基礎計算)中較大者，乘以(Y)該數額或(B)代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，以及(Ii)如果由借款人支付，則為國內利率貸款的循環墊款的循環利率。如果貸款人將其在適用的循環墊款中的份額支付給代理人，則如此支付的金額應構成該貸款人的循環墊款。借款人的任何付款不應損害借款人對持有循環承諾的貸款人未能向代理人付款的任何索賠。在沒有明顯錯誤的情況下，就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人提交的代理人證書應為決定性的。

(D)代理應代表循環貸款貸款人要求至少每週一次，或在代理選擇的任何更頻繁的日期，或該循環貸款貸款人出於任何理由可行使的選項，通過傳真、電話或電子傳輸通知持有循環承諾的貸款人，要求至少每週一次或在更頻繁的日期進行所有或任何循環貸款的結算(“結算”)。在請求和解之日(“結算日”)。除第2.22節的任何相反條款另有規定外，持有循環承諾的每一貸款人應在不遲於下午5：00之前將該貸款人的循環承諾額與代理人要求結算的適用週轉貸款的未償還本金金額(加上代理人要求的利息)的百分比轉移到代理人指定的代理人賬户。如果代理人在下午3：00之前提出要求，則在該結算日，否則不遲於下午5：00。在下一個工作日。儘管第8.2節規定的循環墊款的先決條件尚未得到滿足，或者循環承付款應在此時終止，但仍可隨時進行結算。所有如此轉給代理的金額應以未償還的週轉貸款金額為抵押，當如此使用時，應構成貸款人的循環墊款，其利息應計為國內利率貸款。如果任何持有循環承諾的貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給代理人，代理人有權按要求向該貸款人追回第2.6(C)節規定的金額及其利息。

(E)如任何貸款人或參與者(“受惠貸款人”)在任何時間收取全部或部分墊款或其利息，或收取與該等墊款或利息有關的抵押品(不論是自願或非自願的或以抵銷方式)，則該受惠貸款人須以現金方式向其他貸款人購買參與該其他貸款人墊款的該部分，並收取抵押品的比例較任何其他貸款人(如有的話)為高，而按比例支付或收取抵押品的比例根據本條例並無明文準許，或須向該另一貸款人提供任何該等抵押品或其收益的利益，而該等利益或收益是使該受惠貸款人與每一其他貸款人按比例分享該等抵押品或收益的超額付款或利益所必需的；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，每一如此購買另一貸款人墊款部分的貸款人可完全行使關於該部分的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是該部分的直接持有人一樣，而就此種參與及任何其他貸款人墊款的購買部分而欠各該等購入貸款人的債務，應為抵押品擔保債務的一部分。而就該項參與及任何其他貸款人的墊款所購買的部分而欠各該等購入貸款人的債務，應為抵押品所擔保的債務的一部分。

二.最高預付款。循環墊款加未償還循環貸款的總餘額在任何時候都不應超過(A)最大循環貸款中的較小者。

預付款減去所有已簽發和未提取信用證的最高未支取金額之和，或(B)公式金額。

二.預付款的使用和償還。

(A)循環墊款和週轉貸款應在期限的最後一天到期並全額支付，但須按照本協議的規定提前付款。儘管有上述規定，所有預付款應在(X)本協議項下違約事件發生時或(Y)本協議終止時提前償還。任何借款人因預付款本金和利息而支付的每一筆款項(包括每筆預付款)應按代理人決定的順序按貸款人適用的循環承諾百分比按比例應用於剩餘的預付款(除第2.22節的任何相反規定外)。

(B)每個借款人認識到，支票、票據、匯票或任何其他與抵押品有關的付款項目和/或抵押品收益可能無法在代理人收到之日由代理人收取。代理商應在代理人收到付款項目的下一個營業日後的下一個營業日有條件地將每一付款項目貸記借款人的賬户(就該項目而言，貸記每一付款項目的營業日應稱為“申請日期”)，但代理商不需要就任何令代理商不滿意的付款項目的金額貸記借款人的賬户，並且代理商可就因任何原因退還給代理商的任何付款項目的金額向借款人賬户收取費用。除上述規定外，借款人同意，在計算本協議項下的利息費用時，代理人收到的每一項付款應被視為代理人在其各自的申請日期因債務而使用。借款人還同意每月向代理人支付浮動費用，用於代理人的唯一利益，數額等於(Y)上個月收到的所有付款項目(包括代理人以電匯或電子存託支票收到的付款項目)的面值乘以(Z)一(1)個營業日的國內利率貸款的循環利率。代理人收到的所有收益應根據第4.8(H)節的規定用於債務。

(C)根據本合同或任何其他單據應支付的本金、利息和其他金額的所有付款應不遲於下午1：00支付給付款辦公室的代理人。在到期日，以美元聯邦資金或代理商立即可用的其他資金計算。代理人有權按照本合同第2.2節的規定，通過向借款人的賬户收取費用或墊款的方式，履行本合同項下的任何和所有到期債務和欠款。

(D)除本合同明確規定外，任何借款人根據本合同應支付的本金、利息、手續費和其他款項的所有付款(包括預付款)不得扣除、抵銷或反索償，並應代表貸款人在下午1點或之前以美元和立即可用的資金向付款辦公室支付。

二.超額墊款的償還。如果在任何時候，未清償循環墊款、循環貸款和/或墊款的總餘額超過本協議所允許的此類墊款和/或墊款(視情況而定)的最高限額，則無論是否發生違約或違約事件，超出的墊款應立即到期並在付款辦公室支付，而無需任何催繳。

二.帳目報表。代理商應按照慣例在借款人名下開立一個貸款賬户(“借款人賬户”)，記錄代理商或貸款人支付的每筆預付款的日期和金額以及每次付款的日期和金額；但是，代理商沒有記錄任何預付款的日期和金額不會對代理商或任何貸款人造成不利影響。每個月，代理人應向借款代理人發送一份報表，説明該月代理人、貸款人和借款人之間的預付款、付款或貸方的會計處理情況。在沒有明顯錯誤的情況下，每月報表應被認為是正確的並對借款人具有約束力，並應構成貸款人和借款人之間陳述的賬户，除非代理人在借款代理人收到借款人的書面聲明後三十(30)天內收到借款人的具體例外情況的書面聲明。代理人關於借款人賬户的記錄應是沒有明顯錯誤的預付款和其他費用的金額以及適用於其的付款的確鑿證據。

二.信用證。

(A)在符合本條款和條件的情況下，出票人應為任何借款人開立或安排開具以美元計價的備用信用證(“信用證”)，除非該信用證的簽發會導致(I)未償還的循環預付款加上(Ii)未償還的週轉貸款，加上(Iii)所有未償還信用證的最高未支取金額，加上(Iv)將開具的信用證的最大未支取金額超過(X)最大循環墊款金額或(Y)公式金額(在沒有實施第2.1(A)(Y)(Iii)節規定的扣除的情況下計算)中的較小者。所有未開立信用證的最大未支取金額在任何時候都不應超過信用證金額的總和。所有與信用證有關的支出或付款應被視為由循環墊款組成的國內利率貸款，並應按國內利率貸款的循環利率計息。未開立的信用證不計息(但應按照本合同第3.2節的規定，對未支付的信用證收取費用)。

(B)儘管本協議有任何規定，但如果：(I)任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或限制髮卡人開具任何信用證，或適用於髮卡人的任何法律或對髮卡人具有管轄權的任何政府機構發出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)禁止或要求髮卡人不開立信用證，則髮卡人不承擔開立信用證的義務。

特別是信用證，或對出票人施加在本協議日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(在本協議項下，出票人不會因此而獲得補償)，或對出票人施加在本協議日期不適用且出票人善意地認為對其具有重要意義的任何未償還的損失、成本或費用，或(Ii)開出信用證將違反出票人適用於一般信用證的一項或多項政策。

二.信用證的簽發。

(A)借款代理人可代表任何借款人要求籤發人開具或安排簽發信用證，方法是在下午1：00前，至少在建議的簽發日期前五(5)個工作日，向付款辦公室的代理人交付一份副本，並填寫令代理人和簽發人滿意的信用證申請書(“信用證申請書”)；以及代理人或發行人合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息。如果發行人已收到代理人或任何貸款人的通知，表示本協議第8.2節規定的一個或多個適用條件未得到滿足，或貸款人在本協議項下提供循環墊款的承諾已因任何原因終止，則該發行人不得簽發任何要求的信用證。

(B)每份信用證除其他事項外，應(I)規定支付即期匯票或其他書面付款要求，以及(Ii)到期日不遲於該信用證開具之日後十二(12)個月，但在任何情況下不得晚於期限的最後一天。每份備用信用證應遵守國際商會簽發信用證時最新發布的跟單信用證統一慣例(“UCP”)或國際商會出版物編號590(“ISP98規則”)(“ISP98規則”)，或由開證人確定的備用信用證簽發時的任何後續修訂，而每份貿易信用證應受UCP約束。此外，任何貿易信用證都不得允許出示包含以下條件的海運提單：不要求提單正本來索賠其項下裝運的貨物。

(C)代理人應盡其合理努力，將借款代理人提出的信用證要求通知貸款人。

出具信用證的要求。借款代理人應授權並指示任何出借人指定適用的借款人為每份信用證的“申請人”或“開户方”。如果代理人不是任何信用證的出票人，借款代理人應授權並指示出票人將出票人根據信用證收到的所有票據、文件和其他文書和財產交付給代理人，並接受和依賴代理人關於與信用證、信用證申請有關的所有事項的指示和協議。

二.攤銷、報銷。

(A)每份信用證一經簽發，持有循環承諾的每一貸款人應被視為並在此無條件地不可撤銷地無條件地同意向出借人購買每份信用證及其下的每一筆提款的參與額，其金額分別等於該貸款人的循環承諾額佔該信用證最大未支取金額的百分比(不時生效)和該項提款的金額。

(B)如果受益人或受讓人要求在信用證項下開具提款，出票人應立即通知代理人和借款代理人。無論借款代理人是否已收到該通知，借款人應在中午12：00之前向出票人償還(這種向出票人償還的義務有時稱為“償還義務”)，在出票人根據任何信用證支付一筆金額的每一日(每個該日期為“提款日”)，金額與出票人支付的金額相同。如果借款人未能在提款日中午12：00前將任何信用證項下的任何提款全額償還給出票人，則出票人應立即通知代理人和持有該提款的每一位貸款人，借款人應自動被視為已要求貸款人在該信用證下的提款日支付作為國內利率貸款的循環預付款，持有循環墊款的貸款人應無條件地為下述第2.14(C)節規定的循環墊款提供資金(無論當時是否滿足第8.2節規定的條件，或貸款人在本條款下作出循環墊款的承諾是否因任何原因終止)。發行人根據第2.14(B)節發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以是口頭的；但如果沒有這種確認，則不應影響該通知的終局性或約束力。

(C)持有循環承諾的每一貸款人應根據第2.14(B)節的任何通知，通過付款辦公室的代理人向發行方提供相當於其循環承諾支取金額的百分比(第2.22節的任何相反規定除外)的即時可用資金，據此，參與貸款的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的循環預付款，作為國內利率貸款。如果任何持有如此通知的循環承諾額的貸款人未能為發行人的利益向代理人提供該貸款人的循環承諾額在下午2：00之前的百分比。在提款之日，從提款之日起至該貸款人支付該款之日(I)的年利率等於提款日後前三(3)天的有效聯邦基金利率，以及(Ii)年利率等於在提款日後第四天及之後作為國內利率貸款維持的循環墊款的年利率時，應計入利息。代理人和出票人應立即就提款日期的發生發出通知，但代理人或出票人未在提款日期發出通知或沒有足夠的時間使持有循環承諾的貸款人在該日期付款，不應解除該貸款人在本第2.14(C)條項下的義務，條件是

貸款人沒有義務支付第2.14(C)(I)和(Ii)節規定的利息，直到收到代理人或出票人的通知之日起。

(D)對於由於借款人未能滿足第8.2節所列條件(通知要求除外)或任何其他原因而未轉換為循環墊款的任何未償還提款，借款人應被視為從代理人A借款(每張“信用證借款”)的金額為該提款的金額。這種信用證借款應是到期的，應在即期支付(連同利息)，並應按適用於作為國內利率貸款維持的循環墊款的年利率計息。各適用貸款人根據第2.14(C)節向代理人支付的款項應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行其根據第2.14節就適用信用證作出的參與承諾而支付的“參與預付款”。

(E)每一適用貸款人對信用證的參與承諾應持續到下列任何事件最後發生時為止：(X)出票人不再有義務開具或安排開具信用證；(Y)根據信用證開具或開立的信用證均未結清且未註銷；(Z)所有人(借款人除外)已就信用證項下或與信用證有關的所有付款獲得全額償付。

二.預付參保費。

(A)在(且僅在)代理人收到借款人的即時可用資金時(I)在償還任何貸款人根據信用證支付給代理人的任何款項時，或(Ii)在支付發行人或代理人根據該信用證支付的利息時，代理人將向持有循環承付款的每一貸款人支付與代理人收到的資金相同的款項中貸款人的循環承諾額百分比，除代理人外，代理人應保留任何持有循環承諾書的貸款人的此類資金的循環承諾額百分比的金額，但代理人並未就該等款項作出參與墊付(並且，只要持有循環承諾書的任何其他貸款人(S)已根據第2.22節的規定為違約貸款人的參與墊款提供資金，代理人將按比例向該非違約貸款人支付如此扣留的資金的一部分)。

(B)如果發行人或代理人被要求在任何時間向任何借款人或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員退還借款人根據第2.15(A)節向發行人或代理人支付的款項的任何部分，以償還根據信用證支付的款項或其利息或費用，則每個適用的貸款人應應代理人的要求，立即將發行人或代理人退還的任何金額的循環承諾額百分比加按聯邦基金有效利率計算的利息退還給發行人或代理人。

二.文件編制。每個借款人都同意遵守信用證申請的條款和發行人對代表該借款人開具的任何信用證的解釋，以及發行人關於信用證的書面規定和慣例，儘管發行人的解釋可能與該借款人自己的解釋不同。如信用證申請與本協議有衝突，以本協議為準。雙方理解並同意，除非是嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定)，否則發行人不對在遵循借款代理人或任何借款人的指示或信用證或其任何修改、修改或補充中的任何錯誤、疏忽和/或錯誤承擔責任，無論是由於遺漏或佣金。

II.17.終止承兑提款請求。在決定是否承兑受益人根據任何信用證提出的任何提款請求時，出票人只負責確定根據該信用證規定必須交付的單據和證書已經交付，並且它們表面上符合該信用證的要求，並且該信用證面上的任何其他提款條件已經按照該信用證規定的方式得到滿足。

二.參與和償還義務的性質。根據本協議持有循環承諾的每一貸款人因信用證項下提款而支付循環墊款或參與墊款的義務，以及借款人在信用證項下支取時償還發行方的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在所有情況下，包括下列情況，均應嚴格按照第2.18條的規定履行：

(I)該貸款人或任何借款人(視屬何情況而定)對發行人、代理人、任何借款人或貸款人(視屬何情況而定)或任何其他人因任何理由而具有的任何抵銷、反申索、追償、免責辯護或其他權利；

(2)任何借款人或任何其他人未遵守本協議規定的與信用證借款有關的循環墊款條件，應承認此類條件不是信用證借款所必需的，也不是貸款人根據第2.14條規定的參與墊款的義務；

(3)任何信用證缺乏有效性或可執行性；

(Iv)任何借款人、代理人、出票人或貸款人可能對信用證受益人提出的違反擔保的任何索賠，或存在借款人、代理人、出票人或任何貸款人在任何時間可能對其收益的受益人、任何繼任受益人或任何信用證受讓人(或任何上述受讓人或受讓人，不論與本協議有關)、出票人、代理人或任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、補償、反申索、交叉申索、抗辯或其他權利，本協議所指的交易或任何不相關的交易(包括

任何借款人或該借款人的任何子公司以及為其獲得任何信用證的受益人)；

(V)任何簽字人沒有權力或權力(或任何簽字或背書中的任何缺陷或偽造)，或在任何信用證下或與任何信用證有關的任何匯票、要求、文書、證書或其他單據的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或任何與信用證有關的欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，即使已通知出票人或出票人的任何關聯公司也是如此；

(Vi)出票人憑偽造的或不完全符合該信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據，根據任何信用證付款(但上述規定不得免除出票人根據任何適用信用證的條款規定的任何義務，即在承兑或支付任何此類信用證之前，要求出示表面上似乎滿足根據該信用證開具的任何適用要求的單據)；

(Vii)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；

(Viii)髮卡人或髮卡人的任何關聯公司未能按照借款代理人要求的格式開具任何信用證，除非代理人和髮卡人在收到借款代理人的書面通知後三(3)個工作日內各自收到借款代理人的書面通知，髮卡人應向代理人和借款代理人提供該信用證的副本，該錯誤是重大的，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；

(Ix)發生任何重大不利影響；

(X)本協議任何一方違反本協議或任何其他文件；

(Xi)對任何借款人或任何擔保人的破產程序的發生或繼續；

(Xii)失責或失責事件應已發生並仍在繼續的事實；

(Xiii)貸款期限應已屆滿或本協議或貸款人的墊款義務已終止的事實；及

(Xiv)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。

二.19.行為和過失的責任。

(A)借款人與出借人、週轉貸款出借人、代理人及出借人之間，每名借款人均承擔因該等信用證的受益人的作為、遺漏或濫用而產生的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，發行人不對：(I)任何一方提交的與開具任何此類信用證有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的(即使已通知髮卡人或其任何關聯公司)；(Ii)移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或其收益的全部或部分證明為無效或因任何理由而無效的文書的有效性或充分性；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何借款人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索賠，或任何借款人與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(Iv)在以郵寄、電報、傳真、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論這些訊息是否以密碼發出；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何信用證開具支票所需的任何單據的傳輸或延遲或其他方面的任何損失或延誤；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；或(Viii)由於髮卡人無法控制的原因(包括任何政府行為)而產生的任何後果，上述任何情況均不影響、損害或阻止授予髮卡人在本信用證項下的任何權利或權力。前一句中的任何規定均不免除發行人在第(I)款至第(Viii)款所述行為或不作為方面的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定)的責任。在任何情況下，髮卡人或髮卡人的關聯公司均不對任何借款人承擔任何間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害。

(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，出票人及其每一關聯公司：(I)可依靠出票人或該關聯公司真誠地相信已由開證申請人或其代表授權或提供的任何口頭或其他通信；(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(Iii)可根據信用證兑現以前不兑現的提示，不論該不兑現是否依據法院命令，以解決或妥協任何不當不兑現或其他方面的索賠，並有權獲得補償，其程度與該提示最初已被兑現的程度相同，以及發行人或其關聯公司支付的任何利息；(Iv)在收到提示議付或付款的聲明時，可兑現任何提款(即使該聲明表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何此類匯票或其他單據的任何失敗負責。

到達或以任何方式符合有關信用證；(V)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例合法兑現的任何付款行或議付行付款；及(Vi)可就申請人要求向航空承運人發出的任何訂單、向輪船代理人或承運人發出的任何保函或賠償信用證或任何類似進口的單據或單據(每一份均為“訂單”)以任何方式結算或調整向出票人或其關連公司提出的任何索賠或要求，並承兑與該等信用證有關的任何匯票或其他單據，即使與該等信用證有關的任何匯票或其他單據在任何方面與該等信用證不符。

(C)為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，發行人根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書有關的任何行動或遺漏，如果出於善意且沒有嚴重疏忽(由有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定)，則不應使髮卡人對任何借款人、代理人或任何貸款人承擔任何由此產生的責任。

二.強制性預付款。

(A)除第7.1條另有規定外，當任何借款人在正常業務過程中出售或以其他方式處置庫存以外的任何抵押品時，借款人應償還等同於該等出售的淨收益(即毛收入減去該等出售或其他處置的合理直接成本)的預付款，該等款項應在收到該等淨收益後迅速償還，但在任何情況下不得超過三(3)個營業日，直至付款日期為止，該等收益應由代理人以信託形式保管。上述規定不應被視為對本協議條款和條件所禁止的任何此類銷售的默示同意。此類償還應按代理人決定的順序用於未償還的墊款(包括根據第3.2(B)節的規定對與任何未償還信用證有關的所有債務進行現金抵押，但如果沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則此類償還應用於現金抵押與未償還信用證有關的任何債務)，但借款人是否有能力按照本條款對循環墊款進行再借款。

(B)如果(X)借款人發行或發生其他債務(許可債務定義中所述的債務除外)，(Y)任何借款人發行任何股權，或(Z)任何借款人收到任何贈款的收益，則借款人應在收到(I)任何此類發行或債務的現金收益，(Ii)任何股權發行的淨現金收益，或(Iii)任何此類贈款的現金收益後三(3)個工作日內，在產生或發行債務的情況下，償還預付款的金額相當於(X)該等現金收益的100%(100%)，(Y)在發行股權的情況下，相當於該等現金收益淨額的100%(100%)，以及(Z)在收到贈款收益的情況下，該等現金收益的100%(100%)。此類償還將按照本合同第2.20(A)節規定的相同方式進行。這個

前述關於贈款收益的要求如果要求借款人違反任何限制使用贈款收益的贈款協議的條款，則不適用。借款人或代理人(I)因任何借款人的任何資產或財產的損壞或毀壞，或(Ii)因任何資產或財產的任何沒收或譴責而根據任何保險單收到的所有收益，均應按照本合同第6.6條的規定適用。

(c)[保留區].

二.21.收益的使用。

(A)借款人應將預付款的收益用於(I)支付與本次交易有關的費用和開支，(Ii)為資本支出提供部分資金，以及(Iii)為其營運資金需求提供資金，並償還信用證項下的提款。

(B)在不限制上文第2.21(A)節的一般性的情況下，借款人、擔保人或未來可能作為借款人或擔保人成為本協議或其他文件當事方的任何其他人，均不打算或不打算將預付款的任何部分直接或間接用於違反適用法律的任何目的。

二.違約貸款人。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人是違約貸款人，只要該貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人及其其他當事人在本合同項下的所有權利和義務均應根據本第2.22節的明確規定予以修改。

(B)(I)除第2.22節另有明確規定外，持有循環承諾的貸款人應根據其各自的循環承諾百分比按比例提供循環墊款，任何貸款人的循環承諾百分比或任何貸款人要求墊付的循環墊款的任何比例不得因任何貸款人是違約貸款人而增加。就任何類型的循環墊款的本金收到的金額，應用於根據持有循環承諾的每個貸款人(違約貸款人除外)的循環承諾百分比來減少此類循環墊款；但代理人沒有義務將代理人收到的任何拖欠貸款人利益的款項轉移給違約貸款人，違約貸款人也無權分享本合同項下的任何付款(包括任何本金、利息或費用)。支付給違約貸款人的金額應改為支付給代理人或由代理人保留。代理人可為違約貸款人的賬户持有並酌情將其收到或保留的該等付款的數額再借給借款人。

(I)根據本合同第3.3(B)條收取的費用應停止累加，以該違約貸款人為受益人。

(2)在任何持有循環承諾的貸款人成為違約貸款人時，如果有任何循環貸款未償還，或有任何信用證(或任何信用證下的提款，但出票人尚未得到償付)尚未償還或存在，則：

(A)違約貸款人在未償還循環貸款中的參與承諾和所有未償還信用證的最大未支取金額應在持有循環承諾的非違約貸款人之間按此類非違約貸款人各自的循環承諾百分比重新分配，但僅在(X)這種重新分配不會導致任何此類非違約貸款人持有循環承諾的未償還循環墊款的總和加上該貸款人對未償還循環貸款的重新分配參與承諾加上該貸款人在總最高未支取金額中的重新分配承諾的範圍內重新分配在所有未償還信用證中，不得超過任何此類非違約貸款人的循環承諾額，以及(Y)沒有違約或違約事件發生，並且在當時仍在繼續；

(B)即使在上述(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現的情況下，借款人應在代理人通知後的一個工作日內(X)首先預付任何無法重新分配的未償還週轉貸款，以及(Y)第二，為發行人的利益提供現金抵押，借款人的義務對應於該違約貸款人蔘與所有信用證的最大未提取金額的承諾(在根據上文(A)款實施任何部分重新分配之後)，只要該等債務尚未履行；

(C)如果借款人根據上文第(B)款將該違約貸款人蔘與承諾的任何部分以現金抵押所有信用證的最大未支取金額，則借款人不應根據第3.2(A)條要求借款人根據第3.2(A)節向該違約貸款人支付任何費用，在該違約貸款人蔘與所有信用證的最大未支取金額的循環承諾百分比為現金抵押期間，借款人不需要向該違約貸款人支付任何費用；

(D)如果所有信用證的最大未支取金額中違約貸款人的參與承諾根據上文(A)款重新分配，則根據第3.2(A)節向持有循環承諾的貸款人支付的費用應根據這種重新分配調整和重新分配給持有循環承諾的非違約貸款人；以及

(E)如果違約貸款人在所有信用證的最大未支取金額中的參與承諾的全部或任何部分既沒有根據上述(A)或(B)條款進行重新分配或現金抵押，則在不損害發行人或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第3.2(A)條就該違約貸款人的循環承諾佔所有信用證最高未支取金額的百分比支付的所有信用證費用應支付給髮卡人(而不是該違約貸款人)，直到(且僅在那時)

所有信用證的最大未支取金額中的參與承諾被重新分配和/或以現金作抵押；以及

(F)只要持有循環承諾的任何貸款人是違約貸款人，則無需要求循環貸款貸款人為任何循環貸款提供資金，也無需要求發行方開具、修改或增加任何信用證，除非該開證人信納相關風險和違約貸款人對所有信用證和所有循環貸款(在實施任何此類發行、修改、增加或融資之後)的最大未支取金額的參與承諾將全部分配給持有循環承諾和/或此類信用證的現金抵押品的非違約貸款人。任何新發放的週轉貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照上文第2.22(B)(Iii)(A)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(C)違約貸款人無權向代理人發出指示，也無權批准、不批准、同意或表決與本協議和其他文件有關的任何事項，對本協議和其他文件的所有修訂、豁免和其他修改均可在不考慮違約貸款人的情況下作出，就“所需貸款人”的定義而言，違約貸款人不應被視為貸款人，不得擁有任何未償還的墊款或循環承付款百分比。

(D)除第2.22節明確規定外，違約貸款人(包括賠償代理人的義務)和本合同其他各方的權利和義務應保持不變。第2.22節的任何規定不得被視為免除任何違約貸款人在本協議和其他文件下的義務，不得改變該等義務，應作為違約貸款人在本協議項下的任何違約的豁免，或不得損害任何借款人、代理人或任何貸款人因違約貸款人在本協議項下的任何違約而可能對其擁有的任何權利。

(E)如果代理人、借款人、浮動貸款貸款人和發放人書面同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則代理人應如此通知各方當事人，並且，如果該已治癒的違約貸款人是持有循環承諾的貸款人，則持有循環承諾的貸款人(包括該已治癒的違約貸款人)的參與承諾和所有未償還信用證的最高未支取金額應重新分配，以反映該貸款人的循環承諾的包括在內。在該日期，該貸款人應按面值購買代理人決定的其他貸款人的循環墊款，以便該貸款人按照其循環承諾百分比持有該等循環墊款。

(F)如果週轉貸款貸款人或發放人善意地相信，持有循環承諾的任何貸款人未能履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則不應要求該週轉貸款貸款人為任何迴旋貸款提供資金，也不應要求發放人開具、修改或增加任何信用證，除非迴旋貸款貸款人或發放人(視屬何情況而定)

與借款人或該等貸款人達成令週轉貸款人或發行人(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本協議項下因該貸款人而面臨的任何風險。

二.23.債務的償還。代理人可向借款人的賬户收取循環墊款，或在週轉貸款貸款人的酌情決定下，作為週轉貸款(I)與本合同項下所要求的任何義務有關的所有付款(包括但不限於本金付款、利息付款、信用證費用和本合同規定的所有其他費用以及第16.5和16.9條下的付款)，以及每筆此類付款到期和應支付時(無論是定期、提速時或之後、到期日或其他時候)，(Ii)在不限制前述第(I)款的一般性的原則下，(A)代理人或任何貸款人根據本協議第4.2條或第4.3條所支出的所有款項，以及(B)代理人因按照第4.8(H)條的規定轉發預付款以及設立和維護任何被凍結的賬户或託管賬户而產生的所有費用，以及(Iii)代理人或任何貸款人因任何借款人未能履行或履行其在本協議或任何其他文件下的義務而支出的任何款項，包括任何借款人在第3.3、3.4、4.4、4.7、6.4、6.6條下的義務，6.7和6.8，所有如此收取的金額應添加到債務中，並應以抵押品作為擔保。如果循環墊款實際上並不是由其他貸款人提供資金支付的，則所有如此收取的金額應被視為由代理人支付的或欠代理人的循環墊款，代理人有權享有貸款人在本協議和與該等循環墊款有關的其他文件項下的所有權利(包括應計利息)和補救措施。

二.增加最高循環預付款。

(A)借款人可隨時並不時要求將最高循環預付款增加：(1)一個或多個現有貸款人增加其循環承諾額(任何選擇增加循環承諾額的現有貸款人稱為“增加貸款人”)或(2)一個或多個新貸款人(每個新貸款人均為“新貸款人”)加入本協議並在本協議項下提供循環承諾額，但須遵守下列條款和條件：

(1)任何現有貸款人均無義務增加其循環承諾額，任何現有貸款人對循環承諾額的任何增加應由該現有貸款人全權酌情決定；

(2)借款人不得請求增加一個新的貸款人，除非(且僅在此情況下)借款人要求增加的循環承付款項中，現有貸款人的參與不足；

(Iii)在實施該項增加後，在該項增加的生效日期不應發生失責或失責事件；

(4)在實施該項增加後，循環預付款的最高數額不得超過95,000,000美元；

(V)借款人不得在任何財政年度內根據第2.24條要求增加最高循環預付款一(1)次，且每次增加的最高循環預付款不得少於5,000,000美元；

(Vi)借款人應在該項增加的生效日期或之前，向代理人提交下列文件，其形式和實質須令代理人滿意：(1)其公司祕書的證明，並附上決議，證明增加循環承諾額已獲該等借款人批准，(2)在該項增加的生效日期註明的證明書，證明不會發生任何失責或失責事件，並持續存在，並證明每名借款人在本協議及其他文件中所作的申述及擔保在各方面均屬真實及完整，其效力及效力猶如在該日期及截至該日期所作的一樣(但任何該等申述或擔保明示只與任何較早及/或指明的日期有關者除外)，(3)該等其他協議，文書和信息(包括對本協議和/或借款人以代理人身份簽署的合理認為必要的其他文件的補充或修改)，以記錄增加到最高循環預付款，並根據該增加保護、維護和繼續代理人和貸款人在本協議和其他文件下的留置權、擔保權益、權利和補救措施的完善和優先權，以及(4)代理人滿意的形式和實質的律師意見，該意見應涵蓋代理人可能合理要求的與增加有關的事項，各借款人特此授權並指示該律師向代理人和貸款人交付該意見；

(Vii)借款人應籤立並(1)向每一增加貸款人籤立並交付(1)一份反映該增加貸款人在實施增加後的循環承諾額的新數額的替換票據(先前向該增加貸款人發出的票據應被視為取消)及(2)向每一新貸款人簽署一份反映該新貸款人循環承諾額的票據；

(Viii)任何新貸款人須經代理人及發行人批准；

(Ix)每個增加貸款的貸款人應根據代理人可接受的確認確認其同意增加其循環承諾額，並由其和每個借款人簽署，並在增加的生效日期至少五(5)天前交付代理人；和

(X)每個新貸款人應簽署實質上如附件2.24所示形式的貸款人聯合聲明，據此，該新貸款人應加入併成為本協議和其他文件的一方，其循環承諾額如該貸款機構聯合聲明所述。

(B)在該項增加的生效日期，(I)借款人應償還當時未清償的所有循環墊款，但須遵守第3.7、3.9或3.10條規定的借款人義務；但除本協議的其他條件另有規定外，借款代理人

應重新計算持有循環承付款的貸款人(包括每個遞增貸款人和/或新貸款人)的循環承諾額百分比，使每個此類貸款人的循環承諾額百分比等於(X)該貸款人的循環承諾額除以(Y)所有貸款人的循環承諾額的總和。每一貸款人在實施第2.24節所述的增加最高循環預付款和重新計算循環承付款百分比後，應按照其循環承付款百分比參加在該日或之後發放的任何新的循環預付款。

(C)在該項增加的生效日期，每一增加貸款人應被視為已購買每一份當時未兑現的信用證和根據該信用證提取的每一筆週轉貸款的額外/增加的參與額，而每一名新貸款人將被視為已購買一筆新的參與額，其金額分別相當於該貸款人的循環承諾百分比(根據上文第2.24(B)節計算)、每一張支取的信用證和每一筆週轉貸款的金額。如有必要，持有循環承諾百分比的每個現有貸款人不是增額貸款人，應被視為已在必要時向每個適用的增額貸款人和/或新貸款人出售了該現有貸款人在該等未償還信用證和提款以及該等未償還循環貸款中的一部分，以便在所有此類購買和銷售生效後，持有循環承諾的每個貸款人(包括每個增加貸款人和/或新貸款人)應按照其各自的循環承諾百分比(根據上文第2.24(B)節計算)參與所有信用證(及其下的提款)和所有循環貸款。

(D)在該項增加的生效日期，借款人應支付代理人及每名新增貸款人及新增貸款人因與任何代理人、借款人及/或增加貸款人及新貸款人就該項增加而進行的談判，以及由任何代理人、借款人及/或增加貸款人及新貸款人簽署及交付的所有協議及文書的準備、談判、籤立及交付有關的一切合理成本及開支(包括因該項增加而保護、保全及延續代理人及貸款人在本協議及其他文件項下的留置權、抵押權益、權利及補救措施的完善及優先權所需的任何其他文件的補充或額外公開提交的所有費用)。

三、交納服務費和費用。

三、有趣。就國內利率貸款而言，預付款的利息應在每個月的第一天支付，而就定期利率貸款而言，應在每個利息期結束時支付，但所有應計和未付利息應在期限結束時到期並支付。利息費用應按當月未償還墊款的實際本金金額計算，年利率等於(1)就循環墊款而言，適用的循環利率；(2)就循環貸款而言，即國內利率貸款的循環利率(視情況而定，“合同利率”)。

除本協議另有明確規定外，除到期未支付的墊款外，任何債務應按國內利率貸款的循環利率計息，但須遵守本3.1節最後一句關於違約率的規定。在本協議日期之後，只要備用基本匯率增加或降低，適用的合同費率應同樣更改，而無需通知或要求任何形式的更改，其金額與該更改或更改繼續有效期間的備用基本利率的金額相同。定期SOFR利率應在SOFR準備金百分比自該生效日起的任何變化生效日起，在沒有任何通知或要求的情況下進行調整。在違約事件發生時和之後，在違約事件持續期間，由代理人選擇或根據所需貸款人的指示(或者，如果是第10.7條下的任何違約事件，則在任何此類違約事件發生時立即和自動發生，而無需任何一方採取任何肯定行動)，(I)定期SOFR利率貸款以外的債務應按適用的國內利率貸款的合同利率加2%(2%)的年利率計息；及(Ii)定期SOFR利率貸款的利息應按定期SOFR利率貸款的循環利率加2%(2%)的年利率計息(視情況而定，“違約率”)。

三、二、信用證費用函。

(A)為了持有循環承諾的貸款人的應課税益，借款人應向代理人支付(X)每份信用證自簽發之日起至到期日或終止日(包括到期日或終止日)的費用，等於每份未付信用證的日均票面金額乘以由SOFR利率貸款構成的循環墊款的適用保證金，該等費用應按每一歷季的實際天數按一年360天計算，並在每個日曆季度的第一天和期限的最後一天按季度支付，以及(Y)支付給出票人，預付費用為每年1%(0.25%)乘以每份未付信用證自簽發之日起至到期或終止之日(包括到期或終止之日)的每日平均面值的四分之一倍的預付款，在每個日曆季度的第一天和期限的最後一天每季度支付一次(所有上述費用，稱為“信用證費用”)。此外，借款人應為髮卡人的利益向代理人支付與信用證有關的任何和所有行政、簽發、修改、付款和議付費用，以及由髮卡人和借款代理人商定的與任何信用證有關的所有費用和開支，包括與開立、修改或續期任何此類信用證和根據信用證開立的任何承兑有關的費用和開支，所有這些費用、費用和開支(如果有)應在要求時支付。所有此類費用應被視為在本協議項下到期並應支付的日期全額賺取，並且在本協議終止時不得以任何理由獲得退款或按比例分配。在特定交易時有效的任何此類費用應為該交易的費用，儘管發行人對該類型交易的現行費用隨後發生了任何變化。在違約事件發生時和之後，在違約事件持續期間，由代理人選擇或按照所需貸款人的指示(或者，如果是第10.7款下的任何違約事件，則在任何此類違約事件發生時立即和自動發生，而不需要採取任何肯定行動

任何一方)，第3.2(A)條第(X)款所述的信用證費用每年應額外增加百分之二(2.0%)。

(B)在違約事件發生後的任何時間，在代理人的選擇下或在被要求的貸款人的指示下(或者，如果是第10.7條下的任何違約事件，則在違約事件發生後立即自動進行，無需任何一方採取任何平權行動)，或在期限屆滿或本協議的任何其他終止時(如果適用，與第2.20條下的任何強制性預付款有關)，借款人應將現金存入代理人的賬户，作為現金抵押品，金額相當於所有未提取信用證最大未支取金額的105%(105%)，各借款人在此不可撤銷地授權代理人代表借款人並以借款人的名義自行決定開立此類賬户，並在其中或借款人開立的賬户中隨時從應收賬款或其他抵押品的收益中或從借款人的任何其他資金中提取所需金額的存款，並在其中存入並保持存款。代理人可酌情決定將該等現金抵押品(較少適用準備金)投資於代理人與借款人雙方同意(如無協議，則由代理人合理選擇)的短期貨幣市場項目，而該等投資的淨收益應記入該賬户並構成額外的現金抵押品，或代理人可(儘管有前述規定)將本第3.2(B)條規定的帳户設立為無息帳户，在此情況下，代理人根據《統一商法典》第9條或根據任何其他適用法律，沒有義務(借款人在此放棄任何索賠)為代理人持有的此類現金抵押品支付利息。借款人不得提取貸記任何此類賬户的金額，除非發生以下所有情況：(X)支付並全額履行所有債務；(Y)所有信用證到期；以及(Z)本協議終止。借款人特此向代理人轉讓、質押和授予代理人任何此類現金抵押品的持續擔保權益和留置權，以及借款人在任何存款賬户、證券賬户或投資賬户中的任何權利、所有權和利息，該等現金抵押品可不時存入任何存款賬户、證券賬户或投資賬户，以保證義務，特別是與任何信用證有關的所有義務，以確保發行人、貸款人和其他擔保方的應課利益。借款人同意，在與信用證有關的任何償還義務(或任何其他義務，包括信用證費用義務)到期時，代理人可使用此類現金抵押品來支付和履行此類義務。

一、結手費和設施費。

(A)在結算日根據本協議應繳的結算費已全部支付和清償。

(C)如果在期限內的任何一個日曆季度，循環墊款和週轉貸款的總和加上該日曆季度每一天所有未提取信用證的最大未支取金額的平均每日未付款餘額不等於最大循環墊款金額，則借款人應向代理人支付根據其循環承諾額持有循環承付款的貸款人的應課差餉租值

最高循環預付款超過每日平均未付餘額(“貸款費用”)的數額，按百分比收取的費用，相當於每年百分之一(0.25%)的費用。應在每個日曆季度的第一天就上一個日曆季度向拖欠代理費的代理商支付此類貸款費用。

二、合作監控費和抵押品評估費。

(A)借款人應向代理人支付相當於每月1,500美元的抵押品監控費，自截止日期後一個月的第一天開始，此後在期限內的每個月的第一天。抵押品監控費應在本協議規定的到期和應付之日被視為全額賺取，在本協議終止時不得以任何理由退還或按比例分攤。

(B)借款人應在代理人進行的或為代理人的利益而進行的任何抵押品評估--即第4.6節允許的任何現場檢查、抵押品分析或其他商業分析--結束後，立即向代理人支付抵押品評估費，數額相當於每名受僱進行此類評估的人員每天1,000美元(或代理人通常向其客户收取的此類其他金額)。另加1,300美元(或代理人通常向其客户收取的其他金額)的每位審查經理審查費(無論是由代理人的員工還是代理人聘請的第三方進行的)，外加代理人在執行此類檢查或分析時發生的所有合理費用和支出，此外，如果應另一貸款人的要求或代理人根據其許可酌情確定的情有可原的理由聘請第三方進行擔保品評估，則該第三方收取的費用加上該第三方產生的所有成本和支出，應由借款人負責，不受前述限制，但所有此類費用、成本和支出均應合理，且此類第三方抵押品評估不得與代理人在本合同項下進行的評估重複。只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人只需承擔代理人和貸款人每個財政年度四(4)次代理人和希望陪同代理人進行此類視察和審查的貸款人的費用和開支，並向代理人和貸款人償還這些費用和開支。

三、利息和費用的計算。本協議項下的利息和費用應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。如果根據本合同支付的任何款項在營業日以外的某一天到期並應支付，則其到期日應延長至下一個營業日，並應在延期期間按適用的合同利率支付利息。

三、四、最高收費。在任何情況下，根據本協議收取的利息和其他費用不得超過適用法律允許的最高利率。如果根據本協議計算的利息和其他費用將超過適用法律允許的最高利率：(I)本協議規定的利率將降至適用法律允許的最高利率；(Ii)該超出金額應首先用於借款人所欠的任何未償還本金餘額；以及(Iii)如果當時剩餘的超出金額更大

超過先前未付本金餘額的，貸款人應立即將超出的金額退還給借款人，本條款的規定應被視為已修訂，以規定該允許利率。

三.5.費用增加。如果任何適用法律或法律的任何變更或任何貸款人(就本第3.7節而言，術語“貸款人”應包括代理人、週轉貸款貸款人、任何發行人或貸款人和任何公司或銀行控股代理人、週轉貸款貸款人、任何貸款人或發行人以及代理人、週轉貸款貸款人、任何貸款人或發行人(如所定義)作出或維持任何條款的辦事處或分支機構)與任何中央銀行或其他金融、貨幣或其他當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)：

(A)就本協議、任何信用證、任何參與信用證或任何定期軟利率貸款向代理人、擺動貸款貸款人、任何貸款人或發行人徵收任何種類的任何税項，或更改就此向代理人、擺動貸款貸款人、上述貸款人或發行人支付款項的徵税基礎(不包括第3.10節所涵蓋的補償税或其他税項，以及徵收或更改代理人、擺動貸款貸款人、上述貸款人或發行人應繳的任何免税額)；

(B)將任何儲備金、特別存款、評税、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何代理人、循環貸款放貸人、發行人或任何貸款人的辦事處所持有的資產，或墊款或貸款的存款，或任何代理人、循環貸款貸款人、發行人或任何貸款人的辦事處所提供的其他信貸，或將其當作適用，包括依據聯邦儲備系統理事會D條的規定；或

(C)對代理人、週轉貸款貸款人、任何貸款人或發行人施加影響本協議或任何其他單據或任何貸款人提供的任何預付款、任何信用證或參與的任何其他條件、損失或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果是使代理人、擺動貸款貸款人、任何貸款人或發放人在根據本合同作出、轉換、繼續、續期或維持其墊款時的成本增加一個代理人、擺動貸款貸款人、該放貸人或發行人認為重要的數額，或使任何墊款的任何付款(不論本金、利息或其他)的數額減少一個代理人、擺動貸款放款人或該放貸人或發行人認為重要的數額，則在任何情況下，借款人應代理人、擺動貸款放款人、該放貸人或發行人的要求，迅速向其支付將補償代理人的額外款項，若上述條款不適用於反映在SOFR期限利率中的增加的成本，則上述條款不適用於該等額外成本或該等減幅(視屬何情況而定)的週轉貸款貸款人或該等貸款人或發行人。代理人、週轉貸款出借人、該出借人或發行人應向借款代理人證明該額外費用或減少額的金額，該證明在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

三.確定利率不足或不公平的依據。如果代理人或任何貸款人已確定：

(A)不存在確定任何利息期間根據本合同第2.2節適用的SOFR期限利率的合理手段；或

(B)就未償還的定期SOFR利率貸款、擬議的定期SOFR利率貸款或擬將國內利率貸款轉換為SOFR定期貸款而言，沒有相關金額和相關期限的美元存款；或

(C)代理人或貸款人真誠地遵守任何適用的法律或任何政府機構對該法律的任何解釋或適用，或任何該等政府機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，使任何定期軟利率貸款的發放、維持或提供資金變得不切實可行或不合法；或

(D)定期SOFR利率不會充分和公平地反映貸款人設立或維持任何定期SOFR利率貸款的成本，而貸款人已向代理人發出有關釐定的通知。

然後，代理人應立即以書面或電話通知借款代理人該決定。如果該通知是在基準更換日期(定義如下)之前發出的，(I)任何此類請求的定期Sofr利率貸款應作為國內利率貸款發放，除非借款代理人應在下午1：00之前通知代理人。在建議借款日期前兩(2)個營業日，其借款請求應被取消或作為不受影響的定期SOFR利率貸款進行；(Ii)任何本應轉換為受影響的定期SOFR利率貸款的國內利率貸款或定期SOFR利率貸款應繼續作為國內利率貸款或轉換為國內利率貸款，或如果借款代理人應通知代理人，則不遲於下午1：00。在建議轉換前兩(2)個工作日，應保留為不受影響的定期Sofr利率貸款類型，以及(Iii)任何未償還的受影響定期Sofr利率貸款應轉換為國內利率貸款，或者，如果借款代理應通知代理人，則不遲於下午1：00。在適用於該受影響定期軟利率貸款的當時當前利息期的最後一個工作日之前的兩(2)個工作日，應在該受影響的定期軟利率貸款的當時當前利息期的最後一個工作日(或更早，如果任何貸款人不能繼續合法地維持該受影響的定期軟利率貸款)轉換為不受影響的定期軟利率貸款。在該通知被撤回之前，貸款人沒有義務發放受影響類型的定期軟利率貸款或維持未償還的受影響定期軟利率貸款，任何借款人無權將國內利率貸款或未受影響類型的定期軟利率貸款轉換為受影響類型的定期軟利率貸款。

三、七、資本充足率。

(A)如果代理人、週轉貸款放款人或任何放貸人已確定關於資本充足率的任何適用法律或準則，或任何政府機構對法律的任何改變或對其解釋或管理的任何改變，

負責解釋或管理的中央銀行或類似機構，或代理人、擺動貸款機構、發行人或任何貸款人(就本第3.9節而言，術語“貸款人”應包括代理人、擺動貸款機構、發行人或任何貸款人和任何公司或銀行控股代理人、擺動貸款機構或任何貸款人以及代理人、擺動貸款機構或任何貸款人(如所定義)作出或維持任何條款的辦事處或分支機構)遵守任何該等機構、中央銀行或類似機構關於資本充足性(不論是否具有法律效力)的任何要求或指令，已經或將會導致代理人、循環貸款貸款人或任何貸款人的資本回報率因其在本協議項下的義務(包括髮放任何循環貸款)而降低至低於代理人、循環貸款貸款人或該等貸款人若非因採用、變更或合規(考慮代理人、循環貸款貸款人及各貸款人關於資本充足性的政策)所能達到的水平，而減幅為代理人、循環貸款貸款人或任何貸款人認為重要的數額，則借款人應不時應代理人的要求向代理人付款，迴旋貸款出借人或該等出借人將補償代理人、迴旋貸款出借人或該等出借人的一筆或多筆額外款項。在確定該一筆或多筆金額時，代理人、迴旋貸款機構或此類貸款機構可使用任何合理的平均或歸屬方法。本第3.9條的保護適用於代理人、週轉貸款出借人和每一出借人，無論是否存在關於適用法律、規則、條例、準則或條件的任何可能的無效或不適用的爭議。

(B)代理人、週轉貸款出借人或該等出借人的證書在交付給借款代理人時，就本合同第3.9(A)條規定的補償代理人、週轉貸款出借人或該等出借人所需的一筆或多筆金額而言，應是決定性的，且無明顯錯誤。

三、八、税費。

(A)根據本文件或根據任何其他文件所承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均須免收及不扣減或扣繳任何獲彌償的税款或其他税款；但是，如果適用法律要求借款人從此類付款中扣除任何賠償税款(包括任何其他税款)，則(I)應支付的金額應視需要增加，以便在扣除所有必要的費用(包括適用於本節規定的額外應付金額)後，代理人、週轉貸款出借人、貸款人、發行人或參與者(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額相等，(Ii)借款人應做出此類扣除，以及(Iii)借款人應按照適用法律及時向相關政府機構支付被扣除的全部金額。

(B)在不限制上文第3.10(A)節規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向相關政府機構繳納任何其他税款(除非有正當爭議)。

(C)每一借款人應在提出要求後十(10)天內向代理人、週轉貸款貸款人、每一貸款人、發行人和任何參與者全額賠償任何補償税或其他税(包括徵收的補償税或其他税)。

由代理人、週轉貸款出借人、出借人、發行人或參與者(視屬何情況而定)支付的任何罰款、利息和由此產生的或與之相關的合理費用。任何貸款人、週轉貸款貸款人、參與者或發行人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表週轉貸款貸款人、貸款人或發行人向借款人交付此類付款或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)借款人在向政府機構支付任何彌償税款或其他税款後，須在切實可行範圍內儘快向代理人交付由該政府機構發出的證明該項付款的收據正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人合理信納的其他付款證據。

(E)根據借款人所在司法管轄區的法律，或根據該司法管轄區為當事各方訂立的任何條約，就借款人根據本協議或根據任何其他文件支付的款項，有權獲得豁免或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定的一個或多個時間或借款人或代理人合理要求的時間，向借款人交付按適用法律規定的正確填寫和籤立的文件，允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。儘管提交了要求降低或免除美國預扣税的文件，但如果代理人合理判斷，根據《美國所得税條例》第1.1441-7(B)款或其他適用法律對扣繳義務人的盡職調查要求，它有權按全額30%的預扣税率扣繳美國聯邦所得税。此外，代理人根據《美國所得税條例》第1.1461-1(E)款對任何貸款人、出借人或受讓人或出借人或發行人的參與者的任何索賠和要求按照《税法》第1441條規定扣除和扣繳的任何税額進行賠償。此外，如果借款人或代理人提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款人出於納税目的在美利堅合眾國居住，則任何外國貸款人(或其他貸款人)應在該外國貸款人(或其他貸款人)根據本協議成為貸款人之日或之前(並在此後不時應借款人或代理人的請求，但僅在該外國貸款人(或其他貸款人)在法律上有權這樣做的情況下)交付給借款人和代理人(副本數量應由接受者要求)，以下任何一項均適用：兩(2)份填妥的美國國税局表格W-8BEN的有效正本，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利，

(I)妥為填妥的税務局表格W-8ECI的有效正本兩(2)份，

(Ii)如屬根據守則第881(C)條申索投資組合權益豁免的利益的外地貸款人，。(X)表明此意的證明書。

該境外貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控制外國公司”，及(Y)填妥的美國國税表W-8BEN有效正本兩份，

(Iii)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除，或

(Iv)如果任何貸款人不是外國貸款人，該貸款人應向代理人提交兩(2)份美國國税局W-9表格或適用法律規定的任何其他表格的正本，證明該貸款人不是外國貸款人。

(F)如果根據本協議或任何其他文件向貸款人、迴旋貸款出借人、參與者、發行人或代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且此人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中的要求)，則該貸款人、迴旋貸款出借人、參與者、發行人或代理人應向代理人(如為迴旋貸款出借人、貸款人、參與者或發行人)和借款人(A)交付由首席財務官、主要會計官、(B)代理人或任何借款人合理要求的其他文件，足以使代理人和借款人履行FATCA項下的義務，並確定迴旋貸款出借人、貸款人、參與者、發行人或代理人是否遵守了此類適用的報告要求。

三.9.貸款人的更替。如果任何貸款人(“受影響貸款人”)(A)根據本合同第3.7或3.9條要求借款人支付(或如果借款人被要求支付)，(B)由於本合同第2.2(H)條所述條件而無法發放或維持定期軟利率貸款，(C)是違約貸款人，或(D)拒絕代理人根據本合同第16.2(B)條要求的任何同意，則借款人可在收到此類要求後九十(90)天內，通知(或發生導致借款人被要求支付賠償或導致第2.2(H)條適用的其他事件)，或該貸款人成為違約貸款人或根據本合同第16.2(B)條拒絕代理人的請求(視情況而定)，且受影響的貸款人(I)要求受影響的貸款人與借款人合作，以獲得令代理人和借款人滿意的替代貸款人(“替代貸款人”)；(Ii)要求不受影響的貸款人獲得並承擔受影響貸款人的所有墊款及其循環承諾百分比，但任何此類貸款人均無義務這樣做；或(Iii)建議替代貸款人，但須經代理人在其善意的商業判斷下批准。如果將獲得任何令人滿意的替代貸款人，和/或如果任何一個或多個未受影響的貸款人同意獲得並承擔受影響貸款人的所有墊款及其循環承諾百分比，則受影響的貸款人應根據本合同第16.3節的規定轉讓其所有墊款

及其循環承諾額百分比，以及根據本貸款協議和其他文件向該替代貸款人或不受影響的貸款人(視屬何情況而定)支付的其他權利和義務，以換取支付如此分配的本金和就如此分配的金額應累算的所有利息和費用，以及當時到期和應支付給受影響貸款人的所有其他債務。

三、10.繼任者期限索非率指數。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他文件中有任何相反的規定(就本節而言，與利率對衝有關的任何協議應被視為不是名為“基準替換設置”的“其他文件”)，如果基準轉換事件和相關的基準替換日期發生在基準時間之前，則(A)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他文件進行任何修改、進一步行動或同意，且(B)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何其他文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理商有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或其他文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。代理將及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性，以及(Iii)任何基準不可用期間的開始。代理人或貸款人根據第3.12節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由其單獨酌情作出

且未經本合同任何其他方同意，除非在每一種情況下，根據本第3.12節明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由代理人以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(B)該基準管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息公佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續基於SOFR期限利率計息的任何預付款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為國內利率貸款請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

(F)某些已界定的術語。如本第3.12節所用：

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，(X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準的任何期限用於或可用於確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，在該日期根據該基準計算。

“基準”最初是指術語SOFR匯率；如果就術語SOFR匯率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本節的規定替換了先前的基準匯率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準更換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中所列的第一個備選方案可由代理商在適用的基準更換日期內確定：

(1)每日簡易SOFR；

(2)(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮到當時任何不斷髮展或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構就當時以美元計價的銀團信貸安排所提出的任何適用建議；及(B)有關的基準置換調整；

但如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他文件而言，基準替換將被視為最低下限；此外，任何此類基準替換在行政上應是可行的，由代理商自行決定。

“基準替代調整”是指，就以未調整基準替代當時基準的任何適用可用基準期的任何設定的任何可用基準期的替代而言，利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法，該利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由代理商和借款人為適用的相應基準期選擇，並適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構當時就美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；倘若當時的基準利率為定期利率，且於適用基準更換日期有超過一個期限的基準可供使用，而適用的未經調整基準更換將不會是定期利率，則就“基準更換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未經調整基準更換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)。

“基準更換日期”是指代理人確定的日期和時間，該日期應在利息期限結束時，並且不遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”的定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人(或公佈的)日期中較晚的日期為準

計算時使用的部分)永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或其部分)；或

(2)如屬“基準過渡事件”定義第(3)款的情況，則為代理人確定的日期，該日期應立即在其中所指的公開聲明或信息公佈的日期之後。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)由對代理人具有管轄權的政府機構、該基準管理人(或在計算其時使用的已公佈組成部分)的監管監督人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體公開聲明或發佈信息。該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或；或

(3)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對該代理具有管轄權的政府機構發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用基調不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據本部分中題為“基準替換設置”的任何其他文件替換當時的基準，以及(Y)在基準替換為本定義下的所有目的和根據本部分中名為“基準替換設置”的任何其他文件中替換當時的基準時結束。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“下限”是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)就SOFR利率條款規定的基準利率下限(如果有)，如果沒有指定下限，則為零。

“參考時間”指，就當時基準的任何設置而言，由代理人以其合理的酌情決定權確定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

四.總則：一般術語

四、抵押物的擔保權益。為確保向代理人、發行人和每個貸款人(以及任何債務的每個其他持有人)迅速付款和履行債務，每個借款人特此為其自身利益和每個貸款人、發行人和每個其他擔保方的應課税金利益向代理人轉讓、質押和贈予其所有抵押品的持續擔保權益和對其所有抵押品的留置權，無論其抵押品是現在擁有的、現有的還是以後創建、獲取或產生的，以及無論位於何處。每個借款人應在其賬簿和記錄上註明必要或適當的證據，以保護和完善代理人的擔保權益，並應使其財務報表反映該擔保權益。借款人應在引起商業侵權索賠的任何事件(S)發生後，立即向代理人發出書面通知(無論是否已經啟動法律程序)，該通知應簡要説明索賠(S)、索賠產生的事件(S)以及索賠所針對的當事人

可以斷言，並且，如果適用於任何關於該索賠的法律程序(S)已經開始的情況，案件的標題以及適用的法院和案卷編號。在遞送每份此類通知後，借款人應被視為因此向代理人授予對其中所述的商業侵權索賠及其所有收益的擔保權益和留置權。借款人在成為任何信用證的受益人或以其他方式獲得任何信用證權利的任何權利、所有權或利益時，應立即向代理人發出書面通知，並應代理人的要求採取代理人可能合理要求的行動，以完善代理人的擔保權益。

四、擔保物權的完善。每一借款人應採取一切必要或適宜的商業合理行動，或代理人合理地要求，以在任何時候維持代理人對擔保品的擔保權益和留置權的有效性、完備性、可執行性和優先權，或使代理人能夠保護、行使或執行其在本協議項下和擔保品中的權利，包括但不限於：(I)迅速解除除允許的產權負擔以外的所有留置權；(Ii)獲得留置權放棄協議；(Iii)向代理人交付、背書或附有代理人指定的轉讓文書，以及按代理人指定的方式蓋章或標記，任何及所有動產紙、文書、信用證及其通知，以及證明或構成抵押品一部分的文件；(Iv)訂立倉儲、鎖箱、海關及貨運協議及其他令代理人滿意的保管安排；及(V)籤立及交付融資報表、控制協議、質押文書、按揭、通知及轉讓，各情況下均以代理人滿意的形式及實質，與代理人擔保權益及留置權在統一商業法典或其他適用法律下的產生、有效性、完善、維持或延續有關。借款人在此簽字後，授權代理人根據《統一商業法典》，以代理人滿意的形式和實質，向借款人提交一份或多份融資、延續或修訂聲明(該聲明對抵押品的描述可能比本文所述的更寬泛，包括但不限於對抵押品的描述，即任何借款人的所有資產和/或所有個人財產)。代理人在執行上述任何一項時可能產生的所有費用、開支和費用，以及與此相關的任何地方税，應作為國內利率貸款的循環預付款計入借款人的賬户，並添加到債務中，或者，根據代理人的選擇，借款人應在要求時立即支付給代理人，以使其受益，併為貸款人的應課差餉利益着想。

四、抵押品的保全。在違約或違約事件發生後，除本合同第11.1節規定的權利和補救措施外，代理人：(A)可隨時採取代理人認為必要的步驟，以保護代理人在抵押品中的利益和保全抵押品，包括僱用保安或設置代理人認為適當的其他安全保護措施；(B)可在任何借款人的住所僱用並維持一名託管人，該託管人有完全權力採取一切必要行動保護代理人在抵押品中的利益；(C)可租賃代理人可將全部或部分抵押品移至的倉庫設施；(D)可使用任何借款人擁有或租賃的升降機、吊重機、卡車及其他設施或設備來處理或移走抵押品；及(E)有權並在此獲授予進出抵押品所在地的權利，並可進出借款人擁有或租賃的任何財產。每位借款人

應全力配合代理人為保全抵押品所做的一切努力，並將採取代理人可能合理指示的行動來保全抵押品。代理人保存抵押品的所有合理費用，包括與保管人擔保有關的任何費用，應作為循環預付款記入借款人賬户，作為國內利率貸款保留，並添加到債務中。

四、抵押品的所有權和所在地。

(A)就抵押品而言，在抵押品受制於代理人的擔保權益時：(I)每名借款人應為其各自抵押品的每一項目的唯一擁有人，並獲充分授權，並能夠向代理人出售、轉讓、質押及/或授予優先擔保權益；及(Ii)每名借款人所簽署或交付代理人或任何貸款人的每份文件及協議，在所有重要方面均應真實無誤；(Iii)上述文件和協議上出現的每個借款人的所有簽名和背書都應是真實的，每個借款人應具有簽署該等文件和協議的完全能力；和(Iv)每個借款人的設備應位於附表4.4中所列的位置，該附表可能會不時更新，未經代理人事先書面同意，不得將其從該位置(S)移出，除非涉及在正常業務過程中出售或處置財產和設備，但在本合同第7.1(B)節允許的範圍內除外。

(B)(I)除附表4.4所列的地點外，並無任何借款人擁有抵押品的地點；。(Ii)附表4.4列出截至截止日期(A)每名借款人的每個營業地點及(B)每名借款人的行政總裁辦公室的正確及完整的清單；。和(Iii)附表4.4列出截至截止日期每個借款人擁有或租賃的所有不動產的位置(按州和街道地址)的正確和完整的清單，指明哪些財產是擁有的，哪些是出租的，以及任何業主的姓名和地址。

維護代理人和貸款人的利益。在(A)全部支付和履行所有義務和(B)本協議終止之前，代理人在抵押品中的權益應繼續完全有效。在此期間，未經代理人事先書面同意，任何借款人不得將抵押品的任何部分轉讓、轉讓、設定或容受留置權，或允許或容受以任何方式負擔抵押品的任何部分，但未經代理人事先書面同意，不得質押、出售(銷售或本合同第7.1(B)節允許的其他處置除外)。每個借款人應保護代理人在抵押品中的利益，使其不受任何人的侵害。在代理人要求支付所有債務後的任何時間，代理人有權取得抵押品的標記和抵押品的任何實物形式，包括：標籤、文具、文件、文書和廣告材料。如果代理人行使取得抵押品的權利，借款人應按要求以最好的方式組裝抵押品，並在代理人合理方便的地方將其提供給代理人。此外，對於所有抵押品，代理人和貸款人應有權享有本協議規定的以及統一商法典或其他適用法律進一步規定的所有權利和補救措施。每個

借款人應指示所有供應商、承運人、貨代、保管人或其他接收或持有代理人持有擔保權益的現金、支票、庫存、文件或票據的人將現金、支票、庫存、文件或票據交付給代理人和/或服從代理人的命令。如果這些物品落入任何借款人手中，則借款人應作為代理人的受託人以信託方式持有這些物品，借款人應立即將其原始形式連同任何必要的背書交付給代理人。

IV.6.視察房舍。根據第3.4(B)款的規定，代理人和貸款人有權在代理人或任何貸款人提出要求的合理時間內，隨時對借款人的賬簿、記錄、審計、通信以及與擔保品和每個借款人的業務經營有關的所有其他文件進行審計、檢查、檢查並製作摘要和複印件；但是，任何此類訪問、檢查或檢查的事先書面通知應提供給借款人，且此類訪問、檢查或檢查應在借款人同意的合理時間進行，借款人不得無理拒絕同意。在不違反第3.4(B)節和第4.6節的規定下，任何貸款人及其代理人均可進入任何借款人的任何場所進行探訪、檢查或檢查。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，代理人、任何貸款人及其代理人可以在營業時間和任何其他合理時間進入任何借款人的任何場所，並可根據代理人自行決定的頻率不時進入借款人的任何場所，以檢查抵押品和與其有關的任何和所有記錄以及借款人的業務運作。

IV.7.已保留。

應收賬款；存款賬户和證券賬户。

(A)每項應收賬款應為真實及有效的賬户，代表客户於每項應收賬款產生之日就按借款人所述條款絕對出售或租賃及交付貨品，或借款人於每項應收賬款產生之日所提供之工作、勞務或服務所產生之固定金額債務(惟非重大或無心之發票錯誤不得被視為違反本協議)。除借款人提交給代理商的應收賬款明細表上另有規定外，應根據適用的借款人的標準銷售條款到期並欠款，不得有爭議、抵銷或反索賠。

(B)就每名借款人所知，每名客户於每項應收賬款產生之日，均具有償付能力，並有能力在到期時全數償還客户所欠的所有應收賬款。對於任何借款人沒有償付能力的客户，該借款人已在其賬簿和財務記錄中建立了足以覆蓋該等應收賬款的壞賬準備金。

(C)每名借款人的行政總裁辦公室的所在地如附表4.4(B)(Iii)所述。在借款人保存與應收賬款有關的記錄的任何其他辦事處的借款人代理向代理人發出書面通知之前，所有此類記錄應

應保存在該執行辦公室，備份數據存儲保存在借款人位於弗吉尼亞州漢普頓和賓夕法尼亞州匹茲堡的營業地點，如附表4.4所述。

(D)借款人應指示其客户將應收賬款上的所有匯款(無論是通過支票還是電匯支付)交付到代理人不時指定的被凍結的賬户(S)和/或託管賬户(以及任何相關的密碼箱)，如第4.8(H)節所設想的或代理人不時以其他方式商定的。儘管如上所述，如果借款人直接從應收款上收到任何匯款，該借款人應以借款人的單獨成本和費用，但以代理人的名義和代理人的賬户，收取應收款上收到的所有款項作為代理人財產，並且不得將這些款項與任何借款人的資金混為一談，除非用於支付債務，並且應儘快且在任何情況下不遲於收到匯款後的一(1)個營業日(I)如果匯款是用支票支付的，將所有匯款以其原始形式存入(在提供任何必要的背書後)和(Ii)如果匯款是通過電匯支付的，則將所有匯款分別轉入被凍結的賬户(S)和/或存管賬户(S)。每一借款人應將所有支票、匯票、票據、匯票、承兑匯票、現金和其他債務證據存入被凍結的賬户和/或託管賬户，或應代理人的要求，在收到支票、匯票、票據、匯票、承兑匯票、現金和其他債務證明的當天，以原始形式交付給代理人。

(E)在違約或違約事件發生後的任何時間，或當代理人合理地相信抵押品收益被挪用時，代理人有權向任何和所有客户或持有或以其他方式與任何抵押品有關的任何第三方發送關於應收款轉讓的通知、代理人在應收款中的擔保權益和對應收款的留置權。此後，代理人有權收取應收款或取得抵押品，或兩者兼而有之。代理人的實際託收費用，包括但不限於文具和郵資、電話、傳真、電報、祕書和文書費用以及用於託收的任何託收人員的工資，可以從借款人的賬户中計入並添加到債務中。

(F)代理人有權以代理人或任何借款人的名義收取、背書、轉讓及/或交付任何及所有支票、匯票及其他與應收賬款有關的付款票據，每名借款人特此放棄提示、拒付及拒付任何如此背書的票據的通知。每一借款人特此成為代理人或代理人指定的代理人，作為借款人的代理人，有權(I)隨時：(A)在任何票據、承兑匯票、支票、匯票、匯票或其他付款或抵押品憑證上背書借款人的姓名；(B)在與應收款、針對客户的匯票、應收帳款的轉讓和核查有關的任何發票或提單上籤署該借款人的姓名；(C)向任何客户發送應收帳款的核準書；(D)在所有融資報表或代理人認為必要或適當的任何其他文件或票據上籤署借款人的姓名，以保存、保護或完善代理人對抵押品的權益，並將其存檔；及(E)在代理人為借款人維持的任何郵筒/鎖箱或代理人的任何其他營業地點接收、開啟及處置所有寄給借款人的郵件；及(Ii)在違約或違約事件發生後的任何時間：(A)要求支付應收款；(B)強制支付

(C)行使該等借款人在收取應收賬款及任何其他抵押品方面的所有權利及補救；(D)就應收賬款提起訴訟或以其他方式收取、延長應收賬款的付款時間、結算、調整、妥協、延長或更新應收賬款；(E)了結、調整或妥協為收回應收賬款而提起的任何法律程序；(F)在針對任何客户的破產索償證明或類似文件上擬備、存檔及簽署借款人的姓名；(G)在與應收款有關的任何留置權通知、留置權轉讓或清償通知或類似文件上準備、存檔及簽署該借款人的姓名；(H)接受任何應收款所代表的退貨；(I)將寄往任何借款人的郵件的投遞地址更改至代理人指定的地址；及(J)執行本協議所需的所有其他行動及事情。上述受權人或被指定人的所有行為現予批准，上述受權人或被指定人不對任何遺漏或委託行為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任，除非是惡意或嚴重(而不僅僅是)疏忽(如有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的那樣)；這種權力與利息結合在一起是不可撤銷的，而任何義務仍未支付。

(G)代理人或任何貸款人在任何情況下或任何情況下，均不對任何應收款或任何付款票據的結算、收款或付款過程中出現的任何錯誤或遺漏或延誤，或因此而造成的任何損害承擔任何責任。

(H)借款人應將抵押品的所有收益存入(I)鎖定賬户、領地賬户或在一家或多家銀行設立的其他“鎖定賬户”(“鎖定賬户”)(每家銀行為“鎖定賬户銀行”)，其依據的是代理人可能接受的鎖定賬户銀行的安排，或(Ii)為存放該等收益而在代理設立的託管賬户(“託管賬户”)。各適用借款人、代理人及各被凍結賬户銀行應訂立一份存款賬户控制協議，協議的形式及實質須令代理人滿意，足以給予代理人對該等賬户的“控制權”(就統一商法典第8及9條而言)，並指示該被凍結賬户銀行每日或在代理人可接受的其他時間，將如此存入的款項轉至代理人在上述被凍結賬户銀行開立的任何賬户或電匯至代理人適當的賬户(S)；然而，借款人並無被要求就任何除外賬户給予代理人“控制權”。存入此類凍結賬户或託管賬户的所有資金應立即受制於代理人為其自身利益而享有的擔保權益，以及發行人、貸款人和所有其他義務持有人的應課差餉利益，借款代理人應獲得該被凍結賬户銀行的同意，放棄對如此存放的資金的任何抵銷權。代理人或任何貸款人均不對此類凍結賬户安排承擔任何責任，包括對任何凍結賬户銀行根據該安排接受的存款的同意、清償或釋放的任何要求。一旦發生任何突發事件並在持續期間，通過幷包括任何突發終止事件(Cash Dominion)的發生，代理商應按以下順序使用其從被凍結的賬户和/或託管賬户收到的所有資金，以履行義務(包括信用證的現金抵押)

但在沒有任何違約事件的情況下，代理人應首先將代表應收款的所有此類資金用於預付週轉貸款的本金(如果有)，然後用於循環墊款。

(I)未經代理人同意，借款人不得妥協或調整應收賬款的任何重大金額(或延長付款時間)，或接受任何重大退貨或給予任何額外的折扣、津貼或信貸，但借款人在正常業務過程中迄今慣常的妥協、調整、退貨、折扣、信貸及津貼除外。

(J)每名借款人及其附屬公司截至截止日期的所有存款賬户(包括所有凍結賬户及存管賬户)、證券賬户及投資賬户載於附表4.8(J)。借款人不得開立任何新的存款賬户、證券賬户或投資賬户，除非(I)借款人至少提前三十(30)天以書面通知代理人，以及(Ii)如果該賬户將在代理人以外的銀行、存款機構或證券中介機構開立，則每個適用的借款人和代理人應首先簽訂一份賬户控制協議，該協議的形式和實質足以使代理人對該賬户進行“控制”(就“統一商業守則”第8條和第9條而言)。

IV.9.清單。只要任何借款人已經生產了用於銷售或租賃的庫存，則該借款人已經並將根據1938年修訂的《聯邦公平勞工標準法》及其下的所有規則、法規和命令生產庫存。

IV.10.設備的維護。設備應保持良好的操作狀態和維修狀態(合理的損耗除外)，並應對其進行所有必要的更換和維修，以保持和保留設備的價值和操作效率。任何借款人不得違反任何法律、法規、條例、法規、規則或規定使用或操作設備。

IV.11.免除責任。本協議中的任何內容不得解釋為代理人或任何貸款人出於任何目的作為任何借款人的代理人，代理人或任何貸款人也不對抵押品的任何部分的任何短缺、不符之處、損壞、損失或毀滅負責或承擔責任，無論抵押品位於何處，無論其原因如何。代理人或任何貸款人，無論是通過本合同或任何轉讓或其他方式，均不承擔任何借款人在轉讓給代理人或該貸款人的任何合同或協議下的任何義務，代理人或任何貸款人也不以任何方式對任何借款人履行其任何條款和條件負責。

四.財務報表。除代理人提交的融資報表、附表1.2中描述的融資報表以及與允許的產權負擔相關的融資報表外，借款人不得授權任何其他融資報表在任何公職機構備案(只要提交了此類融資報表，借款人將盡商業上合理的努力終止或已經終止該融資報表)。

V.REPRENTATION和擔保。

每個借款人的聲明和擔保如下：

V.1.授權。每個借款人都有完全的權力、授權和法律權利簽訂本協議和作為其一方的其他文件，並履行其在本協議和本協議項下的所有義務。本協議及其所屬的其他文件已由每一借款人正式簽署和交付，本協議及其所屬的其他文件構成該借款人可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此種強制執行可能受到任何適用的、影響債權人權利的法律、破產、暫緩執行或類似法律的限制。本協議及其所屬的其他文件的簽署、交付和履行(A)在該借款人的公司或公司權力範圍內(如適用)，經所有必要的公司或公司行動(如適用)正式授權，不違反法律或該借款人的組織文件的條款，或與該借款人的業務的開展、該借款人作為當事一方或受該借款人約束的任何重要合同或承諾相牴觸，(B)不與任何法律或法規、或任何政府機構的任何判決、命令或法令相沖突或違反，(C)不需要任何政府機構、重大合同的任何一方或任何其他人的同意，但本合同附表5.1所列的協議除外，所有這些協議都將在截止日期之前正式獲得、訂立或彙編，並且是完全有效的；及(D)不會與任何留置權的任何規定發生衝突，也不會導致任何違約，也不會導致設立任何留置權，但根據任何協議、文書的規定對借款人的任何資產構成的準許產權負擔除外，或借款人為當事一方的其他文件，或借款人或其財產為當事一方的其他文件，或可約束借款人的其他文件。

V.2.形成和資格。

(A)根據附表5.2(A)所列州的法律，每個借款人均已正式註冊或組成(視情況而定)，並在附表5.2(A)所列州有資格開展業務並處於良好地位，這些州構成了借款人開展業務和擁有其財產所必需的資格和良好地位，如果未能獲得資格，可合理預期對借款人產生重大不利影響。借款人已將其組織文件的真實、完整的副本提交給代理人，並應及時通知代理人任何修改或變更。

(B)Holdings的唯一附屬公司及每名借款人均列於附表5.2(B)內。

V.3.陳述和保證的存續。本協議及本協議所屬其他文件中包含的該借款人的所有陳述和保證，在該借款人簽署本協議及其所屬其他文件時均為真實，並應在協議各方簽署、交付和接受以及協議中所述或與之相關的交易結束後繼續有效。

V.4.Tax返回。每個借款人的聯邦税務識別碼列在附表5.4中。每個借款人都提交了所有聯邦、州和地方納税申報單和法律要求提交的其他報告，並支付了在每種情況下到期和應支付的所有税款、評估費、手續費和其他政府費用，除非此類提交或付款受到適當的質疑。每個借款人賬面上的税款撥備對於所有未被適用法規關閉的年度和本財政年度是足夠的，借款人對賬面上沒有規定的與此相關的任何不足或額外評估都不知情。

五、財務報表。

(A)於成交日期向代理人提供的綜合基礎上借款人的備考資產負債表(“備考資產負債表”)反映本協議項下擬進行的交易(統稱“交易”)的完成情況，並準確、完整及正確地反映借款人於交易生效後於成交日期的財務狀況，並已根據一致適用的國際財務報告準則編制。預計資產負債表已由總裁和借款代理首席財務官證明在所有重要方面都是準確、完整和正確的。本款第5.5(A)款所指的所有財務報表，包括相關的附表和附註，均已按照“國際財務報告準則”編制，但此類財務報表可能披露的情況除外。

(B)借款人在綜合基礎上的12個月現金流量和資產負債表預測，其副本作為附表5.5(B)(下稱“預測”)附於本文件後，是基於基本假設編制的，這些假設為其中所載的預測提供了合理的基礎，並反映借款人根據當前情況對預測期內最可能的一系列條件和行動的判斷。現金流量預測連同備考資產負債表稱為“備考財務報表”。

(C)借款人及其所述其他人士於二零一三年六月三十日的綜合及綜合資產負債表，以及截至該日期止期間的相關損益表、股東權益變動及現金流量變動，均附有載有獨立註冊會計師毫無保留意見的報告，其副本已送交代理人，均已按照國際財務報告準則編制，並一致適用(該等會計師同意及公平地呈報借款人於該日期的財務狀況及其經營業績的申請變更除外)。自二零一三年六月三十日以來，截至該日綜合資產負債表所示借款人的財務狀況或其他狀況並無改變，借款人擁有的機器、設備及不動產的總值亦無改變，但正常業務過程中的改變除外，而該等改變並無個別或整體上對借款人造成重大不利。

V.6.實體名稱。在過去五(5)年中，沒有任何借款人以任何其他公司或公司名稱(如適用)為人所知，也沒有以任何其他名稱出售庫存，除非附表5.6所列，也沒有任何借款人是倖存的公司或

在過去五(5)年內，任何人的全部或幾乎所有資產被公司合併或合併，或被收購。

V.7.O.S.H.A.環境合規；洪水保險。

(A)每個借款人實質上遵守，其設施、業務、資產、財產、承租權、不動產和設備實質上符合《聯邦職業安全與健康法》和環境法，且沒有根據任何此類法律、規則或法規向任何借款人發出或與其業務、資產、財產、承租物或設備有關的未處理的傳票、通知或命令。

(B)每個借款人都已獲得與所有適用環境法有關的所有必要的聯邦、州和地方許可證、證書或許可(統稱為“批准”)，並且所有此類批准都是最新的、完全有效的。

(C)(I)在任何借款人擁有、租賃或佔用的任何不動產上、之上、之下或之上，沒有危險材料的釋放、泄漏、排放、泄漏或處置(統稱為“釋放”)，完全符合環境法的不動產除外；(Ii)借款人擁有、租賃或佔用的不動產上沒有地下儲罐或多氯聯苯，但符合環境法的地下儲罐或多氯聯苯除外；(Iii)任何借款人的不動產，包括任何借款人擁有、租賃或佔用的房產，從未被任何借款人用來處置危險材料，但環境法授權的除外；及(Iv)任何借款人從未在任何不動產上管理任何有害物質，包括任何借款人擁有、租賃或佔用的任何不動產，但根據所有適用的製造商指示和遵守環境法管理的數量，以及任何借款人或其租户的商業業務運營所需的數量除外。

(D)借款人所擁有的所有不動產均根據保單及其他債券投保，該等保單及債券均屬有效及完全有效，並向信譽良好及財政健全的保險人提供足夠的承保金額，足以按照借款人所在行業的審慎業務慣例為每個該等借款人的資產及風險提供保險。每個借款人都採取了防洪法要求和/或代理人要求的所有行動，以協助確保每個貸款人遵守適用於抵押品的防洪法，包括但不限於，為代理人的利益，向代理人提供位於任何不動產上的每個建築物的地址和/或GPS座標，以代理人為受益人，為貸款人的利益，並在必要的程度上，在該財產、構築物和內容物成為抵押品之前為該財產、構築物和內容物獲得洪水保險。

V.8.償付能力；無訴訟、違規、債務或違約；ERISA合規。

(A)(I)在交易生效後，每個借款人將具有償付能力，能夠在債務到期時償還債務，將有足夠的資本經營其業務和即將從事的所有業務；。(Ii)截至交易結束日，可出售的公允現貨。

其資產價值(按持續經營基準計算)超過其負債額，及(Iii)於截止日期後，其資產的公平可出售價值(按持續經營基準計算)將超過其負債額。

(B)除附表5.8(B)(I)所披露外，借款人並無任何待決或受威脅的訴訟、仲裁、訴訟或法律程序。除債務外，借款人沒有任何未償債務，但下列債務除外：(I)附表5.8(B)(Ii)中披露的債務；以及(Ii)本合同第7.8節允許的其他債務。

(C)借款人沒有違反任何適用的法規、法律、規則、條例或條例，在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面，也沒有任何借款人違反任何法院、政府機構、仲裁委員會或仲裁庭的任何命令。每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款。

(D)除本協議附表5.8(D)所列的計劃外，借款人或受控集團的任何成員不得維持或被要求向任何計劃供款。(I)每個借款人和受控集團的每個成員都已就每個計劃滿足ERISA第302節和《守則》第412節規定的所有適用的最低資金要求，且每個計劃都符合《守則》第412、430和436節以及ERISA第206(G)、302和303條，而不考慮豁免和差異；(Ii)根據現行《守則》第401(A)節的規定，每項計劃均為符合《守則》第401(A)節規定的合格計劃，並已被美國國税局確定為符合《守則》第401(A)節的資格，且與之相關的信託基金根據《守則》第501(A)節獲豁免繳納聯邦所得税，或該項決定的申請現正由《國税法》處理；。(Iii)除支付保費外，任何借款人或受控集團的任何成員均未向PBGC承擔任何責任，亦無任何未付的保費已到期支付；。(4)計劃管理人和受控集團均未終止任何計劃，亦無發生會導致受控集團根據《僱員補償及補償條例》第四章提起訴訟以終止任何計劃的事件；。(5)每項計劃的資產現值超過該計劃的應計權益及其他負債的現值，而任何借款人或受控集團的任何成員均不知悉任何事實或情況會使該等資產及應計權益及其他負債的價值發生重大改變；。(Vi)任何借款人或受控集團的任何成員均未違反ERISA就任何計劃對其施加的任何責任、義務或義務；(Vii)任何借款人或受控集團的任何成員均未就守則第4971、4972或4980B條下產生的任何消費税承擔任何責任，且不存在可能導致任何此類責任的事實；(Viii)任何借款人、受控集團任何成員、任何計劃的受信人或受託人均未參與《ERISA》第406節或《守則》第4975節所述的“被禁止交易”，也未對受ERISA約束的任何此類計劃採取任何可能構成或導致終止事件的行動；(Ix)未曾發生或合理地預期會發生任何終止事件；(X)並無《ERISA》第4043條所述的事件，即未放棄三十(30)天通知期的事件；(Xi)任何借款人或受控集團任何成員均未從事可能受第4069條或第4212(C)條約束的交易

任何借款人或受控集團的任何成員均未維持或被要求向向前僱員、其配偶或受扶養人提供健康、意外或人壽保險福利的任何計劃繳費，但根據《守則》第4980B條的規定除外；(Xiii)任何借款人或受控集團的任何成員均未完全或部分退出《僱員退休保障條例》第4203或4205節所指的任何多僱主計劃，以招致1980年《多僱主退休金計劃修正案》下的責任，且不存在可合理預期會導致任何此類責任的事實；和(Xiv)任何計劃受託人(如ERISA第3(21)節所界定)不對違反受託責任或與管理或投資計劃資產有關的任何失敗承擔任何責任。

五、專利、商標、版權和許可證。任何借款人擁有的所有知識產權：(I)列於附表5.9；(Ii)有效，並已在所有適當的政府機構正式登記或存檔；(Iii)構成經營其業務所需的所有知識產權。對於任何政府機構暫停、撤銷、終止或不利修改任何此類知識產權，在對其有效性提出質疑之前，或由任何政府機構提起訴訟，均不存在異議，也沒有任何借款人知曉任何質疑或訴訟的理由，但本合同附表5.9所列者除外。任何借款人擁有或持有的所有知識產權包括該借款人開發的原始材料或財產，或該借款人從其適當和合法的所有者處合法獲得的原始材料或財產。每一件這樣的物品都得到了維護，以便從其產生或獲得之日起保留其價值。

V.10.許可證和許可證。除附表5.10所述外，每一借款人(A)遵守且(B)已取得並現在擁有任何適用的聯邦、州或地方法律、規則或法規所需的所有實質性許可或許可，以在其目前或擬開展業務的每個司法管轄區開展業務，且未能獲得此類許可或許可可合理地預期產生重大不利影響。

五.債務違約。借款人並無拖欠任何債項的本金或利息，亦無拖欠已根據或受其規限發出任何債項的任何文書或協議的本金或利息，亦沒有根據任何該等文書或協議的條文發生任何事件，而不論該等文書或協議是否經過時間失效或發出通知，或兩者兼而有之，均構成或會構成根據該等文書或協議而發生的失責事件。

V.12.無默認值。沒有借款人拖欠或履行其任何合同義務，也沒有發生違約或違約事件。

V.13.沒有繁瑣的限制。任何借款人都不是任何合同或協議的當事人，如果合同或協議的履行可以合理地預期會產生實質性的不利影響。到目前為止，每個借款人都已向代理人提交了其作為一方或其或其任何財產所受約束的所有重要合同的真實而完整的副本。沒有任何借款人同意或同意導致或允許其任何財產在未來(在發生意外情況或其他情況下)受到留置權的約束，無論是現在擁有的還是以後獲得的，而留置權不是允許的產權負擔。

五、無勞動爭議。借款人不涉及任何勞動糾紛；借款人的任何員工沒有罷工或罷工，也沒有任何借款人員工的工會組織受到威脅或存在，除本合同附表5.14所述外，沒有任何勞動合同計劃在期限內到期。

V.15.Margin規則。借款人不會，也不會主要或作為其重要活動之一，從事為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的目的而發放信貸的業務，這些“保證金股票”的含義與現在和今後不時生效的美國聯邦儲備委員會U規則下的每個引述條款的含義相同。任何墊款收益的任何部分都不會用於“購買”或“攜帶”該理事會U規則所界定的“保證金股票”。

五、《投資公司法》。任何借款人都不是根據1940年修訂的《投資公司法》註冊或被要求註冊的“投資公司”，也不受這種公司的控制。

V.17.披露。借款人在本協議、其他文件或與本協議或相關文件相關提供的任何財務報表、報告、證書或任何其他文件中作出的任何陳述或擔保，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實，以使本協議或其中的陳述不具誤導性。借款人未就本協議所擬進行的交易以書面形式向代理人披露可合理預期會產生重大不利影響的事實，則借款人並無知悉或理應知悉任何事實。

五.特許權使用費協議的交付。代理商已收到特許權使用費協議和相關文件的完整副本(包括其中提及或依據其交付的所有證物、附表和披露信函(如果有))及其所有修訂、豁免和影響其條款的其他附帶信件或協議。這些文件和協議都沒有被修改或補充，也沒有放棄其中的任何規定，除非是根據迄今已交付給代理人的書面協議或文書。

V.19.保留。

V.20.Swaps。任何借款人都不是任何互換協議的一方，也不會是任何互換協議的一方，根據該協議，借款人已同意或將同意互換利率或貨幣，除非該協議規定，在發生違約事件後終止時，應以無限制的“雙向”方式支付損害賠償金，而不考慮任何一方的過錯。

五、借款人的業務和財產。在截止日期及之後，借款人不打算從事除業務流程外包和開展上述活動所必需的活動以外的任何業務。在成交日，每個借款人將擁有該借款人開展業務所需的所有財產和所有權利和協議。

V.22.不合格證券。借款人在承銷期內或其後30天內，不打算亦不得直接或間接使用墊款收益的任何部分購買由代理人或任何貸款人的證券關聯公司承銷的不合資格證券。

V.23.聯邦證券法。借款人、控股公司或其任何附屬公司均不得(I)根據《證券交易法》要求提交定期報告，(Ii)擁有根據《交易法》註冊的任何證券，或(Iii)已提交尚未根據《證券法》生效的註冊聲明。

V.24.股權。截至截止日期，每個借款人及其每個合法和實益持有人的授權和未償還股權如本合同附表5.24(A)所述。每個借款人的所有股權均已得到正式和有效的授權和發行，並已全額支付和免税，並已在遵守或有效豁免所有聯邦和州法律以及每個政府機構管理證券銷售和交付的規則和法規的情況下出售和交付給本協議持有人。除附表5.24(B)所載權利及義務外，並無任何認購、認股權證、期權、催繳、承諾、權利或協議約束任何借款人或任何借款人的任何股東發行、轉讓、投票或贖回其股權的股份或任何人士就借款人的股權而持有的任何優先購買權。除附表5.24(C)所載外，借款人並無發行任何可轉換為或可兑換其股權股份的證券，或任何購股權證或其他權利以取得該等股份或可兑換為該等股份或可交換該等股份的證券。

V.25.商業侵權索賠。借款人沒有任何商業侵權索賠。

V.26.信用權信函。截至截止日期，沒有借款人擁有任何信用證權利。

五.27.材料合同。附表5.27列出了截至截止日期借款人的所有重要合同。所有材料合同均完全有效，目前不存在任何重大違約。沒有借款人(I)收到任何終止或不續簽任何材料合同的通知，或(Ii)行使任何終止或不續簽任何材料合同的選擇權。

六、和平契約。

每一借款人應在付清債務並終止本協議之前：

六、遵守法律。在所有實質性方面遵守關於抵押品或其任何部分或借款人的業務運營的所有適用法律，而違反這些法律可以合理地預期會產生實質性的不利影響(除非本協議的任何單獨條款根據另一標準明確要求遵守任何特定的適用法律(S))。每個借款人可以，

但是，只要任何相關的留置權處於初始階段或被擱置，並且建立了足以使代理人合理滿意的準備金，以保護代理人對抵押品的留置權或擔保權益，則可以任何合理的方式對任何適用法律提出異議或爭議。

六.開展業務並維護存在和資產。(A)按照良好的商業慣例持續和積極地經營其業務，並將其業務中對其業務有用或必要的所有財產保持在良好的工作狀態和狀況(合理損耗除外，但按照本協定條款處置的除外)，包括所有知識產權，並採取一切必要的行動，以強制執行和保護抵押品中所包括的任何知識產權或其他權利的有效性；(B)使其充分有效並使其存在，並在所有實質性方面遵守管理其業務開展的法律和法規，如不這樣做可合理預期會產生重大不利影響；及(C)作出所有該等報告及支付所有該等特許經營權及其他税項及許可費，並作出合法所需的所有其他作為及事情，以維持其在美國或其任何政治分區的法律下的權利、許可證、租賃、權力及特許經營權，而如不作出該等報告及支付所有該等特許經營權及其他税項及許可費，則可合理地預期不這樣做會產生重大不利影響。

六.書籍和唱片。備存妥善的紀錄及帳簿，以全面、真實及正確地記錄與其業務及事務有關的所有交易或交易(包括但不限於應計税項、評估、收費、徵款及索償、可疑應收賬款準備及資產折舊、陳舊或攤銷應計項目)，所有事項均符合或按國際財務報告準則一貫適用，並由借款人定期聘用的獨立會計師認為。

六.納税。在到期時(除非財產有爭議)支付對借款人或任何抵押品合法徵收或評估的所有税收、評估和其他費用，包括房地產税和個人財產税、評估和收費以及所有特許經營税、收入、就業、社會保障福利、預扣和銷售税。如果任何政府機構對任何借款人和代理人或任何貸款人之間的任何交易徵收或可能徵收任何税款，而代理人或任何貸款人可能被要求預扣或支付，或者如果任何税款、評估或其他費用在指定的付款日期後仍未支付，或者如果提出任何索賠，而代理人或任何貸款人認為可能會在抵押品上產生有效的留置權，代理人可在不通知借款人的情況下支付税款、評估或其他費用，每個借款人在此賠償並使代理人和每個貸款人不受損害。代理人不會支付任何税款、評估或收費，只要任何適用的借款人對這些税收、評估或收費提出了適當的異議。代理人根據第6.4條支付的任何款項應作為循環預付款記入借款人賬户，作為國內利率貸款並添加到債務中，直到借款人向代理人提供賠償(或向代理人提供令代理人滿意的證據證明已就此支付款項)，代理人可以無息持有借款人信用的任何餘額，代理人應保留其對代理人持有的任何和所有抵押品的擔保權益和留置權。

六、固定費用覆蓋率。在發生任何跳躍聖約人事件時，直至發生跳躍終止事件，導致在每個財政季度結束時，維持不低於1.00至1.00的固定費用覆蓋率，以滾動四(4)個季度為基礎衡量，但如下所述除外。為免生疑問，一旦發生突發事件，應測試上一財政季度的固定費用覆蓋率。

六、保險。

(A)(I)保存其所有可保財產及該借款人擁有權益的財產，以投保火警、水浸、灑水裝置滲漏等危險、擴大承保範圍保險所承保的危險及其他危險，並按從事與該借款人的業務相類似的業務的公司所慣常支付的款額，包括業務中斷保險；(Ii)按從事與上述借款人類似的業務的公司的慣常數額維持保證金，以防止受保人的高級人員或僱員遭受盜竊、挪用公款或其他犯罪行為的侵佔，而該等高級人員及僱員可在任何時間單獨或與他人共同使用該借款人的資產或資金，或直接或透過授權動用該等資金，或一般地指示處置該等資產；。(Iii)就他人遭受的人身傷害、死亡或財產損毀的索償，維持公眾及產品責任保險；。(Iv)維持借款人從事業務的任何州或司法管轄區的法律所規定的所有工人補償或類似的保險；(V)向代理人提供(A)所有保單的副本和維持該等保單的證據，在任何到期日前至少十(10)天續期，以及(B)適當的應付損失背書，其形式和實質應令代理人滿意，並將代理人指定為額外的被保險人和抵押權人及/或貸款人損失收款人(視情況而定)，視乎其就上文第(I)和(Iii)款所述的所有保險範圍而可能出現的利益而定，並規定(I)所有應支付給代理人的收益，(Ii)此類保險不受被保險人或保險單所述財產所有人的任何行為或疏忽的影響；及(Iii)除非至少提前十(10)天書面通知代理人，否則不得取消、修改或終止此類保險單和應付損失條款。如果合同項下發生任何損失，代理人和適用的借款人將指示本合同所列承運人向代理人而不是向該借款人和代理人共同支付損失。如果任何保險損失是通過支票、匯票或其他票據共同支付給借款人和代理人的，代理人可以在支票、匯票或其他票據上背書借款人的姓名，並採取代理人認為合適的其他方式將其兑換成現金。

(B)每個借款人應採取防洪法所要求和/或代理人要求的一切行動，以協助確保每個貸款人遵守適用於抵押品的防洪法，包括但不限於，為代理人的利益，向代理人提供將以代理人為受益人的任何不動產上每個構築物的地址和/或GPS座標，並在需要的範圍內，在該等財產、構築物和內容物成為抵押品之前，為該財產、構築物和內容物購買洪水保險，並在此後按照防洪法的要求維持該等洪水保險的全部效力和效力。

(C)在此授權代理人調整和折衷上文第6.6(A)(I)、(Iii)和6.6(B)條所指保險範圍內的索賠。代理人在任何此類保險項下收到的所有損失賠償均可按代理人自行決定的順序適用於該等義務。任何盈餘應由代理人支付給借款人，或按法律另有要求使用。任何不足之處應由借款人按要求支付給代理商。如果任何借款人未能獲得上述規定的保險，或未能保持該保險的效力，代理人可在代理人選擇的情況下獲得該保險並代表該借款人支付保險費，這些款項應記入借款人的賬户並構成債務的一部分。

六.償還債務和租賃債務。償付、清償或以其他方式清償(I)到期時或到期前(如適用，須受指定寬限期規限)其所有債項，但如未能如期償付、清償或以其他方式清償(除非無法合理預期欠款會產生重大不利影響，或當其金額或有效性目前正受到任何對貸款人有利的任何適用附屬安排的規限)，及(Ii)在所有租約項下的租金責任到期時，並須在所有重大方面遵守該等租約的所有其他條款，並使該等條款保持十足效力及效力。

六.環境問題。

(A)確保不動產及其上進行的所有業務和業務符合並繼續遵守所有環境法，並應按照環境法對任何不動產上的任何和所有有害物質進行管理。

(B)建立和維持環境管理和合規制度，以確保和監測繼續遵守所有適用的環境法，該制度應包括由知識淵博的環境專業人員進行的定期環境合規審計。應與法律顧問一起審查所有潛在的違反和違反環境法的行為，以確定任何需要向適用的政府機構提交的報告和任何必要的糾正措施，以解決這些潛在的違規或違規行為。

(C)對任何危險排放或環境投訴迅速作出迴應，並採取一切必要行動，以保障任何人的健康，並避免抵押品或不動產受到任何留置權的限制。如果任何借款人未能及時對任何危險排放或環境投訴做出反應，或任何借款人未能遵守任何環境法的任何要求，則代理人可代表貸款人出於保護代理人在抵押品中的利益的唯一目的：(I)發出通知或(Ii)進入不動產(或授權第三方進入不動產)，並採取代理人(或代理人指示的第三方)認為合理必要或適宜的行動，以補救、移除、減輕或以其他方式管理任何該等危險排放或環境投訴。代理人和貸款人(或該第三方)在行使任何此類權利時發生的所有合理費用和支出，包括因任何司法或其他原因而支付的任何款項

構成循環墊款的國內利率貸款的行政調查或訴訟、罰款和罰款，連同自按違約率支出之日起的利息，應應借款人的要求支付，直至付清，應作為本協議條款或代理人、任何貸款人和任何借款人之間的任何其他協議所產生的留置權所擔保的義務的一部分。

(D)應代理人不時提出的書面要求，借款人應立即向代理人提供一份由代理人合理地認為可接受的環境工程公司編寫的環境現場評估或環境合規審計報告，借款人自費，以合理程度的確定性評估危險排放物的存在，以及與減少、補救和移除不動產上、不動產下或不動產內發現的任何有害物質有關的潛在成本。負責的政府機構建議並接受的關於此類危險排放的任何報告或調查都應為代理商所接受。如果該等估計數單獨或合計超過100,000美元，代理人有權要求借款人提交一份合乎代理人合理滿意的保證金、信用證或其他擔保，以確保支付這些費用和開支。

六.9.財務報表準則。使第9.7、9.8、9.9、9.10、9.11、9.12和9.13節所指的適用《國際財務報告準則》的所有財務報表在所有重要方面都是完整和正確的(就中期財務報表而言，須經正常的年終審計調整)，並應合理詳細地編制，並按照在其反映的整個期間一致適用的《國際財務報告準則》(IFRS)編制(除非其中披露並經該等報告會計師或高級職員(如適用)同意)。

六.聯邦證券法。如果控股公司、任何借款人或其任何子公司(I)根據《交易法》被要求提交定期報告，(Ii)根據《交易法》登記任何證券，或(Iii)根據《證券法》提交登記聲明，應立即書面通知代理人。

六.補充文書的執行。應代理人的要求，不時簽署並交付補充協議、聲明、轉讓和轉讓、或與抵押品有關的指示或文件，以及代理人可能合理要求的其他文書，以使本協議的全部意圖得以實施。

六.預訂。

六.政府應收賬款。根據《聯邦債權轉讓法》、《統一商法典》和所有其他適用的州或地方法規或條例，採取一切必要步驟保護代理人在抵押品中的利益，並向代理人交付與任何借款人與美國、任何州或其任何部門、機構或票據之間的任何合同產生的任何應收賬款相關的任何票據或動產票據。

六、保持良好狀態。如果是合格的ECP貸款方，則共同和各別與其他合格的ECP貸款方一起，在此絕對無條件和不可撤銷地(A)

保證迅速支付和履行每一不合格方所欠的所有互換義務(理解並同意，該擔保是付款的擔保，而不是收款的擔保)，以及(B)承諾提供任何不合格方可能不時需要的資金或其他支持，以履行該不合格方在本協議或任何其他文件項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每一合格的ECP貸款方僅對在不履行本第6.14條下的義務的情況下可能產生的此類責任的最大金額承擔本第6.14條下的責任，或根據本協議或任何其他文件，根據適用法律，包括與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律，可被宣佈無效，但不得超過任何金額)。每一符合條件的ECP貸款方在本第6.14節項下的義務應保持完全有效，直至全額付款，並終止本協議和其他文件。每一符合條件的ECP貸款方均希望本第6.14款構成(且本第6.14款應被視為構成)對雙方借款人和擔保人的義務的擔保，以及為《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而為對方借款人和擔保人的利益而訂立的其他協議。

六.結束後的契諾。

(A)在截止日期後九十(90)天內，關閉在代理人以外的任何人處維護的所有存款賬户。

(B)在截止日期後三十(30)天內，向代理人交付(I)由借款人保險人指定代理人作為借款人財產保險單的貸款人損失收款人出具的應付損失背書，以及(Ii)由借款人保險人指定代理人出具的關於借款人責任保險單的額外承保背書。

(C)在截止日期後三十(30)天內，向代理人交付借款人截至2013年6月30日的財政年度的經全面審計的財務報表副本，該等經審計的財務報表不得與先前提供給代理人的該期間的財務報表草案有任何重大差異。

(D)在截止日期後十五(15)天內，以借款人首席執行官辦公室所在地和保存賬簿和記錄的任何其他地點的代理人滿意的形式和實質，向代理人交付已簽署的留置權豁免協議。

七、否定公約。

借款人在完全履行義務並終止本協議之前，不得：

七.資產的合併、合併、收購和出售。

(A)與任何其他人或與任何其他人士訂立任何合併、合併或其他重組，或收購任何

除非任何借款人可以與另一借款人合併、合併或重組，或獲得另一借款人的資產或股權，只要該借款人提前十(10)天向代理人發出關於該等合併、合併或重組的書面通知，並提交證明該等合併、合併或重組的所有相關文件，則不在此限。

(B)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，但(I)在正常業務過程中出售財產或資產，(Ii)處置或轉讓陳舊或破舊的設備，或在正常業務過程中不再用於借款人的業務的設備，(Iii)根據保理協議出售AT&T應收款；但借款人不得出售任何AT&T應收賬款，除非該等出售所得全部存入受AT&T/花旗銀行協議約束的存託賬户，及(Iv)本協議明確允許的任何其他出售或處置在任何財政年度內不得超過公平市值超過250,000美元的資產，且(X)任何此類處置所得款項用於購買受代理商優先擔保權益約束的替換設備，或(Y)超過50,000美元的收益匯回代理商根據第2.20節使用。

七.設立留置權。在其現在擁有或以後創建或獲得的任何財產或資產上或針對其存在的任何留置權或轉讓，創建或容受任何留置權或轉讓，但允許的產權負擔除外。

七.被擔保人。(A)一個或多個借款人(S)對任何其他借款人(S)的債務或義務進行擔保，只要該等債務或義務依照本協議的規定被允許產生和/或未償還，以及(B)在正常業務過程中背書支票。

VII.4.Investments. 購買或收購任何人的義務或股權或任何其他權益（許可投資除外）。

VII.5.Loans. 向任何人（包括任何母公司、子公司或關聯公司）提供預付款、貸款或信貸延期，但（i）許可貸款和（ii）本合同第7.10條允許的除外。

VII.6.資本支出。 在任何財政年度發生任何Springing Covenant事件後，就Springing Covenant事件發生的財政年度，為所有借款人簽訂合同、購買或做出任何資本支出或承諾，總額超過7，500，000美元（包括資本支出債務總額）。

七.不同意見。宣佈、支付或對任何借款人的任何股權進行任何股息或分配(以其股票支付的股息或分配，或對其股票的拆分或重新分類除外)，或將其任何資金、財產或資產用於購買，

贖回或以其他方式收回任何股權，或購買或獲取任何借款人的任何股權的任何期權。第7.7節的任何規定均不得被視為禁止第7.10節下的允許持股分配。

七、債務問題。製造、招致、承擔或容受存在任何準許債務以外的債務。

七.業務性質。重大改變其目前從事的業務的性質，除非特別許可，否則不得直接或間接購買或投資於非正常業務過程中的任何資產或財產，以換取對其目前開展的業務有用、必要和將在其業務中使用的資產或財產。

七.與關聯公司的交易。直接或間接向任何附屬公司購買、收購或租賃任何財產，或向任何附屬公司出售、轉讓或租賃任何財產，或以其他方式與任何附屬公司進行任何交易或交易，但以下情況除外：(I)借款人、控股公司或其子公司之間的交易，本協議條款未明確禁止且屬於正常業務過程；但是，向任何關聯公司提供信貸，或承擔、背書或擔保任何關聯公司的任何債務，都不應被視為在正常業務過程中的交易，(Ii)借款人支付第7.7條所允許的股息和分配，(Iii)允許的控股分配，(Iv)允許的特許權使用費支付，以及(V)在正常業務過程中以書面形式披露給代理商的交易，以不低於從聯屬公司以外的個人獲得的條款和條件的距離為基礎。

七.租賃。以承租人的身份訂立任何不動產或非土地財產的租賃安排(除非根據本條例第7.6節予以資本化和許可)，條件是在該安排生效後，所有借款人在任何財政年度的所有租賃財產的年租金總額將超過12,600,000美元。

七.附屬文件。

(A)成立任何附屬公司；

(B)訂立任何合夥、合營或類似安排；或

(C)允許加拿大公司TRG Customer Solutions(Canada)，Inc.從事任何類型或性質的任何業務、業務或活動，但為借款人提供部長級和行政支持除外。

七.會計年度和會計變更。從6月30日起改變其會計年度或作出任何重大改變(I)除國際財務報告準則要求外的會計處理和報告做法或(Ii)除法律要求外的税務報告處理。

七.信貸質押。現在或以後質押代理人或任何貸款人對任何購買、承諾或合同或任何目的的信貸，或將任何預付款的任何部分用於任何業務中或用於任何業務，但借款人在成交日期進行的業務操作除外。

七.組織文件的修訂。(I)更改其法定名稱(除非事先書面通知代理人將其法定名稱更改為IBEX Global Solutions Inc.以及適用的認證名稱更改文件的副本)，(Ii)更改其法律實體形式(例如，從公司轉變為有限責任公司，反之亦然)，(Iii)更改其組織的管轄權，或成為(或試圖或聲稱成為)在一個以上司法管轄區組織的組織，或(Iv)除非法律要求，否則以其他方式修改、修改或放棄其組織文件的任何條款或實質性規定，在任何該等情況下，如(X)未(X)至少提前三十(30)天向代理人發出擬作出的更改的書面通知，(Y)在收到代理人的確認後，代理人已採取一切必要步驟，以繼續完善及保護其在屬於該借款人的抵押品及該借款人的股權上的留置權的可執行性及優先權，以及(Z)在任何情況下，在第(Iv)款下，並已收到代理人及所需貸款人對該等修訂、修改或豁免的事先書面同意。

七.遵守ERISA。(I)(X)維持或允許受控集團任何成員維持、或(Y)有義務向任何計劃(附表5.8(D)披露的計劃除外)作出貢獻或允許受控集團任何成員有義務作出貢獻；(Ii)從事或允許受控集團任何成員從事任何非豁免的“禁止交易”，如ERISA第406節或守則第4975節所定義；(Iii)終止或允許受控集團任何成員終止；任何計劃，如果此類事件可能導致任何借款人或受控集團的任何成員承擔任何責任，或根據ERISA第4068條對任何借款人或受控集團的任何成員的財產施加留置權，(Iv)招致或允許受控集團的任何成員對任何多僱主計劃承擔任何提取責任；(V)未能及時通知代理人任何終止事件的發生，(Vi)未能遵守或允許受控集團成員未能遵守與任何計劃有關的ERISA或守則或其他適用法律的要求，(Vii)未能滿足、允許受控集團任何成員未能達到或不符合ERISA和守則下的所有最低資金要求，而不考慮任何豁免或差異，或推遲或延遲或允許受控集團任何成員推遲或延遲有關任何計劃的任何籌資要求。或(Viii)致使或允許受控集團的任何成員致使第5.8(D)節中的陳述或保證不再真實和正確。

七.提前償還債務。在任何時間，直接或間接地提前償還任何借款人在任何財政年度內超過100,000美元的任何債務(貸款人除外)、回購、贖回、償還或以其他方式獲得任何債務，但本第7.17節不禁止支付或預付進行允許的持股分派。

七.外國子公司分包商費用。

(A)將借款人向任何外國分包商支付的轉讓定價百分比從8%(8.00%)提高，除非借款人在收到通知或知道這種增加後至少十五(15)天內以書面形式通知代理人。借款方還應在(X)借款方向代理商提供上調通知或(Y)上述上調所需通知日期後至少三十(30)天內，向代理商提供上調之日後十二(12)個月期間的財務預測。借款人確認並同意，如果該等預測未能證明(令代理人滿意)，在該十二(12)個月期間，借款人將遵守第6.5條中的約定(無論該約定是否需要在此時根據本協議進行測試)，則立即發生違約事件應被視為本協議項下存在的違約事件。

(B)向Ibex Global百慕大有限公司和Ibex Dubai支付任何財政年度到期和應付的分包商費用，其數額超過Ibex Global百慕大有限公司和Ibex Dubai在任何財政年度向任何借款人提供此類分包商服務的成本加百分之五(5.00%)的總和，但在每種情況下，只要和在以下範圍內：(I)不存在違約或違約事件，(Ii)不存在突發契約事件，以及(Iii)借款人應在根據第9.7或9.8節(視適用情況而定)被要求向代理人提交財務報表的最近一個會計季度結束時，維持固定費用覆蓋率，該比率以預計為基礎計算，不低於1.10至1.00，按滾動四(4)個季度計算；但在不牴觸或限制前述規定的情況下，在任何情況下，向Ibex Global百慕大有限公司和Ibex Dubai支付借款人可能承擔的分包商費用的全部金額(無論該金額是否由借款人在最初到期時支付，以及在最初到期和應付時由借款人支付或應計)，在任何財政年度內，Ibex Global百慕大有限公司和Ibex Dubai向任何借款人提供此類分包商服務的成本加8%(8.00%)。

七.其他協議。訂立任何對特許權使用費協議或任何相關協議的重大修訂、豁免或修訂，但對特許權使用費協議的任何修訂除外，該等修訂規定將IBEX Global Europe S.A.R.L.於該等特許權使用費協議中的權益轉讓予Holdings的任何其他全資附屬公司。

七.成員/夥伴關係利益。指定或允許其任何附屬公司(A)將其有限責任公司會員權益或合夥權益(視情況而定)視為第8-102(15)節中“擔保”的定義和統一商法典第8條第8-103節所設想的證券，或(B)證明其有限責任會員權益或合夥權益(視情況而定)。

七.21.抵扣應付款。允許(A)以對任何借款人不利的方式修改應付任何借款人的任何附屬公司或子公司的任何應付帳款的條款，或(B)在發生任何彈跳聖約事件時，

應付借款人的聯屬公司及附屬公司的未償還應收賬款，在任何時間合共超過2,500,000美元。

八、先例的條件。

八.初步預付款的條件。貸款人同意在結算日提供要求的初步墊款，但代理人必須在緊接此類墊款之前或與之同時滿足或放棄下列先決條件：

(A)附註。代理人應已收到由每個借款人的授權人員正式簽署和交付的票據；

(B)其他文件。代理人應已收到所簽署的每一份適用的其他文件；

(C)許可協議。代理商應已收到完全簽署的、形式和實質均令代理商滿意的許可協議，根據該協議，借款人應獲準在截止日期使用借款人經營業務所需的所有知識產權；

(D)財務狀況證明。代理人應已收到附件8.1(D)形式的已簽署的財務狀況證明；

(E)結業證書。代理人應已收到由每個借款人的首席財務官簽署的截止日期為本協議日期的成交證書，聲明(I)本協議和其他文件中所載的所有陳述和擔保在該日期和截至該日期是真實和正確的，以及(Ii)在該日期沒有違約或違約事件發生或繼續發生；

(F)借款基數。代理人應已收到借款人的證據，證明符合條件的應收款和符合條件的未開票應收款的總金額在價值和金額上足以支持借款人在結算日要求的預付款；

(G)未提取的可獲得性。在實施本協議項下的初始預付款後，借款人應至少有5,500,000美元的未支取可用資金；

(H)被凍結的帳户。借款人應已在代理人處開立託管賬户，代理人應已收到正式簽署的協議，與代理人可接受的金融機構建立被凍結的賬户，以收取或償還應收款和抵押品收益，代理人應已與適用的金融機構簽訂控制協議，其形式和實質應令代理人滿意；

(I)備案、登記和記錄。本協議要求的每份單據(包括任何統一商法典融資聲明)、任何相關的

協議或根據法律或代理人合理地要求存檔、登記或記錄，以建立有利於代理人的完善的抵押品擔保權益或留置權，應已在要求或要求存檔、登記或記錄的每個司法管轄區適當地存檔、登記或記錄，代理人應已收到每次此類存檔、登記或記錄的確認書副本或令代理人滿意的其他證據，以及與之相關的任何必要費用、税款或支出的支付令人滿意的證據；

(J)《商標許可證修正案》。代理商應已收到IBEX Global Europe S.A.R.L和IBEX之間於2013年5月8日對該特定知識產權許可協議的完全簽署的修正案，該修正案的形式和實質應令代理商滿意；

(K)祕書證書、授權決議和借款人的良好地位。代理人應已收到每個借款人的祕書或助理祕書(或其他同等官員、合夥人或經理)的證書，該證書的格式和實質內容截至截止日期令代理人滿意，該證書應證明(I)該借款人董事會(或其他同等管理機構、成員或合夥人)授權(X)簽署、交付和履行本協議、票據和該借款人所屬的每一其他文件(包括債務產生的授權)的決議副本，這些決議的形式和實質令代理人合理滿意。(Y)借款人對抵押品的擔保權益和對抵押品的留置權，以擔保借款人的所有連帶債務(且該證書應説明該等決議截至該證書的日期未被修訂、修改、撤銷或撤銷)，(Ii)該借款人獲授權執行本協議及其他文件的人員的在職及簽署情況，(Iii)該借款人在該日期有效的組織文件的副本，(4)借款人在其管轄區內的良好地位(或同等地位)，日期不超過截止日期前三十(30)天，由國務祕書或該管轄區的其他適當官員發佈；

(L)祕書證書、授權決議和保證人的良好地位。代理人應已收到每個擔保人的祕書或助理祕書(或其他同等官員、合夥人或經理)的證書，該證書的形式和實質在截止日期令代理人滿意，並應證明(I)授權(X)執行的每個擔保人的董事會(或其他同等管理機構、成員或合夥人)的決議副本，其形式和實質令代理人合理滿意，交付和履行擔保人的擔保和擔保人為當事一方的每份其他文件，以及(Y)擔保人授予擔保品的擔保權益和留置權，以保證其擔保義務(且該證書應説明，截至該證書日期，此類決議尚未被修改、修改、撤銷或撤銷)，(Ii)被授權執行本協議和其他文件的擔保人的任職人員和簽字，(Iii)擔保人在該日期有效的組織文件的副本，以及對其進行的所有修訂，

和(4)擔保人在其組織管轄範圍內的良好地位(或同等地位)，以及在每個適用管轄範圍內，擔保人的業務活動的開展或其財產的所有權需要資格，並由國務大臣或每個適用管轄地區的其他適當官員出具的不超過截止日期三十(30)天的良好資質證明(S)(或任何適用管轄範圍內簽發的同等資質證書)；

(M)法律意見。代理人應已收到借款人的總法律顧問吉米·D·霍蘭德簽署的法律意見，其形式和實質應令代理人滿意，其中應包括代理人可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的事項、票據、其他文件和相關協議，各借款人特此授權並指示該律師向代理人和貸款人提供此類意見；

(N)英國事務。代理人應已收到(I)Mishcon de Reya Solictors以令代理人滿意的形式和實質簽署的法律意見書，該意見書應涵蓋Ibex Global Solutions Limited作為一方的所有其他文件所考慮的交易的附帶事項，以及代理人可能合理要求的相關協議，各借款人特此授權並指示該律師向代理人和貸款人交付此類意見，以及(Ii)已採取一切行動的證據，以允許代理人根據Ibex Global Solutions Limited的條款執行Ibex Global Solutions Limited作為一方的其他文件；

(O)無訴訟。在任何仲裁員或政府機構面前或由任何仲裁員或政府機構提起的訴訟、調查或法律程序，不得繼續或威脅針對任何借款人或借款人的高級管理人員或董事：(A)與本協議、其他文件或借款人擬進行的任何交易有關，且代理人合理地認為是實質性的，或(B)代理人合理地認為可能產生重大不利影響的；以及(Ii)任何政府機構不得發佈對任何借款人或其業務的開展不利或與交易的適當完成不一致的任何性質的禁令、令狀、限制令或其他命令；

(P)抵押品審查。代理人應完成每個借款人的應收賬款、一般無形資產和設備以及與此相關的所有賬簿和記錄的抵押品審查和接受評估，評估結果在形式和實質上應令代理人滿意；

(Q)費用。代理人應在本合同規定的截止日期或之前收到支付給代理人和貸款人的所有費用，包括根據本合同第三條的規定；

(R)備考財務報表。代理人應收到一份備考財務報表副本，該副本應在各方面令代理人滿意；

(S)保留。

(T)保險。代理人應已收到令代理人滿意的形式和實質：(I)本協議規定必須維持的充分保險，包括但不限於傷亡和責任保險的證據，以及(Ii)借款人保險經紀人出具的保險證書，其中包含代理人要求的有關借款人傷亡和責任保險單的信息，並指定代理人為額外的被保險人、貸款人損失收款人和/或抵押權人(視情況而定)；

(U)終止資金來源銀行信貸安排。資金來源銀行對借款人的所有承諾已經終止，借款人對資金來源銀行的所有債務已經清償，資金來源銀行對抵押品的全部留置權已經解除；

(五)付款指示。代理人應已收到借款代理人的書面指示，指示如何使用根據本協議支付的初始預付款的收益；

(W)異議。代理人應已收到允許完成本協議和其他文件所設想的交易所需的任何和所有協議；代理人應已收到代理人及其律師認為必要的、可能主張對抵押品的索賠的第三方的同意和放棄；

(X)沒有任何不利的重大變化。(I)自2013年6月30日以來，不應發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件、狀況或事實狀態；及(Ii)任何向代理人或貸款人作出的陳述或提供的資料均未被證明在任何重大方面不準確或具誤導性；

(Y)合同審查。代理商應收到並審查借款人的所有重要合同，包括租賃、工會合同、勞動合同、供應商供應合同、許可協議和經銷協議，這些合同和協議應在各方面令代理商滿意；

(Z)遵紀守法。代理人應合理信納每個借款人遵守所有相關的聯邦、州、地方或地區法規，包括與《聯邦職業安全與健康法》、《環境保護法》、《職業安全與健康法》和《反恐怖主義法》有關的法規；以及

(Aa)其他。與交易相關的所有公司程序和其他程序，以及所有文件、文書和其他法律事項，在形式和實質上都應令代理人及其律師滿意。

八.每筆預付款的條件。貸款人同意在任何日期提供所要求的任何墊款(包括最初的墊款)，前提是自墊款之日起滿足下列先決條件：

(A)申述及保證。控股或任何借款人在本協議中或根據本協議作出的每一項陳述和擔保，另一方

在本協議項下或與本協議有關的任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所包含的每項陳述和保證，在該日期當日和截至該日期的各方面均為真實和正確的(除非任何該等陳述或保證明確涉及任何較早和/或指定的日期)；

(B)沒有失責。任何違約或違約事件在該日期不會發生和繼續發生，也不會在實施要求在該日期提供的墊款後繼續存在；但是，即使存在違約或違約事件，代理人仍可憑其全權酌情決定權繼續提供貸款，並且如此作出的任何墊款不應被視為對任何該等違約或違約事件的放棄；

(C)沒有實質性的不利影響。不存在實質性的不利影響；

(D)最高墊款。對於要求支付的任何類型的預付款，在其生效後，此類預付款的總額不得超過本協定允許的此類預付款的最高金額。

任何借款人根據本條例提出的每項墊款要求，均構成每名借款人在該項墊款的日期作出的陳述及保證，即本款所載的條件已獲滿足。

IX.有關借款人的資料

每一借款人應或(除第9.11條規定外)應代表其安排借款代理人，直至其全部履行義務並終止本協議：

十、重大事項的披露。在得知後，立即向代理人報告：(A)對抵押品的任何部分的價值、可執行性或可收集性有重大影響的所有事項，包括任何借款人收回或重新佔有或向任何借款人退還大量貨物或任何客户或其他義務人所主張的索賠或糾紛的情況，以及(B)任何政府機構就反恐怖主義法對任何借款人、任何擔保人或任何借款人的任何附屬公司或任何擔保人進行的任何調查、聽證、訴訟或其他調查。

IX.2.時間表。在每個月的二十(20)日或之前向代理商交付(A)應收賬款賬齡、(B)應付賬款明細表和(C)代理商滿意的形式和實質的借款基礎證書(從上個月的最後一天開始計算，不對代理商具有約束力或限制代理商在本協議項下的權利)，(Ii)每週兩次：(A)代理人滿意的形式和實質的借款基礎證書(應自所提供的報告日期起滾動計算，不對代理人具有約束力，也不限制代理人在本協議項下的權利)；(B)適用報告期內的相關銷售報告；以及(Iii)在轉讓

從IBEX到IBEX Dubai的客户合同一份借款基礎證書，根據該證書，與該已轉讓客户合同相關的所有應收款不再包括為合格應收款或合格未開單應收款(視情況而定)，其形式和實質應令代理商滿意(該等款項應自所提供的報告日期起滾動計算，且不對代理商具有約束力或限制代理商在本協議項下的權利)。此外，每個借款人應應代理人的要求，按照代理人可能要求的時間間隔向代理人交付：(I)確認性轉讓時間表；(Ii)客户發票副本；(Iii)裝運或交付的證據；(Iv)管道報告和關聯企業餘額報告；以及(V)代理人可能要求的關於抵押品的其他時間表、文件和/或信息，包括試算表和測試核實。代理商有權以任何方式和通過其認為適當的任何媒介確認和核實所有應收款，並採取其認為合理必要的措施來保護其在本合同項下的利益。本節規定的物品應符合代理人滿意的形式，並由每個借款人執行，並不時交付給代理人，完全是為了代理人保存抵押品的記錄，任何借款人未能將任何此類物品交付給代理人，不應影響、終止、修改或以其他方式限制代理人對抵押品的留置權。除非代理商另有約定，本第9.2節規定的物品應通過代理商指定的經批准的電子通信的具體方式交付給代理商。

九、環境報告。

(A)在提交第9.7節和第9.8節所述財務報表的同時，由借款代理人總裁簽署的一份證書，説明盡其所知，每個借款人在所有重要方面都遵守了所有適用的環境法律。如果任何借款人不遵守上述法律，證書應詳細列出所有不遵守的領域，以及借款人為實現完全遵守而將採取的擬議行動。

(B)如果任何借款人獲得、發出或收到關於釋放或威脅釋放不動產中應報告數量的任何危險物質的通知(任何此類事件在下文中稱為“危險排放”)，或收到任何違反通知、要求提供信息或其可能負責調查或清理不動產環境狀況的通知、要求函或投訴、命令、傳票、或任何人(包括任何政府機構)就任何影響不動產或任何借款人在其中的利益或運營或業務(在此稱為“環境投訴”)的任何危險排放或違反環境法的行為發出的書面通知，則借款代理人應在五(5)個工作日內向代理人發出書面通知，詳細説明任何借款人所知道的引起危險排放或環境投訴的事實和情況。提供此類信息是為了允許代理人保護其對抵押品的擔保權益和對抵押品的留置權，並不打算也不應對代理人或任何貸款人產生任何與抵押品有關的義務。

(C)借用方應迅速向代理方提供與任何借款方擁有、經營或使用的任何其他場所的危險材料調查或清理相關的潛在責任的信息請求、潛在責任通知、要求函的副本，並應繼續將借款方與政府機構之間關於此類索賠的通信副本轉發給代理方，直至索賠得到解決。借款代理人應立即將任何借款人根據任何環境法要求提交的有關不動產、運營或企業的危險排放或環境投訴的所有文件和報告的副本轉發給代理人。提供此類信息僅允許代理人保護代理人在抵押品上的擔保權益和留置權。

九、訴訟。及時以書面形式通知代理人任何索賠、訴訟、訴訟或行政訴訟，這些索賠、訴訟、訴訟或行政訴訟可能會導致本合同項下的違約事件，或可能會對任何借款人、控股公司或任何擔保人造成重大不利影響，無論索賠是否在保險範圍內。

IX.5.材料發生情況。發生以下情況時，應立即書面通知代理人：(A)任何違約或違約事件；(B)任何提供給代理人的財務報表或其他報告在任何重大方面未能按照一貫適用的IFRS公平地呈現任何借款人截至該等報表日期的財務狀況或經營結果的任何事件、發展或情況；(C)任何累積的退休計劃資金短缺，如果該短缺持續兩個計劃年且未按守則第4971條的規定予以糾正，則可能導致任何借款人繳納守則第4971節所規定的税款；(D)任何借款人的每項可能導致任何債項加速到期的失責，包括該等債項的持有人的姓名或名稱及地址，而就該等債項而言，已有失責或已加速或可能加速到期，以及該等債項的款額；及。(E)任何借款人或任何擔保人在業務或事務上的任何其他事態發展，而該等事態發展可合理地預期會有重大的不利影響；在每一種情況下，均須説明該情況的性質及借款人擬就該等情況採取的行動。

九.政府應收賬款。如果任何借款人與美國、任何州或其任何部門、機構或機構之間的合同產生任何應收賬款，應立即通知代理商。

九.年度財務報表。在借款人每個財政年度結束後一百二十(120)日內，借款人以綜合及綜合方式提交借款人的財務報表，包括但不限於本財政年度開始至該財政年度結束時的損益表、股東權益及現金流量表，以及該財政年度結束時的資產負債表，所有報表均按照國際財務報告準則編制，並按以往慣例應用，並由借款人選定並令代理人滿意的獨立註冊會計師事務所(“會計師”)無保留地作出報告。此外，報告還應附有合規證書。

九、季度財務報表。在每個財政季度結束後四十五(45)天內，向代理人提交未經審計的合併和綜合基礎上的借款人資產負債表和未經審計的綜合和綜合基礎上的借款人收入、股東權益和現金流量表，以反映從財政年度開始到本季度末和本季度的經營結果，並在與以前做法一致的基礎上編制，在所有重要方面都是完整和正確的。須遵守個別及整體對借款人業務運作並無重大影響的正常及經常性年終調整，並以比較形式列載上一財政年度相應日期及期間的財務報表。

九.每月財務報表。於每個月結束後三十(30)日內，向代理人提交一份未經審核的綜合及綜合基礎上借款人資產負債表及未經審核的綜合及綜合基礎上借款人的收入、股東權益及現金流量表，以反映自本財政年度開始至該月底及該月的經營業績，該等資產負債表應在符合過往慣例的基礎上編制，並在各重大方面均屬完整及正確，但須受個別及整體而言對借款人的業務運作並無重大影響的正常及經常性年終調整所規限，並以可比較的方式列載上一財政年度相應日期及期間的財務報表。報告應附有合規證書。

IX.10.其他報道。儘快(但無論如何不得在發行後十(10)日內)向代理人提供(I)各借款人應送交其股權持有人的財務報表、報告及報表副本，及(Ii)Holdings應提供予其股權上市及交易所在交易所公佈的所有財務報表、報告及報表副本。儘管有上述規定，如果借款人或控股公司(只要向代理人提供了訪問和指示)在事先或同時通知代理人(I)以公開的方式向該證券交易所或該證券交易所的管理機構提交了該等報告或報告，或(Ii)以其他方式將該等信息或報告張貼在在線數據系統中，以使其債權人或股東普遍受益，則借款人和控股公司將被視為已提供了本第9.10節所述的報告和信息。

IX.11.其他信息。向代理人提供代理人合理要求的附加信息，以使代理人能夠確定借款人是否遵守了本協議的條款、契諾、條款和條件，包括(A)所有環境審計和審查的副本，(B)在此之前至少三十(30)天，任何借款人開設任何新辦公室或營業地點或任何借款人關閉任何現有辦公室或營業地點的通知，以及(C)在任何借款人獲悉後，立即發出任何借款人可能成為當事一方的任何勞資糾紛的通知，與其任何工廠或其他設施有關的任何罷工或罷工，以及任何借款人作為一方或任何借款人受其約束的任何勞動合同到期。

IX.12.預計業務預算。不遲於每個借款人從2015財年開始的財政年度開始後三十(30)天，在合併和合並的基礎上逐月提供借款人的預計經營預算和現金流量(包括每個月的損益表和每個財政季度最後一個月結束時的資產負債表)；該等預測須附有由每名借款人的首席執行官或首席財務官簽署的證明書，表明該等預測是根據與過往預算和財務報表一致的健全財務規劃做法編制的，而該幹事並無理由質疑編制該等預測時所依據的任何重大假設的合理性。

九.與業務預算的差異。在提交第9.7節和第9.8節所述財務報表的同時，向代理人提交一份書面報告，總結借款人根據第9.12節提交的預算中的所有重大差異，並由管理層就這些差異進行討論和分析。

注意訴訟、不良事件。向代理人及時提供書面通知：(I)任何政府機構或任何其他人向任何借款人發出的任何同意的失效或以其他方式終止，而這對任何借款人的業務運營具有重要意義；(Ii)任何政府機構或任何其他人拒絕續簽或延長任何此類同意；以及(Iii)任何借款人或任何擔保人向任何政府機構或個人提交的任何定期報告或特別報告的副本，如該等報告顯示任何借款人或任何擔保人的業務、運作、事務或狀況有任何重大改變，或如貸款人要求提供該等報告的副本，及(Iv)任何政府機構或個人發出的與任何借款人或任何擔保人具體有關的任何重大通知及其他通訊的副本。

IX.15.ERISA通知和請求。如果(I)任何借款人或受控集團的任何成員知道或有理由知道終止事件已經發生，應立即向代理人提供書面通知，並附上一份書面聲明，説明該終止事件以及該借款人或受控集團的任何成員已經採取、正在採取或提議採取的行動(如有)，以及(如果知道)國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動。(Ii)任何借款人或受控集團的任何成員知道或有理由知道發生了一項被禁止的交易(如《外匯交易規則》第406條和《守則》第4975條所界定的)，連同一份描述該項交易的書面聲明，以及該借款人或受控集團的任何成員已就該交易採取、正在採取或擬採取的行動；。(Iii)已就任何計劃提交豁免撥款請求，連同任何借款人或受控集團任何成員就該請求所收到的所有通訊，(V)任何借款人或受控集團的任何成員應從PBGC收到終止計劃或指定受託人管理計劃的意向通知，連同該通知的副本；(Vi)任何借款人或受控集團的任何成員應收到來自國税局的任何有利或不利的決定函

(Vii)任何借款人或受控集團的任何成員應收到關於施加提取責任的通知，連同每份通知的副本；(Vii)任何借款人或受控集團的任何成員應在該等分期付款或付款的到期日或之前未能支付所需的分期付款或根據《守則》或ERISA規定的任何其他所需付款；或(Ix)任何借款人或受控集團的任何成員知道(A)多僱主計劃已經終止，(B)多僱主計劃的管理人或計劃發起人打算終止多僱主計劃，(C)PBGC已經或將根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止多僱主計劃，或(D)多僱主計劃受《守則》第432條或ERISA第305條的約束。

IX.16.附加文件。應代理人的要求，簽署並交付代理人可能不時合理要求的文件和協議，以實現本協議的目的、條款或條件。

IX.17根據某些時間表進行更新。根據需要及時向代理商交付相關陳述和保證，以保持相關陳述和擔保的真實性和正確性，以及對附表4.4(設備和庫存的位置)、5.9(知識產權、源代碼託管協議)和5.24(股權)的更新；如果沒有任何違約事件的發生和持續，借款人只需在每月交付適用月份的合規性證書時提供此類更新。借款人根據本第9.17條向代理商提交的任何此類更新後的時間表，應立即自動視為修改和重述先前提交給代理商並作為本協議附件和組成部分的該時間表的先前版本。

IX.18.財務披露。借款人在此不可撤銷地授權並指示借款人僱用的所有會計師和審計師在期限內的任何時間向代理人和貸款人展示並交付會計師或審計師擁有的任何借款人的任何財務報表、試算表或其他任何類型的會計記錄的副本，並向代理人和每個貸款人披露會計師可能掌握的有關借款人財務狀況和業務運營的任何信息。每個借款人在此授權所有政府機構向代理人和每個貸款人提供與借款人有關的報告或檢查的副本，無論是由借款人或其他人制作的；但是，代理人和每個貸款人在從會計師或政府機構獲得此類信息或材料之前，應嘗試直接從借款人那裏獲得此類信息或材料。

IX.19.客户文件。如果任何借款人是或成為與客户的任何協議的一方，根據該協議，該客户可以根據該協議或根據適用法律對該借款人行使任何抵銷權，並向代理提供證明任何該等協議的所有文件和文書的副本，請通知代理人。

IX.20.客户合同的分配。

(A)裝飾商在每個月的20日或之前，提供(I)所有未來已完成的客户合同轉讓的摘要和所有已完成的所有轉讓的摘要

在上個月簽訂的未來生效日期的客户合同；(Ii)與緊接任何此類確定日期之前的十二(12)個日曆月期間的客户合同有關的收入信息；以及(Iii)關於未來此類客户合同轉讓對合格應收款和合格未開單應收款總額的估計影響的報告；以及

(B)傢俱代理商在借款人將客户合同轉讓給迪拜國際商業銀行的生效日期，並(I)已簽署的客户合同轉讓副本，(Ii)與緊接任何該確定日期之前十二(12)個日曆月期間的相應客户合同有關的收入信息，以及(Iii)根據本合同第9.2節的借款基礎證書。

X.EVENTS默認事件。

下列任何一項或多項事件的發生應構成“違約事件”：

X.1.不付款。任何借款人未能在到期時支付(A)債務的任何本金或利息(包括但不限於第2.9節)，或(B)本協議或任何其他文件中規定的任何其他費用、收費、金額或債務，無論是到期時、根據本協議條款加速付款、通過意向預付通知或通過要求預付款的方式。

十.B代表的範圍。除第10.18條另有規定外，任何借款人或擔保人在本協議、任何其他文件或任何相關協議中或在任何時間提供的與本協議或相關協議相關的任何證書、文件、財務或其他報表中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應在作出或視為作出之日證明在任何重大方面是不正確或誤導性的；

X.3.財務信息。任何借款人未能(I)在到期時或在根據本協議提出要求後三(3)個工作日內提供財務信息，或(Ii)根據本協議條款允許查閲其賬簿或記錄或進入其場所進行審計和評估；

十.司法行動。發出留置權、徵費、評估、禁令或扣押通知(A)針對任何借款人的庫存或應收款，或(B)針對任何借款人的其他財產的實質性部分，在這兩種情況下，均未在三十(30)天內暫停或解除；

X.5.不遵守規定。除第10.1、10.3、10.5(Ii)及10.18條另有規定外，(I)任何借款人沒有履行、遵守或遵守第2.22、4.3、4.6、6.2(A)、6.2(B)、6.5、6.8、9.1、9.15條或第VII條所載的任何條款、條文、條件或契諾，或(Ii)任何借款人或任何擔保人沒有履行、遵守或遵守任何其他條款、條文、條件或契諾，包含在本文件或任何其他文件中，而該文件未在(A)較早知悉後十五(15)天內治癒

借款人不履行義務或(B)借款人收到代理人書面通知的日期；

X.6.審判。(A)判決、令狀(S)、命令(S)或判令(S)針對任何借款人或擔保人作出的總金額超過500,000美元的判決，或針對所有借款人或擔保人作出的總金額超過500,000美元的判決，以及(B)(1)任何判定債權人應合法地採取行動，對任何借款人或任何擔保人的資產或財產進行徵收，以強制執行任何此類判決；(2)在因上訴待決或其他原因而暫停執行該判決期間，該判決應連續三十(30)天不解除，不得生效，或(Iii)任何借款人或任何擔保人的資產或財產因提交、記入或發佈該判決而產生的任何留置權，應優先於以代理人為受益人的該等資產或財產的留置權；

X.7.銀行破產。任何借款人、任何擔保人、任何借款人的任何附屬公司或聯營公司應(I)申請、同意或接受其本身或其全部或大部分財產的接管人、保管人、受託人、清盤人或類似受託人的委任或接管；(Ii)書面承認其無能力或一般地無能力在債務到期時償付其債務或停止其現有業務的運作；(Iii)為債權人的利益作出一般轉讓；(Iv)根據任何州或聯邦破產或接管法(如現在或以後有效)而展開自願案件，(V)被判定為破產或無力償債(包括在對其啟動的任何非自願破產或破產程序中登錄任何濟助令)，(Vi)提交請願書，以尋求利用任何其他規定對債務人進行救濟的法律，(Vii)默許或未能在三十(30)天內駁回根據這種破產法在任何非自願案件中對其提出的任何請願書，或(Viii)採取任何行動，以實現上述任何規定；

X.8.已預訂。

X.9.留置權優先。根據本合同設立或根據本合同或根據任何相關協議規定的任何留置權，因任何原因不再是或不是具有第一優先權的有效和完善的留置權(僅限於根據適用法律具有優先權的允許的產權負擔，此類留置權僅附加於應收款或庫存以外的抵押品)；

X.10.關聯交叉默認。(X)借款人的任何聯營公司的任何債務項下的任何指明“違約事件”，而該借款人當時的未償還本金餘額(或如屬非如此面值的債務，則指當時的未償還債務總額)為$250,000或以上，或任何其他事件或情況，使任何借款人的任何聯營公司的任何該等債務的持有人在預定到期日或終止前加速該等債務(及/或任何借款人的任何聯營公司在該等債務下的債務)，均鬚髮生(不論該等債務的持有人是否實際上應加速該等債務)，終止或以其他方式行使與該等債務有關的任何權利或補救辦法)或(Y)任何借款人的任何關聯方根據其所屬的任何其他協議所承擔的義務發生違約，而該違約具有或合理地可能產生重大不利影響；

X.11.交叉默認。(X)借款人的任何債務(債務除外)項下的任何指明“違約事件”，而該借款人當時的未償還本金餘額為$500,000或以上(如屬任何未如此面值的債務，則為當時未償還的債務總額)，或任何其他事件或情況，而該等事件或情況會使任何借款人的任何該等債務的持有人在預定的到期日或終止前加速該債務(及/或借款人在該債務下的債務)，均鬚髮生(不論該等債務的持有人是否實際上會加速)，終止或以其他方式行使與該等債務有關的任何權利或補救辦法)或(Y)任何借款人根據其所屬的任何其他協議所承擔的義務發生違約，而該違約具有或合理地可能產生重大不利影響；

十.B保證協議或質押協議的達成。終止或違反因任何借款人的義務而簽署並交付給代理人的任何擔保、擔保人擔保協議、質押協議或類似協議，或者如果任何擔保人或質押人試圖終止，質疑任何此類擔保、擔保人擔保協議、質押協議或類似協議的有效性或其責任；

X.13.控制的變化。應發生控制權的任何變更；

十.無效。本協議或任何其他文件的任何實質性規定因任何原因應停止對任何借款人或任何擔保人有效和具有約束力，或任何借款人或任何擔保人應以書面形式向代理人或任何貸款人或任何借款人質疑本協議或任何其他文件的有效性或其在本協議或任何其他文件下的責任；

X.15.確保。任何(A)抵押品的部分應被扣押，但須由政府機構、任何借款人或任何擔保人扣押，或(B)任何借款人、控股公司或任何擔保人的所有權和權利應已成為索賠、訴訟、訴訟、扣押或其他程序的標的，代理人認為，一旦最終確定，可能會導致本協議或其他文件提供的擔保的減損或損失；

X.16.操作。任何借款人或任何擔保人設施的運營在任何時間連續四(4)天以上被中斷(與員工休假和/或日常業務過程中的任何定期關閉有關的情況除外)，除非該借款人或擔保人有權(I)在該中斷期間收到，業務中斷保險的收益足以保證其在此期間的每日現金需求至少等於緊接初始中斷日期之前的連續三個月期間的平均每日現金需求，以及(2)在不遲於任何此類中斷初始日期後三十(30)天內收到上文第(I)款所述金額的此類收益；但即使本條第(I)及(Ii)款另有規定，如借款人或擔保人已連續三十(30)天收到業務中斷保險的賠償，則須當作已發生失責事件；

十、養老金計劃。本合同第7.16或9.15節中規定的事件或條件應針對任何計劃發生或存在，並且作為該事件或條件的結果，一起

對於所有其他此類事件或條件，任何借款人或受控集團的任何成員應對計劃或PBGC(或兩者)承擔責任，或根據代理人的合理判斷，對計劃或PBGC(或兩者)承擔責任；或發生任何終止事件，或任何借款人未能根據本協議第9.15節迅速報告終止事件；或

十.反恐怖主義法。如果(I)本合同第16.18節(X)中包含的任何陳述或擔保，或(Y)任何擔保的任何相應條款在任何時候都是或變得虛假或誤導性的，(Ii)任何借款人將未能履行其在本合同第16.18條下的義務，或(Iii)任何擔保人將未能履行其在任何擔保條款下的義務，其條款可與本合同第16.18條中規定的條款相媲美。

第十一條違約後的權利和救濟。

十一、權利和補救措施。

(A)一旦發生：(I)根據第10.7(Vii)條規定的違約事件(第10.7(Vii)條除外)，所有債務應立即到期並支付，本協議和貸款人支付墊款的義務應視為終止，(Ii)任何其他違約事件以及此後的任何時間，在代理人的選擇下或在被要求的貸款人的指示下，所有債務應立即到期並支付，代理人或被要求的貸款人有權終止本協議並終止貸款人的墊款義務；以及(Iii)在不限制本協議第8.2節的情況下，根據本協議第10.7(Vii)條規定的任何違約，貸款人根據本協議支付墊款的義務應暫停，直至該非自願請願書被駁回為止。一旦發生任何違約事件，代理人有權根據《統一商法典》和一般的法律或衡平法，行使本合同規定的任何和所有權利和補救措施，包括取消本合同中授予的擔保權益的贖回權和通過任何可用的司法程序對任何抵押品進行變現和/或通過或不通過司法程序取得和出售任何或全部抵押品的權利。代理人可進入任何借款人的房產或其他房產，無需經過法律程序，也不會為此向任何借款人承擔責任，代理人可隨即或在其後的任何時間酌情收取抵押品並將其移至代理人認為合適的地方，代理人可要求借款人在方便的地方向代理人提供抵押品。在有或沒有抵押品的情況下，代理人可在任何時間或地點，在公開或私下出售抵押品或其任何部分，在一次或多次出售中，以代理人選擇的價格或價格，以及按代理人選擇的條款，以現金、信用或未來交付的方式出售抵押品或其任何部分。除非抵押品的部分易腐爛或可能迅速貶值或屬於通常在認可市場上出售的類型，代理人應就此類出售或出售向借款人發出合理的通知，雙方同意，在任何情況下，至少在出售或出售前十(10)天郵寄給借款代理的書面通知是合理的通知。在任何公開銷售中，代理人或任何貸款人可出價(包括信用出價)併成為買方，代理人、任何貸款人或任何其他買方在此後的任何此類出售中應持有所出售的抵押品，絕對不受任何類型的索賠或權利，包括任何股權贖回，所有該等債權、權利和股權在此

由每個借款人明確放棄和釋放。在行使上述補救措施時，包括出售庫存，代理商被授予永久不可撤銷、免版税、非排他性許可，並被允許使用每個借款人的所有(A)用於營銷、廣告銷售和銷售或以其他方式處置此類庫存的與庫存有關的知識產權，以及(B)用於完成未完成產品製造的設備。出售抵押品所變現的現金收益，應當按照本辦法第一百一十五條規定的順序，用於清償債務。非現金收益將僅在債務轉換為現金時用於債務。如果出現任何差額，借款人仍應對代理人和貸款人承擔責任。

(B)在適用法律規定代理人以商業上合理的方式行使補救的義務的範圍內，每個借款人承認並同意代理人在商業上並非不合理：(I)未能產生代理人合理地認為重要的費用來準備抵押品以供處置，或未能以其他方式將原材料或在製品製成成品或其他製成品以供處置；(Ii)未能獲得第三方同意以獲得將被處置的抵押品，或未能獲得政府或第三方同意(如果其他法律沒有要求)，以收集或處置抵押品；(3)沒有對客户或其他負有抵押品義務的人行使託收補救措施，或取消對抵押品的留置權或任何不利債權；。(4)直接或通過催收機構和其他催收專家對客户和其他對抵押品負有義務的人行使託收補救；。(5)通過發行廣泛的出版物或媒體宣傳處置抵押品，不論抵押品是否具有專門性；。(6)聯繫其他人士，不論是否與任何借款人同行業，以表示有興趣獲得全部或任何部分抵押品；。(Vii)聘請一名或多名專業拍賣師協助處置抵押品，不論抵押品是否屬專門性質；。(Viii)利用互聯網網站處置抵押品，而該等網站提供拍賣抵押品所包括的各類資產，或有合理能力進行拍賣，或為資產的買賣雙方牽線搭橋；。(Ix)在批發市場而非零售市場處置資產；。(X)放棄處置擔保，例如所有權、佔有權或安靜享受，(Xi)購買保險或信用提升，以確保代理人免受抵押品的損失、收集或處置的風險，或向代理人提供收集或處置抵押品的保證回報；或(Xii)在代理人認為適當的範圍內，獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人士的服務，以協助代理人收集或處置任何抵押品。每個借款人承認，第11.1(B)條的目的是提供非詳盡的説明，説明代理人在對抵押品行使補救措施時，哪些行為或不作為在商業上不是不合理的，代理人的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在第11.1(B)條中註明而被視為在商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，本第11.1(B)條中包含的任何內容不得解釋為授予任何借款人任何權利或對代理人施加本協議或適用法律在沒有本第11.1(B)條的情況下不會授予或施加的任何責任。

XI.2.代理人的自由裁量權。代理人有權自行決定代理人可在任何時間追求、放棄、從屬或修改哪些權利、留置權、擔保權益或補救辦法，採用哪些程序、時機和方法，以及對任何或所有抵押品採取何種其他行動以及採取何種順序，此類決定不會以任何方式修改或影響代理人或貸款人在本合同項下對借款人或對方的任何權利。

XI.3.抵銷。根據第14.13條，除了代理人或任何貸款人根據適用法律可能擁有的任何其他權利外，一旦發生本合同項下的違約事件，代理人和該貸款人有權在不經任何通知的情況下，立即使用代理人和該貸款人或其任何關聯公司持有的任何借款人財產，以減少義務，並行使代理人和該貸款人對代理人或該貸款人持有的任何存款的任何和所有抵銷權利。

XI.4.權利和補救措施不是排他性的。列舉上述權利和補救辦法並不是為了詳盡無遺，行使任何權利或補救辦法不應排除行使本公約規定或法律規定的任何其他權利或補救辦法，所有這些權利或補救辦法都應是累積的，不得替代。

XI.5.違約事件發生後付款的分配。儘管本協議有任何其他相反的規定，在違約事件發生後和持續期間，代理人因債務(包括但不限於任何現金管理負債或對衝負債)或抵押品而收取或收到的所有金額，可由代理人酌情支付或交付如下：

第一，支付代理人在執行本協議和其他文件項下的權利和貸款人權利方面的所有合理的自付費用和支出(包括合理的律師費)，以及代理人根據本協議條款或根據本協議條款為抵押品提供的任何公式外貸款和保護性墊款；

第二，支付任何欠代理商的費用；

第三，根據本協議的條款，支付每個貸款人應支付的所有合理的自付費用和支出(包括合理的律師費)；

第四，支付所有債務，包括週轉貸款的應計利息；

第五，支付由週轉貸款組成的債務的未償還本金；

第六，支付本協定項下產生的所有債務以及由應計費用和利息組成的其他文件(根據上述第四款支付的週轉貸款利息除外)；

第七，支付本協議項下產生的債務(包括現金管理負債和對衝負債)(包括根據本協議第3.2(B)節支付的任何未償還信用證的支付或現金抵押)的未償還本金金額(與根據上文第五款支付的週轉貸款有關的本金除外)。

第八，本協議項下產生的已到期和應支付的所有其他債務(在本協議下，根據其他文件或其他條款)，以及根據上文“第一”至“第七”條款未償還的所有其他債務；

第九，根據“第一”至“第八”條款到期、應付和不償還的所有其他債務；以及

第十，向合法有權獲得盈餘的人支付盈餘(如果有的話)。

在執行上述規定時，(1)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在應用於下一個類別之前用盡為止；(2)每個貸款人(只要它不是違約貸款人)應收到一筆金額，該金額等於其根據上文“第六條”、“第七條”、“第八條”和“第十條”可供運用的金額的比例份額(根據該貸款人當時持有的未清償墊款、現金管理負債和對衝負債與當時未清償墊款、現金管理負債和對衝負債的比例)；以及(Iii)儘管第11.5節有任何相反規定，任何不符合資格的一方的互換義務不得用從該不符合資格的一方在其擔保下收到的金額(包括因對該擔保行使補救措施而收到的金額)或該不符合資格的一方的抵押品的收益(如果此類互換義務將構成除外的對衝負債)支付，但是，應儘可能對其他借款人和/或擔保人的付款和/或抵押品收益進行適當調整，這些借款人和/或擔保人是此類互換義務的合格合同參與者，以保留對本第11.5節中其他規定的債務的分配；和(Iv)根據上述“第七”條款可供分配的任何金額可歸因於已發行但未提取的未提取信用證金額，這些金額應由代理人根據本合同第3.2(B)節作為信用證的現金抵押品持有，並(A)首先用於償還發行人根據該信用證不時提取的任何款項，以及(B)在所有信用證期滿後，以第11.5節規定的方式償還上文“第七”、“第八”和“第十”條款所述類型的所有其他債務。

十二.訴訟和司法程序。

十二.注意事項。每一借款人特此放棄關於任何及所有票據的任何應收款、催繳、提示、拒付及通知的通知、承兑通知、貸款或墊款通知、信用擴展、收到或交付的抵押品或依據本協議採取的任何其他行動，以及所有其他任何形式的要求和通知，但本協議明確規定的除外。

十二、拖延。代理人或任何貸款人在行使任何權利、補救辦法或選擇權方面的延遲或遺漏，不得視為放棄該等或任何其他權利、補救辦法或選擇權，或放棄任何違約或違約事件。

十二、三、司法豁免。本協議的每一方在此明確放棄根據本協議產生的任何索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因(A)、與本協議相關而籤立或交付的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議，或(B)以任何方式與本協議各方或其中任何一方就本協議、任何其他文件或與本協議相關的任何其他文書、文件或協議的交易有關或附帶的任何權利，或與本協議有關的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議的陪審團審判權利，或在每個案件中與本協議或與之相關的交易，無論是現在或以後發生的，不論是在合同中，還是在侵權或其他方面，每一方在此同意，任何該等索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本條款的正本或副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

第十三條生效日期和終止日期。

XIII.1.Term.本協議對借款人、代理人和貸款人各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，自本協議之日起生效，並應持續到2026年5月1日(“本協議”)，除非按本協議的規定提前終止。借款人可在付清全部債務後，提前六十(60)天書面通知代理商，隨時終止本協議。如果債務是全額預付的(無論是自願的還是非自願的，包括加速後)，並且本協議在期限的最後一天(該預付款的日期在下文中稱為“提前終止日”)之前終止，借款人應同時為貸款人的利益向代理人支付相當於最高貸款額的1/4(0.25%)的提前終止費；但是，如果債務是與PNC的一個部門提供的再融資相關的全額預付的，則在提前終止日不應支付任何提前終止費。

十三.二、終止性。本協議的終止不應影響代理人或任何貸款人的權利，或在終止生效日期之前已生效的任何義務，或根據本協議條款在該日期後繼續產生的任何義務，並且本協議的規定應繼續完全有效，直至所有達成的交易、產生的權利或利益以及債務已全部和不可剝奪地支付、處置、達成或清算。根據本協議授予代理人和貸款人的擔保權益、留置權和權利以及根據本協議提交的融資聲明應繼續完全有效，即使本協議終止或借款人的賬户可能不時暫時處於零或信用狀況，直到每個借款人的所有債務在本協議終止後得到不可撤銷的償付和全額履行，或每個借款人就此向代理人和貸款人提供令代理人和貸款人滿意的賠償為止。因此，每一借款人放棄其根據《統一商法典》可能擁有的要求提交關於抵押品的終止聲明的任何權利，並且代理人不應被要求向每一借款人發送該終止聲明，或向任何備案辦公室提交該等終止聲明，除非和直到本協議已根據其條款終止，並且所有債務已以立即可用的資金以不可撤銷的方式全額支付。本協議中包含的所有陳述、保證、契諾、豁免和協議在本協議終止後仍繼續有效，直至所有義務都得到了無可挽回的償付和全部履行。

XIV.註冊代理。

十四.1.任命。各貸款人特此指定PNC作為本協議及其他文件項下該貸款人的代理人。每一貸款人在此不可撤銷地授權代理人根據本協議和其他文件的規定代表其採取行動，並根據本協議和本協議的條款以及其他合理附帶的權力，行使本協議和本協議項下明確授予或要求代理人的權力和履行其職責，代理人應持有所有抵押品、本金和利息的支付、費用(第2.8(B)、3.3(A)和3.4條規定的費用除外)、收費和根據本協議收取的費用，以實現貸款人的應課税金利益。代理商可以通過其代理商或員工履行其在本協議項下的任何職責。對於本協議未明確規定的任何事項(包括收取票據)，代理人不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的指示採取行動或不採取行動(並在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，該等指示應具有約束力；但代理人不得被要求採取任何行動，以使代理人酌情承擔責任或違反本協議或其他文件或適用法律，除非代理人就此獲得了令代理人合理滿意的賠償。

十四.職責的性質。除本協議和其他文件中明確規定的以外，代理商不承擔任何義務或責任。代理及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不(I)對他們根據本協議或與本協議相關而採取或不採取的任何行動負責，除非是由於他們的嚴重(而不僅僅是)疏忽或故意的不當行為(由具有管轄權的終審法院裁定)。

可提出上訴的判決)，或(Ii)以任何方式對本協議中包含的任何借款人或其任何高級人員所作的任何陳述、陳述或保證負責，或在本協議或任何其他文件中，或在本協議或任何其他文件下或與此相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或對本協議或任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、正當執行、可執行性或充分性負責，或對任何借款人未能履行其在本協議項下的義務負責。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何借款人的財產、賬簿或記錄。代理人對借款人墊款的責任應是機械性和行政性的；代理人不得因本協議而與任何貸款人存在信託關係；本協議中任何明示或暗示的內容均不打算或應被解釋為對代理人施加與本協議或本協議所述交易有關的任何義務，除非本協議明確規定。

XIV.3.對代理的依賴不足。在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，每一貸款人已經並將繼續(I)自己對每一借款人和每一擔保人的財務狀況和事務進行獨立調查，涉及本合同項下墊款的發放和繼續，以及採取或不採取與本協議有關的任何行動，以及(Ii)對每一借款人和每一擔保人的信譽進行自己的評估。代理人沒有義務或責任在最初或持續的基礎上向任何貸款人提供任何信貸或與之有關的其他信息，無論是在墊款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，除非借款人根據本合同條款提供的情況除外。代理人不應就本協議或任何其他文件、或任何借款人或任何擔保人的財務狀況的執行、效力、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本協議或任何其他文件的執行、效力、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或任何借款人或擔保人的任何條款、條款或條件的履行或遵守情況，或任何借款人的財務狀況或前景，或任何借款人的財務狀況或前景，對本協議或任何協議、文件、證書或聲明中的任何敍述、陳述、資料、陳述或保證負責，或就本協議或任何其他文件的籤立、效力、真實性、有效性、可執行性或充分性、或任何借款人或任何擔保人的財務狀況是否存在而向任何貸款人負責，或被要求就本協議、票據、其他文件或任何借款人的財務狀況或前景的履行或遵守情況進行任何查詢。

十四.代理人的辭職；繼任代理人。代理人可在六十(60)天書面通知各貸款人和借款代理人辭職，在辭職後，被要求的貸款人將立即指定一名合理地令借款人滿意的繼任代理人(條件是不需要借款人批准(I)在繼任代理人是貸款人之一的情況下，或(Ii)在任何違約事件發生和持續期間)。任何這樣的繼任代理人應繼承代理人的權利、權力和責任，尤其應繼承代理人在保證根據本協議產生的義務或任何其他文件(包括任何質押協議和所有賬户控制協議)下產生的義務或任何其他文件(包括任何質押協議和所有賬户控制協議)的抵押品中的所有留置權、所有權和權益的所有權利、所有權和權益，術語“代理人”指在其被任命後生效的該繼任代理人，前代理人作為代理人的權利、權力和職責應終止，而不會因

這種前特工的一部分。然而，儘管如上所述，如果在新代理人的任命生效時，需要採取任何進一步的行動，以便規定具有法律約束力和效力的抵押品中的任何留置權從前代理人轉移到新代理人，和/或完善新代理人持有的抵押品中的任何留置權，或者新代理人因其他原因不可能成為任何抵押品的完全有效、可強制執行和完善的留置權的持有人，前代理人應繼續以代理人的身份持有此類留置權，以完善新代理人的此類留置權，直到新代理人能夠獲得完全有效的、所有抵押品上的可強制執行和完善的留置權，但代理人不應被要求或負有任何責任或責任在作為完美代理人的日期後採取任何進一步行動，以繼續完善任何此類留置權(但放棄採取任何積極行動解除任何此類留置權除外)。任何代理人辭職後，本第十四條的規定和本協議項下的任何賠償權利，包括但不限於本協議第16.5條下的權利，應對其在擔任本協議下的代理人期間採取或不採取的任何行動的利益產生影響(如果辭職的代理人繼續根據前一句話的規定、本第十四條的規定和本協議下的任何賠償權利，包括但不限於本協議第16.5條下的權利，對於其採取或不採取的與此類留置權有關的任何行動，應使其受益)。

十四.代理人的某些權利。如果代理人就與本協議或任何其他文件有關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向貸款人請求指示，代理人有權避免該行為或採取該行動，除非代理人已收到所需貸款人的指示；代理人不應因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，貸款人不得因代理人按照所需貸款人的指示採取行動或不採取行動而對代理人提起任何訴訟。

十四、六、信賴。代理商應有權依據其認為真實、正確且由適當的個人或實體簽署、發送或作出的任何筆記、書面、決議、通知、聲明、證書、電子郵件、傳真、電傳或電傳信息、電報、訂單或其他文件或電話信息，並在與本協議和本協議項下的其他文件及其職責有關的所有法律事項上，根據其選擇的律師的建議，對其進行充分保護。代理人可以僱用代理人和事實律師，對代理人以合理謹慎選擇的任何該等代理人或事實代理人的過失或不當行為不負責任。

十四.7.違約通知。代理人不得被視為知悉或知悉本協議或其他文件項下任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款代理人發出的有關本協議或其他文件的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果代理人收到這樣的通知，代理人應向貸款人發出通知。代理人應就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非代理人收到該指示，否則代理人可(但沒有義務)採取該行動，或

避免就其認為符合貸款人最佳利益的違約或違約事件採取其認為適當的行動。

十四.賠償。如果代理人沒有得到借款人的償還和賠償，每個貸款人將按照其在未償還信用證和未償還週轉貸款中各自未償還的預付款及其各自的參與承諾的比例(如果沒有未償還的預付款，則根據其循環承諾額佔循環承諾額總額的百分比)償還和賠償代理人在履行本合同項下的職責時可能受到的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何類型或性質的支出。或以任何與本協議或任何其他文件有關或產生的方式；但貸款人不應對代理人的嚴重(而不僅僅是)疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定)造成的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。

十四.以個人身份行事的代理人。關於代理人在本協議項下的放貸義務，其提供的墊款應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並如同它沒有履行本協議規定的代理人職責一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”或任何類似術語應包括代理人作為貸款人的個人身份。代理人可以與任何借款人開展業務，就像它沒有履行本協議規定的職責一樣，並可以接受任何借款人就與本協議有關的服務或其他方面的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他對價。

十四.10.文件的交付。只要代理人收到第9.7、9.8、9.9、9.12和9.13條所要求的財務報表或根據本協議條款從任何借款人那裏獲得的借款基礎憑證，而任何借款人沒有義務將這些文件和信息交付給每個貸款人，代理人應立即向貸款人提供此類文件和信息。

十四.借款人對代理人的承諾。在不影響各自在本協議其他條款下對貸款人的義務的情況下，每個借款人在此承諾與代理人一起不時應要求向代理人支付其根據本協議為代理人或貸款人或其中任何一人的賬户不時到期和應付的所有金額，但尚未支付的部分。根據任何此類要求支付的任何款項，應有助於履行相關借款人根據本協議為貸款人或相關一家或多家貸款人的賬户付款的義務。

十四.不依賴代理商的客户識別程序。在預付款或本協議是或成為與其他貸款人合作的辛迪加的範圍內，每個貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴代理人執行該貸款人、關聯方、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據或根據《美國愛國者法》或其下的法規(包括條例)要求或施加的其他義務

(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何身份驗證程序，(Iii)任何記錄，(Iii)任何記錄，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)客户通知，或(V)CIP條例或此類反恐怖主義法所要求的其他程序。

十四.其他協議。每一貸款人同意，未經代理人的明確同意，不得在其合法有權這樣做的範圍內，應代理人的要求，將該貸款人欠任何借款人的任何金額或任何借款人現在或今後在該貸款人的任何存款賬户抵銷。儘管本協議中有任何相反的規定，但每一貸款人還同意，除非代理人特別要求，否則不得采取任何行動來保護或強制執行其因本協議或其他文件而產生的權利，貸款人的意圖是，為保護或強制執行本協議和其他文件下的權利而採取的任何此類行動應在代理人或被要求的貸款人的指示或同意下協調進行。

XV.BORROWING機構。

XV.1.借款機構的規定。

(A)借款人在此不可撤銷地指定借款代理人為其代理人和代理人，並以這種身份(I)借款，(Ii)請求墊款，(Iii)請求籤發信用證，(Iv)簽署和背書票據，(V)簽署和交付信用證的所有文書、文件、申請書、擔保協議、償還協議和信用證協議，以及現在或今後需要的所有其他證書、通知、書面和進一步保證，(Vi)就利率作出選擇，(Vii)就信用證作出指示，並就任何修改與出票人達成一致。任何信用證的延期或續期，以及(Viii)在本協議及其他文件項下及與本協議及其他文件有關的情況下，以借款人或借款人的名義採取行動，並在此授權代理人按照借款代理人的要求償還或貸記本協議項下的所有貸款收益。

(B)以本協定規定的方式將這種信貸安排作為與借款代理人的共同借款安排處理，完全是為了向借款人提供便利，並應借款人的要求。代理人或任何貸款人均不因此而對借款人承擔責任。為了促使代理人和貸款人這樣做，並考慮到這一點，每個借款人特此賠償代理人和每個貸款人，並保證代理人和每個貸款人不會因任何人因處理借款人的融資安排而產生或發生的任何和所有責任、費用、損失、損害和損害或傷害索賠而受到損害。代理人或任何貸款人依賴借款代理人的任何請求或指示，或代理人或任何貸款人根據本條款第15.1條採取的任何其他行動，除非是由於受賠償方故意的不當行為或嚴重(而不僅僅是)疏忽(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)。

(C)所有債務均為連帶債務，而每名借款人須在債務到期時以加速或其他方式付款，而該等債務及債務不受代理人或任何貸款人給予任何借款人的任何延期、續期及寬免、代理人或任何貸款人沒有向任何借款人發出借款通知或任何其他通知、代理人或任何貸款人沒有針對任何借款人追究或維持其權利、代理人或任何貸款人現在或以後從任何借款人取得的任何抵押品的解除影響，而每一借款人就依據該協議發出的任何通知付款的協議是無條件的，且不受代理人或任何貸款人對其他借款人的優先追索權或該借款人債務的任何抵押品或缺乏該等抵押品的影響。每個借款人放棄所有擔保抗辯。

十、代位權的代言人。借款人明確放棄因本協議的存在或履行而對其他借款人或對本協議項下的義務負有直接或或有責任的任何其他人，或對任何其他借款人的財產(包括但不限於作為義務抵押品的任何財產)提出的任何和所有其他權利，直至本協議終止並全額償還債務為止。

XVI.MISCELLAOUS.

十一、執法論。根據紐約州《一般義務法》第5-1401條的規定，本協議和每一份其他文件(除非任何此類其他文件另有明確規定)，以及與本協議或與之相關或由此引起的所有事項(無論是合同法、侵權法或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄和解釋。任何借款人就任何義務、本協議、其他文件或任何相關協議提起的或針對其提起的任何司法程序，均可在美利堅合眾國紐約州的任何有管轄權的法院提起，通過簽署和交付本協議，每個借款人一般無條件地接受上述法院對其財產的非排他性管轄權，並不可撤銷地同意受由此作出的與本協議有關的任何判決的約束。每一借款人特此放棄對其進行的任何和所有程序文件的面交送達，並同意所有該等程序文件的送達可通過寄往第16.6節規定的借款人代理人地址的掛號信或掛號信(要求的回執)進行，並在寄往美利堅合眾國的郵件中後五(5)天視為已完成，或根據代理人的選擇，通過借款人為接受紐約州境內的送達而不可撤銷地指定為借款人代理人的送達方式。本條款不影響以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何借款人提起訴訟的權利。每一借款人均放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得基於缺乏管轄權或地點或基於法院的不便而主張任何抗辯。每個借款人放棄在任何州法院向任何聯邦法院提起針對該借款人的任何司法程序的權利。任何借款人對代理人或

任何貸款人直接或間接涉及因本協議或任何相關協議而引起、與之相關或與之相關的任何事項或索賠，只能在紐約州紐約縣的聯邦或州法院提起。

XVI.2.全面理解。

(A)本協議和同時簽署的文件包含每個借款人、代理人和每個貸款人之間的全部諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解(如有)。除非借款人、代理人和貸款人各自的高級管理人員以書面形式簽署，否則本合同中未包含或在下文中作出的任何承諾、陳述、保證或擔保均無效。本協議或本協議的任何部分或條款不得以口頭方式或通過任何交易過程或以任何方式更改、修改、修改、放棄、補充、解除、取消或終止，或以除書面協議以外的任何方式由被控方簽署。每一借款人承認，其已就本協議和其他文件的執行得到律師的建議，不依賴於與本協議的條款和規定不一致的口頭陳述或陳述。

(B)在符合本第16.2(B)條的規定的情況下，被要求的貸款人、代理人和借款人可不時就本協議或借款人簽署的其他文件訂立書面補充協議，以增加或刪除任何條款，或以其他方式更改、更改或放棄貸款人、代理人或借款人根據本協議或其中的條件、條款或條款享有的權利，或放棄任何違約事件，但僅限於該等書面協議中規定的範圍；但該補充協議不得：

(1)未經直接受影響的貸款人同意，增加任何貸款人的循環承諾額的循環承諾額百分比或最高美元金額；

(Ii)無論是否有任何墊款，在沒有得到直接受影響的貸款人同意的情況下，延長任何墊款(不包括任何強制性預付款的到期日)的本金或利息的支付期限或時間，或向任何貸款人支付的任何費用，或降低任何墊款所承擔的本金金額或利率，或減少向任何貸款人支付的任何費用(但被要求的貸款人可選擇免除或撤銷根據第3.1節徵收的違約率或根據第3.2節徵收的信用證費用違約率(除非由代理人施加))；

(3)未經持有循環承諾的所有貸款人同意，增加最高循環預付款；

(Iv)未經所有貸款人同意，更改所需貸款人一詞的定義，或更改、修改或修改本條款第16.2(B)條；

(V)未經所有貸款人同意，擅自更改、修改或修改第11.5條的規定；

(6)未經所有貸款人同意，在任何日曆年(按照本協定的規定除外)解除總價值超過1,000,000美元的任何抵押品；

(Vii)未經所有貸款人同意，擅自變更代理人的權利和義務；

(Viii)除以下(E)款另有規定外，如果在循環墊款生效後，在未經持有循環承諾的所有貸款人同意的情況下，本協議項下未償還的循環墊款總額將超過公式金額的連續六十(60)個工作日或超過公式金額的百分之一百一十(110%)，則允許提供該循環墊款；

(9)在未經持有循環承諾的所有貸款人同意的情況下，將預付款提高到超過截止日期生效的預付款；或

(X)未經所有貸款人同意，免除任何擔保人或借款人的責任。

(C)任何此類補充協議應平等地適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人和代理人以及所有未來的債務持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、代理人和貸款人應恢復其以前的地位和權利，放棄的任何違約事件應被視為得到補救，不再繼續，但特定違約事件的豁免不得延伸至任何隨後的違約事件(無論隨後的違約事件是否與放棄的違約事件相同)，或損害由此產生的任何權利。

(D)如果代理人根據本第16.2條請求貸款人同意，但該同意被拒絕，則代理人可根據其選擇，要求該貸款人將其在墊款中的權益轉讓給代理人或另一貸款人或代理人指定的任何其他人(“指定貸款人”)，其價格等於(I)當時未償還的本金金額加上(Ii)貸款人應計和未付的利息和費用，這些利息和費用應在向借款人收取時支付。如果代理人選擇要求任何貸款人將其利息轉讓給代理人或指定貸款人，代理人應在貸款人拒絕後四十五(45)天內以書面通知該貸款人，而該貸款人將在收到根據該貸款人、代理人或指定貸款人(視情況而定)簽署的承諾轉讓補充條款發出的通知後五(5)天內將其利息轉讓給代理人或指定貸款人。

(E)儘管(I)存在違約或違約事件，(Ii)未滿足本協議第8.2節中規定的任何其他適用條件，或貸款人因任何原因終止在本協議項下提供循環墊款的承諾，或(Iii)本協議的任何其他相反規定，代理人可

其酌情決定權並未經任何貸款人同意，自願允許未償還的循環墊款在任何時候超過公式金額的10%(10%)，最多連續六十(60)個工作日(“公式外貸款”)。如果代理人願意以其唯一和絕對的酌情權允許此類公式外貸款，持有循環承諾的貸款人應有義務根據各自的循環承諾百分比為此類公式外貸款提供資金，此類公式外貸款應按要求支付，並應按由國內利率貸款組成的循環墊款的默認利率計息；但如果代理人確實允許公式外貸款，則代理人和貸款人均不應被視為因此改變了第2.1(A)條的限制，任何貸款人也沒有義務為超出其循環承諾額的循環墊款提供資金。就本款而言，根據本條款賦予代理人的酌處權不排除由於任何原因(包括但不限於先前被視為“合格應收款”或“合格未開票應收款”)的抵押品變得不合格、用於減少未償還循環墊款的應收款收款之後因資金不足或為保護或保全抵押品而超支而導致的非自願超支。如果代理人不情願地允許未償還的循環墊款超過公式金額的10%(10%)，代理人應盡其努力讓借款人在實際可行的情況下儘快減少超出的部分，並且不與超出的原因相牴觸。在代理人確定存在非自願超支後所作的循環墊款應被視為非自願超支，並應根據前一句話予以減少。如果任何公式外貸款實際上並不是由本第16.2(E)條規定的其他貸款人提供資金，代理人可酌情選擇為此類公式外貸款提供資金，任何由代理人如此提供資金的此類公式外貸款應被視為由代理人提供並欠代理人的循環墊款，代理人有權享有持有循環承諾的貸款人根據本協議和與該等循環墊款有關的其他文件享有的所有權利(包括利息的應計)和補救措施。

(F)除上述第16.2款允許的可自由支配的循環墊款之外(而非替代)，代理人在此授權借款人和貸款人在任何時候由代理人全權酌情決定，無論(I)違約或違約事件的存在，(Ii)本協議第8.2節中規定的任何其他適用條件是否未得到滿足，或貸款人在本協議項下提供循環墊款的承諾是否因任何原因終止，或(Iii)本協議的任何其他相反規定，代表貸款人向借款人提供循環墊款(“保護性墊款”)，而代理人在其合理的商業判斷中認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分，(B)提高償還墊款和其他債務的可能性或最大限度地提高償還金額，或(C)支付根據本協議的條款應向借款人收取的任何其他金額(“保護性墊款”)。持有循環承諾的貸款人有義務為此類保護性墊款提供資金，並在代理人要求時，按照其各自的循環承諾百分比與代理人達成和解。任何保護性墊款實際上不是由本節規定的其他貸款人提供資金的

16.2(F)，由代理人提供資金的任何此類保護性墊款應被視為代理人作出的和欠代理人的循環墊款，代理人有權享有持有循環承諾的貸款人根據本協議和與該等循環墊款有關的其他文件享有的所有權利(包括利息的應計)和補救措施。

十六.三、接班人和轉讓；參與；新貸款人。

(A)本協議對借款人、代理人、各貸款人、所有未來的債務持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經代理人和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

(B)每個借款人承認，在商業銀行業務的正常過程中，一個或多個貸款人可以隨時和不時地將預付款中的參與權益出售給其他人(每個此類受讓人或參與權益的購買者，稱為“參與者”)。每一參與者均可就其持有的該等墊款或根據本協議應支付的其他債務的部分完全行使付款權利(包括抵銷權)，猶如該參與者是該等債務的直接持有人一樣，但條件是：(I)借款人無須向任何參與者支付的款額，不得超過借款人假若該貸款人在本協議項下的墊款或本協議下須支付的其他債務中保留該權益而須向該貸款人支付的款額，但如經借款人事先書面同意，則不在此限。及(Ii)在任何情況下，借款人均無須支付因相同情況而產生的任何該等款項，並就根據本協議須支付予該貸款人及該參與人的相同墊款或其他債務支付該等款項。每一借款人在此向任何參與者授予該參與者實際或建設性持有的任何存款、款項或其他財產的持續擔保權益，作為該參與者在墊款中的權益的抵押品。

(C)經代理人同意，任何貸款人可將其在本協議和其他單據項下或與循環墊款項下或與循環墊款有關的全部或部分權利和義務出售、轉讓或轉讓給一名或多名其他人，且一名或多名其他人可根據承諾轉讓補充條款承諾墊款(每個人均為“購買貸款人”)，最低金額不低於5,000,000美元，由購買貸款人、轉讓人貸款人和代理人簽署並交付代理人記錄，但，每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，涉及該貸款人在本協議項下擁有權益的每一筆墊款。一旦簽署、交付、承兑和記錄，從根據該承諾轉讓補充書確定的轉讓生效日期起及之後，(I)根據該承諾轉讓補充書項下的購買貸款人應是本協議的一方，並在該承諾轉讓補充書規定的範圍內具有貸款人的權利和義務以及其中規定的承諾百分比，以及(Ii)在該承諾轉讓補充書規定的範圍內，該承諾轉讓補充書項下的出讓方貸款人應被解除其在本協議項下的義務，該承諾轉讓補充書為此目的創造了一項創新。是這樣的

承諾轉讓補充應被視為在必要的範圍內且僅在必要的範圍內修訂本協議，以反映該採購貸款人的增加以及該採購貸款人購買該轉讓方貸款人在本協議和其他文件項下的全部或部分權利和義務所產生的承諾百分比的調整。每一借款人在此同意增加該購買貸款人，並同意因該購買貸款人購買該轉讓方貸款人在本協議和其他文件下的全部或部分權利和義務而產生的承諾百分比的相應調整。借款人應簽署和交付該等進一步的文件，並作出該等進一步的行為和事情，以實現前述規定。

(D)任何貸款人經代理人同意，並不得無理扣留或拖延，可直接或間接將其在本協議及其他文件項下或與循環墊款有關的全部或任何部分權利及義務售予、轉讓或轉讓予任何實體，不論該實體是公司、合夥、信託、有限責任公司或其他實體，而該實體(I)在其通常業務過程中從事銀行貸款及類似信貸擴展的作出、購買、持有或以其他方式投資，及(Ii)受管理，由轉讓貸款人或該貸款人的聯屬公司(“採購CLO”，連同每名參與者及購買貸款人，每一個“受讓人”及統稱為“受讓人”)根據經適當修訂以反映轉讓利息的承諾轉讓補充資料(“經修訂的承諾轉讓補充資料”)提供服務或管理，並由任何中間買方、採購CLO、轉讓人貸款人及代理人(視何者適當而定)籤立並交付代理商記錄。一旦簽署並交付，從根據該修訂承諾轉讓補充條款確定的轉讓生效日期起及之後，(I)根據該修訂承諾轉讓補充條款進行的採購CLO應是本協議的一方，並在該修訂承諾轉讓補充條款規定的範圍內享有貸款人的權利和義務，以及(Ii)在該修訂承諾轉讓補充條款規定的範圍內，轉讓方貸款人應被解除其在本協議項下的義務，修改後的承諾轉讓補充條款為此目的創造了一項創新。該經修改的承諾書轉讓補充書應被視為在必要的範圍內且僅在反映該採購CLO的增加所必需的範圍內對本協議進行修正。每一借款人在此同意添加該採購CLO。借款人應簽署和交付該等進一步的文件，並作出該等進一步的行為和事情，以實現前述規定。

(E)代理人應在其地址保存一份向其交付的每份承付款轉讓補助金和經修改的承付款轉讓補助金的副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，用於記錄每個貸款人的名稱和地址以及本合同項下的未償還本金、應計和未付利息及其他應付費用。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，每個借款人、代理人和出借人可將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議中所記錄的預付款的所有人。在合理的事先通知下，借入代理人或任何貸款人可在任何合理時間及不時查閲登記冊。代理應收到由適用人員支付的3,500美元費用

購買貸款人和/或採購CLO在每次向該採購貸款人和/或採購CLO轉讓或轉讓(中間購買者除外)的生效日期。

(F)每一借款人授權每一貸款人向任何受讓人和任何潛在受讓人披露該貸款人所擁有的、由該借款人或其代表依據本協議或與該貸款人對該借款人的信用評估有關的、與該借款人有關的任何和所有財務資料。

(G)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可隨時隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

十六.四.付款的申請。代理人有權繼續使用或撤銷或重新使用任何付款以及抵押品的任何和所有收益作為債務的任何部分。如任何借款人或代理人為借款人的利益而付款或收取抵押品的任何付款或收益，而該等款項或收益其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何破產法、普通法或衡平法訴訟而作廢或規定須償還予受託人、管有債務人、接管人、保管人或任何其他一方，則在此範圍內，擬清償的義務或其部分須予恢復及繼續，猶如代理人或該貸款人未曾收取該等款項或收益一樣。

十六五、賠償。借款人應保護、保護、賠償、支付和保存無害代理人、發行人、每個貸款人及其各自的高級職員、董事、附屬公司、律師、僱員和代理人(每一個均為“受補償方”)，以保護、保護、賠償、賠償、判決、訴訟、費用、收費、開支和任何種類或性質的費用(包括律師費和律師費(包括內部律師的分攤費用))(統稱為“索賠”)。(I)本協議、其他單據、墊款和其他義務和/或本協議擬進行的交易，包括交易，(Ii)任何受保方在與本協議和其他文件的談判、執行、交付或管理、本協議項下和本協議項下建立的信貸安排和/或本協議擬進行的交易(包括交易)相關和/或與之相關和/或有關的談判、執行、交付或管理方面的任何行動或不作為或行動，(Iii)任何借款人或任何擔保人未能遵守、履行或履行其在本協議及其他文件中作出的任何陳述或保證下的任何契諾、義務、協議或責任，或違反本協議及其他文件中所作的任何陳述或保證，(Iv)執行代理人、發行人或任何貸款人在協議及其他文件下的任何權利及補救措施，(V)任何威脅或實際施加罰款或罰款的行為，或因違反任何反-

任何借款人、任何借款人的任何附屬公司或子公司、或任何擔保人，以及(Vi)任何政府機構或機構或任何其他人就本協議或其他文件的任何方面，或本協議或其他文件中預期或提及的任何交易，或與本協議或其他文件有關的任何事項而提起或進行的任何索賠、訴訟、程序或調查，不論代理人或任何貸款人是否為協議一方。在不限制前述任何條款的一般性的前提下，借款人應保護、保護、賠償、支付和保護每一受補償方，使其免受(X)因開立本合同項下的任何信用證或因開立信用證而直接或間接產生的、或以任何方式與之相關或由此產生的任何索賠，以及(Y)根據任何環境法就不動產、任何危險排放或與不動產、任何危險排放、影響不動產的任何危險物質的存在(無論其是否源於不動產或任何毗連不動產)，包括根據任何環境法對任何不動產施加或主張任何留置權的任何索賠，以及因上述規定造成的不動產的任何價值損失，但此類損失、責任、損壞和費用可歸因於代理人或任何貸款人的行為導致的任何危險排放。借款人根據本條款第16.5條承擔的義務應在發現不動產中存在任何危險材料時產生，無論是否有任何聯邦、州或地方環境機構在每種情況下采取或威脅採取與任何危險材料存在有關的任何行動，除非上述任何情況是由於受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的)。在不限制前述一般性的情況下，本賠償適用於任何人因任何借款人或任何其他人未能遵守適用於固體或危險廢物(包括危險材料和危險廢物或其他有毒物質)的法律而根據任何環境法或類似法律對任何受賠償方提出的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和任何性質的支出(包括律師的費用和支出)。此外，如果因本協議的簽署或交付，或因任何其他文件的簽署、交付、簽發或記錄，或因本協議項下任何義務的產生或償還，而應由代理人、貸款人或借款人支付的任何税款(不包括僅由代理人和貸款人的淨收入徵收或衡量的税款，但包括任何無形資產税、印花税、記錄税或特許經營税)，借款人將支付(或將立即償還代理人和貸款人支付的)所有此類税款，包括利息和罰款，並將對受賠償方進行賠償並使其免受與之相關的一切責任的損害。

十六、注意事項。本合同項下的任何通知或請求均可向借款代理人或任何借款人或代理人或任何貸款人發出，地址如下所述，或按下文指定為本節規定的更改地址通知的其他地址發出。根據本協議任何條款向本協議任何一方發出或向其發出的任何通知、請求、要求、指示或其他通信(僅為本第16.6節的目的，稱為“通知”)應以電話或書面形式發出或作出

包括通過電子傳輸（即，“電子郵件”）或傳真傳輸，或通過在借款人訪問的網站上發佈此類通知（“互聯網發帖”），前提是此類互聯網發帖的通知（包括訪問此類網站所需的信息）之前已根據本第16.6條通過本第16.6條規定的其他方式交付給本協議的適用各方。 任何此類通知必須按照本協議第16.6條中各自名稱下列出的地址和號碼或根據任何此類方根據本協議第16.6條發出的任何後續未撤銷通知交付給本協議的相關各方。 任何通知均有效：

(A)如屬專人交付，則在交付時；

(B)如以郵寄方式發出，則在該通知寄存在美國郵政服務機構後四(4)天內，並要求預付頭等郵資的回執；

(C)就電話通知而言，當通過電話與當事一方聯繫時，如果不遲於下一個營業日以專人遞送、傳真或電子傳輸、互聯網郵寄或隔夜快遞送達確認性通知(在該下一個營業日中午或之前收到)確認送達該電話通知；

(D)在傳真發送的情況下，如果發送該通知的一方從其自身的傳真機收到該通知的送達確認，則發送至適用一方的傳真機的電話號碼；

(E)如屬電子傳輸，在實際收到時；

(F)如果是在互聯網上張貼，則在通過本第16.6節規定的另一種方式遞送關於這種張貼的通知(包括訪問該網站所需的信息)後；和

(G)如果以任何其他方式(包括隔夜快遞)提供，則在實際收到時。

任何貸款人向借款代理人或任何借款人發出通知時，應同時向代理人發送一份副本，代理人應在收到通知後立即通知其他貸款人。

(A)通知代理商或PNC，地址為：

PNC銀行，全國協會

市場街1600號

賓夕法尼亞州費城，郵編19103

注意：傑奎琳·麥肯齊

電話：215-585-2056

傳真：215-585-4771

帶一份副本到：。

空白羅馬有限責任公司

洛根廣場一號

賓夕法尼亞州費城，郵編19103

注意：邁克爾·C·格拉齊亞諾，Esq.

電話：215-569-5387

傳真：215-832-5387

(B)向本合同簽字頁上指定的代理人以外的貸款人付款

(C)告知借款代理人或任何借款人：

TRG Customer Solutions，Inc.d/b/a IBEX Global Solutions

賓夕法尼亞大道1700號，西北

華盛頓特區，郵編：20006

注意：卡爾·加貝爾

電話：202-580-6052

傳真：817-299-8038

十六七.生存。借款人在第2.2(F)、2.2(G)、2.2(H)、3.7、3.8、3.9、3.10、16.5和16.9條下的義務以及貸款人在第2.2、2.15(B)、2.16、2.18、2.19、14.8和16.5條下的義務，應在本協議和其他文件終止並全額付款後繼續生效。

XVI.8.可維護性。如果本協議的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視為無效，則該條款在與之相反、被禁止或無效的範圍內不適用並被視為省略，但本協議的其餘部分不應因此而無效，並應儘可能地生效。

XVI.9.費用。借款人應支付(I)代理人及其附屬公司發生的所有自付費用(包括代理人律師的合理費用、收費和支出)，並應為代理人的僱員律師支付與本協議和其他文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關的所有費用、時間費用和支出。(Ii)支付發行人因開立、修改、續期或延長任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有自付費用，(Iii)支付代理人、任何貸款人或出票人發生的所有自付費用(包括任何代理人、任何出借人或出票人的律師的費用、收費和支出)，並應為可能是代理人、任何出借人或出票人的僱員的律師支付與執行或保護其權利有關的所有費用和時間費用。(A)與本協議和其他文件有關的費用，包括其在本節中的權利。或(B)與本合同項下支付的墊款或信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，以及(Iv)代理人正式員工的所有合理自付費用

以及定期受聘對任何借款人或任何借款人的關聯公司或子公司的賬簿、記錄和商業財產進行審計的代理人。

十六.十、附帶救濟。每個借款人都認識到，如果任何借款人未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或債務，或威脅不履行、遵守或履行該等義務或債務，任何法律上的補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟；因此，如果代理人提出請求，代理人有權在任何此類情況下獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害賠償不是適當的補救措施。

十一、連帶損害賠償。任何代理人、任何貸款人或其代理人或代理人均不對任何借款人或任何擔保人(或任何此等人士的任何關聯公司)因違反合同、侵權行為或其他與義務的建立、管理或收集有關的錯誤，或因根據本協議或任何其他文件預期的任何交易而產生的間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償承擔責任。

XVI.12.標題。本協議中不同地方的字幕僅為方便起見，不構成也不應解釋為本協議的一部分。

十六.13.副本；傳真簽名。本協議可由本協議的不同當事人以不同的副本簽署，所有副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本應構成一個相同的協議。任何一方通過傳真或電子傳輸(包括PDF圖像的電子郵件傳輸)提交的任何簽名應被視為本協議的原始簽名。

十六.十四、施工。雙方承認，每一方及其律師都已審查了本協定，不得在解釋本協定或其任何修正案、附表或附件時採用正常的解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決。

十五、保密性；共享信息。代理人、貸款人和受讓人應按照代理人、貸款人和受讓人處理此類機密信息的慣例程序，持有代理人、貸款人或受讓人根據本協議的要求或任何其他文件獲得的所有非公開信息；但代理人、貸款人和受讓人可向其審查員、附屬機構、外部審計師、律師和其他專業顧問披露此類機密信息，(B)向代理人、任何貸款人或任何潛在受讓人披露，以及(C)應任何政府機構或其代表的要求或根據法律程序披露；但(I)除非適用法律明確禁止，代理人、每個貸款人和每個受讓人應盡其合理的最大努力，在披露該等非公開信息之前，通知適用的借款人：(A)政府機構或其代表提出的披露該等非公開信息的適用請求(與該政府機構審查貸款人或受讓人的財務狀況有關的任何請求除外)或(B)根據法律程序；及(Ii)代理人、任何貸款人或任何受讓人在任何情況下均無義務歸還任何材料

由任何借款人提供，而不是代理人或任何貸款人擁有的文件和票據，以便在債務全額支付和本協議終止後完善其對抵押品的留置權。每一借款人承認，任何貸款人或該貸款人的一家或多家子公司或關聯公司可不時向該借款人或其一個或多個關聯公司提供或提供財務諮詢、投資銀行及其他服務(與本協議有關或以其他方式)，且各借款人特此授權各貸款人共享該借款人及其子公司根據本協議交付給該借款人的任何信息，或與該貸款人決定訂立本協議有關的任何信息，應理解，任何收到此類信息的貸款人的任何此類子公司或附屬公司應受本第16.15節的規定約束，如同它是本條款下的貸款人一樣。此類授權在其他債務償還和本協定終止後繼續有效。儘管代理人簽署了任何以借款人或借款人的任何關聯公司為受益人的保密協議或類似文件，但本協議的規定應取代該等協議。

十六、公開性。每一借款人和每一貸款人特此授權代理人就借款人、代理人和貸款人之間達成的財務安排作出適當的公告，包括通常被稱為墓碑的公告，在代理人憑其唯一和絕對酌情決定權認為適當的出版物和選定的當事人中公佈。

十六.17.銀行和參與者的證明；美國愛國者法案。

(A)未根據美利堅合眾國或其州的法律註冊的貸款人的每個貸款人或受讓人或貸款人的參與者(且不受《美國愛國者法》第313條和適用法規所載的認證要求的限制，因為它既是(I)在美國或外國有實體存在的託管機構或外國銀行的附屬機構，以及(Ii)受監管該附屬託管機構或外國銀行的銀行當局的監督)，應向代理人交付證明，或(如果適用)重新認證，證明該貸款人不是“空殼”，並證明美國愛國者法案第313條和適用法規所要求的其他事項：(1)在截止日期後十(10)天內，以及(2)根據美國愛國者法案所要求的其他時間。

(B)《美國愛國者法案》要求所有金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以確定在這些金融機構開立“賬户”的個人或商業實體。因此，貸款人可不時要求借款人提供借款人的姓名、地址、税務識別號碼和/或貸款人遵守《美國愛國者法》和任何其他反恐怖主義法所需的其他身份信息，每個借款人應向貸款人提供。

十六.18.反恐怖主義法。

(A)每個借款人表示並保證：(1)沒有任何受擔保實體是受制裁的人，(2)沒有任何受擔保實體本身或通過任何第三方，

(A)違反任何反恐怖主義法，其任何資產在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制；(B)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人境內開展業務，或從在受制裁國家或受制裁人的投資或交易中獲得任何收入；或(C)從事任何反恐法律禁止的任何交易或交易。

(B)每個借款人立約並同意：(1)任何受覆蓋實體都不會成為受制裁人；(2)任何受覆蓋實體本身或通過任何第三方，都不會(A)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制其任何資產；(B)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務或與其進行投資或交易，或從與其進行投資或交易中獲得任何收入；(C)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易，或(D)使用預付款為違反任何反恐怖主義法的受制裁國家或受制裁個人的任何業務、融資任何投資或活動提供資金，或向受制裁國家或受制裁個人支付任何款項，(3)用於償還債務的資金不會來自任何非法活動，(4)每個涵蓋實體應遵守所有反恐怖主義法律，(5)一旦發生應報告的合規事件，借款人應立即以書面形式通知代理人。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方均已在本協議上簽字。