附錄 10.2

ROOT, INC.

基於績效的 RSU 獎勵撥款通知

（2020年股權激勵計劃）

Root, Inc.（以下簡稱 “公司”）已根據下述條款向您（“參與者”）授予指定數量的限制性股票單位（“RSU 獎勵”），以對您的服務（“RSU 獎勵”）。您的RSU獎勵受此處以及公司2020年股權激勵計劃（“計劃”）和獎勵協議（“協議”）中規定的所有條款和條件的約束，這些條款和條件已全部納入此處。此處未明確定義但在計劃或協議中定義的大寫術語應具有計劃或協議中規定的含義。

參與者：

撥款日期：

限制性股票單位數量：

授予時間表：獎勵應按照附錄A的規定歸屬。儘管如此，歸屬應在參與者終止持續服務時終止。

發行時間表：在協議第5節規定的時間內，將為每個限制性股票單位發行一股普通股。

參與者致謝：通過您在下方簽名或以公司授權的形式進行電子接受或認證，即表示您理解並同意：

•RSU獎勵受本RSU獎勵撥款通知（“撥款通知”）以及計劃和協議條款的約束，所有這些條款均構成本文件的一部分。除非計劃中另有規定，否則除非您和公司正式授權官員簽署的書面形式，否則不得修改、修改或修訂本撥款通知和協議（統稱為 “RSU 獎勵協議”）。

•您已閲讀並熟悉本計劃、RSU獎勵協議和招股説明書的條款。如果《RSU 獎勵協議》中的條款或招股説明書與計劃條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

•RSU 獎勵協議規定了您與公司之間關於收購普通股的全部諒解，並取代了先前就該問題達成的所有口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：(i) 先前授予您的其他股權獎勵，以及 (ii) 任何書面僱傭協議、錄取通知書、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策或公司與您之間在每種情況下都規定了應適用條款的其他書面協議這個 RSU 獎項。

ROOT, INC.參與者：

作者：_______________

簽名簽名

職位：首席執行官日期：

日期：

附件：獎勵協議

ROOT, INC.

2020 年股權激勵計劃

獎勵協議（基於績效的 RSU 獎勵）

正如您的限制性股票單位授予通知（“授予通知”）所反映的那樣，Root, Inc.（“公司”）已根據其2020年股權激勵計劃（“計劃”）根據您的授予通知（“RSU獎勵”）中註明的基於績效的限制性股票單位（“RSU獎勵”）向您授予了RSU獎勵。本RSU獎勵協議（以下簡稱 “協議”）和撥款通知中規定的RSU獎勵條款構成您的 “RSU獎勵協議”。本協議中未明確定義但在撥款通知或計劃中定義的定義術語應與撥款通知或計劃中的定義相同（視情況而定）。

適用於您的 RSU 獎勵的一般條款如下：

1。管理計劃文件。您的 RSU 獎勵受本計劃的所有條款的約束。您的RSU獎勵還受所有解釋、修正案、規則和條例的約束，這些解釋、修正案、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果《RSU 獎勵協議》與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。

2。授予 RSU 獎勵。該RSU獎勵代表您有權在未來某個日期發行公司普通股的數量，該數量等於授予通知中規定的限制性股票單位的數量，前提是您滿足其中規定的歸屬條件（“限制性股票單位”）。根據本計劃和下文第3節的規定進行資本調整而受限制性股票獎勵約束的任何其他限制性股票單位（如果有）應按照董事會確定的方式，受到與您的RSU獎勵所涵蓋的其他限制性股票單位相同的沒收限制、可轉讓性限制以及交付時間和方式的約束。

3.分紅。對於非本計劃規定的資本調整產生的任何現金分紅、股票分紅或其他分配，您不得獲得任何補助或調整您的RSU獎勵；但是，本句不適用於在向您交付此類股票後與您的RSU獎勵相關的任何普通股。

4。預扣義務。

(a) 無論公司或您向其提供持續服務的關聯公司（“服務接受者”）採取了何種行動，均涉及任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬款付款或其他與授予或歸屬 RSU 獎勵或出售標的普通股或與您參與本計劃相關的且在法律上適用於您的税收相關項目（“納税義務”），您特此確認並同意，納税義務是您的最終責任責任，並可能超過公司或服務接受者實際預扣的金額（如果有）。您進一步承認，公司和服務接受者 (i) 對與本RSU獎勵的任何方面相關的任何納税義務不作任何陳述或承諾，包括但不限於RSU獎勵的授予或歸屬、根據此類歸屬發行普通股、隨後出售普通股以及支付任何普通股股息；以及 (ii) 不承諾也不承擔任何義務制定補助金條款或 RSU 的任何方面

獎勵以減少或取消您的納税義務或實現特定的納税結果。此外，如果您在多個司法管轄區需要繳納納税款，則您承認公司和/或服務接受者（或前服務接受者，視情況而定）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明應納税額。

(b) 在發生任何相關的應納税或預扣税事件（如適用）之前，您同意做出令公司和/或服務接受者滿意的適當安排，以滿足所有納税義務。根據本計劃第8節的進一步規定，您特此授權公司和任何適用的服務接受者通過以下任何一種方式或通過以下方式的組合來履行與納税義務相關的任何適用的預扣義務：(i) 促使您以公司可接受的形式以現金或現金等價物支付應納税義務的任何部分；(ii) 從公司或服務接受者本應支付給您的任何補償中扣款；(iii) 預扣公司或服務接受者本應向您支付的任何補償；(iii) 預扣公司或服務接受者本應向您支付的任何補償；(iii) 預扣公司或服務接受者本應向您支付的任何補償；(iii) 預扣公司或服務接受者本應向您支付的任何補償；(iii) 預扣公司或服務接受) 從已發行的普通股中扣留普通股或以其他方式向您發放與該獎勵有關的；但是，在獲得《交易法》第16（b）條豁免適用資格的必要範圍內（如果適用），此類股票預扣程序必須事先獲得董事會或公司薪酬委員會的明確批准；(iv) 允許或要求您與以下經紀交易商簽訂 “當日出售” 承諾（如果適用）根據本授權，金融業監管局（“FINRA 交易商”）的成員，以及未經進一步同意，您不可撤銷地選擇出售與您的限制性股票單位相關的部分普通股以滿足納税義務，FINRA交易商不可撤銷地承諾將償還納税義務所需的收益直接轉發給公司或服務接受者；和/或（v）公司確定符合適用法律的任何其他方法。此外，您同意向公司或服務接受者支付因您參與本計劃而可能要求公司或服務接受者預扣、收取或支付的任何款項，或者上述方式無法滿足的金額。如果確定應納税額大於公司和/或服務接受者（如適用）預扣的金額，則您同意賠償公司和/或服務接受者（如適用）因公司或適用的服務接受者未能預扣適當金額而受到損害。

(c) 公司可以通過考慮適用於您所在司法管轄區的法定預扣金額或其他預扣税率來預扣或記入您的納税義務，包括 (i) 您所在司法管轄區的最高適用税率，在這種情況下，您可能會收到任何超額預扣金額的現金退款（無論來自適用的税務機關還是公司），並且您將無權獲得等值的普通股金額或 (ii) 最低或其他適用金額您所在司法管轄區的費率，在這種情況下，您可能全權負責付款向適用税務機關或公司和/或服務接受者繳納的任何其他納税義務。如果通過預扣普通股來履行納税義務的預扣義務，則出於納税目的，您被視為已發行了受RSU獎勵既得部分約束的全部普通股，儘管部分普通股僅出於支付此類納税義務的目的而被扣留。

(d) 您承認您不得參與本計劃，在您完全履行公司確定的納税義務之前，公司沒有義務交付普通股。除非履行納税義務的任何預扣義務，否則公司沒有義務向您交付與RSU獎勵有關的任何普通股。

5。發行日期。

(a) 限制性股票單位的股票發行旨在遵守《美國財政條例》第1.409A-3 (a) 節，並將以這種方式進行解釋和管理。在履行納税義務預扣義務（如果有）的前提下，如果歸屬一個或多個限制性股票單位，公司應為每個既得限制性股票單位向您發行一（1）股普通股。本段確定的每個發行日期均稱為 “原始發行日期”。

(b) 如果原始發行日期不是工作日，則應改為在下一個工作日交貨。此外，如果：

(i) 最初的發行日期不在 (1) 適用於您的 “開放窗口期” 內，該期限由公司根據公司當時有效的公司證券交易政策確定，或 (2) 您獲準在成熟的證券交易所或股票市場（包括但不限於先前制定的符合第10b5-1條要求的書面交易計劃）上出售普通股的日期《交易法》是根據公司的政策（a “10b5-1”）簽訂的安排）），以及

(ii) (1) 納税義務的預扣義務不適用，或者 (2) 公司決定，在原始發行日期之前，(A) 不通過預扣根據本獎勵在原始發行日應交給您的普通股來履行納税義務的預扣義務，以及 (B) 不允許您與經紀交易商簽訂 “當日銷售” 承諾（包括但不限於根據10b5-1安排作出的承諾）和（C）不允許您以現金支付應納税額，然後是允許您以現金支付納税義務的股份否則在原始發行日期向您發行的將不會在該原始發行日期交付，而是在不禁止您在公開公開市場上出售普通股的第一個工作日交付，但在任何情況下都不遲於原始發行日期所在日曆年度的12月31日（即原始發行日期所在的納税年度的最後一天），或者，如果且僅在允許的情況下這種方式符合美國財政部條例第 1.409A-1 (b) (4) 條，不是遲於《美國財政條例》第1.409A-1（d）條所指的本獎勵下的普通股不再受到 “重大沒收風險” 影響的那一年的下一個適用年度的第三個日曆月的第15天。

6。可轉移性。除非計劃中另有規定，否則您的 RSU 獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或適用的血統和分配法律。

7。公司交易。您的RSU獎勵受管理涉及公司的公司交易的任何協議條款的約束，包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表您就任何託管、賠償和任何或有對價採取行動。

8。不承擔任何税收責任。作為接受 RSU 獎勵的條件，您特此 (a) 同意不就由 RSU 獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且 (b) 確認建議您諮詢自己的意見

有關RSU獎勵的税收後果的個人税務、財務和其他法律顧問，他們要麼這樣做，要麼有意和自願地拒絕這樣做。

9。可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或本計劃的任何部分非法或無效，則此類非法性或無效性不會使本協議的任何部分或未被宣佈為非法或無效的計劃無效。如果可能，本協議的任何部分（或此類部分的一部分）被宣佈為非法或無效的部分，應以在保持合法和有效的前提下最大限度地解釋該部分或該部分部分的條款。

10。其他文件。您特此確認收到或有權收到一份文件，該文件提供了《證券法》頒佈的第428（b）（1）條（包括招股説明書）所要求的信息。此外，您確認收到公司的交易政策。

11。問題。如果您對這些條款或任何其他適用於您的RSU獎勵的條款和條件有疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。

附錄 A

授予時間表

歸屬的限制性股票單位的數量應根據以下條款和條件確定。此處未另行定義的大寫術語具有撥款通知、協議或計劃（如適用）中規定的含義。

1. 演出週期。“績效期” 應從撥款之日開始，並於2028年4月1日（“預定績效期結束日期”）結束。儘管如此，如果在預定績效期結束日期之前發生控制權變更，則績效期應縮短，並被視為在控制權變更生效前夕結束。

2.限制性股票單位的歸屬。為了讓限制性庫存單位歸屬，必須達到基於股票的績效要求和歸屬日期要求（“歸屬要求”），詳情見下文。限制性股票單位將在滿足該特定限制性股票單位的歸屬要求的第一天進行歸屬。所有未在預定業績期結束之日或之前歸屬的限制性股票在到期時應立即沒收給公司，公司無需支付任何費用。此外，自您的持續服務終止之日起，所有未歸屬的限制性股票單位將被沒收。除非下文第4款的規定（控制權變更應由該條款控制），否則如果參與者所簽署的任何協議都規定在參與者的持續服務終止時加速股權歸屬，則為避免疑問，這種加速歸屬將僅適用於歸屬日期要求，不適用於股價要求。

3. 歸屬要求。在委員會證明業績期內連續45個交易日普通股的平均每股收盤價已達到或超過適用的股價要求之日起，每批限制性股票單位（如下所述）都將滿足其歸屬要求，此類股價要求在下文規定的適用歸屬日期要求時或之後得到滿足。在進行適用的資本調整的情況下，此類股價目標應由董事會進行調整。

4. 控制權變更的影響。如果在績效期內發生控制權變更，則績效期將縮短，使績效週期

將自控制權變更前夕終止，並且只要任何股價要求是根據公司股東收到的與控制權變更相關的每股對價（“每股對價”）的價值實現的（為避免疑問，將代替和不考慮任何歸屬日期要求或滿足股價要求所需的任何收盤價平均值），則此類股票價格要求將被視為已達到。