IN8BIO，Inc.
非員工董事薪酬政策
IN 8 bio，Inc.董事會（“董事會”）的每位成員(the“公司”）如果不是公司或其任何子公司的員工（每個此類成員，“非僱員董事”），將有資格就其董事會服務獲得本非僱員董事薪酬政策（本“政策”）中所述的補償。除非本文另有定義，否則本政策中使用的大寫術語將具有公司2020年股權激勵計劃或任何後續股權激勵計劃（“計劃”）中賦予此類術語的含義。
本政策可隨時由董事會或董事會薪酬委員會自行決定修改。
每位非董事員工將有權獲得以下年度現金預留金，作為在董事會的服務：
年度董事會服務聘任：
年度委員會成員服務聘用費：
年度委員會主席服務聘用費(代替委員會成員服務聘用費)：
上文所述的年度現金預留金將按季度等額分期付款，在服務發生的每個財政季度的最後一天(每個這樣的日期，稱為“定額應計日期”)按比例按服務的任何部分季度的天數(根據在適用職位服務的天數除以該季度的總天數)支付。所有的年度現金費用都是在付款後授予的。
A.
定金·格蘭特。每名非僱員董事可根據第二節(A)項選擇將其根據第一節就2021年12月31日之後開始的第一個日曆季度及隨後任何日曆季度的全部現金薪酬轉換為RSU獎勵(每一者為“預聘金”)(此類選舉為“預聘金選舉”)。如果非員工董事根據第節及時做出定額選擇
在下文第二節(B)中，在適用的定額授予選擇適用的計提日期之後的第一個工作日，在董事會或董事會指定的委員會沒有采取任何進一步行動的情況下，該非僱員董事將自動獲得一個涵蓋若干普通股的RSU獎勵，其金額等於(A)在定額授予選擇適用的預提日期應支付給該非員工董事的現金補償總額除以(B)普通股在適用的定額計提日期(或如該日期不是工作日，在其後的第一個營業日)，四捨五入至最接近的整數部分。每筆定額補助金將在適用的授予日全部歸屬。
B.
選舉機械學。每份預聘金選舉必須在適用的預聘金計提日期至少20個工作日前以書面形式提交給本公司的首席財務官(或本公司指定的其他人士)，並受董事會或董事會指定委員會指定的任何其他條件的約束。非員工董事只能在公司未處於季度或特殊停工期且非員工董事不知道任何重大非公開信息的期間進行聘用金選擇。一旦保證金選舉被正確提交，它將在下一個保證金計提日期有效，並將在連續的保證金計提日期保持有效，除非與直到符合資格的董事根據下文第二(C)節的規定撤銷該選舉。未能及時參加預聘金選舉的非員工董事將不會獲得預聘金，而是將獲得第一節規定的現金補償。
C.
撤銷機械師。任何預聘金選擇的撤銷必須在適用的預聘金計提日期前至少20個工作日以書面形式提交給本公司的首席財務官(或本公司指定的其他人士)，並受董事會或董事會指定委員會指定的任何其他條件的約束。非員工董事僅可在公司未處於季度或特殊停工期且非員工董事不知道任何重大非公開信息的期間撤銷預聘金選舉。一旦撤銷聘用金選舉被正確提交，它將在下一個累算日期生效，並將在連續的累算日期繼續有效，直到非僱員董事根據第(Ii)(B)節做出新的聘金選擇為止。
根據本政策授予的所有股票期權將是非法定股票期權，每股行權價等於授予日標的普通股的公平市值(定義見本計劃)的100%，期限為自授予之日起10年(受本計劃規定的因服務終止而提前終止的限制)，將是自動和非酌情的(不需要董事會或董事會指定的委員會採取任何額外的企業行動)，並將根據以下規定作出：
A.
最初的贈與。在該非僱員董事首次當選或獲委任為董事會成員之日(或如該日期不是上市交易日，則為其後首個市場交易日)，該非僱員董事將自動獲授購股權，而無須董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動，以購買相當於67,300股本公司普通股之若干股份。受每項該等購股權規限的股份將
在三年內按月授予，受非員工董事在每個歸屬日期的持續服務(定義見本計劃)的約束。
B.
年度助學金。於本公司每次股東周年大會當日，於股東大會後繼續擔任董事會非僱員成員的每名非僱員董事將自動獲授購入33,650股本公司普通股的購股權(“年度授出”)，而無須董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動。受年度授予規限的股份將於授出日期後12個月內按月等額分批歸屬，惟年度授予無論如何將於本公司下一屆股東周年大會日期悉數歸屬，但須受非僱員董事持續提供服務(定義見計劃)直至該歸屬日期的規限。
C.
控制權的變化。儘管有上述規定，對於在控制權變更時或緊接控制權變更之前仍在持續服務的每一名非員工董事，根據本政策授予的股權獎勵將在緊接控制權變更之前完全歸屬。
D.
附加條款：本計劃中與本政策不相牴觸的所有條款將適用於授予非員工董事的獎勵。非僱員董事將被要求在收到初始贈款或年度贈款之前，以公司滿意的形式簽署獎勵協議。
儘管有任何相反的規定，每位非僱員董事根據本政策有權獲得的現金補償和股權補償應受本計劃第3（d）條規定的限制。
非僱員董事可在賺取現金或授予股權獎勵之日（視情況而定）之前，通過向公司發出通知，拒絕本政策項下的全部或任何部分補償。
公司將報銷每位非員工董事用於親自出席和參加董事會和委員會會議的必要和合理的普通自付差旅費用，但前提是非員工董事必須按照公司不時生效的差旅和費用政策及時向公司提交證明該等費用的適當文件。
董事會批准：2020年11月4日
2021年7月30日生效
修訂日期：2024年2月5日