各方

普通合夥人和訂户

普通合夥人

名字

A3 V GP Co，開曼羣島獲得豁免

公司擔任A3 Ventures的普通合夥人

基金1 LP

公司編號

399015

包含在

開曼羣島

地址

CO Services開曼有限公司，PO信箱10008，

柳樹屋，板球廣場，大開曼島，

KY 1 -1001，開曼羣島

電子郵件

[已編輯]

注意

[已編輯]

訂户

名字

AvePoint Ventures，LLC

註冊/公司編號

美國EIN： [已編輯]

註冊/成立於

美利堅合眾國弗吉尼亞州

地址

東伯德街901號，900套房 裏士滿，VA 23219

電子郵件

[已編輯]

注意

[已編輯]

承諾

5000萬美元

契據日期

請參閲簽名頁面

管治法律

開曼羣島

1

訂閲

1.1

認購利息

認購人認購併同意於截止日期購買合夥企業的權益，該合夥企業是根據開曼羣島豁免有限合夥企業法(經修訂)註冊的獲豁免有限合夥企業，其承諾載於認購人已收到(經不時修訂、重述或取代)格式的有限合夥協議條款詳情內。

1.2

訂户確認

訂閲者確認並同意此訂閲是不可撤銷的。

1.3

認購人同意受有限合夥協議約束

認購人同意作為合夥企業的有限合夥人，成為有限合夥協議的訂約方並受其所有條款及條件的約束，並遵守其在有限合夥協議下的義務，而有限合夥協議的條款以參考方式併入，猶如本契約全文所載。

1.4

認購的效力

認購人確認並同意，一旦普通合夥人接受認購人的認購，並自截止日期起生效，普通合夥人將代表自己和代表合夥企業的每一位其他合夥人接納認購人加入合夥企業，在此情況下，認購人將成為有限合夥協議的一方(作為有限合夥人)。

1.1

訂閲其自己的帳户

認購人為自己的帳户取得權益作投資之用，並無與任何人士訂立任何合約、承諾或安排出售、轉讓、轉讓或授出任何權益的參與權，亦無意出售、轉讓或以其他方式轉讓該權益。

1.2

追索權

認購人承認並同意，對於針對合夥企業的任何索賠，認購人只對合夥企業的資產有追索權，只要合夥企業有足夠的資產來滿足該等索賠，除非索賠涉及普通合夥人的某些行為，而普通合夥人根據有限合夥協議須對其承擔責任。

1.3

分配方法

就認購人的權益向認購人作出的分配將被轉賬或存入認購人的銀行賬户，詳情由認購人不時以書面向普通合夥人指定。

1.4

投資者資格聲明

認購人確認必須填寫本表格所附的附表5及附表6。請注意，出於聯邦税收目的被視為自然人的自然人和實體(例如，與自然人設保人的可撤銷信託、被忽視的自然人直接擁有的實體等)。不得直接投資於合夥企業。

2

申述、保證及承諾

2.1

陳述和保證

(a)

認購人聲明並向普通合夥人保證，下列各項中所作的陳述：

(i)

本條第2條及附表2；

(Ii)

訂户自證表格；

(Iii)

附表5(如適用)；如普通合夥人根據本契據要求認購人填寫任何補充資料，則每份該等補充資料；及

(Iv)

附表6

在本契約簽訂之日是真實、正確和完整的，並將一直如此，直到(包括)截止日期和整個期限。

(b)

認購人向普通合夥人聲明並保證：

(i)

如果訂户不是美國人，則訂户(I)不是為了任何美國人的賬户或利益而認購利益，並且在任何時候都不會直接或間接地為任何美國人的賬户或利益持有利益；(Ii)不是為了直接或間接地在美國境內或向美國人提供、出售或交付利益而認購利益；(Iii)不是用從美國人那裏獲得的資金為其承諾提供資金；(V)在向認購人提供合夥企業的權益或任何其他權益時，其地址在美國境外，且在認購人接受該要約時，該認購人在美國境外；(Vi)如果認購人在認購人持有或擁有任何權益的任何時間成為美國人，將立即通知普通合夥人；及(Vii)不會轉讓或交付任何有關權益的權益，除非符合有限合夥協議所載的限制；及

(Ii)

如果訂閲者是美國人，則訂閲者(I)僅出於投資目的為其自己的賬户認購權益；(Ii)認購權益並非為了進一步分配權益。

(c)

訂户聲明並保證：

(i)

它是合資格的投資者；以及

(Ii)

它擁有良好的財政狀況，並有足夠的財政資源來履行其承諾。

(d)

認購人確認其知悉並理解普通合夥人依據本契約(包括任何已填寫的副刊(S))中所載認購人的陳述、保證及確認，以確定認購人為“合資格投資者”。

(e)

認購人承諾，如在本契據日期至合夥期滿之間的任何時間，本條款第2條、附表2、認購人自我證明表格、附表5、附表6、認購人提供的任何已填寫補充資料或認購人根據本契據或與本契據相關的任何其他資料(包括KYC資料)中的任何陳述或保證不再真實及準確，認購人承諾立即以書面通知普通合夥人及投資顧問。

(f)

訂户就附表3所列的個人資料及私隱作出確認及保證。

(g)

認購人承認，一般合夥人須遵守開曼羣島反洗錢及打擊資助恐怖主義及擴散融資的法律及法規，包括但不限於《犯罪得益法》(經修訂)、《開曼羣島反洗錢條例》(經修訂)及據此發出的指引，並向有關當局報告可疑交易，而有關報告不得被視為違反法律或其他對披露資料施加的任何限制。認購人同意迅速向普通合夥人提供普通合夥人可能不時合理要求的有關認購人的公民身份、居住權、所有權或控制權(直接和間接)的信息，以便普通合夥人評估和遵守適用於普通合夥人的任何法律或法規要求。合夥企業和/或普通合夥人可在沒有任何人同意的情況下，酌情采取其認為必要或適宜的行動，以遵守任何反洗錢或反恐怖主義融資或擴散融資的法律、規則、條例、指令或特別措施。

(h)

認購人聲明並保證，就其所知或所信，其實益擁有人、控權人或獲授權人(“有關人士”)(如有的話)並不是政治上受影響的人士。¹，或家庭成員²或密切合作夥伴³指有政治風險的人，或代表有政治風險的人行事，或為空殼銀行。此外，認購人理解可能需要加強盡職調查，普通合夥人保留拒絕認購的權利，如果認購人或其任何相關人士是政治曝光者，或政治曝光者的家庭成員或親密夥伴，或代表政治曝光者行事。

¹

“政治曝光者”是指(A)受外國(非開曼羣島)國家委託履行重要公職的人，例如國家元首或政府首腦、高級政治家、政府高級官員、司法或軍事官員、國有公司高級行政人員和重要政黨官員；(B)在國內(開曼羣島)受託履行重要公職的人，例如國家元首或政府首腦、高級政治家、政府高級官員、司法或軍事官員、國有公司高級行政人員和重要政黨官員；以及(C)受國際組織委託或曾經擔任重要職務的人，如董事高級管理人員、董事副董事和董事會成員或同等職能的人。

²

“家庭成員”是指政治曝光者的配偶、父母、兄弟姐妹或子女。

³

“密切聯繫”是指已知與政治曝光者共同持有法律文書或人的所有權或控制權的任何自然人，或與政治曝光者保持某種其他形式密切業務或個人關係的自然人，或持有已知為政治曝光者利益而設立的法律文書或人的所有權或控制權的任何自然人。

(i)

訂户聲明並保證，如果訂户是合夥企業、格蘭特信託公司、S公司或為美國聯邦税收目的被視為直通實體的其他實體(“直通實體”)：(A)任何實益所有人在訂户中的直接或間接權益的價值的50%或以上任何時候都不會歸因於訂户的利益；(B)任何時候都不會有50%或更多的訂户價值歸因於訂户的利益；(C)認購人的實益擁有人不是通過傳遞實體投資於合夥企業，其主要目的是允許合夥企業滿足財政部條例1.7704-1(H)節(關於私募避風港不被視為上市合夥企業)中規定的百名合夥人限制。此外，認購人理解，合夥企業不打算被視為上市合夥企業，根據《守則》第7704條的規定，應作為公司徵税。如果訂户是在美國聯邦所得税中被視為與其所有者分開的實體(“被忽視實體”)，並且訂户的第一個直接或間接受益所有者(不是被忽視實體)是直通實體，則訂户聲明並保證，如果本部分中對“訂户”的所有提法都被替換為“訂户的所有者”，則該訂户的陳述將是真實的。

(j)

認購人表示並保證認購人(或認購人的擁有人，視何者適用而定)將成為根據本契據將會取得的權益的實益擁有人，且除非在其簽署頁上另有説明，否則不會代表或作為另一人的代名人、代理人或代表取得該權益。

2.2

數據保護

訂户確認已閲讀本契據所附的開曼羣島私隱通告(“私隱通告”)，並特此代表其本人及代表其個人同意將其個人資料(定義見該私隱通告)提供予基金及/或其服務供應商，為該私隱通告所述的目的處理任何該等個人資料。

2.3

制裁

訂户不是，就訂户所知或所信，其相關人士(如有)並非(I)列於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)維持的任何受制裁實體或個人名單上，或根據歐盟(EU)及/或聯合王國(“UK”)規例(因後者藉法定文書延伸至開曼羣島)及/或開曼羣島法律而被列入受制裁實體或個人名單，(Ii)以聯合國、OFAC、歐盟、聯合王國和/或開曼羣島適用，或(Iii)受到聯合國、外國資產管制處、歐盟、英國(包括後者通過法定文書延伸至開曼羣島)或開曼羣島(統稱為“制裁對象”)實施的制裁。

2.4

AEOI

(a)

“AEOI”指以下一種或多種，如上下文所需：

(i)

1986年《美國國税法》第1471至1474條以及任何相關的立法、法規或指南，通常稱為《美國外國賬户税收合規法》(US FATCA)、經濟合作與發展組織發佈的通用報告標準(CRS)或在任何其他司法管轄區頒佈的旨在實施同等納税申報和/或預扣税制度的類似立法、法規或指南；

(Ii)

開曼羣島與美國或任何其他司法管轄區之間(包括每個相關司法管轄區的任何政府機構之間)為便利、實施、遵守或補充第(1)款所述的立法、條例或指導意見而訂立的任何政府間協定、條約或任何其他安排；以及

(Iii)

在開曼羣島實施的任何立法、條例或指導意見，以實施上述各段所述事項。

(b)

訂户同意向合夥企業或其代理提供(A)訂户自我認證表格中所列的信息，以及(B)在提出要求時，合夥企業或其代理可能不時要求提供的與合夥企業根據適用法律和法規承擔的義務以及遵守適用法律法規(包括但不限於AEOI)有關的有關訂户及其受益所有人的任何文件或其他信息。通過簽署本協議，認購人放棄任何司法管轄區法律和法規下的任何條款，如果沒有此類豁免，將阻止或阻止合夥遵守本段所述的適用法律，包括但不限於防止：

(i)

訂户不得提供任何所要求的信息或文件；或

(Ii)

合夥企業或其代理人向適用的政府或監管機構披露所提供的信息或文件。

(c)

認購人還承認合夥企業可就認購人的持有和/或贖回收益採取他們各自認為必要的行動：

(i)

確保由於訂户未能向合夥企業提供所要求的任何文件或其他信息而導致合夥企業應付的任何預扣税，以及合夥企業、合夥企業的任何管理人、或任何其他投資者、或上述任何人士的任何代理人、代表、僱員、董事、高級管理人員、成員、經理或關聯公司所遭受的任何相關費用、利息、罰款和其他損失和責任，由訂户在經濟上承擔；以及

(Ii)

合夥企業根據適用的法律和法規(包括但不限於AEOI)履行其義務，包括強制撤回訂户，並採取任何被認為必要或適當的措施，以減輕訂户未能遵守本條款的後果。

2.5

單獨的保修

本條款第2條、附表2、訂閲者自我認證表格、附表5、附表6、訂閲者提供的任何已填寫的補充資料中所列的每項陳述和保證均應被視為單獨的陳述和保證。對所作任何陳述的解釋不得因參考或推斷任何其他陳述而受到限制。

2.6

生死存亡

認購人在本契據中所作的陳述及保證，在本契據下擬進行的交易及普通合夥人所作的任何調查完成後，仍然有效。

3

授權書

3.1

委任普通合夥人為受權人

(a)

認購人在籤立本契據時，不時委任普通合夥人為其名下的合法受權人，以其名義籤立(親筆籤立，或如有需要，加蓋印章)，代表認收、宣誓(及按適當情況交付)，並在適當的公職處存檔和記錄，並公佈(按普通合夥人的合理判斷，按法律規定者而定)：

(i)

《有限合夥協議》；以及

(Ii)

認購人成為合夥有限責任合夥人所必需或適當的任何其他契據、協議、合約、證書、承諾、文書或其他文件。

(b)

認購人確認並同意根據有限合夥協議條款授予普通合夥人的授權書。

3.2

委任期

(a)

上述授權書是不可撤銷的，並被視為授予受贈人在本契據下對受贈人的權力或履行義務以及認購人的義務的所有權權益，並將繼續存在，不會受到認購人隨後喪失行為能力、無力償債、破產或解散的影響。認購人任何試圖撤銷本授權書的行為均構成認購人的違約行為，合夥企業有權享有法律或本契約規定的任何權利或補救措施。

(b)

認購人根據第3條授予普通合夥人的授權書將在認購人完全退出作為投資者參與合夥企業時終止。

4

信息和進一步保證

4.1

其他信息和進一步保證

訂户同意向普通合夥人提供：

(a)

普通合夥人要求的所有證據和文件，以使普通合夥人滿意地確定認購人是否為合格投資者；

(b)

如果普通合夥人要求，填寫一份正式填寫的不良行為者取消資格調查表；

(c)

如普通合夥人不時要求提供有關訂户的身份、公民身份、居住權、所有權、税務地位、業務或控制權，或與本契據有關的其他資料(包括訂户的自我認證表格及有關其本身及其所有實益擁有人的文件、任何KYC資料、任何反洗錢及任何反恐資料)，以便普通合夥人核實訂户的陳述及保證的準確性、評估及遵守任何反洗錢、法律、適用於合夥企業(包括任何中間控股公司)、普通合夥人、其任何關聯公司、認購人、任何投資或建議投資，或普通合夥人確定的任何其他合理目的的監管和税收要求；

(d)

以及為遵守合夥企業可能受其約束的任何法律、規則或條例的目的而籤立和交付該等文件；以及

(e)

每一位代表其簽署本契約的人建立授權所需的任何文件的副本(例如，公司章程、章程和授權決議；合夥協議；經營協議；信託聲明)。

4.2

準許使用資料

認購人同意普通合夥人向合夥企業的任何管理人、投資顧問及其各自的任何聯營公司披露本契據所載的所有資料、KYC資料及向普通合夥人提供的任何進一步資料，並同意任何該等人士向其專業顧問或其他服務供應商披露，以及在有限合夥協議或法律允許的情況下披露。

5

賠款

5.1

賠償

在法律允許的最大範圍內，認購人同意賠償合夥企業、每一受保障人、合夥企業的任何管理人和每一有限責任合夥人，使其免受任何和所有費用(包括法律費用)、索賠、費用、損害、損失(包括任何判決、和解、法律費用和與任何訴訟或威脅訴訟或法律程序的辯護相關的任何判決、和解、法律費用和其他費用或開支)，或因這些當事人不能依賴認購人根據或根據本契約提供的信息(包括KYC信息)而產生的責任(包括合同或侵權責任)，或與本契據(包括訂户(如適用)提供的任何已填寫補充資料(S))或訂户向合夥企業提供的任何其他文件，或訂户與普通合夥人就訂户認購權益而簽署的任何協議所載有關訂户的任何重大陳述、保證或協議的失實陳述、遺漏或違反有關連。

5.2

的棄權

儘管本契據有任何規定，認購人並不放棄根據有限合夥協議或適用證券法授予其的任何權利。

5.3

第三者強制執行彌償的權利

除第9.3條另有規定外，非本契約一方的受彌償人士有權根據開曼羣島的《合同法(第三方權利)法》(經修訂)執行第5.1條所授予的彌償。

6

機密性、信息和個人數據存儲

6.1

保密性

(a)

訂閲者確認並同意

(i)

它已經收到並可能在未來收到關於每個基金締約方及其各自的關聯公司、上述任何人的每個普通合夥人、經理或其他控制人以及基金的每項現有或預期投資(統稱為“合夥實體”)的機密信息；

(Ii)

這種保密信息包含商業祕密，並且是專有的；

(Iii)

向第三方披露此類機密信息不符合任何夥伴關係實體的最佳利益；

(Iv)

披露此類機密信息將對夥伴關係實體造成重大傷害和損害。

(b)

認購人特此聲明並保證，除非先前以書面形式向普通合夥人披露：

(i)

它不受任何法律、法規、政府規則或條例或司法或政府命令、判決或法令的約束，不要求它向任何人披露與任何合夥實體有關的任何信息或材料(無論是否機密信息)；以及

(Ii)

任何法律、法規、政府規章或法規或司法或政府命令、判決或法令或任何協議或合同均不要求在同意受《有限合夥協議》規定的保密公約約束之前獲得任何同意或批准。

(c)

認購人聲明並保證，除先前向普通合夥人作出的書面披露外，認購人已採取一切行動及取得所有必需的同意，使其能夠遵守有限合夥協議第33條的規定。

(d)

認購人同意，除監督和評估其在基金的投資外，不會將其收到的任何機密信息用於任何目的。應認購人的指示或要求向有關人士提供的任何資料，就本契據及有限合夥協議而言，應視為由認購人向該人士提供的資料，而認購人的有關披露須受有限合夥協議中有關保密資料的所有限制及其他條文所規限。

7

通告

7.1

形式和交付

(a)

根據本契約發出的任何通知或其他通訊必須以書面形式發出，並由發出通知的一方或其代表簽署，且必須以面交方式送達，或以預付費記錄遞送或掛號郵遞(或如送達地址在開曼羣島以外，則以掛號航空郵寄)或電子郵件的方式送達，或以詳細資料所載的地址及有關方面的注意，或根據本條款第7條由該方另行通知的方式送達。

(b)

任何此類通知均視為已收到：

(i)

如果是親自交付的，在交付時；

(Ii)

如果是預付的記錄遞送或掛號郵遞，自郵寄之日起48小時；

(Iii)

如屬掛號空郵，由投寄日期起計五天；及

(Iv)

在電子郵件的情況下：

(A)

當寄件人收到確認遞送的自動消息時；或

(B)

在發送時間(如記錄在發送者從其發送電子郵件的設備上)之後四小時之後，除非發送者接收到電子郵件尚未被遞送的自動消息，

但如果被視為在上午9點之前收到。在工作日，通知被視為在上午9點收到。在那一天，如果被視為在下午5點之後收到在工作日或非工作日，該通知被視為在上午9時收到。在下一個工作日。就本條而言，“營業日”指任何非星期六、星期日或公眾假期的日子，在該地點或在該地點留下或送交通知。

(c)

通過電子郵件發送的通信不需要按照第7.1條中規定的方式標記為注意。通過電子郵件發送的通信將被視為由指定的發件人簽名。

7.2

當有效時

在證明送達時，只要證明載有該通知的信封是寄往詳細資料所載普通合夥人的地址，或寄往詳細資料、登記冊或訂户以其他方式通知的訂户地址，並以預付郵資記錄派遞、掛號郵遞或空郵信件的形式送交該地址或交由郵政當局保管，或證明通知是以電子郵件傳送至詳細資料所載訂户的電子郵件地址(或訂户以其他方式通知)，即已足夠。

8

雜類

8.1

遣散費

(a)

如果本契約的任何條款被任何有管轄權的法院或行政機構認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不會影響本契約中將繼續完全有效的其他條款。

(b)

如果本契約的任何條款被發現無效或不可執行，但如果條款的某一部分被刪除，則該條款將有效或可執行，則相關條款將經必要的修改後適用(S)，以使其有效。

(c)

如果本契約的任何條款被發現無效或不可執行，並且第8.1(A)和8.1(B)條不適用，雙方同意嘗試以有效或可執行的條款取代任何無效或不可執行的條款，該有效或可執行的條款應儘可能達到與無效或不可執行的條款所達到的效果相同的效果。雙方根據本契約中任何無效或不可執行的條款所承擔的義務，將在嘗試進行此類替代時暫停。

8.2

豁免和補救措施

(a)

未能行使或延遲行使本契約或法律規定的權利或補救辦法，並不構成放棄或放棄該權利或補救辦法或放棄其他權利或補救辦法。

(b)

對違反本契約任何條款或本契約項下違約的放棄不構成對任何其他違約或違約的放棄，也不影響本契約的其他條款。

(c)

放棄對本契約任何條款的違反或本契約項下違約的放棄不會阻止一方隨後要求遵守放棄的義務。

(d)

本契據提供的權利和補救措施是累積的，(除非本契據另有規定)不排除法律規定的任何權利或補救措施。

8.3

接班人

本契約將對所有當事人、其繼承人和受讓人、保管人、遺產、繼承人和個人代表具有約束力。

8.4

完整協議

本契約及其提及的文件構成雙方的完整協議和諒解，並取代雙方之前就本契約主題達成的任何協議。

8.5

無分配

未經普通合夥人同意，認購人不得轉讓本契據及其任何部分的所有權益。

8.6

同行

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時都是正本，所有副本一起構成一個相同的文書。

8.7

不一致

如果本契約與有限合夥協議有任何衝突，則以有限合夥協議為準。

8.8

電子簽名

如果訂户選擇(A)簽署和交付本文件作為契據(“籤立”)和/或(B)在任何時間代表合夥企業、普通合夥人或管理人向合夥企業、普通合夥人或管理人交付指示(包括關於認購、贖回、轉讓、聯繫更新或其他方面的指示)(“指示”)，在任何一種情況下使用電子或數字簽名技術，無論是計算機生成的簽名、訂户真實墨跡簽名的電子副本或其他(“電子簽名”)，訂户都授權並指示合夥企業，普通合夥人或管理人及其代理人接受任何此類執行，並接受和執行使用電子簽名提供的任何和所有此類指令。訂户確認並同意，使用電子簽名向合夥企業、普通合夥人或管理人提供的任何執行和/或指示應被合夥企業、普通合夥人或管理人視為有效且具有約束力，與訂户的真實墨跡簽名相同。如果訂户在任何時候使用電子簽名提供了執行和/或指令，則訂户同意使合夥企業、普通合夥人和管理人中的每一個因其任何一方根據使用電子簽名提供的執行和/或指令而發生的任何性質的損失而受到賠償。訂户承認並同意，普通合夥人、管理人或合夥企業及其代理人可以最終依賴電子簽名用於所有目的，包括但不限於開曼羣島《電子交易法》(修訂)的目的，並且不承擔任何責任，包括但不限於任何損失(無論是直接的、間接的、間接的、後果性的、合同上的、侵權的、或其他)就任何執行或遺漏所採取的任何行動和/或使用真誠地相信是真實的或由適當授權人士代表訂户簽署的電子簽名所提供的指示而引起的。上述規定不應使合夥企業、普通合夥人或管理人有義務接受執行文件的交付和/或處理通過電子簽名執行的指令。合夥企業、普通合夥人或管理人可以拒絕接受電子簽名簽約的交付和/或執行任何電子簽名指令，如果合夥企業、普通合夥人或管理人無法核實簽約和/或指令是否已由授權代表訂户提供簽約和/或指令的一方提供。如果任何執行和/或指示是由訂户提交的，但沒有得到合夥企業、普通合夥人或管理人的確認，則訂户有義務聯繫合夥企業、普通合夥人或管理人確認收到。《電子交易法》第8、17和19(3)條不適用於本文件。

9

管轄法律和司法管轄權

9.1

管治法律

本契約及其所產生或與之有關的各方的權利、義務及關係，不論是合約性或非契約性的，均受開曼羣島法律管轄並按開曼羣島法律解釋。。

9.2

受司法管轄權管轄

(a)

開曼羣島法院有權解決因本契約引起或與本契約有關的任何爭議(包括關於本契約的存在、有效性或終止的爭議)或其無效的後果(“爭議”)。

(b)

雙方同意，開曼羣島的法院是解決爭端的最適當和最方便的法院，因此，它們不會提出相反的論點。儘管有上述規定，如果訂户完全或部分由於與其主權地位、與任何政府機關或機構的聯繫有關的任何主張(不論是否有充分依據)而不願服從本條所述的司法管轄；則普通合夥人可全權酌情決定，有關本契據、有限合夥協議或任何私人配售備忘錄(或其他發售文件)的爭議，須受訂户所在地區的司法管轄區管轄，或受其他司法管轄區(S)的專屬或非排他性司法管轄權管轄(或任何該等司法管轄區的行政程序或其他程序(S)管轄，在此情況下，合夥企業及認購人特此服從該司法管轄區(S))；或同意訂户不以協議方式服從任何司法管轄區(S)。

(c)

在適用法律不禁止的範圍內，雙方特此放棄，並同意不會在任何該等訴訟中以動議或其他方式聲稱其本身不受該等法院的司法管轄權管轄，或在該等法院提起的任何該等訴訟是不適當的，或本契據、有限合夥協議或任何私人配售備忘錄(或其他要約文件)或其標的事項不得在該等法院或由該等法院強制執行。

9.3

第三方權利

(a)

除第5.3條及第8.8條所載或適用法律另有規定外，本契據純粹為訂約方的利益而訂立，並在適用法律許可的最大範圍內，不賦予合夥企業的任何債權人(且該等債權人不會成為本契據的第三方受益人)或訂約方以外的任何其他人士(包括但不限於根據開曼羣島的合同法(第三方權利)法(經修訂))所賦予的任何利益或產生任何權利。

(b)

儘管本契約有任何條款，任何時候終止、撤銷或同意本契約項下的任何變更、轉讓、更新、免除或和解，均不需要非本契約一方的任何人的同意或通知。

10

釋義

10.1

定義

在本契據中，《有限合夥協議》中定義的術語具有相同的含義，除非出現相反意向，否則這些含義均適用：

不良行為者取消資格調查問卷是指普通合夥人向認購人提供的關於證券法下規則D規則506的調查問卷。

索賠是指任何性質的指控、債務、訴因、責任、索賠、法律程序、訴訟或要求，無論是現在還是將來、固定的還是未確定的、實際的還是或有的，無論在法律上、在衡平法上、在法規下還是在其他方面。

成交日期是指本契約的日期，如果普通合夥人根據其絕對酌情決定權確定，則為較晚的日期。

承諾是指認購人已承諾向合夥企業出資的金額，該金額(如果普通合夥人代表合夥企業接受)可由普通合夥人根據有限合夥協議不時提取。

契約或認購契約是指經不時修訂、補充或重述的本協議。

細節指的是本契約中標題為“細節”的部分。

爭議具有第9.2(A)條給出的含義。

合資格投資者指符合附表1所列批發投資者要求的人士。

《投資公司法》係指修訂後的《1940年美國投資公司法》。

非法活動包括洗錢和資助恐怖主義活動，以及根據適用法律或條例被視為非法或被任何國際公約或契約以其他方式禁止的任何活動。

KYC信息是指認購人向普通合夥人或其顧問提供的與其擬認購權益有關的信息。

有限合夥協議指有關A3風險投資基金1 L.P.的修訂及重述的有限合夥協議，日期為2024年_

合夥的含義如獨奏會A中所述。

證券法是指修訂後的1933年美國證券法。

自我認證表格是指附表4中所列的自我認證表格，由訂户向普通合夥人提供，以幫助遵守AEOI。

認購人是指在本契約簽署頁上註明的認購人。

登記人的司法管轄權具有附表2第4(A)段給予該詞的涵義。

認購文檔意味着：

(a)

這份契約；

(b)

《有限合夥協議》；以及

(c)

與認購人認購利息有關而須由認購人訂立或訂立的任何其他文件或契據。

補充是指普通合夥人可根據本契約不時要求認購人提供的對本契約的任何補充(包括不良行為者取消資格調查表(如果適用))。

美國投資者是指根據《1896年美國國税法》第7701(A)(30)節定義的美國人或“美國人”，視上下文而定。

美國人是指證券法下S法規第902(K)條所界定的“美國人”。

10.2

一般釋義

(a)

凡提及“演奏會”、“條款”、“附表”或“附件”，即指本契據或其相關的演述、條款、附表或附件，而任何第(1)款或第(2)款或第(2)款或第(1)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款或第(3)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款或第(3)款或第(2)款或第(3)款或第(3)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款或第(3)朗誦、附表和附件是本契據的一部分，其效力如同在本契據正文中完整列出一樣，任何提及本契據的內容包括朗誦、附表和附件；

(b)

條款和段落標題僅為方便起見，並不影響本契約的解釋；

(c)

單數包括複數和反之亦然;

(d)

任何性別都包括其他性別；

(e)

凡提及某人之處，包括提及該人的遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、替代者(包括以更新方式取得遺產的人)；

(f)

除非另有説明，否則對一天中某一時間的引用應解釋為對開曼羣島時間的引用；

(g)

"書面"和"書面"包括以可見形式（包括電子記錄形式）表示或複製文字的所有方式；

(h)

由術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述引入的任何短語應被解釋為説明性的，並且不限制這些術語之前的詞語的含義；

(i)

凡提述任何法規、法律、規例、合約、規則、文件、契據或文書，須解釋為提述當其時有效並經不時修訂、更改、補充、取代或更新的該等法規、法律、規例、合約、規則、文件、契據或文書；及

(j)

對美元、美元或美元的引用是對美國合法貨幣的引用。

(a)

要求根據《證券法》進行任何登記；或

(b)

要求合夥企業根據《投資公司法》註冊為投資公司。

1

權威

(a)

如果訂閲者是一家公司：

(i)

根據公司註冊地的法律，該公司已正式成立、有效存在並處於良好的地位。

(Ii)

根據其章程文件，它擁有訂立、籤立、交付和履行認購文件規定的義務所需的權力和權力。

(Iii)

簽署和交付認購文件並履行其根據這些文件承擔的義務，已得到其採取一切必要行動(無論是根據其章程文件或其他規定)的適當授權。

(Iv)

認購文件已經(或將在簽署和交付時)由其適當地執行和交付。

(v)

認購人在認購文件下的義務是(或將在認購人籤立及交付並獲接納為有限合夥人時)其法律、有效及具約束力的義務，並可根據該等文件的條款對認購人強制執行。

(Vi)

簽署和交付認購文件，履行認購文件規定的義務，遵守認購文件的規定，完成認購文件預期的交易，不會導致：

(A)

違反或違反其憲法文件的任何規定，以及其所受約束的任何文件、法律或法規；

(B)

它違反或構成其根據其作為一方或受其約束的任何文書或協議所訂的任何違約；或

(C)

任何違反適用於其或其財產的許可證、特許經營權、判決、法令、法規、規則或法規的行為。

(b)

如認購人是以信託受託人的身分認購：

(i)

它是該信託的唯一受託人；

(Ii)

沒有采取任何行動或提議解除其作為該信託受託人的職務；

(Iii)

根據該信託的信託契約或章程，它有權訂立和履行其在認購文件下的義務；

(Iv)

該認購人有權就其根據認購文件承擔的義務而從信託資產中獲得完全彌償，而該信託的資產足以履行該項彌償權利和認購人有權從該信託資產中獲得彌償的所有其他義務；

(v)

根據該信託的信託契據或章程，該信託並無違反；及

(Vi)

目前還沒有采取或提議採取任何行動來終止這種信任。

(c)

如果託管人或代名人代表更多受益所有人之一簽署本契據，則：

(i)

根據其委任文件，其有權代表實益擁有人訂立及履行其在認購文件下的義務；及

(Ii)

本公司經正式授權及有資格代表各實益擁有人作出本契約所載的陳述及保證。

2

金融風險和夥伴關係文件

(a)

訂閲者：

(i)

在金融和商業事務方面的知識和經驗，足以評估一項權益投資的優點和風險，並瞭解購買權益的風險和其他考慮因素，包括私募配售備忘錄(或其他要約文件)(如有的話)所列的任何事項；

(Ii)

具有承擔其投資的經濟風險的財務能力，有足夠的資金準備其當前的需要和可能發生的意外情況，並且其承諾不需要流動資金；

(Iii)

在簽署本契約前已完成評估，並在認為適當的範圍內，就與權益投資有關的財務、税務、法律、會計、監管及相關事宜，徵詢其本身顧問的意見，且不依賴普通合夥人、投資顧問、合夥企業的任何管理人或其任何關聯公司提供的任何財務、税務、法律、會計或監管意見；及

(Iv)

在此基礎上，瞭解財務、税收、法律、會計、監管和相關後果，並相信其能夠承擔此類投資的經濟風險，並認為投資於利益是合適和適當的。

(b)

認購人明白，普通合夥人、投資顧問、合夥企業的任何管理人或其各自的任何關聯公司均不保證償還資本或保證合夥企業或投資公司的業績，也不就上述任何事項作出任何陳述。

(c)

認購人已收到並已仔細審閲有限合夥協議及任何私募配售備忘錄(或其他發售文件)(如適用)。

(d)

認購人已收到並仔細審閲其認為為使其能夠就其為其權益認購作出知情決定所需的與基金有關的所有其他資料，認購人已有充分機會就認購的條款及條件向普通合夥人及投資顧問或代表他們行事的任何一名或多於一名人士提出問題及接受他們的答覆，並已完全滿意地取得其所要求的與基金有關的所有額外資料或資料。提供權益，並核實與提供權益有關的所有資料的準確性，以及任何私募配售備忘錄(或其他發售文件)所載任何陳述或資料的準確性(如適用)。

(e)

認購人知悉於合夥企業的投資涉及重大風險，並明白認購其權益的風險及其他考慮事項，包括任何私募配售備忘錄(或其他發售文件)所載風險(如適用)。它已經確定，它的承諾是一項適合它的投資，它可以承擔在這裏的投資的全部損失。

(f)

認購人理解並進一步同意，這些權益必須無限期持有，除非它們隨後根據《證券法》或任何其他適用的證券法登記，或根據《證券法》或適用於出售權益的這類其他證券法獲得登記豁免。即使有這樣的豁免，權益的可轉讓性和可轉讓性也將受到有限合夥協議的管轄，該協議對轉讓施加了實質性的限制。認購者明白，聲明權益沒有、也不會根據證券法或任何其他適用的證券法註冊的圖例，是根據適用的美國聯邦和非美國豁免不涉及公開發行的交易的註冊要求而提供和出售的。認購人也明白，所有證明權益的文件上都會有説明或提及權益可轉讓和轉售限制的圖例。

(g)

在作出承諾認購其權益的決定時，認購人：

(i)

依賴其自身對合夥企業的調查，並瞭解合夥企業、普通合夥人、投資顧問、合夥企業的任何管理人或其各自的關聯方(本契約、有限合夥協議或普通合夥人或投資顧問與認購人之間的任何附函中明確規定的除外)或代表合夥企業、普通合夥人、投資顧問、合夥企業的任何管理人或其各自的關聯方不作任何陳述或擔保；以及

(Ii)

不依賴合夥企業、普通合夥人、投資顧問、合夥企業的任何管理人或其各自關聯公司提供的任何其他信息、陳述或擔保；

(Iii)

沒有通過任何形式的一般徵集或廣告方式向合夥企業投資的機會，包括但不限於在任何報章、雜誌、網站或類似媒體上發表或通過電視或廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通信，以及任何與會者受到任何一般徵集或廣告邀請的任何研討會或會議。

(h)

認購人知悉並明白開曼羣島或任何其他司法管轄區的政府當局並無審核或批准、批註或傳遞權益，或就權益投資的公平性、認購條款或向認購人作出的任何披露是否足夠而作出任何裁斷或決定。

(i)

[已保留]

(j)

認購人承認，認購人不得自願撤回、轉讓或轉移其與其權益有關的任何權利或義務，除非有限合夥協議有明確規定，因此，認購人可能被要求持有其權益，直至合夥期限屆滿。因此，它承認並意識到，在根據《有限合夥協定》終止合夥企業之前，它可能不得不承擔投資於合夥企業的經濟風險。

3

信息

本文件所載或根據本文件或與本文件相關而提供給普通合夥人的所有信息(包括KYC信息)均真實、準確、完整，可供參考，如果該等信息在其訂閲被接受之前發生任何重大變化，則在得知該變化後，應立即向普通合夥人發出通知。

4

營業地點和銷售限制

訂閲者：

(a)

表示認購人向普通合夥人提供的地址，作為認購人根據本契據和有限合夥協議發出通知的地址，是認購人的主要營業地點，也是向認購人提出發行權益的唯一司法管轄區(“認購人的司法管轄權”)；

(b)

表示可在認購人的司法管轄區根據本契約的條款及條件合法地向認購人提出利益要約，而合夥並無要求合夥根據當地適用的證券法出示披露文件，而合夥向認購人要約及發行權益而沒有該等披露文件，不會亦不會違反任何該等法律；

(c)

保證，如果轉讓違反任何相關司法管轄區的證券法或任何認購文件中規定的出售限制，它將不會提出出售或轉讓其持有的任何權益；

(d)

保證在符合本附表2第4(E)段和有限合夥協議的規定下，只有在向買方提出或以其他方式處置任何權益的情況下，該公司才會出售或以其他方式處置該等權益：

(i)

根據S條例，發給在美國境外的非美國人；或

(Ii)

在美國，根據美國任何州或司法管轄區的任何適用證券法，並根據美國任何州或司法管轄區的任何適用證券法，在美國向根據《證券法》規則501(A)定義的“認可投資者”(“認可投資者”)和“合格買家”(根據《投資公司法》第2(A)(51)節定義)的“合格買家”；

(e)

保證，如果允許在美國的買家轉讓權益，它將在任何此類轉讓之前，從在美國出售或以其他方式轉讓權益的任何人那裏獲得一份投資者代表函，表明該受讓人是認可投資者和合格買家，並且只會根據認購文件轉讓權益；

(f)

理解並承認：

(i)

不得轉讓或轉讓其與其權益(或其任何部分)有關的任何權益、權利或義務，除非符合對轉讓施加實質性限制的認購文件；

(Ii)

在適用法律允許的最大範圍內，普通合夥人保留拒絕記錄以認購文件以外的方式出售或以其他方式轉讓的任何權益的權利，或以其他方式導致根據證券法要求註冊的權益、根據投資公司法要求註冊為投資公司的合夥企業、或普通合夥人或其任何關聯公司採取任何額外行動以遵守任何適用法律或法規的權利；以及

(Iii)

願意承擔無限期利息投資的經濟風險；

(g)

確認其對夥伴關係的總體承諾和其他不容易出售的投資與其淨值並不相稱，它對夥伴關係的投資不需要立即流動資金；

(h)

表示它僅為投資目的而為自己的賬户獲取權益，而不是為了直接或間接轉售或分配權益而對合夥企業進行投資；

(i)

表示它是(I)自然人，或(Ii)合夥、信託、公司或其他實體，以及(1)其購買權益的決定是以集中方式作出的(例如：董事會、普通合夥人、經理、受託人、投資委員會或類似的管治或管理機構)；(2)其管理不利於其實益所有人關於投資的個人決定；(3)其股東、合夥人、成員或受益人(視情況而定)沒有也不會(X)有任何酌情權來決定訂户的資產是否或多少投資於訂户進行的任何投資，或(Y)有能力單獨選擇該股東、合夥人、成員或受益人(視情況而定)是否或在多大程度上參與訂户對權益的購買；

(j)

承認合夥企業或合夥企業中的任何權益從未直接或間接由合夥企業、普通合夥人、投資顧問、其各自的任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員和代理人向認購人推銷，並且它主動獲得了任何私募配售備忘錄(或其他要約文件)、認購文件或與合夥企業和合夥企業的權益有關的任何其他文件，而不是由於合夥企業、普通合夥人、投資顧問、其各自的關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員和代理人進行的任何營銷；

(k)

確認合夥企業尚未登記，也不打算根據《投資公司法》登記；

(l)

[已保留];

(m)

確認普通合夥人沒有也不打算根據經修訂的1940年《美國投資顧問法》(“顧問法”)註冊為投資顧問；

(n)

承認它不控制合夥企業中的任何其他投資者，也不受其控制或與其共同控制；以及

(o)

代表並保證任何其他人士或實體將不會在根據本契據收購的權益中擁有實益權益(作為股東、合夥人、保單擁有人或認購人股權的其他實益擁有人除外)。

5

課税後果

(a)

認購人知悉及明白，權益及合夥投資對認購人的税務後果視乎其情況而定，因此認購人應尋求其本身的税務建議(已這樣做)。

(b)

訂閲者在偽證的處罰下證明：

(i)

向普通合夥人提供的認購人姓名和地址正確無誤；以及

(Ii)

訂户應在七天內通知普通合夥人此類狀態的任何變化。

(c)

認購人同意正確執行並及時向普通合夥人提供普通合夥人可能合理需要的與合夥企業相關的任何税務文件。

(d)

訂户表示、聲明並確認，據其所知，其未犯或被判犯有任何税務罪行，並承諾一旦作出任何此類承諾或被定罪，將立即通知普通合夥人。

6

反洗錢

(a)

它符合所有適用的反洗錢法律和法規，包括但不限於開曼羣島的反洗錢法律和法規以及訂户的管轄權。

(b)

IT：

(i)

對其所有實益所有人進行了徹底的盡職調查；

(Ii)

已確定所有實益所有人的身份和每個實益所有人的資金來源；以及

(Iii)

將保留任何此類身份、任何資金來源和任何此類盡職調查的證據。

(c)

它不知道或沒有任何理由懷疑：

(i)

用以資助認購人投資該權益的款項已經或將會得自任何非法活動或與任何非法活動有關；及

(Ii)

認購者投資於該權益的收益將用於資助任何非法活動。

(d)

它已對符合以下條件的任何實益擁有人進行適當的盡職調查：

(i)

非美國政府行政、立法、行政、軍事或司法部門的現任或前任高級官員(無論是否當選)，非美國主要政黨的現任或前任高級官員，或非美國政府所有的商業企業(SFPF)的現任或前任高級管理人員。就上述目的而言，“高級官員”或“高級行政人員”是指在政策、業務或使用政府所有的資源方面具有實質性權力的個人；

(Ii)

小島嶼部隊的直系親屬；

(Iii)

廣為人知(或認購人實際上知道)與SFP基金或SFP基金的直系親屬保持密切私人關係的人；或

(Iv)

由該個人成立或為其利益而成立的公司、企業或其他實體。

(e)

如果它從非美國銀行機構(“非美國銀行”)接受存款、向其付款或進行與其利息投資有關的交易，則該非美國銀行：

(i)

在其獲授權從事銀行活動的國家有固定地址，而不是電子地址或郵政信箱；

(Ii)

全職僱用一名或多名個人；

(Iii)

保存與其銀行活動有關的經營記錄；

(Iv)

受發牌經營銀行業務的銀行監管當局的監管；及

(v)

不向任何其他非美國銀行提供銀行服務，這些銀行在任何國家沒有實體業務，也不是註冊附屬銀行。

(f)

委員會還同意並承認，除其他補救措施外：

(i)

合夥企業可以通過禁止訂户的額外投資和/或按照政府規定隔離訂户的資產和/或普通合夥人根據其單獨的酌情權確定這樣的行動符合合夥企業的最佳利益，有義務凍結該訂户的賬户；和

(Ii)

合夥公司可能被要求向監管機構報告與訂户有關的此類行為或機密信息(包括但不限於披露訂户的身份)。

(g)

認購人聲明並保證，據其所知，認購資金不會來自空殼銀行的賬户，也不會通過空殼銀行的賬户轉賬。⁴，和/或根據FATF指定為“應採取行動的高風險司法管轄區”的國家或地區的法律組織或註冊的銀行。

7

ERISA和其他計劃事項

除非在本合同附表5中向普通合夥人另有披露，否則認購人不是，也不是(直接或間接)代表認購人的，訂閲者不是(I)受修訂後的《1974年美國僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第一章約束的“僱員福利計劃”，(Ii)受代碼§4975約束的個人退休賬户或年金或其他“計劃”，或(Iii)基金基金、保險公司單獨賬户或保險公司普通賬户或其他實體或賬户(如團體信託)，在每一種情況下，其基礎資產被視為符合美國勞工部法規第29 C.F.R.§2510.3-101號，並經ERISA第3(42)條修改(“計劃資產條例”)，包括受ERISA約束的任何“員工福利計劃”的“計劃資產”或符合第(4975)條規定的“計劃”(第(I)至(Iii)款中的每一項，稱為“福利計劃投資者”)。如認購人在本合約附表5表明其並非福利計劃投資者，則認購人代表認股權證及契諾，表示只要認購人持有合夥企業的權益，便不會成為福利計劃投資者。如果認購人是(X)福利計劃投資者或(Y)政府計劃或其他退休安排(統稱為福利計劃投資者，“計劃”)，認購人應作出以下陳述、保證和契諾：

(a)

本計劃對合夥企業的投資決定是由正式授權的受託人根據本計劃的管理文件在保持一定距離的基礎上做出的，這些受託人(每個受託人為“計劃受託人”)(I)獨立於合夥企業、普通合夥人、投資顧問及其各自的關聯公司，(Ii)能夠評估投資風險並對計劃在合夥企業中的預期投資做出獨立判斷，以及(Iii)根據ERISA和/或守則或任何其他聯邦、州、地方、可能導致合夥企業的基礎資產因其權益而被視為有限合夥人資產的非美國或其他法律或法規，或以其他方式使合夥企業和普通合夥人(或其他負責合夥企業的運營和/或投資合夥企業資產的其他人)受制於關於投資於合夥企業的決定的法律或法規，這些法律或法規類似於ERISA第一章或守則第4975節(“類似法律”)所載的受託責任或被禁止的交易條款。

(b)

合夥公司、普通合夥人、投資顧問或其各自的任何聯營公司均未承諾向任何計劃受託人提供任何意見或建議，包括以受託人身份提供任何意見或建議，而任何計劃受託人在決定投資於合夥公司時並無依賴任何該等建議或建議。該等計劃受託人在決定投資於合夥企業時，已考慮根據ERISA、守則第4975條及任何其他類似法律產生的任何受託責任或其他義務，包括據此頒佈的任何條例、規則和程序及相關的司法解釋，且該等計劃受託人已獨立確定對該合夥企業的投資符合該等受託責任及其他義務。

(c)

合夥企業、普通合夥人、投資顧問或其各自的任何關聯公司均未就計劃對合夥企業的投資行使任何酌情決定權或控制權。合夥企業、普通合夥人、投資顧問或其各自的關聯公司沒有根據合夥企業的投資政策或戰略、總體投資組合構成或投資多樣化，向本計劃或本計劃受託機構提供個性化的投資建議。

(d)

認購人確認並同意合夥企業不打算持有計劃的資產，合夥企業、普通合夥人、投資顧問或其各自的任何關聯公司均不會在認購人購買或保留合夥企業的權益或合夥企業的管理或運營方面，根據ERISA、守則或任何類似法律作為計劃的受託人。

(e)

假設合夥企業的資產不是ERISA第3(42)條所指的“計劃資產”，則認購人的收購和持有權益不會構成或導致ERISA或第4975條規定的非豁免“禁止交易”或違反任何類似法律。

(f)

本協議附表5所提供的信息在本協議日期是真實和準確的；只要認購人持有合夥企業的權益，該等信息將保持真實和準確；認購人同意，如果其有任何理由相信其違反或可能違反前述陳述和契諾，將立即通知合夥企業。

8

恐怖主義

該組織或其直接或間接控制、控制或與其共同控制的任何人，都不是任何政府當局維持的任何相關名單上被認定為恐怖組織的人。

9

數據存儲

如附表3進一步所述，訂户確認，代表合夥企業的普通合夥人可以在普通合夥人使用的任何信息技術平臺或文檔存儲系統中複製、處理和存儲數據(包括機密信息)，包括但不限於普通合夥人的服務提供商提供和管理的任何基於雲的系統。

●

經營或管理合夥企業；

●

處理您在合夥企業中的認購和投資，例如在合夥人登記冊中輸入您的信息；

●

向您發送與您的投資有關的報表；

●

促進您與合夥企業之間合同關係的繼續或終止；以及

●

促進您與合夥企業或其他相關實體之間的資金轉移，以及管理和促進任何其他交易。

●

開展投資者盡職調查，包括反洗錢和反恐檢查，包括核實我們投資者的身份和地址(以及在適用的情況下，核實其受益者)；

●

對制裁進行篩選並遵守適用的制裁和禁運立法；

●

遵守監管、政府、税務和執法部門的要求；

●

監督和調查活動；

●

進行審計檢查，並指導我們的審計人員；

●

備存法定登記冊；以及

●

預防和發現欺詐行為。

●

遵守我們或第三方承擔的法律、税務、會計或監管義務；

●

評估和處理您提出的請求；

●

向您發送與您在合夥企業中的投資相關的最新消息、信息和通知或其他相關信息；

●

調查任何投訴，或就任何索償、法律程序或糾紛提出訴訟或提出抗辯；

●

為您提供並告知您有關投資產品和服務的信息；

●

管理我們的風險和運營；

●

遵守審計要求；

●

確保內部遵守我們的政策和程序；

●

保護合夥企業免遭欺詐、失信或專有材料被盜；

●

尋求專業意見，包括法律意見；

●

促進涉及合夥企業或相關實體的商業資產交易；

●

監控與我們之間的通信(在法律允許的情況下)；以及

●

保護我們IT系統的安全性和完整性。

●

瞭解處理您個人數據的目的；

●

訪問您的個人數據；

●

停止直接銷售；

●

限制您個人數據的處理；

●

更正不完整或不準確的個人資料；

●

要求我們停止處理您的個人數據；

●

通知個人資料泄露（除非泄露不太可能對您造成不利影響）；

●

向開曼羣島數據保護監察員投訴；以及

●

要求我們在某些有限的情況下刪除您的個人數據。

AvePoint Ventures，LLC

美利堅合眾國/

弗吉尼亞有限責任公司

公司

實體/分支機構的法定名稱

國家/地區

成立為法團/組織

東伯德街901號，900號套房

裏士滿

號碼和街道

城市/城鎮

維吉尼亞

23219

美利堅合眾國

州/省/縣

郵編

國家

同上。

號碼和街道

城市/城鎮

州/省/縣

郵編

國家

述實體是 指定美國人該實體的美國聯邦納税人識別號（U.S. TIN）如下：

[已編輯]

該實體是美國人，但不是指定美國人。

收件箱豁免⁵

3.1

如果該實體是註冊外國金融機構，請勾選以下類別之一，並提供實體的FATCA Giin為3.1.1.

(a)

☐報告模型1 FFI

(b)

☐註冊的被視為合規的外國金融機構(報告模式1 FFI、贊助FFI或不報告的IGA FFI除外)

(c)

☐報告模型2 FFI

(d)

參與☐的外國金融機構

請提供您的全球中介識別碼(GIN)：

3.2

如果該實體是金融機構，但無法提供GIN或有贊助實體GIN，請完成以下類別之一：

(a)

☐該實體是一個贊助金融機構(由另一個已登記為贊助實體的實體贊助)，並且(選擇一個)：

i.

☐在美國沒有可申報的賬户，是模式1 IGA管轄範圍內的贊助FI，因此不需要獲得贊助實體GIN。請提供贊助實體的名稱和參賽資格。

贊助實體名稱：

贊助實體的Giin：

⁵

根據美國税務局和美國國税法，特定的美國人不包括：根據第501(A)條免税的組織或第7701(A)(37)條定義的任何個人退休計劃；美國或其任何機構或機構；州、哥倫比亞特區、美國所有的機構或機構；其股票定期在一個或多個既定證券市場交易的公司，如REG所述。1.1472-1(C)(1)(I)條；與REG中所述的公司屬於同一擴大的附屬集團成員的公司。1.1472-1(C)(1)(I)條；根據美國或任何州的法律註冊為證券、商品或衍生金融工具(包括名義上的主合同、期貨、遠期和期權)的交易商；房地產投資信託；第851條所界定的受監管投資公司或根據1940年《投資公司法》在納税年度內始終註冊的實體；第584(A)條所界定的共同信託基金；第581條所界定的銀行；經紀人；第664條或第4947條所述的免税信託；或根據第403(B)條或第457(G)條規定的免税信託。

二、

它的贊助商☐代表它獲得了一個贊助實體GIN。

贊助實體名稱：

贊助實體的Giin：

贊助實體的Giin：

(b)

☐該實體是受託人記錄的信託。請提供受託人的姓名和吉恩。

受託人姓名：

受託人的Giin：

(c)

☐該實體是經認證的被視為合規的或未報告的外國金融機構(包括根據《政府間會計準則》附件二被視為合規的外國金融機構，受託人備案信託或保薦金融機構除外)。

註明豁免：

(d)

☐該實體是一家非參與的外國金融機構

3.3

如果實體不是外國金融機構，請在下面確認實體的FATCA地位：

(a)

☐該實體是一個豁免實益所有人。⁶

指示狀態：

(b)

☐該實體是一個活躍的非金融外國實體。⁷收件箱資格標準（見附件A）：

(c)

☐ 述實體是 直接報告NFFE.⁸ 請提供實體的GIIN。

直接報告NFFE的GIIN：

(d)

☐ 述實體是 贊助的直接報告NFFE.⁹ 請提供贊助實體的名稱和GIIN。

贊助實體名稱：

贊助實體的Giin：

贊助實體的Giin：

(e)

☐ 述實體是 被動非金融外國實體。¹⁰

⁶ "

豁免受益所有人“是指美國IGA附件II.I或美國財政部法規第1.1471-6或1.1471- 6 T條所列的任何實體。請參閲附件A中的其他註釋

⁷

請參閲活躍的非金融外國實體 附件A中

⁸

請參閲美國財政部FATCA法規，26 CFR 1.1472-1（c）（3）

⁹

請參閲美國財政部FATCA法規，26 CFR 1.1472-1（c）（5）

¹⁰

請參閲被動非金融外國實體 附件A中

i.

指定任何的全名、地址和税務參考類型和編號 大量美國業主。

全名

完整居住地址

税收參考類型和

數

二、

或者，如果您希望按照附件B中的CRS定義使用控制人定義，請填寫以下內容：

任何控制人全名(S)

¹¹

請參閲美國大股東(S)在附件A中。

¹²

請參閲控制人(S)在附件A中。

税務駐地管轄(S)

納税參考編號類型

税務參考編號(例如TIN)

美利堅合眾國

聯邦制

[已編輯]

a.

CRS下的☐報告金融機構。(請注意，此分類僅適用於CRS參與司法管轄區的金融機構。如果該實體是非參與管轄區內的金融機構¹⁵在CRS項下，轉至5.1(C)項)。

(b)

☐下的非報告金融機構。(請注意，此分類僅適用於CRS參與司法管轄區的金融機構。如果該實體是非參與的金融機構《規則》下的司法管轄權_, 繼續到5.1(C))。在下面指定非報告金融機構的類型：

☐

政府實體

☐

國際組織

☐

央行

☐

廣泛參與退休基金

☐

狹隘參與退休基金

☐

政府實體、國際組織或中央銀行的養老基金

☐

豁免集體投資工具

☐

其受託人報告有關所有CRS可報告賬户的所有所需信息的信託

☐

合格信用卡發行商

☐

國內法律定義為被用來逃税風險較低的其他實體。

具體説明國內法規定的類型：

¹³

請參閲金融機構在附件B中。

¹⁴

如果實體居住在參與司法管轄區，則使用該司法管轄區CRS制度下定義的術語。如果實體居住在非參與司法管轄區，則必須使用開曼羣島CRS制度下的定義。

¹⁵

請參閲非參與司法管轄區在附件B中。

_(c)

☐ 居住在CRS下非參與司法管轄區的金融機構。在下面指定金融機構的類型：

i.

☐ 由另一家金融機構管理的投資實體¹⁶控股股權(直接或間接)由一家在證券交易所上市的公司持有，並受披露要求的約束，或者是該公司的多數股權子公司。

二、

另一家金融機構管理的☐投資實體(上文I.除外)

(a)

☐是以信託形式設立的廣泛持有的、受監管的集體投資工具；或

(b)

☐是以信託形式設立的養老基金，

任何控制人全名(S)。 請參閲附件B中的定義。
(除非適用上述(A)或(B)項豁免，否則本表不得留空)

三、

☐其他投資實體(不包括I.或II.以上)；或

四、

☐其他金融機構，包括託管機構、託管機構或指定的保險公司。

¹⁶

管理金融機構必須是表B中金融機構定義中定義的b)類投資實體以外的金融機構。

¹⁷

請與金融機構聯繫，確認開曼羣島反洗錢制度下簡化的盡職調查程序是否適用於您作為賬户持有人(例如，作為批准司法管轄區的受監管養老基金)。

(a)

定期交易的公司或與定期交易的公司有關的實體。

提供交易所在證券交易所的名稱：

納斯達克

AvePoint，Inc.(AVPT)

(b)

☐政府實體、國際組織、中央銀行或由上述一項或多項全資擁有的實體；或

任何控制人全名(S)(不得留空)

職位/頭銜：

職位/頭銜：

日期(日/月/年)：

/ /

日期(日/月/年)：

¹⁸

請參閲活動的非金融實體在附件B中。

¹⁹

請參閲以下定義被動型非金融實體在附件B中。

姓氏或姓氏：

棕色

名或名：

布賴恩

中間名：

邁克爾

1號線（例如房屋/公寓/套房名稱、號碼、街道）

[已編輯]

2號線（例如鎮/市/省/縣/州）

[已編輯]

國家：

美國

郵政編碼/郵政編碼：

[已編輯]

1號線(e.g.房屋/公寓/套房名稱、號碼、街道）

2號線(e.g.鎮/市/省/縣/州）

國家：

郵政編碼/郵政編碼：

出生的城鎮或城市

[已編輯]

出生國

[已編輯]

實體1的法定名稱

AvePoint Ventures，LLC

實體2的法定名稱

實體3的法定名稱

²⁰

如果控制人不是可報告司法管轄權人，則無需收集控制人的出生日期

²¹

如果控制人不是可報告管轄權人，則無需收集控制人的出生地

(i)

如果控制人是納税居民;

(Ii)

控權人士’指定每個司法管轄區的TIN;²²和,

(Iii)

如果控制人是應報告司法管轄區的納税居民，則也請填寫 部10 “控制人類型”.

税務駐地管轄(S)

税務參考

號碼類型

税務參考編號(例如TIN)

1

美利堅合眾國

社會保障

數

[已編輯]

2

3

²²

如果控制人不是應報告司法管轄權人，則無需收集控制人的TIN。

請勾選控制人的狀態

合適的盒子。

實體1

實體2

實體3

法人的控制人- 所有權控制

法人的控制人- 通過其他方式控制

法人的控制人- 高級管理官員

信託的控制人- 財產託管人

信託的控制人- 受託人

信託的控制人- 保護器

信託的控制人- 受益人

信託的控制人- 其他

法律安排的控制人(非信託)-等同於定居者

法律安排的控制人(非信託)-受託人-等同於

法律安排的控制人(非信託)-等效保護器

法律安排的控制人(非信託)-受益人-等值

法律安排的控制人(非信託)-其他--等值

●

本人確認，本表格所載資料及有關控制人(S)及任何須申報帳户(S)的資料，可向該帳户(S)所在地區的税務機關申報，並與^{另一個司法管轄區(S)[本人/控制人]根據國際協議可以是納税居民}交換金融賬户信息。

●

本人證明(A)本人是與本表格有關的實體賬户持有人(S)所持有的所有賬户(S)的控制人，或獲授權代表控制人簽署；或(B)本人獲賬户持有人授權作出此聲明。

●

我聲明，據我所知和所信，本聲明中的所有陳述都是正確和完整的。

●

本人承認，在要項上作出虛假的自我證明是違法的。

●

我承諾向收件人提供建議 30分鐘內 情況發生任何變化，影響本表格第IV部分所列個人的納税居留身份或導致本表格所載信息不正確，並向收税人提供 並在情況發生變化後30天內提交適當更新的自我認證和聲明。

打印名稱：

布萊恩·邁克爾·布朗

日期(日/月/年)：

02/28/2024

能力：

(a)

NFFE在上一歷年或其他適當報告期的總收入中不到50%是被動收入，NFFE在上一歷年或其他適當報告期持有的資產中不到50%是產生或為產生被動收入而持有的資產；

(b)

NFFE的股票定期在已建立的證券市場交易，或者NFFE是其股票在已建立的證券市場交易的實體的關聯實體；

(c)

NFFE是在美國領土上組織的，收款人的所有所有者都是該美國領土上的真正居民；

(d)

NFFE是非美國政府、美國領土政府、國際組織、非美國中央銀行、或由上述一項或多項全資擁有的實體；

(e)

NFFE的幾乎所有活動包括持有(全部或部分)從事金融機構業務以外的貿易或業務的一家或多家子公司的已發行股票，並向其提供融資和服務，但如果NFFE作為投資基金運作(或堅持自己)，如私募股權基金、風險投資基金、槓桿收購基金或任何投資工具，其目的是收購或資助公司，然後將這些公司的權益作為資本資產持有用於投資目的，則NFFE不符合這一地位；

(f)

NFFE還沒有經營業務，也沒有以前的經營歷史，但為了經營金融機構以外的業務而將資本投資於資產；但NFFE在最初組織NFFE之日後24個月後不符合這一例外條件；

(g)

NFFE在過去五年中不是金融機構，正在清算其資產或正在進行重組，意在繼續或重新開始在金融機構以外的業務中經營；

(h)

NFFE主要從事與非金融機構的關聯實體或為非金融機構的關聯實體進行的融資和套期保值交易，不向任何非關聯實體提供融資或套期保值服務，前提是該集團主要從事金融機構以外的業務；或

(i)

NFFE是美國財政部相關法規中所描述的“例外NFFE”；或

(j)

NFFE滿足以下所有要求：

i)

在其居住國專門為宗教、慈善、科學、藝術、文化、體育或教育目的而設立和維持的；或者在其居住地管轄範圍內成立和運作的，是專業組織、商業聯盟、商會、勞工組織、農業或園藝組織、公民聯盟或專門為促進社會福利而運作的組織；

Ii)

在居住國免徵所得税；

Iii)

沒有股東或成員對其收入或資產享有專有或實益權益；

四)

實體居住國的適用法律或實體的組建文件不允許將實體的任何收入或資產分配給私人或非慈善實體，或為私人或非慈善實體的利益而使用，但依據實體的慈善活動的進行，或作為對所提供服務的合理補償，或作為代表實體購買的財產的公平市場價值的付款除外；以及

v)

實體居住國或實體組建文件的適用法律要求，在實體清算或解散時，將其所有資產分配給政府實體或其他非營利組織，或逃脱實體居住地管轄或其任何政治分區的政府。

(a)

自然人的身份(如果有的話--因為所有權利益可以如此多樣化，以至於沒有自然人(無論是單獨行動還是共同行動)通過所有權對法人或安排行使控制權)最終擁有控制所有權的利益²⁴在法人中；以及

(b)

在(A)項下對擁有控制所有權權益的人(S)是否為實益擁有人(S)或(如無自然人通過所有權權益實施控制)存在疑問的情況下，通過其他方式對法人或安排行使控制權的自然人(如有)的身份。

(c)

在上述(A)或(B)項中沒有確定自然人的情況下，金融機構應確定並採取合理措施核實擔任高級管理人員職位的有關自然人的身份。

(a)

託管機構指為他人持有金融資產，作為其業務的主要部分的任何實體。一個實體持有金融資產，作為其業務的一大部分，如果該實體持有金融資產和有關金融服務的毛收入在下列較短的期間內等於或超過該實體毛收入的20%：(1)在作出決定的年度的前一年12月31日結束的三年期間(或非歷年會計期的最後一天)；或(2)該實體一直存在的期間；

²³

措施(A)至(B)不是備選辦法，而是層疊的辦法，每一種辦法都適用於以前的措施，但沒有確定受益者。

²⁴

控股權取決於公司的所有權結構。它可以基於一個門檻，例如，任何人擁有公司超過一定百分比的股份(例如25%)。

(b)

存管制度指在銀行業務或類似業務的正常運作中接受存款的任何實體；

(c)

投資主體指為客户或代表客户進行以下一項或多項活動或業務的任何實體(或由該實體管理)：(1)貨幣市場工具(支票、票據、存單、衍生品等)交易；外匯；匯率、利率和指數工具；可轉讓證券；或商品期貨交易；(2)個人和集體投資組合管理；或(3)代表他人投資、管理或管理基金或貨幣。“投資實體”一詞的解釋方式應與金融行動工作隊建議中“金融機構”的定義中的類似措辭一致；以及

(d)

指定保險公司指發行現金價值保險合同或年金合同或有義務支付現金價值保險合同或年金合同的任何實體(或保險公司的控股公司)。

(a)

其股票定期在既定證券市場交易的公司；

(b)

屬於同一擴大的附屬集團成員的任何公司；

(c)

美國或其任何全資擁有的機構或機構；

(d)

美國的任何州、任何美國領土、任何政治區或上述任何一項或多項的全資機構或機構；

(e)

根據《國税法》(以下簡稱《國税法》)第501(A)條豁免繳税的任何組織或《國税法》第7701(A)(37)條所界定的某些個人退休計劃；

(f)

守則第581條所界定的任何銀行；

(g)

守則第856條所界定的任何房地產投資信託基金；

(h)

守則第851節界定的任何受監管投資公司或根據1940年《投資公司法》在美國證券交易委員會註冊的任何實體；

(i)

守則第584(A)條所界定的任何共同信託基金；

(j)

根據守則第664(C)條獲豁免繳税或守則第4947(A)(1)條所述的信託；

(k)

根據美國或任何國家的法律註冊的證券、商品或衍生金融工具的交易商；

(l)

守則第6045(C)條所界定的經紀；或

(m)

守則第403(B)條或第457(G)條所述計劃下的任何免税信託

(a)

對於任何外國公司，直接或間接擁有該公司10%以上股票(投票或價值)的任何特定美國人；

(b)

就任何外國合夥企業而言，任何直接或間接擁有該合夥企業10%以上利潤、權益或資本權益的特定美國人；以及

(c)

就信託而言-

i.

根據IRC第671至679條被視為信託任何部分的所有者的任何指定美國人；以及

二、

任何直接或間接持有信託利益10%以上的特定美國人。

a)

非正規金融機構在上一歷年或其他適當報告期的總收入中，只有不到50%是被動收入，在上一日曆年度或其他適當報告期內，非正規金融機構持有的資產中，只有不到50%是產生或用於產生被動收入的資產；

b)

NFE的股票定期在既定證券市場交易，或者NFE是其股票定期在既定證券市場交易的實體的關聯實體；

c)

NFE是政府實體、國際組織、中央銀行或由上述一項或多項全資擁有的實體；

d)

NFE的幾乎所有活動都包括持有(全部或部分)從事金融機構業務以外的貿易或業務的一家或多家子公司的已發行股票，或向其提供融資和服務，但如果實體作為投資基金運作(或堅持自己)，如私募股權基金、風險投資基金、槓桿收購基金，或任何旨在收購或資助公司並隨後將這些公司的權益作為資本資產持有用於投資目的的投資工具，則實體不符合這一地位；

e)

NFE還沒有經營企業，也沒有以前的經營歷史，但正在將資本投資於資產，意在經營金融機構以外的業務，條件是NFE在最初組織NFE的日期後24個月之後沒有資格享受這一例外；

f)

NFE在過去五年中不是一個金融機構，正在清算其資產或正在進行重組，意在繼續或重新開始在金融機構以外的業務中運營；

g)

NFE主要從事與非金融機構的關聯實體的融資和套期保值交易，不向任何非關聯實體提供融資或套期保值服務，前提是任何此類關聯實體的集團主要從事金融機構以外的業務；或

h)

NFE符合以下所有要求：

i)

在居住地轄區內成立並專門為宗教、慈善、科學、藝術、文化、體育或教育目的而運作；或在居住地轄區內設立並運作，是專業組織、商業聯盟、商會、勞工組織、農業或園藝組織、公民聯盟或專門為促進社會福利而運作的組織；

Ii)

在居住地的管轄範圍內免徵所得税；

Iii)

沒有股東或成員對其收入或資產享有專有或實益權益；

四)

NFE居住地的適用法律或NFE的組建文件不允許將NFE的任何收入或資產分配給或應用於私人或非慈善實體的利益，除非依據NFE的慈善活動的進行，或作為對所提供服務的合理補償，或作為代表NFE購買的財產的公平市場價值的付款；以及

v)

NFE居住管轄區的適用法律或NFE的組建文件要求，在NFE清算或解散時，其所有資產應分配給政府實體或其他非營利性組織，或欺騙NFE居住管轄區政府或其任何政治分區。

(a)

自然人的身份(如果有的話--因為所有權利益可以如此多樣化，以至於沒有自然人(無論是單獨行動還是共同行動)通過所有權對法人或安排行使控制權)最終擁有控制所有權的利益²⁶在法人中；以及

(b)

在(A)項下對擁有控制所有權權益的人(S)是否為實益擁有人(S)或(如無自然人通過所有權權益實施控制)存在疑問的情況下，通過其他方式對法人或安排行使控制權的自然人(如有)的身份。

(c)

在上述(A)或(B)項中沒有確定自然人的情況下，金融機構應確定並採取合理措施核實擔任高級管理人員職位的有關自然人的身份。

(a)

託管機構指為他人持有金融資產，作為其業務的主要部分的任何實體。一個實體持有金融資產，作為其業務的一大部分，如果該實體持有金融資產和有關金融服務的毛收入在下列較短的期間內等於或超過該實體毛收入的20%：(1)在作出決定的年度的前一年12月31日結束的三年期間(或非歷年會計期的最後一天)；或(2)該實體一直存在的期間；

(b)

存管制度指在銀行業務或類似業務的正常運作中接受存款的任何實體；

(c)

投資主體指任何實體：

i)

貨幣市場工具(支票、票據、存單、衍生品等)交易；外匯；外匯、利率和指數工具；可轉讓證券；或商品期貨交易；

Ii)

個人和集體投資組合管理；或

²⁵

措施(A)至(B)不是備選辦法，而是層疊的辦法，每一種辦法都適用於以前的措施，但沒有確定受益者。

²⁶

控股權取決於公司的所有權結構。法人的門檻是直接或間接擁有或控制該法人10%或以上的股份或投票權，這是2018年《反洗錢條例》規定的門檻，該條例在開曼羣島實施FATF的建議。

Iii)

以其他方式代表他人投資、管理或管理金融資產或資金；或

(d)

指定保險公司指發行現金價值保險合同或年金合同或有義務支付現金價值保險合同或年金合同的任何實體(或保險公司的控股公司)。

(a)

政府實體、國際組織或中央銀行，但與特定保險公司、託管機構或託管機構從事的類型的商業金融活動有關的義務所產生的付款除外；

(b)

廣泛參與退休基金；狹義參與退休基金；政府實體、國際組織或中央銀行的養恤基金；或合格的信用卡發行商；

(c)

任何其他被用來逃税的風險較低的實體，具有與B(1)(A)和(B)項所述任何實體基本相似的特徵，並且在國內法中被定義為不報告的金融機構，只要這種實體作為不報告的金融機構的地位不妨礙《共同報告標準》的宗旨；

(d)

獲豁免的集體投資工具；或

(e)

信託的受託人是一家報告金融機構，並報告根據第一節規定必須報告的關於該信託的所有應報告賬户的所有資料。

(1)

只要認購人在合夥企業中持有有限合夥人權益，認購人就不是，也不會是ERISA第3(42)條所指的“福利計劃投資者”。

(2)

訂户是非美國計劃(在美國境外建立和維護，主要是為了個人的利益，這些個人基本上都是非美國居民)。

(3)

訂户是受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”。

(4)

訂户是個人退休賬户或年金或其他受代碼§4975約束的“計劃”。

(5)

訂户是保險公司的普通賬户。

(6)

認購人是《計劃資產條例》(《有限合夥協議》)第29 C.F.R.第2510.3-101(H)節所述的實體，包括根據第81-100號規則免税的團體信託、銀行的共同或集體信託基金；或保險公司單獨賬户(不包括僅與保險公司的固定合同義務有關的單獨賬户，根據該賬户，應付或貸記給該計劃和該計劃的任何參與者或受益人的金額不受該單獨賬户的投資業績的任何影響)。

(7)

認購人是除上文第(5)或(6)項所述以外的實體、賬户或其他集合投資基金，如基金基金，其基礎資產根據計劃資產條例被視為(或未來可能被視為(例如，由於未來的籌款)包括受ERISA約束的任何“員工福利計劃”的“計劃資產”或符合第(4975)條規定的“計劃”)。

(8)

訂户是ERISA第3(32)條所指的美國“政府計劃”。

(9)

訂閲者是ERISA第3(33)條所指的美國“教會計劃”。

(10)

認購人或認購人的任何附屬公司是否對合夥企業的資產擁有自由裁量權或控制權，或就此類資產提供收費(直接或間接)的投資建議？

A.

一般信息

1.

打印訂户全名：

個人：
不適用
前中後

合夥、公司、信託、有限公司

責任公司，託管賬户，

其他：

AvePoint Ventures，LLC
實體名稱

B.

個人補充數據

1.

認購人是否為證券法規定的S所指的美國人？

2.

請註明您是否投資於任何退休計劃、僱員福利計劃或其他類似安排(例如個人退休計劃或“Keogh”計劃)：

如果上面的問題得到了肯定的回答，請聯繫普通合夥人。

C.

實體的補充數據

如果認購人不是自然人，認購人必須提供下列補充資料：

1.a.

實體的法律形式(信託、公司、合夥、有限責任公司等)：

1.b.

組織管轄權和住所地：弗吉尼亞州

1.c.

註冊辦事處地址：

2.

認購人是否為證券法下S規則所界定的美國人？

3.

認購人是否(A)其任何部分被視為由自然人(如設保人信託)擁有的信託(根據《法典》副標題A第1章J小節第I部分E)、(B)為美國聯邦所得税目的而不予理會並由自然人擁有(或被視為擁有)的實體或本句(A)款所述的信託(如只有一名成員的有限責任公司)，(C)守則第401(A)或501條所述的組織，或(D)永久作廢或將作慈善用途的信託？

4.

認購者是否為獲得利益的特定目的而組建、組織、重組、資本化或資本重組？

5.a.

就美國聯邦所得税而言，訂閲者是設保人信託、合夥企業還是S公司？

5.b.

如果上述問題5.a的答案是“是”，請説明是否：

(i)

認購人中任何實益擁有人的所有權權益價值的50%以上可歸因於認購人在合夥企業中的(直接或間接)權益；或

(Ii)

認購人蔘與合夥的一個主要目的是允許合夥滿足美國財政部條例1.7704-1(H)(3)節所載的100個合夥人的限制。

7.

如果訂户的納税年度在12月31日以外的日期結束，請在下面註明該日期：

8.

訂户是否遵守美國《信息自由法》(《美國法典》第5編第552節)、任何州公共記錄獲取法、任何州或其他司法管轄區的法律，其意圖或效力與《信息自由法》相似，或可能導致披露與合作伙伴關係相關的機密信息的任何其他類似的法律或法規要求？

9.a.

認購人是否為信託，而信託的任何部分(根據《守則》副標題A第1章J部分第I部分的E分節)被視為由自然人擁有；或

9.b.

訂户是不是出於美國聯邦所得税的目的而被忽視的實體，並且由上述問題9.a中描述的自然人或信託擁有(或被視為擁有)？

D.

關聯方、其他受益方和代名人安排

1.

就認購人所知，認購人是否控制合夥企業中的任何其他認購人，或訂閲者是否受任何其他認購人控制或處於共同控制之下？

2.a.

除股東、合夥人、保單持有人或認購人權益的其他實益擁有人外，是否有任何其他人士或實體在本協議項下收購的權益中擁有實益權益？(例如，“代名人”認購人或已訂立掉期或其他合成或衍生工具或安排的認購人，應勾選“是”)

2.b.

訂户是否代表無關的第三方行事(例如，被提名者安排)？

E.

美國/非美國及相關税務信息

☑

美國投資者：認購人在作偽證的處罰下證明，並同意(I)(A)在此提供的名稱、納税人識別號碼和地址(如適用)是正確的，(B)認購人將填寫、簽署並連同本認購契據一起返回美國國税局W-9表格和附表4中的實體自我認證；(Ii)認購人(A)是美國人(定義見守則第7701(A)(30)節)，(B)不是外國公司、外國合夥企業、外國信託或外國房地產(每個均定義在守則中)；及(Iii)認購人須在所附表格W-9上所提供的資料有任何更改時，在三十(30)天內通知普通合夥人。認購人同意正確執行並及時向合夥企業提供普通合夥人可能要求或要求的與合夥企業有關的任何税務文件或信息(包括但不限於：(X)根據守則第1471至1474節、任何現行或未來法規或根據其訂立的任何協議(包括守則第1471(B)(1)節和任何政府間協議)直接或間接對合夥企業徵收或收取的任何預扣税、任何現行或未來法規或未來解釋所需的信息)；實施政府間協定或方法的任何適用法律(“美國FATCA”)和(Y)普通合夥人合理要求的、對合夥企業履行其根據美國FATCA或任何司法管轄區頒佈的類似法律、法規或指導方針所規定的義務所必需或適當的任何其他信息(“美國FATCA”)，以及(Y)尋求實施類似的納税申報和/或預扣税制度的任何政府間協議)。

☐

非美國投資者：認購人在偽證的處罰下證明，並同意(I)(A)在此提供的姓名、納税人識別號碼和地址(如適用)是正確的，(B)認購人將填寫、簽署並連同本認購書一起返回附表4中的適當表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8IMY、表格W-8ECI或表格W-8EXP以及適用的實體自我認證；(Ii)訂户(A)不是美國人(如守則第7701(A)(30)節所界定)及(B)為外國公司、外國合夥企業、外國信託或外國地產(每項均由守則界定)；及(Iii)訂户在所附的W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、W-8ECI或W-8EXP表格上所提供的資料如有任何更改，須在三十(30)天內通知普通合夥人。認購人同意正確執行並及時向合夥企業提供普通合夥人可能合理要求或要求的與合夥企業有關的任何税務文件或信息(包括但不限於(X)訂户的任何“主要美國所有人”的姓名、地址和税務識別號碼，或根據美國FATCA直接或間接向合夥企業徵收或收取的任何預扣税所需的其他信息，以及(Y)普通合夥人合理要求的、合夥企業根據美國FATCA或類似法律履行其義務所必需或適當的任何其他信息，在尋求實施類似的納税申報和/或預扣税制度的任何司法管轄區頒佈的條例或指南，以及與之訂立的任何政府間協定)。如果根據本段向普通合夥人提供的任何信息發生變化(包括在美國國税局終止根據守則第1471(B)條與投資者簽訂的任何協議的情況下)，認購人應立即書面通知普通合夥人。如果訂户未能及時提供足夠的信息，包括普通合夥人根據本款要求提供的信息(考慮但不限於普通合夥人處理此類信息所需的合理時間)，訂户承認其可能被徵收30%的美國預扣税，適用於來自美國的股息、利息和某些其他收入，以及出售或以其他方式處置美國股票、債務工具和某些其他資產的毛收入。

F.

銀行控股公司情況

1.

訂户是否為“BHC合夥人”(定義見“有限合夥協議”)？

G.

證券法代表

1.

訂户聲明並保證訂户是證券法下規則D規則501所指的“認可訂户”，並已勾選訂户有資格成為認可訂户的類別旁邊的每一個或多個方框：

對於個人：

☐ (A)

擁有個人淨資產(或與配偶或相當於配偶的共同淨資產)的自然人²⁷)超過100萬美元。就本項目而言，“淨值”是指以公平市場價值計算的總資產，包括汽車和其他個人財產，但不包括該自然人的主要住所的價值(包括配偶等值的配偶擁有的財產，但配偶的主要住所或配偶等值的財產除外)，超過總負債。(為此目的，由訂户的主要住所擔保的任何按揭或其他債務的款額不應列為“負債”，但如(I)該住所的公平市值少於該等按揭或其他債務的款額，或(Ii)訂户接受認購利息之日存在的該等債務超過該日期前60天的債務，且該等債務並非因取得該訂户的主要住所而致。)。

☐ (B)

最近兩年個人收入每年超過200,000美元，或與其配偶或相當於配偶的共同收入在這兩年每年超過300,000美元，並有合理預期在本年度達到相同收入水平的自然人。

☐ (C)

持有以下一種或多種專業證書的自然人：普通證券代表執照(系列7)、私募證券發行代表執照(系列82)或投資顧問代表執照(系列65)。

☐ (D)

《顧問法》第202(A)(11)(G)-1條所界定的“家族客户”，其在合夥企業中的預期投資由該人的合格家族辦公室(定義見下文)指導。

²⁷

“等同配偶”是指同居者，其關係一般等同於配偶的關係。

☐ (E)

合夥企業投資公司法第3c-5(A)(4)條所界定的“知識型員工”。

對於實體：

(A)

包括設保人信託在內的實體，其中所有股權所有人都是經認可的認購人(為此，可撤銷信託的受益人不是股權所有人，但這種信託的設保人將是股權所有人。允許對自然人進行各種形式的股權所有權審查。尋求註冊訂户身份的實體的自然人和所有其他股權所有者必須是註冊訂户)。

☐ (B)

證券法第3(A)(2)節所界定的銀行，或證券法第3(A)(5)(A)節所界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，不論是以其個人或受託人身分行事。

☐ (C)

《證券法》第2(A)(13)節所界定的保險公司。

☐ (D)

根據修訂後的1934年美國證券交易法第15條註冊的經紀交易商。

☐ (E)

根據《投資公司法》註冊的投資公司。

☐ (F)

《投資公司法》第2(A)(48)節所界定的業務發展公司。

☐ (G)

根據修訂後的1958年《小企業投資法》第301(C)或(D)條，獲得小企業管理局許可的小企業投資公司。

☐ (H)

《顧問法》第202(A)(22)條所界定的私營商業發展公司。

☐ (I)

公司、守則第501(C)(3)節所述的組織、馬薩諸塞州或類似的商業信託、合夥企業或有限責任公司，在每一種情況下，都不是為了獲得利益的特定目的而成立的，總資產超過500萬美元。

☐ (J)

總資產超過500萬美元的信託，而該信託並非為取得權益的特定目的而組成，而該信託的購買是由一名在金融和商業事務方面具有知識和經驗的人指示的，而該人有能力評估對該等權益的投資的優點和風險。

☐ (K)

如果投資於權益的決定是由ERISA第3(21)節定義的受託計劃做出的，或者如果員工福利計劃的總資產超過500萬美元，或者如果員工福利計劃的總資產超過500萬美元，或者如果是自我指導的計劃，則投資決定完全由經認可的認購人做出，則為ERISA意義下的員工福利計劃。

☐ (L)

由一個國家、其政治部門、或一個國家或其政治部門的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維護的計劃，如果該計劃的總資產超過500萬美元。

☐ (M)

《顧問法》第202(A)(11)(G)-1條所界定的“家族理財室”，(A)管理的資產超過5,000,000美元，(B)不是為獲得合夥企業的股權而成立的，以及(C)其在合夥企業的預期投資是由在金融和商業事務方面具有知識和經驗的人指導的，以致該家族理財室有能力評估對合夥企業的投資的優點和風險(這樣的家族理財室，a“合格的家族理財室”).

☐ (N)

《顧問法》第202(A)(11)(G)-1條所界定的“家族客户”，其在合夥企業中的預期投資由其合格的家族辦公室指導。

☐ (O)

(1)不是為了收購合夥企業股權的特定目的而成立的實體，(2)擁有超過5,000,000美元投資(定義見附件A)的實體。

2.

認購人聲明並保證認購人是投資公司法第2(A)(51)條所指的“合格購買者”，並已勾選訂閲者有資格成為“合格購買者”的類別旁邊的一個或多個框。為了填寫以下信息，認購人必須閲讀本認購人資格問卷的附件A，以分別瞭解“投資”的定義和“投資估值”的信息。訂户同意提供合夥企業可能要求提供的進一步信息以及簽署和交付的文件，以核實訂户是否有資格成為“合格的購買者”。

對於個人：

☐ (i)

擁有不少於500萬美元“投資”的自然人(包括與其合格買方配偶在合夥企業中持有共同財產、共同財產或其他類似共有所有權權益的任何人)。

對於實體：

☐(II)

代表其本身或其他合格購買者的賬户行事的人，其擁有和投資的“投資”總額不少於2500萬美元。

☐(三)

擁有不少於500萬美元“投資”的公司、合夥企業或信託基金，由作為兄弟姐妹或配偶(包括前配偶)或因出生或領養而有親屬關係的兩個或兩個以上自然人、其配偶、此等人士的遺產或由此等人士設立或為其利益而設立的基金會、慈善組織或信託基金直接或間接擁有(“家族公司”)。

☐(四)

上文第(Iii)項並不涵蓋的信託，而受託人或獲授權就該信託作出決定的其他人，以及每名財產授予人或已向該信託提供資產的其他人，均為上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的人。

☐ (v)

一家公司、合夥企業或信託基金，其證券的每個實益所有人都是“合格的購買者”。

3.

股東、合夥人或認購人的股權或實益權益的其他持有人是否能夠單獨決定是否參與認購人對合夥企業的投資，或他們參與的程度(即，股東、合夥人或認購人的股權或實益權益的其他持有者能否決定其資本是否將成為認購人在合夥企業中投資的資本的一部分)？

4.

認購人認購合夥企業權益的金額是否超過認購人總資產的40%(在與其附屬公司合併的基礎上)，或如果認購人是私人投資基金，且認購人的股東、合作伙伴、成員或其他實益擁有人作出有約束力的無條件承諾，則認購人認購的金額是否超過該等承諾的40%？

5.a.

認購人是否是未根據《投資公司法》註冊的私人投資公司，其依據：

5.b.

如果問題5.a。回答是，請註明訂户是否在1996年4月30日或之前成立。

5.c.

如果問題5.b。回答“是”，請説明認購人是否已獲得其直接和間接實益擁有人的同意，被視為投資公司法第2(A)(51)(C)節及其規則和條例所規定的“合格購買者”。

5.d.

認購人是否根據《投資公司法》註冊或被要求註冊為“投資公司”？

6.

訂户是否為《顧問法》第202(A)(22)節所界定的“業務發展公司”？

i.

投資類型。“投資”一詞包括下列投資。有關更完整的定義，請參閲隨附的腳註。

1)

為投資目的而持有的現金和現金等價物(包括外幣)，包括銀行存款、定期存單、銀行承兑匯票和保險單的現金退保額淨值。

2)

證券，例如：

a.

共同基金、封閉式基金、對衝基金和商品池的份額(和其他權益)；

b.

任何上市公司(包括在某些外匯交易所上市的公司)的證券，包括普通股、優先股和其他股權工具以及債券、票據、債券和其他債務；

c.

包括普通股、優先股和其他股權工具以及債券、票據、債券和其他債務在內的任何股東權益至少為5,000萬美元的私營公司的證券；

d.

股東權益少於5,000萬美元的任何私人公司的證券，包括普通股、優先股和其他股權工具，以及債券、票據、債券和其他債務，前提是認購人不單獨或與其他人控制或對該私人公司行使控制權。(董事或公司高管或持有公司10%以上有表決權股票的人通常將被視為控制該公司)；

e.

在訂户控制的家族企業或少數人持股企業中屬於上述第(I)至(Iii)項之一的權益；以及

f.

聯邦、州和地方政府及機構發行的債券、票據和類似債務。

3)

為投資目的而持有的房地產(這是不包括訂户或訂户家庭使用的營業地點，或訂户或訂户家庭使用的個人住所，除非出於税收目的將該住所視為投資)。

4)

商品期貨合約、商品期貨合約的期權以及在為投資目的而持有的主要商品交易所交易的或受其規則約束的實物商品的期權。

5)

實物商品，如黃金或白銀，其商品權益在主要商品交易所進行交易或受其規則約束²⁸為投資目的而持有。

6)

金融合同²⁹為投資目的而訂立的，例如掉期和類似合同。

7)

對於商品集合或其他私人提供的集合投資工具，其投資者的無資金來源的資本承諾。³⁰

二、

估值。一項投資應按其截至最近實際可行日期的公平市場價值或其成本進行估值，但商品權益應按與該等權益相關的初始保證金或期權溢價進行估值。

²⁸

根據《商品交易法》及其規則指定用於交易此類交易的任何合同市場，或《商品交易法》所設想的美國境外的任何交易所或交易所。

²⁹

如《投資公司法》第3(C)(2)(B)(2)節所界定。

³⁰

認購人如果是(I)根據《投資公司法》第3(C)(7)節被排除在投資公司定義之外的公司，(Ii)如果沒有《投資公司法》第3(C)(1)節的規定就會成為投資公司的公司，(Iii)《投資公司法》第2(A)(13)節所界定的僱員證券公司，或(Iv)商品池，可將根據具有約束力的承諾支付給認購人的任何金額視為合格購買者的投資，或者應認購人的要求向認購人出資。

作為A類執行和交付

代表AvePoint的地契

風險投資有限責任公司

公司成立於

美國弗吉尼亞州聯邦，由：

/s/布萊恩·M.布朗

布萊恩·M·布朗

根據

根據該地區的法律，正在採取行動

在公司授權下。

)

)

)

)

)

)

)

簽署人簽署本契約

保證簽署人及時

授權執行本契約

代表AvePoint Ventures，LLC

作為A類執行和交付

A3 V GP Co以其身份簽署的契約

A3 Ventures普通合夥人

基金1 LP：

/s/拉米·德·馬爾基

姓名：拉米·德·馬爾基

)

)

)

)

)

)

)

)

)

)

)

)

)