EX-10.19

附件10.19

證券購買協議

本證券購買協議（本SEARCH協議SEARCH）的日期為 []，2024年，Inhibikase Therapeutics，Inc.，特拉華州公司（“收件箱公司收件箱”），以及本協議簽名頁上標識的每個買家（每個人，包括其繼任者和轉讓人、收件箱買家收件箱，統稱為收件箱買家收件箱）。

鑑於，在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，並根據《證券法》(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售本協議中更全面描述的本公司證券，且每位買方分別或非共同地希望從本公司購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並得到充分)，本公司和每一買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義.除本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第1.1節中規定的含義：

*取得人應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

？行動？應具有第3.1節中賦予該術語的含義(L)。

*關聯公司對任何人來説，是指根據證券法規則405使用和解釋的術語直接或間接通過一個或多個中間人控制或由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

？適用法律？應具有第3.1(Pp)節中賦予該術語的含義。

？授權應具有第3.1(Pp)節中賦予該術語的含義。

？基本招股説明書是指註冊説明書生效時包括的招股説明書，包括通過引用納入其中的個文件。

？受益所有權限制？應具有第2.1(A)節中賦予此類術語的含義。

Bhca？應具有第3.1(Ii)節中賦予該術語的含義。

？董事會是指公司的董事會。

？營業日是指除週六、週日或其他日期外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；提供, 然而，，需要澄清的是，商業銀行不應被視為被授權或法律要求因呆在家裏而繼續關閉，？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。

？買入價格應具有第4.1(D)節中賦予該術語的含義。

？結算？是指根據第2.1節的規定結束證券的買賣。

？成交日期是指適用各方簽署並交付所有交易文件的交易日，以及(I)買方有義務支付認購金額和(Ii)本公司有義務交割S證券的所有先決條件，在任何情況下，均已得到滿足或放棄，但在任何情況下不得遲於本協議日期後的第二(2)個交易日。

？代碼？是指修訂後的《1986年美國國税法》。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？普通股？是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及任何其他類別的證券，該等證券此後可重新分類或更改。

普通股等價物是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

普通權證股份是指行使普通權證後可發行的普通股。

？普通權證統稱為根據本協議第2.2(A)節於成交時交付買方的普通股認購權證，認股權證於發行時即可行使，行使期為自發行之日起計五年 (5)年，以附件B的形式呈現。

？公司法律顧問意味着 McDermott Will&Emery LLP，辦事處位於紐約範德比爾特大道1號，New York 10017。

Br}披露日程表是指同時提交的公司披露日程表。

？披露時間指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)和上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日，除非配售代理另行指示更早的時間。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。

？不合格事件的含義應與第3.1(TT)節中該術語的含義相同。

？dvp？應具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

？DWAC？應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

？生效日期？應具有第3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

《環境法》應具有3.1(O)節中賦予該術語的含義。

？評估日期？應具有第3.1(U)節中賦予該術語的含義。

？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？豁免發行是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，向員工、高級管理人員、顧問、科學顧問委員會成員或公司董事發行普通股或期權或其他股權獎勵，由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時的證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為在本協議日期已發行並未發行的普通股的證券，但該等證券自

本協議日期增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分或組合有關的除外)或延長此類證券的期限，(C)根據董事會多數非僱員成員批准的收購或戰略交易發行的證券但此類證券是作為受限證券(定義見第144條)發行的，在本協議第4.12(A)節的禁止期限內，不具有要求提交與此相關的任何登記聲明的註冊權，且任何此類發行僅限於本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)，並應為公司提供資金投資以外的額外好處。但不包括公司發行證券的交易，在該交易中，公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券，以及(D)根據與本協議同時進行的私募發行的公司證券(私募發行)。

《反海外腐敗法》是指1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

Fda？應具有第3.1(Pp)節中賦予該術語的含義。

？美聯儲？應具有第3.1(Ii)節中賦予該術語的含義。

？GAAP？應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

危險物質應具有3.1(O)節中賦予該術語的含義。

？債務？應具有3.1(Cc)節中賦予該術語的含義。

？知識產權的含義應與3.1(R)節中賦予該術語的含義相同。

？發行人應具有3.1(TT)節中賦予該術語的含義。

發行者自由寫作招股説明書應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

？IT系統？應具有第3.1(Oo)節中賦予該術語的含義

*圖例移除日期應具有第4.1(C)節中賦予該術語的含義。

？留置權是指留置權、抵押權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制。

？鎖定協議是指鎖定協議，每個鎖定協議的日期基本上為本協議附件附件C的形式。

？重大不利影響應具有第3.1(B)節中賦予該術語的含義。

？材料許可？應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

洗錢法應具有3.1(Jj)節中賦予此類術語的含義。

？OFAC？應具有3.1(Gg)節中賦予該術語的含義。

？發售？指的是以下證券的發售。

？每股收購價等於$[]，受本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和普通股的其他類似交易的調整。

？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

？個人數據？應具有第3.1(Oo)節中賦予該術語的含義。

？Placement代理？指Maxim Group LLC。

預融資令股份

預融資憑證

？預結算期應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

？結算前證券應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

O訴訟是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的還是受到威脅的。

O招股説明書是指招股説明書附錄和基本招股説明書，包括通過引用納入其中的所有文件。

？招股説明書補充説明書是指符合證券法規則424(B) 的基本招股説明書補充材料，向證監會提交，並由公司在成交時交付給每一名買方。

Br}公共信息故障應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

？公共信息失敗付款應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

？買方應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

登記説明書是指公司以S-1表格(檔號：333-[])，並於4月4日向證監會提交[]，2024年，自本協議之日起修訂。

？所需批准應具有第3.1(E)節中賦予該術語的含義。

？美國證券交易委員會報告應具有3.1(I)節中賦予該術語的含義。

？證券？指股份、認股權證及認股權證股份。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？股份是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。

？賣空？指根據《交易法》SHO規則200定義的所有賣空？(但不應被視為包括查找和/或借入普通股)。

？標準結算期？應具有第4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“認購金額”是指，就每位買方而言，在本協議簽字頁和標題“認購金額”旁邊的標題“認購金額”旁邊，以美元和立即可用資金為單位，就本協議項下購買的股份和認股權證支付的總金額為。

？附屬公司是指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本合同生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

？交易日是指公司S交易市場開放交易的日子。

？交易市場是指納斯達克資本市場(或任何全國公認的其繼承者)；但是，如果本公司的S普通股曾在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所Arca、場外交易公告牌或場外交易市場集團運營的場外交易市場或場外交易市場(或前述任何國家認可的繼承者)上市或交易，則交易市場指S公司當時在其上市或交易的其他市場或交易所。

交易文件是指本協議、認股權證和鎖定協議、本協議和本協議的所有證物和明細表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

？轉讓代理？指Equiniti Trust Company，LLC。

？可變費率交易？應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

認股權證是指普通權證和預先出資的權證。

第二條。

購銷

2.1成交

(A)在成交日期，本公司同意按本協議所列條款及在符合本協議所述條件的情況下，出售，而買方則分別而非共同同意購買，總額最高可達$[]股份及普通權證；提供, 然而，在買方全權酌情決定該買方(連同有關買方S聯營公司及任何以團體身分行事的人士連同有關買方或任何有關買方S聯營公司)將實益擁有超過實益擁有權限額的範圍內，或買方可選擇以此方式購買預先出資的認股權證以代替購買股份，從而導致買方向公司支付相同的總購買價。？實益所有權限制應為在成交當日證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在成交時適當的買方選擇時，為9.99%)。在每一種情況下，獲得預融資認股權證的選擇完全由買方選擇。買方在本合同簽字頁上籤署的S認購的每一筆款項，應可用於與公司或其指定人進行貨到付款(DVP)結算。公司應向每位買方交付其各自的股份和認股權證，公司和每位買方應在成交時交付第2.2節規定的其他事項。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的公約和條件後，應通過電子傳輸結束文件的方式進行遠程結束。除非配售代理另有指示，股份的交收將以DVP方式進行(即於成交日期，本公司將發行在買方姓名及地址中登記並由轉讓代理直接發行至各買方指定的配售代理的S賬户的股份；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該股交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付款項)。除非配售代理另有指示，認股權證應以原始簽署的格式簽發給每一位買家。

(B)儘管本協議有任何相反規定，如果在本公司與適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(結算前期間)，該買方向任何人出售所有或任何部分將在結算時根據本協議發行給買方的證券(統稱為結算前證券)，則該買方在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何額外要求的行動)被視為無條件購買，在成交時，公司應被視為無條件地將此類預先結算的證券出售給買方；但本公司毋須於本公司S收到本協議項下該等結算前證券的購買價格前，向該買方交付任何結算前證券；此外，本公司在此確認並同意，前述並不構成該買方在結算前期間是否向任何人士出售任何普通股股份的聲明或契諾，而該買方出售任何普通股股份的任何有關決定應僅於該買方選擇進行任何該等出售(如有)時作出。儘管有上述規定，對於於或上午10：00之前遞交的任何行使通知(S)(定義見預融資權證)。(紐約市時間)在可在本協議籤立後的任何時間交付的截止日期，公司同意在下午4點前交付普通權證股票，但須遵守該通知(S)。(紐約時間)，截止日期和截止日期應為認股權證股票交割日期(如預先出資的認股權證中所定義)，用於以下目的。

2.2交貨量

(A)在截止日期(br}截止日期或之前)(如下所示除外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式籤立的本協議；

(2)公司律師的法律意見和消極保證函以及特別知識產權律師的法律意見，其形式和實質均令安置代理人合理滿意；

(Iii)在符合第2.1(A)節倒數第二句的情況下，本公司S電傳指示，用公司信箋標明，並由公司首席執行官或首席財務官執行；

(Iv)在符合第2.1(A)節倒數第二句的情況下，向轉讓代理髮出不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統 (DWAC)迅速交付股份，相當於該買方S認購金額除以在該買方名下登記的每股購買價格(減去該買方行使S預付資金認股權證後可發行的普通股數量，如適用)；

(V) 以買方名義登記的原始簽署的普通股認股權證，購買不超過以下數目的普通股[100]此類買方S股份和預出資認股權證的百分比，行使價相當於$[]但是，公司可以在交易結束時交付原始簽署的公共認股權證的.pdf副本，並提供由美國國家認可的夜間快遞服務公司簽署的原始公共認股權證，郵寄應在截止日期進行；

(Vi)對於每個根據第2.1節購買預資金權證的買方，以該買方的名義登記的預資金權證，購買最多數量的普通股，其數量等於該買方S認購的適用於預資金權證的部分除以每股購買價格減去0.0001美元，行使價等於0.0001美元，可予調整；

(Vii)公司每名高管與董事簽署的鎖定協議；及

(8)招股章程和招股説明書補編(可根據《證券法》第172條交付)。

(Ix)CohnReznick LLP(本公司的獨立註冊會計師事務所)致配售代理的慰問信，日期為本協議日期，格式和實質內容均令配售代理滿意。

(X)由本公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，日期為截止日期，重申截至截止日期第2.3(B)(I)、(Ii)和(Iv)節規定的條件。

(B)在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由該買方正式簽署的本協議；

(Ii)以本合同附件A的形式作出的確認和承諾；及

(Iii)買方S認購金額，用於與本公司或其指定人進行應收賬款結算。

2.3關閉條件

（a）公司在本協議項下與收盤相關的義務須滿足以下條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，如果陳述或保證受到重大程度的限制，則在所有方面)(除非在其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或者，如果陳述或保證在所有方面都受到重大程度或重大不利影響的限制)；

(Ii)每個買方必須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(3)應已獲得所需的所有批准；以及

(4)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務須符合下列條件：

(I)在本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面受到重大或重大不利影響的限制的範圍內)(除非在此情況下，其在該日期應在所有重要方面都是準確的 (或，在陳述或保證在所有方面受重要性或重大不利影響限制的範圍內))；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(3)已獲得所需的所有批准；

(4)公司交付本協議第2.2(A)節所列物品；

(V)不會對公司造成重大不利影響；及

(Vi)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司S主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博新聞社報告的一般證券的交易不應被暫停或限制，或不得對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。

申述及保證

3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露的範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。公司的所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，且每家附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、無須評估，且不存在認購或購買證券的優先購買權及類似權利。除美國證券交易委員會報告或招股章程副刊所載者外，概無任何尚未行使的期權、認股權證、股票或認購權，或可轉換為或可行使或可交換為任何附屬公司的任何股本的證券、權利或義務，或任何附屬公司必須或可能用以發行股本的合約、承諾、諒解或安排。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司為根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律而正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及信譽良好(如適用於該司法管轄區)的實體，並擁有及擁有及使用其財產及資產及經營其目前所進行的業務所需的權力及授權。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自的組織章程細則、證書或公司章程細則、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均有正式資格開展業務，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，而在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的，除非未能具備這種資格或良好的信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對經營、財產、資產、管理、股東權益、前景、(I)本公司及其附屬公司整體的業務或狀況(財務或其他)，或(Iii)對本公司S有能力在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，重大不利影響)。未在任何司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟。

(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司S股東不需就本協議或與此有關的事項採取任何進一步行動，但所需批准事項除外。本協議和本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將已)，並且當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履行情況的法律的限制，強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議以及其為一方的所有其他交易文件、證券的發行和銷售以及完成本協議中預期的交易，不會也不會(I)與本公司或S的任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與下列條款相沖突或構成違約(或在通知或時間過去的情況下或兩者都將成為違約的事件)；導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下，加速或取消)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他方面)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)須經所需批准，與本公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他政府權力(包括聯邦和州證券法律和法規)，或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；但第(Ii)和(Iii)款的每一項不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。公司無需獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出任何通知，或向任何其他人提交或登記與公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節的要求提交的文件；(Ii)向委員會提交招股説明書補編，(Iii)向每個適用的交易市場申請或發出通知，要求按規定的時間和方式在其上交易股票和普通權證，(Iv)向委員會提交表格D，以及(V)根據適用的州證券法(統稱為所需批准)提交其他文件。

(F)證券發行；資格；註冊

(I)股份及普通權證股份經正式授權，於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。該等認股權證已獲正式授權，於發行時將成為本公司根據管限該等認股權證的司法管轄區法律下具約束力的責任，而當按照本協議發行時，將有效發行，且不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高數量股。證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權的約束。

(Ii)根據證券法，本公司有資格使用S-3表格，並符合S-3表格I.B.6一般指示所載有關根據本次發售出售的證券的總市值及本次發售前十二(12)個月內的交易要求。本公司已於2022年2月4日根據證券法編制並向證監會提交註冊説明書，該註冊説明書於2022年2月11日(生效日期)生效，包括基本招股説明書，以及截至本協議日期可能需要的修訂和補充。根據證券法，註冊説明書是有效的，證監會並無發出阻止或暫停註冊説明書的效力或暫停或阻止招股説明書的使用的停止令，亦沒有就此目的提起訴訟或據本公司所知，受到證監會的威脅。股票和預先出資的認股權證正在由公司根據證券法進行登記。於收到股份及預資資權證後，買方將擁有該等股份及預資資權證良好及可出售的所有權，而該等股份及預資資權證將可即時自由流通。

與證券有關的任何發行人自由編寫的招股説明書(如證券法第433條所定義)此後稱為發行人自由撰寫招股説明書。本文中對基礎招股説明書和招股説明書的任何提及應被視為指的是自提交之日起通過引用併入其中的文件；在此，凡提及與任何基本招股章程及招股章程有關的任何修訂或補充條款，應視為指幷包括(I)於該等基本招股章程或招股章程提交日期後以引用方式併入或被視為納入其中的任何文件提交委員會，及 (Ii)如此提交的任何該等文件。

(G)遵守《證券法》。在註冊聲明及其任何修正案於本協議日期及截止日期生效時，註冊聲明及其任何修訂在所有重大方面均符合並將符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必需陳述的任何重大事實。招股説明書及其任何修正案或補充説明書在招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時及截止日期時，在所有重大方面均符合並將符合證券法的要求，並且沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不會誤導。本協議中對註冊聲明或招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括向委員會提交的任何副本。

(H)大寫。本公司的資本化情況見附表 3.1(H)。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。除買賣證券及附表3.1(H)所載者外，並無任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或交換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的權利，或任何合約、承諾、本公司或任何附屬公司或可能鬚髮行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本的額外股份的諒解或安排。該等證券的發行及出售將不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致任何持有本公司證券的人士有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，該等證券或票據在本公司或任何附屬公司發行證券時，並無就該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格作出任何調整。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排約束本公司或任何附屬公司贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司沒有任何股票增值權或影子股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款且未予評估，均已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似的認購或購買證券的權利。本公司的法定股份在所有重大方面均符合註冊説明書及招股章程所載有關該等股份的所有陳述。S證券的要約和銷售在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券或藍天法律登記，或部分基於買方的陳述和擔保而豁免登記要求。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人員的進一步批准或授權。本公司作為訂約方的S股本或據本公司所知，本公司任何股東之間或S股東之間並無任何股東協議、表決協議或其他類似的協議。

(一)美國證券交易委員會報道。本公司已提交本公司根據《交易法》必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)條，在本招股説明書日期前兩(2)年內(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書，在此統稱為美國證券交易委員會報告)，或已收到此類備案時間的有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，且根據報告所處的情況，不存在誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。登記聲明、招股章程和美國證券交易委員會報告中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述一致，證券法及其下的規則和法規要求在登記聲明、招股説明書或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，或作為註冊聲明的證物提交給證券交易委員會的協議或其他文件，均未如此描述或備案。

(J)財務報表。美國證券交易委員會報告中包含的本公司綜合財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和規定。該等財務報表乃根據美國公認會計原則於所涉期間(GAAP)內一致應用而編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時截至該等期間的營運及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(K)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表的日期起，除在本報告日期前提交的後續美國證券交易委員會報告中明確披露外，(I)未發生或未合理預期將導致重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中產生的應付貿易款項及應計開支符合過往慣例，及(B)S根據公認會計原則須於本公司財務報表中反映或在提交證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣派或作出任何股息或現金或其他財產分配，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其任何股本。(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，除非根據本公司S的現有股權購股權及限制性股份單位計劃，及(Vi)本公司並無高級職員或董事辭任本公司的任何職位。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展均未發生或存在，或合理預期將會發生或存在。根據適用證券法，本公司在作出或被視為作出此陳述時，須披露的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，至少在作出此陳述之日前一(1)個交易日尚未公開披露。除非於本公告日期前提交的美國證券交易委員會報告或附表3.1(K)另有披露，本公司並無：(I)就借入的款項發行任何證券或產生任何直接或或然的責任或義務；或(Ii)就其股本宣派或支付任何股息或作出任何其他分派。

(L) 訴訟。除附表3.1(L)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為訴訟)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對本協議或任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性提出不利影響或挑戰的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，對本公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟、查詢、訴訟或調查，或(Ii)如果出現不利決定，已經或合理地預期會造成實質性的不利影響。除附表3.1(L)所述外，本公司或其任何附屬公司、董事或其任何高級職員均不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或違反受託責任的索賠或違反受託責任的訴訟的標的。據本公司所知，證監會並無、亦無打算對本公司或其附屬公司、或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(M)勞資關係。本公司並不存在或即將與本公司的任何僱員、獨立承建商或顧問產生任何爭議，而該等爭議可合理地預期會導致重大的不利影響。本公司或其附屬公司的任何員工均不是與本公司或其附屬公司的S關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的訂約方，本公司或其任何附屬公司從來沒有、也沒有任何影響本公司或其任何員工的罷工、減速、停工、停工、一致拒絕加班或其他類似的勞資中斷或糾紛的威脅。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無或現時預期將不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高級職員並不會就任何上述事宜承擔任何責任。

(N)合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書而違約(且並無發生任何未被放棄的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者均有可能導致本公司或其任何附屬公司違約的情況下)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書而違約或違反的索賠通知

(Br)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或一直違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和當地法律；但在不會或合理地預期不會導致重大不利影響的每一種情況下，均屬例外。

(O)環境法。本公司或其任何附屬公司(或據本公司S所知，其行為或不作為為本公司或其任何附屬公司所知的任何其他實體)對本公司或其任何附屬公司現在或以前擁有、經營、使用或租賃的任何財產並無儲存、產生、運輸、處理、處置、排放、排放、污染、釋放或涉及任何種類的危險、有毒或其他廢物、污染物、污染物、石油產品或其他危險或有毒物質、化學品或材料(危險物質)的其他活動。或任何其他財產，這將違反或根據任何適用的法律、規則、法規、命令、判決、法令或許可、普通法規定或其他與污染或保護人類健康和環境(環境法)有關的具有法律約束力的標準而引起任何責任(環境法)，但個別或總體不會產生實質性不利影響的違規行為和責任除外。未在以下地點處置、排放、排放污染或其他任何類型的釋放：本公司或任何附屬公司知悉的任何有害物質進入或離開任何該等財產或進入任何該等財產周圍的環境，除非個別或整體不會造成重大不利影響。本公司或其任何附屬公司並無因任何環境法而受到任何行政、監管或司法行動、索償或不遵守或違反、調查或法律程序之待決或據本公司所知已受威脅，但個別或整體不會造成重大不利影響者除外。根據任何環境法，公司或任何子公司的財產不受任何留置權的約束。除招股章程所披露者外，本公司或任何附屬公司均不受與任何環境法有關的任何命令、法令、協議或其他個別法律規定的約束，而該等命令、法令、協議或其他個別法律規定在任何情況下(個別或合計)將會產生重大不利影響。本公司及其各子公司遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，並擁有任何適用環境法律所要求的所有許可、授權和批准，並且每個子公司都符合其要求。

(P)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證，這些證書、授權和許可證由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發，但如未能持有此類許可證合理預期不會造成實質性不利影響(材料許可證)，並且本公司或其子公司均未收到任何與撤銷或修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

(q)資產所有權。公司和子公司對其擁有的所有不動產擁有良好且可銷售的所有權，以及對其擁有的所有對公司和子公司的業務至關重要的個人財產擁有良好且可銷售的所有權，在每種情況下都不受所有優先權，除非（i）不對產生重大影響的優先權該財產的價值，並且不會嚴重幹擾公司和子公司對該財產的使用和建議對該財產的使用，以及（ii）支付聯邦、州或其他税款的保留權，已根據GAAP為此預留了適當的準備金，並且其支付既不拖欠也不受處罰。公司和子公司根據租賃持有的任何不動產和設施均根據有效、持續且可執行的租賃持有，公司和子公司在所有重大方面均遵守該租賃。

(R) 知識產權。據本公司S所知，本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權和類似權利，如果不具備這些權利，可能會產生重大的不利影響(統稱為知識產權)。本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權的書面或其他通知

權利自本協議之日起兩(2)年內已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄，但合理地不會產生重大不利影響的除外。自美國證券交易委員會報告包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何附屬公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，均不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，也不知道有任何事實可以構成此類索賠的合理依據，但不可能或合理預期不會產生實質性不利影響的事實除外。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點，否則不能合理地預期會產生重大的不利影響。本公司或其任何子公司在各自業務中使用的任何知識產權均未被本公司或其子公司違反對本公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務而獲得或正在使用侵犯任何人的權利。本公司及其子公司已根據正常行業慣例採取一切合理措施保護和維護知識產權，包括但不限於簽署適當的保密協議和發明轉讓協議。完成本協議擬進行的交易將不會導致本公司或其任何附屬公司擁有或使用S目前所擁有或使用的任何知識產權的任何其他人士同意，亦不會導致損失或減值，或支付與S有關的額外款項，亦不需要徵得任何其他人士的同意。據本公司及其附屬公司所知，本公司或其附屬公司的任何僱員均不是任何涉及違反向前僱主或與前僱主訂立的任何僱傭合同、發明披露協議、專利披露協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或限制性契諾的條款的未決索償或法律程序的標的，而違反該等條款的依據涉及該僱員受僱於本公司或其附屬公司或在受僱於本公司或其附屬公司期間所採取的行動。

(S)保險。本公司及附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，並按本公司認為在本公司及附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額投保，包括但不限於董事及高級職員保險。本公司及任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司將無法續期其現有的保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(T)與關聯公司和僱員的交易。除附表3.1(T)所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易的一方(提供服務或離職擔任僱員、高級職員及董事的交易除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由提供服務，或規定向或自規定向任何高管、董事或該等員工，或據本公司所知，任何高管、董事或任何該等員工擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向該等實體付款，在每種情況下，金額超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付所提供服務的工資或顧問費；(Ii)報銷代表公司發生的開支及(Iii)其他員工福利；包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(U)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司在所有重要方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款，S美國證券交易委員會報告中披露的除外。除附表3.1(V)所述外，本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的S一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要予以記錄，以根據公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並採取適當行動

關於任何差異。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易法規則 13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在證監會S規則及表格所指定的期間內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的S認證人員已評估了本公司及其子公司截至交易法規定的適用日期(該日期，即評估日期)的披露控制和程序的有效性。本公司在其最近提交的Form 10-K年度報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。除招股章程所載者外，自評估日期起，本公司及附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(V)某些費用。除招股説明書所述應付予配售代理的費用外，本公司、任何附屬公司或任何相關實體將不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人S的費用或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的、與交易文件預期的交易相關的、本節所述類型的費用的索賠負有任何義務。

(W)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，不會成為或不會是經修訂的《1940年投資公司法》所指的投資公司的聯屬公司。本公司開展業務的方式應確保其不會成為一家投資公司，須根據修訂後的《1940年投資公司法》進行註冊。

(X)登記權。除附表3.1(X)所述或美國證券交易委員會報告披露外，任何人無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(Y)上市和維護要求。公司遵守交易法第13節的報告要求並向美國證券交易委員會提交定期報告；普通股根據交易法第12(B)節在美國證券交易委員會登記，公司沒有違反交易法下的任何備案或其他要求。除附表3.1(Y)所載者外，本公司並無接獲監察委員會正考慮終止該等註冊的任何通知，本公司於本公告日期前12個月內並無接獲有關普通股在或已於該交易市場上市或報價的任何交易市場的通知，表明本公司不符合該交易市場的上市或維持規定。本公司目前、且沒有理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(Z)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或本公司S公司註冊證書(或類似的章程文件)或其管轄司法管轄區法律項下的任何類似反收購條文因買方及本公司履行其責任或行使其在交易文件下的權利而不再適用，包括但不限於本公司S發行證券及買方對證券的所有權。

(Aa)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程副刊中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及本協議擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，在所有重大方面均屬真實及正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為了陳述其中陳述所需的重大事實的任何陳述，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出時不具有誤導性。公司確認並同意，除本協議第3.2節中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議中預期的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Bb)不提供綜合服務。假設買方在第3.2節所述的陳述和擔保的準確性，本公司、其任何聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發售與本公司先前發售的證券整合的情況下，就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而言。

(Cc)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售本證券所得款項後，(I)本公司S資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時的應付金額。(Ii)經考慮本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計資本需求及資本供應後，本公司S資產並不構成現時及建議進行業務所需的不合理小額資本，及(Iii)本公司目前的現金流量，連同本公司將會收到的所得款項，在考慮所有預期現金用途後，將足以支付其負債的所有金額須予支付的有關金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Cc)列明截至本公司或任何附屬公司的所有未清償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有未償還擔保及無擔保債務。在本協議中，負債是指(X)公司借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人欠第三方的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些債務是否反映在或應該反映在S公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。除附表 3.1(Cc)所述外，本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Dd)納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司各自(I)已作出或提交所有美國聯邦、州及地方收入及其所屬司法管轄區所規定的所有外國納税申報表、報告及聲明，(Ii)已就該等報税表所顯示或確定應繳的金額支付所有税款及其他政府評估及收費，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

(Ee)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Ff)會計師。本公司為S獨立註冊會計師事務所，詳情載於招股章程。據本公司所知和所信，該會計師事務所(I)為交易所法令規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2023年12月31日止財政年度的10-K表格年報中的財務報表發表意見。

(Gg)外國資產管制辦公室。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理商、僱員、附屬公司或代表本公司或任何附屬公司行事的其他人士目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何適用制裁。

(Hh) 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《美國國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，本公司應應安置代理公司的要求提供此類證明。

(Ii)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(BHCA)和聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Jj)洗黑錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的所有洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府當局或向任何法院或政府當局提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及公司或任何子公司洗錢法律的任何機構或機構或任何仲裁員正在等待或，據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(Kk)關於買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每位買方僅以獨立買方S的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每名買方表示，本公司與S訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。

(Ll)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定(第3.2(F)和4.15條除外)，但公司理解並確認：(I)在本協議中，公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售公司的長期和/或短期證券或基於公司發行的證券的衍生證券，或在任何指定期限內持有證券；(Ii)任何買方過去或未來進行的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於賣空或衍生工具交易，在本次或未來私人配售交易完成之前或之後，可能對本公司S上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方及衍生交易中的交易對手目前可能直接或間接地在普通股中持有淡倉，及(Iv)每名買方不得被視為在任何衍生工具交易中與任何名義S交易對手有任何聯繫或對其擁有控制權。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可能於證券未清償期間內的不同時間進行對衝活動，及(Z)該等對衝活動(如有) 可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Mm)遵守規則M。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或再出售， (Ii)出售、競購、購買任何證券或就招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，就配售證券向配售代理支付的賠償，以及就本公司先前的S證券發售而向承銷商及/或配售代理支付的賠償，如招股章程補編及附表3.1(Mm)所述或以其他方式披露。

(NN)股票期權計劃。除附表3.1(Nn)所載外，本公司根據S之購股權計劃或作為購股權計劃以外之誘因授出之每項購股權，將分別(I)根據本公司S購股權計劃或其條款授出，及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股之公平市價。本公司並無根據S購股權計劃授予之購股權回溯。公司並未在知情的情況下授予股票期權，在發佈或發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，公司也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情的情況下協調授予股票期權的事宜。

(OO)信息技術。本公司及各附屬公司的信息技術資產及設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為IT系統)在與本公司及各附屬公司目前進行的業務運作有關的所有重大方面均按需要運作及履行職責。本公司附屬公司維持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和在其上處理和存儲的所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管的數據 (個人數據)的完整性、持續運行、宂餘和安全性，並且據本公司所知，未發生任何違規、事故、違規、停機、泄露、未經授權使用或訪問這些信息的情況，但已得到補救而無需重大成本或責任或通知任何其他人的義務除外。也沒有任何內部審查或與此相關的調查中的事件。本公司及其子公司目前在所有重大方面都遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用的判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會產生重大不利影響的任何此類不遵守除外。

(PP)監管。除註冊聲明及招股章程(視何者適用而定)所述者外，或與個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項有關，本公司及其附屬公司(I)一直遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則及條例，包括：但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)、聯邦反回扣法規(第42編第1320a-7b(B)節)、經2009年《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的1996年《醫療保險可攜帶性和責任法案》、經《2010年醫療保健和教育負擔能力協調法案》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》、根據此類法律頒佈的條例以及任何後續政府計劃和類似的州法律。與良好臨牀實踐和良好實驗室實踐相關的法規以及與公司監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律、手冊規定、政策和行政指導 (統稱為適用法律)；(Ii)尚未收到美國食品和藥物管理局(FDA)的表格483或任何監管機構的類似通知、不良發現通知、警告信或FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構的其他書面信件或通知，或收到任何法院或仲裁員或政府或監管當局或第三方的任何通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、豁免、證書、批准、許可、授權、許可、註冊和補充或修正案 (授權)；(Iii)擁有所有實質性授權，且此類授權具有全部效力和效力，且不違反任何此類授權的任何條款；(Iv)未從任何法院或仲裁員或政府或監管機構或第三方收到任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權，也未對任何此類索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟構成威脅；(V)未收到任何書面通知，表明任何法院或仲裁員或政府或監管當局已經、正在或打算採取行動限制、暫停、實質性修改或撤銷任何授權，任何此類限制、暫停、修改或撤銷也不構成威脅；已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交、補充或修訂，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日是完整和準確的(或在隨後的提交中更正或補充)；(Vii)不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構簽訂的或由任何政府或監管機構強加的類似協議的一方，以及(Vii)未收到任何聯邦、州、地方或外國政府或監管機構的通知，即(I)已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何實質性授權；對任何醫藥產品或候選藥物的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤及宣傳的上市前批准、許可、註冊或批准提出異議；(Ii)撤回對任何醫藥產品或候選藥物的批准、請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品或候選藥物有關的廣告或促銷材料；(Iii)對本公司或其任何子公司進行的任何臨牀調查施加臨牀擱置；(Iv)責令本公司或其任何附屬公司的任何設施進行生產，(V)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁制令的同意法令，或 (Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例；(Vii)並且不知道FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構正在考慮採取任何上述行動。

(QQ)臨牀試驗。註冊聲明或招股説明書附錄中描述的、或其結果在註冊聲明或招股説明書附錄中描述的臨牀前研究和臨牀試驗，或據公司所知，由本公司代表本公司或由本公司贊助或參與的臨牀前研究和臨牀試驗，均按照為每項此類研究或試驗(視情況而定)提交給適當監管機構的協議進行，並符合標準醫學和科學研究標準和程序，所有適用法規：FDA和美國以外的類似監管機構遵守的所有適用的規則和法規，以及良好的臨牀實踐和良好的實驗室規範，但

不以這種方式進行的行為不會產生重大不利影響的程度。註冊聲明或招股章程副刊所載有關該等研究及試驗結果的每項描述在所有重要方面均屬準確及完整，並公平地陳述從該等研究及試驗所得的數據，而本公司並不知悉任何其他研究或試驗的結果在任何重大方面與註冊聲明或招股章程副刊所述或提及的結果不一致或令人質疑。本公司尚未收到美國食品藥品監督管理局或其任何委員會或任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構發出的任何書面通知、通信或其他書面通信，要求或據本公司所知威脅終止、暫停或實質性修改註冊聲明或招股説明書中描述或提及的任何臨牀試驗。

(Rr)其他承保人士。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人承保人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買方的酬金。

(Ss)沒有附表。如果公司沒有提供本協議所設想的任何披露時間表，公司在此確認並同意：(I)在公司(X)先前已向買方交付該披露時間表的範圍內，其中的信息截至該日期並未改變，以及(Y)之前未向買方交付該披露時間表，則每個該等未交付的披露時間表應被視為如下所述：(I)沒有任何要披露的內容，以及(Ii)買方沒有以其他方式放棄交付該披露時間表。

3.2買方的代表和擔保。每個買方（為自己而非其他買方）特此向公司陳述並保證截至本協議日期和截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些內容在該日期應準確）：

(A)組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所預期的交易，已獲得有關買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視乎情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本協議或本協議的條款交付時，將構成該買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的、影響債權人權利執行的一般適用法律、破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制；(Ii)受有關具體履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；以及(3)賠償和繳費規定可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保並不限制該買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售證券的權利)。

(C)買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文件日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)或(A)(8)所界定的認可投資者，或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的合格機構買家。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需的知識、經驗及經驗，能夠評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)公開資料。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和附表，包括披露時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得關於發行證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司擁有或可以在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，以便就有關投資作出明智的投資決定。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。配售代理及其任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向提供該等資料。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯營公司並無擔任該買方的財務顧問或受信人。

(F)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司、配售代理或代表本公司的任何其他人士收到本公司、配售代理或代表本公司的任何其他人士的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無代表該等買方或根據與該買方的任何諒解而直接或間接執行任何買入或出售本公司證券的交易，包括賣空。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方S資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該買方S資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議訂約方的其他人士或該等買方的S代表外，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律及其他顧問、僱員、代理人及聯營公司，該買方對向其作出的與此交易有關的所有披露(包括此交易的存在及條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成針對借入、借款安排、識別本公司有價證券及/或擔保本公司證券以供該買方(或其經紀或其他財務代表)日後進行賣空或類似交易的陳述或保證，或禁止任何與借款安排有關的行動。

(G)一般徵求意見。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方S依賴本協議中包含的本公司或S陳述和保證，或任何其他交易文件中所包含的陳述和保證的權利，或因本協議或本協議預期交易的完成而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何陳述或保證，或排除任何有關尋找或借用股份以在未來進行賣空或類似交易的訴訟。

第四條。

當事人的其他約定

4.1刪除圖例。如果普通權證的全部或任何部分是在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售普通權證股份的時間行使的，或如果普通權證是通過無現金行使行使的，則根據任何該等行使而發行的普通權證股份將不含任何傳説而發行。如在本公告日期後的任何時間，登記聲明(或登記出售或轉售普通權證股份的任何後續登記聲明)無效或無法以其他方式出售或轉售普通權證股份，本公司應立即以書面通知普通權證持有人該登記聲明當時無效，此後當登記聲明再次生效並可用於出售或轉售普通權證股份時，本公司應立即通知該持有人(理解並同意，上述不會限制本公司發行或任何買方出售普通權證股份的能力，符合適用的聯邦和州證券法的任何普通權證股票)。本公司應盡最大努力保存一份登記發行或轉售普通權證股份的登記聲明 (包括登記聲明)，在普通權證有效期內有效。

4.2資料的提供。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)普通認股權證已到期的較早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法規定本公司於本協議日期後須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求約束。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或向買入或以其他方式談判任何證券(如證券法第2節所界定)，而該等證券會根據任何交易市場的規則及規定與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，並(B)在交易法規定的時間內，向委員會提交8-K表格的最新報告，包括公司律師認為需要的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人向買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息均已公開披露。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務均應終止。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，其中任何買方發佈的任何新聞稿，或未經各買方事先同意，均不得就本公司的任何新聞稿(本第4.4節第一句所述的新聞稿除外)發佈任何此類新聞稿，同意不得被無理拒絕或推遲，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將這種公開聲明或通信的事先通知通知另一方，或者如果這種披露與表格8-K的當前報告相一致。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件，以及 (B)法律或交易市場法規要求披露，在這種情況下，公司應向買方提供本條款(B)允許的披露的事先通知。

4.5股東權益計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或任何買方S的代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前，該等買方已同意收取該等資料並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。如果本公司在未經買方S同意的情況下向買方提供任何重大的、非公開的信息，本公司在此約定並同意，該買方對本公司、任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，也不對公司、任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有不基於該等材料、非公開信息進行交易的責任。但買方應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付該通知的同時，根據當前的8-K表格報告向委員會提交關於此類重大非公開信息的文件。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7使用收益的。除附件附表4.7所載外，本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於營運資金用途，且不得使用該等所得款項：(A)償還本公司S債務的任何部分(在本公司正常業務運作及以往慣例下支付貿易應付款項除外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)和解任何未決訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的規定。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該等買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、這些控制人(每個買方一方)的合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費和調查費用買方可能遭受或招致的調查費用是由於或基於(A)公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述或保證的任何違反，或 (B)不是該買方關聯方的任何股東就交易文件中預期的任何交易而對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非該訴訟完全基於對該買方S陳述的實質性違反)。交易文件下的擔保或契諾，或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或此類買方最終被司法判定為構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。公司將在適用法律允許的最大範圍內，賠償買方因下列原因而招致的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本(包括但不限於合理的律師費)和支出：(I)註冊説明書或其任何修正案、任何發行者自由寫作説明書、招股説明書或其任何修訂或補充中包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述；或由於或基於任何遺漏或被指控遺漏的重大事實(就任何招股説明書或其副刊而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性，除非該等不真實陳述或遺漏僅基於有關的資料。

該買方以書面形式明確向本公司提供，以供其使用，或(Ii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法，或與此相關的任何規則或法規。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(X)聘用律師已獲得公司書面明確授權，(Y)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Z)在此類訴訟中，律師合理地認為公司的立場與買方的立場之間存在重大沖突。在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理、實際和記錄在案的費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方未經S事先書面同意而達成的任何和解，不得無理拒絕或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反S在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條規定的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賬單時定期支付；但如果有管轄權的法院最終作出不可上訴的判決，裁定買方無權收到此類定期付款，則買方應迅速(但不得遲於五個工作日)將此類付款退還給公司。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留。於本協議日期，本公司已預留，並將繼續預留及隨時提供足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議發行股份及根據認股權證的任何行使而發行普通權證股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意盡其最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請在該交易市場上市或報價所有股票和普通權證，並迅速確保所有股票和普通權證股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，本公司將在該申請中包括所有股份及普通權證股份，並將採取必要的其他行動，使所有股份及普通權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司S根據交易市場章程或規則規定的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過託管信託公司或另一家已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於，及時向託管信託公司或該等其他已建立的結算公司支付與此類電子轉讓相關的費用。

4.11 [保留。]

4.12隨後的股權出售

(A)自本協議生效之日起至截止日期後六十(60)日內，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物或(Ii)提交任何登記聲明或其任何修訂或補充文件，但本協議預期的情況除外。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後六(6)個月，禁止本公司達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及可變利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。可變利率交易是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括以轉換價格(A)獲得額外的普通股股票的權利，行權價格、匯率或其他價格，以普通股股票的交易價格或報價為基礎和/或隨普通股股票的交易價格或報價而變動，(Br)在此類債務或股權證券首次發行後的任何時間，或(B)轉換、行使或交換價格可能在該等債務或股權證券首次發行後的某個未來日期或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時重新設定，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於，股權信用額度，公司可根據該額度以未來確定的價格發行證券；然而，條件是，在截止日期後三(3)個月後，普通股的發行在市場上？貸款不應被視為浮動利率交易。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，補救應是任何索賠權利之外的權利。

(c)儘管有上述規定，本第4.12條不適用於豁免發行，但可變利率交易不得屬於豁免發行。

4.13平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提出相同的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買家並由每位買家單獨協商的單獨權利，旨在讓本公司將買家視為一個類別，不得以任何方式解釋為買家在購買、處置或投票證券或其他方面一致或作為一個團體行事。

4.14某些交易和保密。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內，對S公司的任何證券進行任何買賣，包括賣空。每一買方各自且非與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所擬進行的交易之前，該買方將對本協議的存在、本次交易的條款和披露明細表中包含的信息保密。儘管有前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意： (I)買方在此作出任何聲明、擔保或契約，即在本協議擬進行的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公佈後，不會在本公司的任何證券上進行交易。(Ii)自第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易後，買方不得根據適用的證券法起限制或禁止進行任何本公司證券交易，及(Iii)買方無任何保密責任或責任不得在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該等買方S資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接知道管理該等買方S資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決定，則上述公約僅適用於作出投資決定以購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明瞭買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。公司應尊重普通權證的行使，並根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付普通權證股票。

4.16禁售協議。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每個禁售協議的條款。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即採取其商業上合理的努力，尋求具體履行該禁售協議的條款。

文章五.

其他

5.1終止。本協議可由以下方式終止：(A)任何買方僅就本協議項下的買方S義務終止本協議，而對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；或(B)由本公司以書面通知買方終止本協議。在任何一種情況下，在本合同日期後的第五個(5)交易日或之前未完成成交；提供, 然而，，任何此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除交易文件中另有明確規定外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。

5.3整個協議。交易文件及其展品和附表、招股説明書和招股説明書補編包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真發送到傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址 )。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真、傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁所列的電子郵件地址的。(C)郵寄日期後第二個交易日 (如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)或(D)收到該通知的一方的實際收據。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據適用法律同時披露該等信息，並根據8-K表格的最新報告向證監會提交該通知。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非在修訂的情況下，由本公司和根據本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每名買方)購買了證券至少50.1%權益的買方簽署的書面文書中，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或買方團體)造成不利影響，則該等買方(或買方團體)的同意受到不成比例的影響。

採購員)也是必需的。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或對任何後續違約或本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的實質性不利影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。未經每一買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(但公司或獲準受讓人可能與之合併或合併的倖存公司，或公司或受讓人將其全部或基本上全部業務和資產轉讓給的實體除外)。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於買方的交易文件條款的約束。

5.8無第三方受益人。安置代理應是第3.1節中公司的陳述和保證以及第3.2節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9管理法律。所有關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的{br>管轄權管轄的任何主張，即該訴訟或訴訟是不適當的或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或訴訟程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效的程序文件和有關通知的充分送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.9條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.10生存。此處包含的陳述和保證應在證券成交和交割後不超過五(5)年的時間內繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽署 (或代表其簽署該簽名)的一方的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應使用其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，該買方可隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；提供, 然而，，在撤銷行使認股權證的情況下，適用的買方須同時退還受任何有關撤銷行使通知規限的任何普通股股份(如該等股份已交付予適用的買方)，同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價款，並恢復該買方根據S認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14證券的更換。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代和取代該證書或文書(如為損壞)，但僅在收到本公司合理滿意的證據後方可進行。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每位買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了的抗辯。

5.16預留付款。如果公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17買方的義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本合同或任何其他交易文件中的任何內容，以及任何買方根據本合同或其採取的任何行動，均不應被視為構成買方的合夥、協會、

合資企業或任何其他類型的實體，或建立一個假設，即買方以任何方式就交易文件所預期的義務或交易以任何方式一致或作為一個集體採取行動。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，並且不需要任何其他買方為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。在審核及磋商交易文件時，每名買方均由其各自的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每名買方及其各自的律師均選擇通過配售代理S律師與本公司進行溝通。安置代理S律師不代表任何購買者，僅代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方之間，而不是在買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件承擔的支付任何部分違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的部分違約金及其他金額已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的文書或證券已被註銷，該責任亦不會終止。

5.19星期六、星期日、假期等。如本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或其任何修正案，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及，都應根據本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方根據交易文件在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在知情的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，絕對、無條件、不可撤銷地在此明確放棄由陪審團進行審判。

[簽名頁面如下]

茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。


抑制酶治療公司

發信人：
姓名：		米爾頓·H·沃納博士。
標題：		總裁與首席執行官

通知地址：
Riverwood Parkway SE 3350號，1900套房亞特蘭大，佐治亞州，30339
		收信人：首席執行官 Email: mhwerner@inhibikase.com

連同一份副本(不構成通知):

McDermott Will&Emery LLP
範德比爾特大道1號紐約，紐約約克10017-3852
收件人：Merril M.克雷恩斯，先生;託德·R科恩菲爾德先生
電子郵件：mkraines@mwe.com; tkornfeld@mwe.com

[IKT證券購買協議簽署頁]

[證券購買協議的買方簽字頁]

茲證明，以下籤署人已於上述日期由其各自授權的簽署人正式簽署本證券購買協議

買方姓名或名稱：

買方授權簽署人簽字：

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

授權簽字人的電子郵件地址：

授權簽字人傳真號碼：

通知買方的地址：

用於共享的DWAC：

認購金額：$

份額：

預先出資認股權證：

常見認股權證：

EIN號碼：

☐	儘管本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，且不應理會所有成交條件。(Ii)成交應在本協議日期後的第二(2)個交易日進行，及(Iii)本協議預期成交的任何條件(但在被上述第(I)款忽略之前)，即要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)交付不再是條件，而應成為本公司或上述簽署(視情況適用)交付該等協議、文書、證書或類似物品的無條件義務。證書等或購買價格(視情況而定)在截止日期向該另一方提供。

[簽名頁繼續]

[IKT證券購買協議簽署頁]

附件A

預先出資認股權證的格式

(請參閲附件)

附件B

共同授權書的格式

(請參閲附件)

附件C

鎖定協議的格式

(請參閲附件)