EX-1.1

附件1.1

配售代理協議

[], 2024

Inhibikase Treeutics，Inc.

Riverwood Parkway SE 3350號，1900套房

佐治亞州亞特蘭大 30339

發信人：米爾頓·H·沃納博士

總裁和首席執行官

本函件(協議)構成Maxim Group LLC(Maxim Group LLC，作為配售代理 )與特拉華州公司Inhibikase Treeutics，Inhibikase Treatetics，Inhibikase Treateutics，Inhibikase Treatetics，Inc.之間的協議，即配售代理將以合理的最佳努力作為本公司的獨家配售代理，以購買擬配售的S公司普通股股份(面值每股0.001美元)(股份認股權證)、購買普通股股份(預資資權證)及購買普通股股份的認股權證(認股權證、認股權證)。？和集體與股份和預融資權證、證券？)。配售代理實際配售的證券在此稱為配售代理證券。配售的條款應由本公司和買方(各自為一名買方和共同的買方)共同商定，本協議並不構成配售代理將有權或授權約束本公司或任何買方，或本公司發行任何證券或完成配售的義務。本公司明確承認並同意，本協議項下的配售代理義務僅以合理的最佳努力為基礎，執行本協議並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證配售代理成功配售證券或其中任何部分，也不保證配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功。股份、認股權證及預出資認股權證應根據公司S註冊表S-1(文件編號333-[])。配售代理可保留其他經紀商或交易商代表其擔任與配售有關的子代理或選定交易商；但前提是公司應首先批准任何此等子代理。配售代理的某些附屬公司可以通過購買部分配售代理證券來參與配售。將配售代理證券出售給任何買方，將由本公司與該買方之間的證券購買協議(購買協議)證明，該協議採用本公司和買方合理接受的形式。本文中未另行定義的大寫術語具有《購買協議》中賦予此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司管理人員將隨時回答潛在買家的詢問。

第一節公司的陳述和保證；公司的契諾。

A.公司的陳述。關於配售代理證券，本公司在購買協議中向買方作出的與配售相關的每項陳述和擔保(連同任何與此相關的披露附表)和契諾在此以引用方式併入本協議(如同在此完全重述) ，於本協議日期及截止日期，現向配售代理作出並以其為受益人。除上述事項外，本公司聲明並保證本公司高級管理人員、董事或據本公司所知為本公司任何百分之五(5%)或以上的證券持有人與任何FINRA成員公司無任何關聯，但購買協議所載者除外。

B.公司契諾。本公司承諾並同意盡商業上合理的努力，以繼續保留(I)由獨立上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的會計師事務所，在截止日期後至少五(5)年，以及(Ii)普通股的合格轉讓代理，在截止日期後至少五(5)年。自本協議生效之日起至截止日期後六十(60)日，未經配售代理事先書面同意，本公司或任何附屬公司不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物。自本協議生效之日起至截止日期後六(6)個月，本公司不得實施或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行普通股或普通股等價物(或單位組合)的協議

涉及可變利率交易(如購買協議中的定義)；但條件是，在成交日期後三(3)個月後，在在市場上？貸款不應被視為浮動利率交易。儘管有上述規定，本第1.B節不適用於《購買協議》中定義的豁免發行。

第2節安置代理的陳述。配售代理代表並保證其(I)為FINRA信譽良好的會員，(Ii)根據交易所法案註冊為經紀/交易商，(Iii)根據美國法律獲發牌為經紀/交易商，適用於配售代理證券的發售及銷售，(Iv)是且將會是根據其註冊地法律有效存在的法人團體，以及(V)有完全權力及授權訂立及履行其在本協議項下的義務。就上述第(I)至(V)款而言，配售代理的地位如有任何改變，配售代理將立即以書面通知公司。安置代理承諾將根據本協議的規定和適用法律的要求，盡其合理的最大努力進行本協議項下的安置。

第三節補償。

答：考慮到將提供的服務，公司應向配售代理和/或其各自的指定人支付7%(7.0%)的現金費用，相當於在交易結束時出售配售代理證券所獲得的總收益的7%(7.0%)(現金費用)。本公司不需向配售代理支付任何費用或開支，但現金費用和總計高達100,000美元的自付法律費用和結算代理費用及支出，以及配售代理與營銷交易(即墓碑等)相關的自付費用及支出除外。如果FINRA決定安置代理的總補償超過FINRA規則或其條款需要調整，安置代理保留權利減少任何補償項目或調整此處指定的條款。

B.考慮到本合同項下將提供的服務，公司應簽發認股權證，主要採用本合同附件中的表格A(S認股權證)，購買[]普通股，相當於收盤時購買的4.0%的股份和預融資權證。配售代理S認股權證可全部或部分行使，自本認股權證日期後一百八十日起至本認股權證日期五週年當日屆滿，每股普通股初始行使價為$。[]，相當於股份發行價的112.5%。配售代理S認股權證自發售開始銷售之日起六個月內不得轉讓，除非獲得金融業監管局(FINRA)規則第5110(E)(2)條許可。配售代理S認股權證及其行使時可發行的普通股，以下統稱為S證券配售代理。

C.如果配售沒有結束，公司同意向配售代理S償還最高20,000美元的費用(包括公司支付給配售代理的任何預付款)。

D.如果在截止日期後九(9)個月內，本公司與配售代理通過電話、面對面會議或視頻電話向本公司介紹的任何投資者完成了任何股權、股權掛鈎、可轉換或債務融資活動，或從任何投資者那裏獲得任何收益，則本公司將在完成融資或收到此類收益後支付現金費用7%(7.0%)和認股權證費用4%(4.0%)從該融資活動籌集的總收益。

E.發售結束後，自最終截止日期起九(9)個月內，本公司授予配售代理優先承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理的權利，在本公司上述九(9)個月期間內，本公司保留承銷商、代理人、顧問、發行人或其他個人或實體的服務，擔任任何及所有未來公開或私募股權或與股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)的發行。或本公司的任何繼承人或任何附屬公司。公司不得提出以比保留配售代理的條款更優惠的條款保留任何與此類發售相關的實體或個人。此種要約應以書面形式提出，以使其生效。安置代理應在五(5)天內通知公司

在收到上文所述的書面要約後的工作日內，説明是否同意接受此類保留。如果配售代理拒絕這種保留，公司將不再就其提出保留配售代理的發售向配售代理承擔進一步的義務，除非本協議另有規定。優先購買權不適用於本公司尋求或與聯邦或州政府機構、私人基金會或戰略合作伙伴進行的交易。儘管有上述規定，本公司仍有權因安置代理S實質上未能提供本協議所述服務而被解約權，並且因此而行使該解約權可消除有關支付優先購買權的任何義務。就本協議而言，根據有管轄權的法院的裁決，該因由指的是安置代理S在接到書面通知後，發生重大疏忽、故意不當行為或重大違反本協議的行為，且未在接到該等指控的不當行為通知後二十(20)個日曆日內糾正該指控的行為。

第四節賠償。

答：在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司將賠償配售代理及其關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、成員和控制人(在證券法第15條或交易法第20條的含義下)與本協議項下或根據本協議進行的活動有關或產生的所有損失、索賠、損害、費用和債務(包括律師的合理費用和開支)，但以下情況除外：費用或法律責任(或與此相關的訴訟)被法院在終審判決(不得上訴)中認定，主要和直接原因是安置代理S在履行本文所述服務時故意的不當行為、不誠信或嚴重疏忽。

B.安置代理收到任何索賠通知或根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或訴訟程序啟動後，安置代理將立即以書面形式通知公司該索賠或該訴訟或訴訟程序的啟動，但未如此通知公司並不解除公司在本合同項下可能承擔的任何義務，除非且僅在此類失敗導致公司喪失實質性權利和抗辯權利的範圍內。如果公司如此選擇或應安置代理的要求，公司將承擔該訴訟或訴訟的抗辯，並將聘請令該安置代理合理滿意的律師，並支付該律師的合理費用和開支。儘管有前述規定，如果安置代理的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，同一律師同時代表公司和安置代理將存在利益衝突，則任何安置代理將有權在該訴訟中聘請獨立於本公司律師和任何其他方的律師。在這種情況下，除當地律師的費用外，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將有權解決索賠或訴訟，條件是公司不會在未經安置代理事先書面同意的情況下就任何此類索賠、訴訟或訴訟達成和解，而該等索賠、訴訟或訴訟不會被無理扣留。對於未經公司書面同意而採取的任何行動達成的任何和解，公司概不負責，該等和解不會被無理扣留。

C.公司同意將針對本公司或任何其他人的任何索賠或與本協議預期的交易有關的任何訴訟或程序的啟動立即通知配售代理。

D.如果由於任何原因，安置代理無法獲得上述賠償或不足以使安置代理免受損害，則公司應按適當的比例向安置代理支付或應付因該等損失、索賠、損害或債務而支付或應付的金額，該比例不僅反映公司和安置代理收到的相對利益，也反映公司和安置代理的相對過錯，即導致該等損失、索賠、損害或債務，以及任何相關的衡平法考慮。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和債務支付或應付的金額應被視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠辯護而產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，安置代理S在本協議項下的責任份額不得超過該安置代理根據本協議實際收到或將收到的費用金額(不包括作為該安置代理所發生費用的報銷而收到的任何金額)。

E.無論本協議預期的交易是否完成，這些賠償條款都將保持完全效力，並在本協議終止後繼續有效，並且應是本公司根據本協議或以其他方式可能對任何受賠方承擔的任何責任之外的額外責任。

第五節聘用期限。配售代理S獨家聘用的任期將於(I)配售的最終截止日期及(Ii)2024年10月10日兩者中較早的日期屆滿。本協議的終止日期在本文中稱為終止日期。但是，如果安置代理在履行盡職調查的過程中認為有必要就其自身終止合同，則安置代理可以在終止日期之前終止。本公司可在終止日期前選擇以任何理由終止本合約，但根據本合約第3節的規定，本公司將繼續負責有關配售代理證券的費用和開支。儘管本協議有任何相反規定，但本協議任何期滿或終止後，本協議中有關S有義務支付根據本協議第三條實際賺取的任何費用、支付本協議第三條所規定的支出的條款，以及關於保密、賠償和出資的條款，以及任何受託關係和適用法律(包括放棄由陪審團進行審判的權利)均不會繼續有效。如果本協議在配售完成前終止，則公司應在終止日期或之前向配售代理支付所有應付給配售代理的費用和支出(如果該等費用是在終止日期賺取或拖欠的)。安置代理同意不將公司向該安置代理提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定之外的任何目的。

第6節安置代理信息。本公司同意，安置代理提供的與此聘用相關的任何信息或建議僅供公司在評估安置時保密使用，除非法律另有要求，否則在未經安置代理事先書面同意的情況下，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及建議或信息。

第七節。沒有信託關係。本協議不產生，也不應解釋為產生可由非本協議締約方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的個人或實體除外。本公司承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託人，且不會因本協議或本協議項下保留配售代理而對股權持有人或公司債權人或任何其他人負有任何責任或責任，現明確免除所有這些責任或責任。

第8條.結案配售代理在本協議項下的義務和完成配售代理證券的交易，受制於本協議和購買協議中包含的本公司方面的陳述和擔保在作出時和截止日期的準確性，受制於本公司履行本協議和購買協議中的義務的情況，以及以下每項附加條款和條件，除非另外向配售代理披露並由其確認和放棄：

A.與本協議、配售代理證券的授權、格式、執行、交付和有效性相關的所有公司程序和其他法律事項，以及與本協議和本協議擬進行的有關配售代理證券的交易相關的所有其他法律事項，在所有重要方面均應令配售代理合理滿意。

B.配售代理應已收到公司外部美國法律顧問S就配售代理證券提出的書面意見，該意見書應以配售代理合理滿意的形式和實質寫給配售代理，並註明截止日期。

C.配售代理應已收到本公司一名或多名高管S就購買協議所載陳述及保證的準確性出具的慣常證明，以及本公司祕書S的證明，證明(I)本公司S章程文件真實完整、未經修改及全面生效；(Ii)本公司董事會有關配售事項的決議完全有效及有效且未經修改；及(Iii)本公司高級管理人員的在職情況。

D.配售代理應已收到本公司及S公司高管、董事及持有S公司至少10%(10%)普通股的高管、董事及持有至少10%(10%)本公司普通股的每個人簽署的FINRA調查問卷。

E.普通股應根據《交易法》登記，截至成交日期，普通股應在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市、接納和授權交易，並應向配售代理提供合理令人滿意的此類行動的證據。本公司不應採取任何旨在或可能產生終止根據《交易法》註冊普通股或將普通股從交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停交易的行動，公司也沒有收到任何信息表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市。

F.未採取任何行動，也未由任何政府機構或機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止配售代理證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大和不利影響或潛在和不利影響；截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何其他性質的禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止配售代理證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生重大和不利影響或潛在和不利影響。

G.安置代理應已收到CohnReznick LLP(公司的獨立註冊會計師事務所)致安置代理的信件，日期為截止日期，其格式和實質內容令安置代理滿意，本公司應已安排將該信件交付給安置代理。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景較公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程副刊所載的任何改變，而該等改變在配售代理S唯一判斷下屬重大及不利，且令在配售代理S唯一判斷下，按該等招股章程預期進行證券配售並不切實可行或不可取。

H.本公司應已與配售代理證券的數名買方各自訂立購買協議，該等協議具有十足效力，並須載有本公司與買方所協定的本公司的陳述、保證及契諾。

FINRA不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果配售代理提出要求，本公司應委託或授權配售代理代表S代表本公司根據FINRA規則第2710條向FINRA公司融資部提交與本次配售有關的任何申請，並支付與此相關所需的所有備案費用。

如果本協議規定的第8條中規定的任何條件在本協議要求時未得到滿足，則安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何時間取消本協議項下的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式確認。

第九節適用法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和將履行的協議的紐約州法律管轄和解釋。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於本協議項下產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過簽署和交付本協議，公司特此接受上述法院對其財產的管轄權。本協議各方不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，方法是通過隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將副本交付給根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意

送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方報銷其律師S的費用和其他費用，以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。

第10條整份協議/雜項本協議包含本協議雙方之間的全部協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。除非通過配售代理與公司簽署的書面文件，否則不得修改或以其他方式修改或放棄本協議。本文中包含的陳述、擔保、協議和契諾在配售代理證券的配售和交付截止日期後繼續有效。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本放在一起時應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁是其正本一樣。

第11條。通告。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在(A)發送日期(如果該通知或通信在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)中最早的日期發出並生效。(紐約市時間)在一個工作日， (B)發送日期後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午6：30的日期發送到本通知或通信所附簽名頁上的電子郵件地址。(紐約時間)在任何工作日，(C)郵寄之日後的第三個工作日(如果由美國國際公認的航空快遞服務公司發送)，或(D)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上所列地址相同。

第12節新聞公告。本公司同意，在截止日期當日及之後，安置代理有權在安置代理營銷材料及其網站上引用與此相關的安置和安置代理角色，並有權在金融及其他報紙和期刊上刊登廣告，費用自負。

[此頁的其餘部分已特意留空。]

請簽署並將隨附的本協議副本退還給安置代理，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。

非常真誠地屬於你，

Maxim Group LLC


發信人：
姓名：
標題：


截至上文首次寫下的日期接受並同意：

抑制酶治療公司

發信人：
		姓名：米爾頓·H維爾納博士
		職務：總裁和首席執行官
		通知地址：Inhibikase Therapeutics，Inc. 佐治亞州亞特蘭大市3350 Riverwood Parkway SE，Suite 1900，Atlanta，30339
		收件人：Milton H.維爾納，博士，總裁兼首席執行官

[安置代理協議簽署頁]