已於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交

登記號333-278844

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第 號修正案3

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

INHIBIKASE THERAPETICS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		2836		26-3407249
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

Riverwood Parkway SE 3350號，1900套房

亞特蘭大，佐治亞州30339

(678) 392-3419

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Milton H. 維爾納，博士

總裁與首席執行官

Inhibikase Therapeutics，Inc.

Riverwood Parkway SE 3350號，1900套房

亞特蘭大，佐治亞州30339

(678) 392-3419

(名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，服務代理商 )

複製到：

梅里爾M克雷恩斯 託德·科恩菲爾德 麥克德莫特 Will & Emery LLP 範德比爾特大道1號 紐約市紐約市10017—3852 (212) 547-5616		費斯·L·查爾斯 託德·梅森 Thompson Hine LLP 麥迪遜大道300號，郵編：27這是地板 紐約，紐約10017 (212) 344-5680

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。 

如果本表格是根據證券法第462(B)條的規定為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中下面的框並列出相同發售的較早生效的註冊表的註冊表編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的 修正案，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書		有待完成		日期：2024年5月8日。

Inhibikase治療公司

最多3,968,254股普通股和伴隨普通股認股權證購買最多3,968,254股普通股

最多3,968,254股預融資權證購買最多3,968,254股普通股，以及 附帶普通股最多3,968,254股普通股

配售代理認購最多158,730股普通股

普通權證、預融資權證和配售代理權證所對應的普通股股份。

根據本招股説明書，根據本招股説明書，我們正在盡最大努力發售最多3,968,254股我們的普通股以及普通權證，以購買最多3,968,254股我們的普通股(普通權證)，假設公開發行價為每股1.26美元 和普通權證，相當於我們的普通股於2024年5月7日在納斯達克資本市場最後公佈的每股銷售價格(以及因行使普通權證而不時發行的普通股)， 。普通股和普通權證的股票將分開發行，但必須一起購買，普通權證將按普通股每股一比一的比例向購買者發行。 普通權證將從發行之日(初始行使日)開始可行使，行權價為每股1.26美元，並將於初始行使日起五年內到期。

我們還向那些在本次發售中購買我們普通股的購買者(如果有)提供機會，以購買預先出資的認股權證，以購買我們的普通股，以購買我們的普通股，以購買我們普通股的股份，或購買預先出資的認股權證，以購買我們普通股的股份。根據持有人的選擇，每份預資金權證可隨時行使一股我們普通股的股份(須受條款所規定的調整)，直至該預資資權證全部行使為止，條件是持有人將被禁止就本公司普通股股份行使預資金權證，條件是持有人連同其聯屬公司及若干關聯方將擁有當時已發行及已發行普通股股份總數的4.99%以上(或經該等購買者選擇，為9.99%)。但是， 任何持有人均可將該百分比增加至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加應在通知我們後61天內生效。每份預籌資權證的收購價將等於本次發行中我們普通股和購買普通股的配套認股權證向公眾出售的每股價格減去0.0001美元，而每份預資金權證的行權價將等於每股普通股0.0001美元。對於在本次發行中購買的每一份代替普通股的預融資認股權證，我們將減少一股我們發行的普通股。根據本招股説明書，本公司亦發售可於行使普通權證後發行的普通股、預籌資權證及配售代理權證。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼是？IKT。2024年5月7日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股1.26美元。

我們已聘請Maxim Group LLC(配售代理)作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理 已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書所提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，且配售代理不需要 安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費，前提是我們出售了本招股説明書提供的所有證券。作為本次發行結束的條件，普通股或預籌資權證的最低股份數量或最低總收益金額沒有任何限制。我們將承擔與此次產品相關的所有費用 。有關這些安排的更多信息，請參見本招股説明書第31頁的分配計劃。

普通股的每股公開發行價以及普通股附帶的普通股認股權證將在定價時由我們、配售代理和本次發行的投資者確定，並可能低於當前市場價格。因此，在整個招股説明書中使用的最近普通股每股1.26美元的市場價格 可能不能代表我們普通股和普通權證的實際公開發行價。普通權證或預融資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請普通權證或預融資權證在任何國家證券交易所上市 。如果沒有一個活躍的交易市場，普通權證和預先出資的權證的流動性將會受到限制。

本次發售將於2024年6月17日終止，除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以隨時酌情終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。普通股(或預籌資權證)及附隨認股權證的每股合併公開發售價格將於本次發售期間確定。

我們出售的普通股和認股權證的股份可能少於在此發售的所有普通股和普通權證，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們不出售在此發售的所有證券，此次發售的投資者將不會獲得退款。我們尚未建立與此產品相關的託管帳户。由於沒有託管帳户，也沒有最低證券數量或收益金額，因此投資者可能已經對我們進行了投資，但我們沒有在此次發行中籌集到足夠的收益，以充分滿足本招股説明書中所述的 收益的預期用途。

我們是一家新興的成長型公司，符合1933年證券法第2(A)節的定義，並已修訂，因此，我們已選擇遵守某些減少的披露和監管要求。

我們的業務和投資我們的 證券涉及高度風險。請參見？風險因素？從本招股説明書第14頁和本招股説明書的其他部分開始，討論與投資我們的證券相關的信息。

每股及普通認股權證(1)

每一份預先出資的認股權證 和共同授權書

總計

公開發行價

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安置代理費(2)

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給我們的收益(未計費用)(3)

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(1)	普通股或預籌資權證的最終每股公開發行價，連同隨普通股附帶的普通權證或預籌資權證(視乎情況而定)，將由本公司、配售代理及本次發行的投資者釐定 ，並可能較S公司普通股的當前市價折讓。

(2)	我們還同意報銷安置代理與產品相關的某些費用，包括法律費用和開支的報銷，金額最高可達100,000美元。有關安置代理將獲得的補償的説明，請參閲分配計劃以瞭解更多信息。

(3)	由於本次發行沒有最低證券數量或收益金額作為完成發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行金額、配售代理費用和向我們提供的收益(如果有)，可能會大大低於上文規定的總最高發行金額。有關更多信息，請參閲 配送計劃.”

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。這些證券不會在任何不允許要約的司法管轄區內發售。

普通股、預融資證和普通股預計將於或前後交付      ，2024年， 須滿足習慣成交條件。

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為2024年 。

目錄

關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
招股説明書摘要			5
供品			11
風險因素			14
收益的使用			22
股本説明			23
我們提供的證券説明			27
某些受益所有者的安全所有權和管理			30
配送計劃			31
法律事務			38
專家			38
通過引用而併入的信息			38
在那裏您可以找到更多信息			39

關於這份招股説明書

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。除我們在本招股説明書中提供或引用的信息外，我們沒有授權任何人向您提供其他信息，您對任何未經授權的信息或陳述的依賴將由您承擔風險。本招股説明書只能在允許發售和銷售這些證券的司法管轄區使用。您應假定本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，我們通過參考納入的任何信息僅在通過參考納入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書中可能包含的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險以及 不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括標題中討論的那些因素風險因素包含在本招股説明書中。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、 保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用方式併入美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

我們和配售代理均未做出任何允許在除美國以外的任何司法管轄區內提供、持有或分發本招股説明書的行為。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書的人，必須告知自己並遵守有關本次發售、本招股説明書和適用於該司法管轄區的任何免費撰寫的招股説明書的任何限制。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書，您可以獲得這些文件的副本，如下所述在那裏您可以找到更多信息.”

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標和商品名稱。此外，我們的名稱、徽標 以及網站名稱和地址是我們的商標。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標和商品名稱在列出時不包含適用的^®和^™但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們對這些商標和商號的權利。本招股説明書中出現的其他商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的公司,” “內比卡酶,” “IKT，” “我們,” “我們,” “我們的和類似的術語是指Inhibikase治療公司及其合併的子公司。

1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為前瞻性陳述？這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語 vbl.相信，相信,” “估計數,” “預期,” “期望,” “尋找,” “項目,” “意向,” “平面圖,” “可能,” “將要、？或？應該或者，在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似的術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的多個地方，包括有關我們的意圖、信念或當前預期的聲明，這些聲明涉及運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場。此類前瞻性表述基於可獲得的當前市場材料以及管理層對影響我們公司的未來事件的S預期、信念和預測。您應仔細閲讀包含這些詞語的 語句，因為它們：

•

討論我們對未來的期望；

•

包含對我們的臨牀試驗、未來運營結果或財務狀況的預測；以及

•

陳述其他前瞻性信息。

我們相信傳達我們的期望是很重要的。然而，前瞻性陳述是基於我們目前的預期， 對我們的業務以及我們的行業和管理層S信念的假設、估計、近似和預測，所有這些都可能會發生變化。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，受 已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響。因此，由於各種 因素和風險，包括但不限於在提交給美國證券交易委員會的其他文件中闡述的那些因素和風險，包括截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告以及 以下因素和風險，我們的實際結果和某些事件的時間可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同：

•

我們是一家臨牀階段的藥物開發公司，資源有限，運營歷史有限，沒有 個獲準商業化銷售的產品，這可能會使我們很難評估我們目前的業務，並預測我們未來的成功和生存能力；

•

如果我們無法成功籌集額外資金，我們未來的臨牀試驗和產品開發可能會受到限制，我們的長期生存能力可能會受到威脅；

•

對於我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑，我們的獨立註冊會計師事務所已在其關於我們的審計財務報表的報告中加入了一段説明，説明我們作為持續經營企業的能力，該財務報表包括在我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K 年度報告中。我們將需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能。如果在需要時不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的臨牀試驗或其他操作；

•

雖然美國食品和藥物管理局取消了與帕金森S病和多系統萎縮相關的利福地尼(IKT-148009)計劃的臨牀限制，但我們未來可能會受到FDA的進一步臨牀限制；

•

藥物開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，我們可能永遠不會從產品銷售中獲得任何收入，我們可能無法從贈款或合同中獲得更多收入，也可能無法盈利；

•

俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間的戰爭可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響；

•

我們的運營結果受到了不利影響，未來可能會受到新冠肺炎病毒的實質性不利影響 ；

2

•

影響金融機構、金融服務業公司或整個金融服務業的不利事態發展，包括與我們有業務往來的公司，可能會對我們的運營和流動性產生不利影響；

•

我們自成立以來已發生重大淨虧損，並預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損；

•

由於我們的計劃開發需要大量資源，並且根據我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些候選產品；

•

我們的業務高度依賴於我們針對神經退行性疾病的首批候選產品的成功；

•

我們目前與各種研究機構簽訂合同，以執行開發我們產品所需的研究和開發活動 ，如果我們選擇或需要尋找替代研究機構，我們可能根本無法做到這一點，或者如果我們能夠做到這一點，可能會成本高昂，並可能導致我們產品的開發和 商業化的重大延誤；

•

我們候選產品的早期臨牀前研究或臨牀研究的陽性結果不一定 預測後續臨牀前研究以及我們候選產品的任何當前和未來臨牀試驗的結果；

•

我們沒有完成新藥物質的臨牀試驗或將藥物 產品商業化的歷史，這可能會使我們難以評估未來生存的前景；

•

我們的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前研究中未見的重大不良事件、毒副作用或其他副作用，並可能導致安全狀況，從而阻礙監管部門批准或市場接受我們的任何候選產品；

•

我們將大部分研究和開發努力集中在治療神經退行性疾病上，這是一個在藥物開發方面取得有限成功的領域；

•

我們可能會在當前和計劃中的臨牀試驗中遇到重大延遲，或者可能無法在我們預期的時間線上進行或完成臨牀試驗，如果有的話；

•

我們目前和計劃中的臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品的安全性和有效性的實質性證據 ，這將阻止、推遲或限制監管批准和商業化的範圍；

•

臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，失敗可能發生在臨牀開發的任何階段；

•

我們的候選產品製造複雜，在生產中可能會遇到困難；

•

如果在未來，我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與 第三方達成協議來銷售和營銷我們可能開發的任何候選產品，如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化；

•

即使我們開發的任何候選產品獲得了市場批准，它們也可能無法獲得 醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

•

即使我們能夠將任何候選產品商業化，此類產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，這將損害我們的業務。

•

FDA、歐洲藥品管理局和類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。監管部門在審批過程中有很大的自由裁量權，可能會拒絕接受申請，

3

可能不同意我們的監管策略或建議的審批路徑，或者可能認為我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究；

•

對於我們可能開發的任何候選產品的研究、開發和商業化，我們希望全部或部分依賴於與第三方的合作；

•

我們與第三方簽訂合同，為我們的研究計劃、臨牀前研究和當前臨牀試驗製造材料，並希望在未來的任何臨牀試驗中繼續這樣做，並將我們可能開發的任何候選產品商業化；

•

我們的候選產品依賴於製造過程中使用的關鍵原材料的少數第三方供應商，失去這些第三方供應商或他們無法向我們提供足夠的原材料可能會損害我們的業務；以及

•

如果我們無法為我們開發的任何候選產品獲得並保持專利保護，我們的競爭對手 可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品或技術，以及我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們公司的潛在影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之外)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於標題下所述的那些 因素風險因素在這份招股説明書中。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。除本招股説明書中包含的其他 信息之外，貴公司還應仔細考慮以下風險因素以及我們最新的 Form 10-K年度報告中風險因素項下的風險因素，這些風險因素在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中進行了修訂或補充，包括在題為^有關前瞻性陳述的告誡説明一節中提到的事項。我們可能面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是我們目前不知道的，或者 我們目前認為不重要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。

與我們的業務、財務狀況和資本要求有關的風險

我們是一家臨牀階段的藥物開發公司，資源有限，運營歷史有限，還沒有獲得商業銷售批准的產品 ，這可能會使我們很難評估我們目前的業務，並預測我們未來的成功和生存能力。

我們是一家臨牀階段藥物開發公司，於2008年9月開始運營。我們進行基礎研究的設施有限，我們通過與合同服務提供商和合同製造商合作以及與大學專家合作設計和開發研究計劃來執行我們的研究和開發活動，這些專家與我們合作評估疾病的機制(S)，我們為這些疾病設計和開發了候選產品。我們的直接研究能力非常有限。截至本次發售之日，我們尚未擁有主要實驗室或主要研究機構來開發我們的候選產品。此外，我們沒有獲準用於商業銷售的產品，因此我們的所有收入都是通過私人基金會的贈款和合同 以及來自國家衞生研究院和國防部等機構的州和聯邦贈款獲得的。

藥物開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。截至本次發售之日，我們尚未完成任何候選產品的臨牀試驗，尚未獲得任何候選產品的上市批准，尚未生產商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功實現產品商業化所必需的銷售和營銷活動。鑑於藥物開發的高度不確定性，我們可能永遠不會為我們的任何候選產品啟動或完成臨牀試驗、為任何候選產品獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或者 進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。

作為一家公司，我們有限的運營歷史使我們對未來成功和生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將在快速發展的領域遇到早期製藥公司經常遇到的風險和困難，而我們 尚未顯示出成功克服此類風險和困難的能力。如果我們不成功應對這些風險和困難，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到影響。

14

對於我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑，我們的獨立註冊會計師事務所已在其關於我們的審計財務報表的報告中加入了一段説明，説明我們作為持續經營企業的能力，該報表包括在我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。我們將需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能。如果在需要時未能獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的臨牀試驗或其他操作。

自成立以來，我們在運營活動中發生了淨虧損，並使用了大量現金，我們預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為66,900,725美元。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為9,165,179美元，有價證券為4,086,873美元，我們相信，加上我們在市場發售的淨收益，應該足以支付我們到2025年第一季度的運營費用。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。根據會計準則彙編(ASC205-40)的要求，披露有關實體的不確定性S是否有能力繼續經營下去，以及由於我們的財務狀況和本文所述的其他因素，我們作為持續經營企業的能力存在很大疑問。我們能否繼續經營下去，將取決於我們獲得額外資金的能力，而這一點無法得到保證。我們未來的成功取決於我們籌集資金和/或執行當前運營計劃的能力。然而，我們不能確定這些舉措或籌集額外資本是否會提供給我們，或者如果可行，是否會以我們可以接受的條款進行。如果我們發行額外的證券來籌集資金， 這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先或特權，我們目前的股東可能會受到稀釋。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下獲得資金，我們可能會被要求 削減我們目前的臨牀試驗，削減運營成本，放棄未來的發展和其他機會，甚至終止我們的運營，這可能涉及尋求破產保護。我們已經確定了令人懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業的條件和事件 我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計財務報表的報告中包含了關於我們作為持續經營企業的能力的説明段落，該報告包括在我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

我們將需要額外的資本。如果我們無法成功籌集額外資金，我們未來的臨牀試驗可能會受到限制，我們可能會被迫推遲、減少或取消產品開發計劃，我們的長期生存能力可能會受到威脅。

開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，成本高昂，我們預計在可預見的未來，我們的資本支出將繼續大幅增長。我們預計我們的研發費用將隨着我們正在進行的活動而 增加，特別是與利斯沃代替尼(IKT-148009)和IKT-001Pro的臨牀試驗和製造活動相關的活動，以及 產品候選開發。我們將需要籌集大量額外資金來完成利斯沃代替尼(IKT-148009)、IKT-001Pro或其他候選產品的開發和商業化，並根據資金的可獲得性，可能需要推遲或停止開發我們的一些候選產品。即使我們籌集更多資本，我們也可能選擇將我們的努力集中在一個或多個發展項目上，並推遲或停止其他發展項目。

自我們成立以來，我們的運營現金流為負，並在首次公開募股之前主要通過私人、州和聯邦合同和贈款為我們的運營提供資金。2020年12月，我們完成了普通股的首次公開募股，2021年6月，我們完成了後續公開募股，2023年1月，我們完成了後續公開募股和同時進行的私募(2023年1月的發售)，2024年2月，我們與作為銷售代理的H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂了一項市場發售協議，根據該協議，我們可以不時通過代理(自動櫃員機)發行和出售普通股，總髮行價最高可達5,659,255美元。我們預計，未來我們將需要通過股權或債務融資或與第三方的戰略聯盟尋求更多資金，無論是單獨還是與股權融資相結合，以完成我們的

15

產品開發計劃，特別是與我們計劃的201試用12個月延期研究有關的計劃。這些融資可能會對我們普通股的持有者造成嚴重稀釋，或者需要對我們的業務或我們可用的替代方案進行合同或其他限制。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些債務證券可能會對我們的業務造成重大限制。任何此類所需融資可能無法以我們可以接受的金額或條款獲得，如果無法獲得此類所需融資，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，或威脅到我們作為持續經營企業的持續經營能力。

我們目前和未來的資本需求將是巨大的， 將取決於許多因素，包括：

•

我們為候選產品所做的開發工作的進度和結果；

•

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

•

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以****何與知識產權相關的索賠辯護的成本和時間；

•

競爭的技術和市場發展的影響；

•

我們候選產品的市場接受度；

•

與國內和國際商業第三方付款人和政府付款人建立保險和補償安排的進展速度；

•

我們在多大程度上收購或許可其他產品和技術；以及

•

法律、會計、保險等專業和與業務相關的費用。

在我們能夠從我們的候選產品產生足夠的收入之前，我們預計將通過公共或私募股權發行、債務融資、公司合作和/或許可安排以及政府和基金會贈款來為未來的現金需求提供資金。當我們需要額外的資金時，我們可能無法以可接受的條件獲得這些資金，或者根本沒有。我們可能無法以可接受的條款獲得額外資金，或者根本無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不清算我們的部分或全部資產，並可能被要求推遲、縮小或取消我們的部分或全部開發計劃。

如果我們沒有或不能獲得足夠的資金，我們可能會被要求推遲我們候選產品的開發或 商業化。我們還可能不得不減少用於我們的候選產品的資源，或者停止運營。這些因素中的任何一個都可能損害我們的經營業績。

與此次發行相關的風險

這是一項盡力而為的產品，不要求出售最低金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃(包括近期業務計劃)所需的資本金。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件，沒有必須出售證券的最低數量要求。由於本次發售不設最低發售金額作為完成發售的條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於本文規定的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來支持我們的持續運營，包括我們近期的持續運營，本次發行的投資者將不會收到退款 。因此，我們可能不會籌集我們認為短期內運營所需的資本額，包括我們計劃的12個月第二階段延期研究，並且可能需要籌集額外資金來完成此類短期運營。此類額外的募捐可能不會以我們可以接受的條款提供或提供。

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您購買的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

我們普通股(或預融資認股權證) 和普通權證的每股報價可能高於您購買前已發行普通股的每股有形賬面淨值，在這種情況下，根據您購買我們普通股(或預融資認股權證)和普通權證的每股價格與您購買時我們每股有形賬面淨值之間的差額，您將立即遭受稀釋。截至2023年12月31日，我們的每股有形賬面淨值約為每股1.66美元(這一數字已進行追溯調整，以計入我們在2023年12月31日之後和本次發行之前根據我們的市場計劃出售的普通股的股份)。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋，而未來大量出售我們的普通股可能會對我們的普通股的市場價格產生不利的影響。

為了籌集額外資本，我們預計未來將提供額外的 普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。只要購買普通股的未償還期權或認股權證被行使，在此次發行中購買我們普通股(或預融資認股權證)的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，或認為可能會發生此類出售，這些證券的發行可能會對我們的普通股價格以及我們未來通過出售額外股權證券籌集資金的能力造成下行壓力。我們無法預測未來我們普通股的出售，或者市場對我們被允許大量出售我們的證券的看法對我們普通股的市場價格的影響。

我們在使用從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或以可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此類收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權， 我們在此次發行中獲得的淨收益的應用。我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。請參閲收益的使用。作為您的投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。由於將決定我們使用本次發售淨收益的因素的數量和 可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致 財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

我們普通權證和預籌資權證的持有者在獲得我們普通股的股份之前，將不享有作為普通股股東的權利。

除非您在行使您的普通權證或預籌資金的認股權證時獲得我們普通股的股份，否則您將不享有在行使您的認股權證時可發行的我們普通股的權利。

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普通權證或預籌資權證，包括收取股息、投票或迴應收購要約的權利。在行使您的普通權證或預先出資的認股權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

普通權證可能沒有任何價值。

每份普通權證的行使價將不低於本次發行定價前一個交易日收盤時我們普通股最後報告的銷售價格的100%，並將於首次可行使之日起五週年時到期。在普通權證可行使期間，如果我們的普通股價格不超過普通權證的行使價 ，普通權證可能沒有任何價值。

本次發行發行的普通權證或預籌資權證沒有公開市場。

本次發行中發售的普通權證或預融資權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市普通權證或預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，權證和預籌資權證的流動性將受到限制。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動。

可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

•

我們的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，或我們候選產品的監管狀況。

•

競爭對手候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或監管批准結果，或有關競爭對手新研究項目或候選產品的公告；

•

延遲提交我們的IND，開始試驗，或FDA對我們IND的內容提出異議；

•

我們的任何產品開發和研究計劃失敗或中斷；

•

FDA延遲批准或未能批准我們為當前候選產品或我們可能開發的任何未來候選產品計劃的臨牀試驗的設計；

•

我們努力開發更多候選產品或產品的結果；

•

開始或終止我們產品開發和研究計劃的合作；

•

現有或新的有競爭力的產品或技術的成功；

•

與我們可能開發的任何研究計劃、臨牀開發計劃或產品相關的費用水平 ；

•

美國和其他國家的法規或法律發展；

•

與專利申請、已頒發專利或其他專有權利有關的發展或爭議；

•

關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

•

宣佈或預期將作出額外的融資努力；

•

我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；

•

禁售協議期滿；

•

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績差異；

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•

證券分析師的估計或建議的變更(如果有)，涵蓋我們的股票；

•

改變醫療保健支付制度的結構；

•

製藥行業的市場狀況；以及

•

一般的經濟、工業和市場狀況。

近年來，股票市場，特別是製藥公司的市場，經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在一家公司的市場價格出現這種波動之後，S證券經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將S管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。

我們未來將需要更多資本，籌集更多資本可能會稀釋我們現有股東的股權，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們未來將需要更多資本，我們可能會通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排來尋求更多資本。我們以及間接的股東將承擔此類證券的發行和服務費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來任何發行的金額、時間或性質 。如果我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務的產生將導致固定支付義務的增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、 銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。此外，我們與第三方達成的任何未來合作都可能在短期內提供資金，但會限制我們未來的潛在現金流和收入。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

內部人士控制着我們普通股的大量股份，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們的董事、高級管理人員、超過5%的流通股持有人及其各自的關聯公司實益擁有相當於我們流通股約15.9%的股份。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠 影響我們的管理和事務，以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准。截至2024年4月24日，沃納博士單獨實益持有的股份約佔我們已發行普通股的14.6%。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格。

我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的報告公司，適用於新興 成長型公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。”

我們是一家新興成長型公司，如《JOBS法案》中的定義。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴某些披露要求的豁免，這些要求

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適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些豁免包括但不限於：(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act，簡稱SOX)免除遵守審計師認證的要求；(Ii)免除遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計師S報告的任何要求；(Iii)減少對我們高管薪酬安排的披露；以及(Iv)免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。

我們 將繼續作為一家新興成長型公司，直到下列最早的一天：(I)我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入等於或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(Iii)我們在之前三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申請者的日期 。

此外，我們目前是一家較小的報告公司，如1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》所定義，並已選擇利用較小報告公司可獲得的某些規模披露。如果我們繼續 符合《交易法》規則12b-2中定義的小型報告公司資格，在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們作為新興成長型公司可獲得的某些豁免 可能繼續作為小型報告公司提供給我們，包括根據SOX豁免遵守審計師認證要求，並減少對我們高管薪酬安排的 披露。我們將繼續作為一家較小的報告公司，直到我們擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們的普通股)，截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，或者，如果我們沒有公開流通股(基於我們的普通股)或公眾流通股(基於我們的普通股)低於7億美元，則在最近結束的財年 年收入為1億美元或更多。

因此，我們向股東提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於非上市公司。我們選擇利用這一延長的過渡期採用某些會計準則。

特拉華州的法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更，包括您可能 以其他方式獲得您的普通股溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。在其他方面，我們的憲章文件：

•

確定我們的董事會分為三級，I級、II級和III級，每一級交錯任職三年；

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•

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補， 即使不到法定人數；

•

規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；

•

取消累積投票權；

•

授權我們的董事會發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准；

•

讓我們的董事會獨家選舉董事來填補空缺或新設立的董事職位 ；

•

允許股東僅在正式召開的年度會議或特別會議上採取行動，而不是經書面同意；

•

禁止股東召開股東特別會議；

•

要求股東提前通知提名董事或提交建議供股東大會審議；

•

以多數票授權我們的董事會修改附例；以及

•

需要至少66 2/3%或以上的普通股流通股的贊成票才能修訂上述許多條款。

此外，特拉華州一般公司法第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人)進行商業合併，除非該商業合併以規定的方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

如果證券分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們股票的負面評估，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前由數量非常有限的金融分析師進行研究。如果沒有其他分析師開始報道我們或現有分析師停止報道，我們股票的交易價格可能會下降 。即使我們確實獲得了更多的分析師報道，如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格也可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的股票，我們的股票可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價下跌。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付 股息。

我們目前計劃將所有可用的資金，包括此次發行的收益和未來的收益(如果有的話)投資於我們業務的發展和增長。我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。因此，我們 普通股市場價格的上漲將是您在可預見的未來唯一的潛在收益來源，您不應依賴對我們普通股的投資來獲得股息收入。

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收益的使用

我們估計，在扣除費用和估計應支付的發售費用後，出售本招股説明書下發售的證券所得淨收益約為420萬美元，即4,164,050美元(基於普通股每股1.26美元的假設公開發行價，這是我們普通股在納斯達克資本市場上於2024年5月7日公佈的最後銷售價格)。假設每股1.26美元的假設綜合公開發行價及隨附的普通權證每增加(減少)0.25美元，吾等從是次發售所得款項淨額將增加(減少)約90萬美元。 假設吾等於本招股説明書封面所載的股份及普通權證數目在扣除配售代理費及估計吾等應付的發售費用後保持不變。我們還可以增加或 減少我們發行的普通股和普通權證的股份數量。假設普通股和隨附的普通權證的假設合併公開發行價保持不變，本次發售中出售的普通股數量每增加(減少)100萬股，向我們出售的預期淨收益將增加(減少)約120萬美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。

然而，由於這是一次盡力而為的發售，並且沒有作為本次 發售結束的條件要求的最低發售金額，因此我們目前無法確定實際發售金額和淨收益，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。收益的使用將取決於我們將從此次發行中獲得的淨收益的實際金額。我們目前不能將此次發行的淨收益的特定百分比分配給我們，我們可能會將其用於上述指定的目的。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將其用於本次發行時所設想的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會導致我們盈利或增加我們的市場價值。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀開發努力、我們的運營成本以及在以下項下描述的其他因素風險因素在這份招股説明書中。因此，我們的管理層將可以靈活地運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們根據如何使用收益做出決定所依據的經濟、金融或其他信息。

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股本説明

以下對本公司股本及經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的若干條文的描述為摘要，並參考經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則而有所保留。這些文件的副本在美國證券交易委員會存檔，作為我們註冊聲明的證物 ，本招股説明書是其中的一部分。

我們的法定股本包括1.1億股股本，每股面值0.001美元，其中：

•

1億股被指定為普通股；以及

•

10，000，000股被指定為優先股。

截至2024年4月24日，有14名登記在冊的股東持有我們已發行的普通股6,476,844股。

授權資本化

普通股

投票權

我們普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，以每股一股投一票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不規定累計投票權。除法律另有規定外，董事應由親自出席或委派代表出席會議的股份的多數投票權選舉產生，並有權在任何董事選舉中投票。就董事選舉以外的事項而言，在出席或委派代表出席的任何股東大會上，親身出席或由受委代表出席並有權就標的事項投票的股份的多數表決權的贊成票，應為股東的行為，但法律另有規定的除外。持有已發行及已發行及有權投票的過半數股份的持有人，如親自出席或委派代表出席，即構成所有股東會議處理事務的法定人數。

分紅

根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得 股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，可合法分配給股東的淨資產 。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

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全額支付和不可評税

我們普通股的所有流通股，以及將在本次發行中發行的普通股，在根據配售代理協議支付和 交付時，將獲得全額支付和不可評估。

優先股 股票

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1,000,000股 優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優惠權、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或該系列的名稱，任何或所有這些權利都可能大於普通股的權利。沒有優先股流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

選項

截至2024年4月24日，以每股10.33美元的加權平均行權價購買985,280股我們普通股的期權已發行。

特拉華州法律某些條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的 修訂和重述的章程的反收購效果

特拉華州法律的某些條款以及包含在我們修改和重述的公司註冊證書以及修改和重述的章程中的某些條款（下文概述）可能被視為具有反收購效果，並可能推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約收購或收購嘗試 ，包括可能導致股東持有的股份支付高於市場價格的溢價的嘗試。章程的某些條款要求得到公司已發行股票的三分之二投票的肯定批准。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款允許我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，而無需任何進一步的表決或股東的行動，並就每個此類系列確定組成該系列的股份的數量和該系列的名稱、該系列股份的投票權(如果有)以及該系列股份的權力、優先或相對、參與、選擇和其他特別權利(如果有)以及該系列股份的任何資格、限制或限制。發行優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及該等持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或 阻止我們控制權變更或其他公司行動的效果。

分類董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個類別，指定為 第一類、第二類和第三類。每個類別的董事人數儘可能相等，佔我們整個董事會 董事總數的三分之一。董事首屆一級董事的任期至2024年年會之日止，首屆二級董事的任期至2025年年會之日止，首屆三級董事的任期至2026年年會之日止。在每一次年度股東大會上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者將被選舉，任期三年。

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董事的免職

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只有在親自或委託代表出席會議並有權投票的情況下，才能通過不少於 多數股份的投票才能解除董事。

董事職位空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書只授權我們的董事會填補空缺的董事職位。

無累計投票

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東無權在董事選舉中累積投票權。

股東特別會議

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定， 除非法律另有要求，股東特別會議只能在本公司董事會過半數成員、本公司董事長或總裁或本公司首席執行官 官員的要求下才能召開。

董事提名預告程序

我們修訂和重述的章程規定，尋求在年度或特別股東大會上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知。為了及時，股東S的通知通常必須在公司祕書發佈會議通知之前送達並在我們的主要執行辦公室收到，該通知在會議前不少於90天也不超過120天送達。雖然修訂和重述的章程沒有賦予我們的董事會批准或不批准股東提名將在年度會議上當選的候選人的權力，但如果沒有遵循適當的程序，修訂和重述的章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止 潛在收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得公司的控制權。

以書面同意提出的訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過書面同意 進行。

修訂公司註冊證書及附例

本公司經修訂及重述的公司註冊證書，可按大中華總公司規定的任何方式修改或更改。經修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款只能通過當時已發行普通股的662/3%的贊成票以任何方式進行修訂或更改。我們修訂和重述的章程不能被股東修改。 此外，我們修改和重述的公司證書規定，我們的章程可以由我們的董事會修訂、更改或廢除。

25

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但納斯達克上市標準要求的除外，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。我們的普通股和優先股中存在授權但未發行和 未保留的股份，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL提出的索賠的訴訟、關於我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述法律的任何訴訟、或任何針對我們的受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的唯一和獨家論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家 論壇。選擇特拉華州衡平法院作為代表我們 提起的任何衍生品訴訟或訴訟的唯一和獨家法院不適用於尋求強制執行證券法或交易法規定的義務或責任的訴訟。

與 個感興趣的股東的業務合併

除某些例外情況外，《DGCL》第203條禁止特拉華州上市公司 與有利害關係的股東(一般定義為實益擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人或與該人有關聯的任何人)在該股東成為有利害關係的股東後三年內進行業務合併(見該節的定義)，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了該業務合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易；(Ii)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的有表決權股票(不包括為確定該公司已發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行的有表決權股票)，這些股份(A)由身為該公司董事和高級管理人員的人擁有，以及(B)由僱員股票計劃擁有，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標)；或(Iii)在該時間或之後，該企業合併由該公司的董事會批准，並在股東大會上(而不是經書面同意)以至少662/3%的該公司非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們被明確授權承保董事和高級管理人員保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任保險。我們 相信這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行董事。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中對責任和賠償條款的限制可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

26

我們提供的證券説明

我們將發售最多3,968,254股我們的普通股或預籌資權證以及普通權證，以購買最多3,968,254股我們的普通股，假設公開發行價為每股普通股或預籌資權證1.26美元(我們普通股在納斯達克上的最新公佈銷售價格是2024年5月7日)，以及附帶的普通權證。

普通股

我們普通股的主要條款和規定在標題下説明股本説明？在本招股説明書中，並以引用的方式併入本文。

普通權證

在此提供的共同認股權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受共同認股權證條款的制約，並受共同認股權證條款的限制，該共同認股權證的形式已作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀共同認股權證表格的條款和規定，以獲得共同認股權證條款和條件的完整説明。

存續期與行權價格

普通權證的行使價為每股1.26美元。普通權證在發行時即可行使，並可行使至原發行日期五週年為止。在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們普通股股份的類似事件時，行使時可發行的普通股的行權價格和股份數量可能會進行適當調整。

授權代理；全球證書

共同認股權證將根據認股權證代理人與吾等之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。普通權證 最初將僅由一個或多個全球權證作為託管人存放在權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按照DTC的其他指示進行登記。權證代理人的姓名和地址是Equiniti Trust Company，LLC，48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005。

可運動性

普通權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知，並於(Br)(I)兩(2)個交易日及(Ii)普通權證所界定的標準結算期所組成的交易日(以下討論的無現金行使除外)內較早的 (I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期的交易日內，全數支付於行使時購買的普通股股數。持有人(及其 關聯公司)不得行使此類持有人S認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即持有我們普通股流通股的4.99%以上(或在購買者選擇時，最高可達9.99%)， 但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人S普通股認股權證後增加我們普通股流通股的持有量，最高可達行權生效後已發行普通股股數的9.99%。因此，所有權百分比是根據共同認股權證的條款確定的。

無現金鍛鍊

如果在 行使普通權證時沒有有效的登記説明書登記，或者其中所載的招股説明書不能用於轉售於 發行的普通股股份

27

如果行使普通權證，則普通權證將只能在無現金行使的基礎上行使，根據該行使，持有人將獲得根據普通權證所載公式確定的 股普通股淨額。

基本交易

如果發生任何基本交易，如普通權證所述，一般包括與另一實體合併，出售我們或任何子公司的全部或幾乎所有S資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使普通權證時，持有人將有權 就緊接此類基本交易發生前行使普通股時可發行的每股普通股收取繼承人或收購公司或本公司普通股的數量作為替代對價。如果是尚存的公司，以及持有者在緊接該事件發生前可行使普通權證的普通股數量的交易中或因該交易而應收的任何額外對價。在某些情況下，持有人將有權獲得根據普通權證中規定的公式計算的權證的布萊克·斯科爾斯價值(定義見普通權證)，以現金或普通權證中描述的向我們普通股持有人提供和支付的相同類型或形式的對價支付。

可轉讓性

根據其 條款並在適用法律的約束下，在將普通權證連同足以支付任何 轉讓税(如果適用)的適當轉移和支付資金文書交還給吾等時，持有人可選擇轉讓普通權證。

零碎股份

行使普通權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，在我們的選擇中，將發行的普通股數量將被四捨五入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易市場

普通權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請普通權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性將受到限制。

股東權利

除非普通權證另有規定或憑藉普通股持有人對普通股股份的所有權，否則普通權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等普通權證持有人行使其認股權證。

預先出資認股權證

在此提供的預資金權證的某些條款和條款的以下摘要 不完整，受預資金權證的全部條款約束，並受預資金權證條款的限制。準投資者應仔細審閲預融資權證表格的條款及條文，以全面説明預融資權證的條款及條件。

預籌資權證一詞指的是這樣一個事實，即每一份預籌資權證的收購價在成交時將等於我們普通股和配套認股權證股票購買普通股的每股價格。

28

本次公開發售的股票為減去0.0001美元，每份預籌資權證的行權價將相當於每股普通股0.0001美元。預資資權證的目的是使投資者能夠在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或在選擇持有人時，最高可達9.99%)我們已發行普通股的能力受到限制，從而有機會在不觸發其所有權限制的情況下向我們投資，方法是獲得預資資權證，以取代我們的 普通股，從而獲得超過4.99%(或最高9.99%)的所有權。並有能力在 晚些時候以這樣的名義價格購買作為預融資認股權證基礎的股票。

存續期與行權價格

在此發售的預資資權證將使其持有人有權從發行之日起立即以每股0.0001美元的名義行使價購買我們普通股的股份。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。預融資認股權證 不會過期。

可運動性

如持有人(連同其聯屬公司及若干關聯方)實益持有本公司已發行普通股股數的4.99%(或於持有人獲選後，最高可達9.99%)，則持有人 將無權行使預籌資權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據預資資權證的條款釐定的。然而，任何持有人都可以增加或減少該百分比，但任何增加都不會在第61天之前生效^ST向我們提供有關此類選舉的通知的次日。

基本交易

如果發生基本交易，則繼承實體將繼承和取代我們，並可以行使我們可能行使的所有權利和 權力，並將承擔我們在預資金權證下的所有義務，其效力與該繼任者實體已在 預資金權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本面交易中獲得證券、現金或財產，那麼持有者應獲得與在該基本面交易後行使預融資權證時收到的對價相同的選擇 。

股東權利

除非預資金權證另有規定或憑藉該持有人S擁有本公司普通股股份，否則預資金權證持有人在持有人行使預資金權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

配售代理認股權證

我們已同意向配售代理或其指定人發行最多158,730股普通股(相當於本次發行中發行的普通股和/或預籌資權證股份總數的4.0%)的認股權證，行使價為每股1.42美元(相當於本次發行的普通股(或預籌資權證)合併公開發行價的112.5%)。配售代理認股權證在本註冊聲明生效日期後六(6)個月內不可行使，並在該 日期後五(5)年內失效。根據FINRA規則5110(E)，配售代理權證和因行使配售代理權證而發行的任何股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，導致任何人在本次發售開始銷售之日起180天內有效經濟地處置證券，但FINRA規則5110(E)(2)允許的任何證券的轉讓除外。配售代理權證將提供無現金行使，並將提供FINRA規則5110(G)允許的反稀釋保護。配售代理認股權證的表格已作為本註冊説明書的附件 包括在內，本招股説明書是該説明書的一部分。

29

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年4月24日我們普通股的受益所有權：

•

我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人；

•

每一位被提名的執行幹事和現任執行幹事；

•

我們每一位董事；以及

•

我們所有現任高管和董事都是一個團隊。

我們已根據美國證券交易委員會規則確定實益所有權，因此它代表對我們證券的單獨或共享投票權或投資權 。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的，包括就《交易法》第13(D)和13(G)條而言。

我們根據2024年4月24日發行的6,476,844股普通股計算受益所有權百分比 。在計算持有該股票期權的人的百分比時，我們已將目前可行使或可於2024年4月24日起60天內行使或可行使的普通股股份視為未清償股份，並由持有該股票期權的人士實益擁有。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址是c/o Inhibikase Treateutics，Inc.，3350Riverwood Parkway SE，Suite1900，Atlanta，GA 30339。下表所列資料僅基於對附表13D和13G的審核以及本公司對S對其員工和董事所持股份的瞭解。

		實益擁有的股份
實益擁有人姓名或名稱		股票				百分比
獲任命的行政人員、行政人員及董事
米爾頓·H·沃納博士。(1)			954,796				14.6	%
加思·李斯-羅爾夫，C.P.A.(2)			1,945					*
約瑟夫·弗拉塔羅利，C.P.A。(3)			66,682				1.0	%
丹尼斯·伯曼(4)			33,439					*
羅伊·弗里曼醫學博士(5)			33,439					*
保羅·格林特醫學博士(6)			33,439					*
吉賽爾·迪翁(7)			5,000					*
全體執行幹事和董事（六人）			1,062,058				16.0	%
5%的股東			—				—

*	代表不到1%的實益所有權。

(1)	包括(A)米爾頓·H·沃納博士登記持有的889,242股和(B)65,554股可在2024年4月24日起60天內行使的期權。

(2)	由1,945股標的期權組成，可在2024年4月24日起60天內行使。 Lees-Rolfe先生被任命為首席財務官，自2024年4月1日起生效。

(3)	包括(A)由Frattaroli先生控制的實體旗艦諮詢公司登記持有的7,357股，(B)直接持有的658股，以及(C)2024年4月24日起60天內可行使的58,667股標的期權。Frattaroli先生自2024年3月31日起辭去首席財務官一職。

(4)	由33,439股標的期權組成，可在2024年4月24日起60天內行使。

(5)	由33,439股標的期權組成，可在2024年4月24日起60天內行使。

(6)	由33,439股標的期權組成，可在2024年4月24日起60天內行使。

(7)	由5,000股標的期權組成，可在2024年4月24日起60天內行使。

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配送計劃

根據日期為2024年4月10日的聘用協議，吾等已聘請Maxim Group LLC或配售代理作為吾等的獨家配售代理，以按合理的最大努力征求購買本招股説明書所提供的普通股(或預籌資認股權證)股份及隨附的普通權證的要約。 聘用協議不會導致配售代理承諾購買吾等的任何證券，而根據聘用協議，配售代理將無權約束吾等。配售代理不會 購買或出售任何此類證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，但需要盡其合理的最大努力安排我們出售此類證券。因此，我們可能不會出售所有普通股(或預融資權證)和隨附的普通權證。本次發售的條款取決於市場條件以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。這是一次盡力而為的發行，沒有普通股或預籌資權證的最低股份數量或最低 總收益金額，這是本次發行結束的條件。配售代理可以保留與此次發售相關的子代理和選定的交易商。本次發售將於2024年6月17日終止 ，除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以隨時酌情終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。普通股(或預籌資權證)和附帶的普通權證的合併公開發行價將在本次發行期間固定。

本公司將直接與某些機構投資者訂立證券購買協議，在此類投資者S期權下， 機構投資者將在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。

證券購買協議中的陳述、擔保和契諾的性質包括：

•

關於組織、資格、授權、無衝突、無需政府備案、美國證券交易委員會備案中的當前、無訴訟、勞工或其他合規問題、環境、知識產權和所有權事項以及遵守《反海外腐敗法》等各種法律的標準發行人陳述和擔保； 和

•

有關認股權證股份登記、不得與其他發售整合、提交8-K披露文件 披露訂立這些證券購買協議、沒有股東權利計劃、沒有重大非公開資料、收益的使用、對購買者的賠償、普通股的預留和上市，以及60天內沒有後續股權出售等事項的契約。

在滿足某些慣常成交條件的情況下，預計將於2024年    或前後交割特此發售的證券。

吾等 已同意向配售代理支付相當於發行所得總收益7.0%的總費用，並將向配售代理(或其指定人)發行認股權證，以按與普通權證大致相同的條款購買最多158,730股普通股 ，但行使價為1.42美元，    到期日為2029年。此外，我們已同意向配售代理償還與此次發售相關的法律費用、成本和 費用，金額最高可達100,000美元。

我們估計，本次發行已支付或應付的總費用(不包括配售代理S現金費用佔總收益和支出的7.0%)約為48.6萬美元。在扣除應支付給配售代理的費用和我們估計的與此次發售相關的費用後，我們預計淨額

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此次發行的收益約為420萬美元(基於假設的每股公開發行價1.26美元，這是我們普通股在2024年5月7日在納斯達克資本市場公佈的最後銷售價格)。

下表顯示了根據本招股説明書，我們將向配售代理支付的每股和總現金費用。

		總計
公開發行價		$
安置代理費(1)		$
給我們的收益(未計費用)		$

(1)	本次發行中出售證券所得總收益的7.0%的現金手續費。

賠償

我們已同意賠償安置代理的某些責任，包括根據《證券法》承擔的責任，以及因違反我們與安置代理的聘書中所載陳述和保證而產生的責任。我們還同意為安置代理可能被要求就此類債務支付的款項作出貢獻。

發行價和認股權證行權價的確定

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代碼是IKT。2024年4月24日，我們的普通股的收盤價為每股1.26美元。

我們發售的普通股和普通權證、預融資權證和普通權證的實際合併公開發行價，以及我們發售的普通權證的行使價，將在本次發售中由我們、配售代理和投資者 協商。我們認為，在本招股説明書發佈之日，我們普通股的市場價格不是我們普通股股票的適當公開發行價，因為市場價格受到許多因素的影響。我們和配售代理在確定我們發售的普通股和普通權證、預融資權證和普通權證的最終合併公開發行價以及我們發售的普通權證的行使價時考慮的主要因素包括：

•

近期我們普通股在納斯達克資本市場的交易歷史，包括我們普通股的市場價格和交易量；

•

我們在納斯達克資本市場上普通股的當前市場價格；

•

一般可比公司上市普通股的近期市場價格和需求；

•

通過引用在本招股説明書中列出或併入，並以其他方式提供給配售代理的信息；

•

我們過去和現在的財務業績以及對我們管理的評估；

•

我們對未來收益的展望和我們產品的現狀；

•

競爭產品的現狀和競爭對手的產品開發情況；

•

我們的歷史和前景，以及我們競爭的行業的歷史和前景；

•

是次發行時證券市場的概況；及

•

配售代理和我們認為相關的其他因素，包括交易價格的談判折****r}。

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公司停業和禁售協議

於本招股説明書生效日期，吾等及吾等的每名高級管理人員及董事已與配售代理 達成協議，於根據本招股説明書完成發售後六個月(就本公司而言，為六十天)的禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，吾等及此等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約出售、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置本公司任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證，但符合慣例的例外情況除外。安置代理可自行決定放棄這些鎖定協議的條款，恕不另行通知。

此外，吾等已同意，除某些例外情況外，吾等不會在本次發售結束後六個月內進行浮動利率交易(如購買協議所界定)，但條件是在本次發售結束後三個月內，發行在市場上？貸款不應被視為浮動利率交易。

配售代理認股權證

我們已同意向配售代理或其指定人發行最多158,730股普通股(相當於本次發行中發行的普通股和/或預籌資權證股份總數的4.0%)的認股權證，行使價為每股1.42美元(相當於本次發行的普通股(或預籌資權證)合併公開發行價的112.5%)。配售代理認股權證在本註冊聲明生效日期後六(6)個月內不可行使，並在該 日期後五(5)年內失效。根據FINRA規則5110(E)，配售代理權證和因行使配售代理權證而發行的任何股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，導致任何人在本次發售開始銷售之日起180天內有效經濟地處置證券，但FINRA規則5110(E)(2)允許的任何證券的轉讓除外。配售代理權證將提供無現金行使，並將提供FINRA規則5110(G)允許的反稀釋保護。

優先購買權

根據配售代理協議的條款，在本次發行的證券銷售開始後的九(9)個月內，Maxim有權優先擔任承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理，以管理任何和所有未來公開或私募股權、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發行，並保留承銷商、代理人、顧問的服務。發現者或其他個人或實體在九(9)個月期間為我們或我們或我們的任何子公司的任何繼承人提供與此次發行相關的信息。我們不會提出以比我們提出保留Maxim的條款更優惠的條款保留與任何此類要約相關的任何實體或個人。此種要約應以書面形式提出，以使其生效。Maxim應在收到上述書面要約後五(5)個工作日內通知我們是否同意接受此類保留。如果Maxim拒絕此類保留，我們將不再就我們提出保留Maxim的發售向Maxim承擔進一步義務，但配售代理協議中另有規定的除外。優先購買權不適用於本公司與聯邦或州政府機構、私人基金會或戰略合作伙伴尋求或達成的交易。

其他補償

我們還同意向配售代理支付相當於總收益7.0%的尾部費用，以及在任何股權、股權掛鈎或債務或其他融資活動中出售的證券4.0%的認股權證費用(如果有的話)。

33

在聘用期間由配售代理通過電話、面對面會議或視頻電話介紹給我們的投資者，在我們與配售代理的合約到期或終止後的 九個月期間，通過此類融資向我們提供資金。

其他關係

配售代理未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務 ，並已收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前並無與安置代理就任何進一步的服務作出任何安排。

法規M合規

配售代理可被視為《證券法》第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在此作為委託人出售我們的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據《證券法》的承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於規則10b-5和《交易法》下的規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的除外，直到他們完成參與分銷。

電子化分銷

電子格式的招股説明書 可在網站上或通過安置代理或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除本電子形式的招股説明書外，配售代理S網站上的信息及配售代理維護的任何其他網站上的任何信息均不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或配售代理以配售代理的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是IKT。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company，LLC。轉讓代理和登記員S的地址是紐約華爾街48號，23樓，NY 10005。

銷售限制

加拿大。證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股説明書 豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103中定義的許可客户註冊要求、豁免和正在進行的註冊人義務。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書 補編(包括對其的任何修訂)包含以下內容，加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施

34

虛假陳述，但收購人在收購人S所在省或者地區的證券法規定的期限內行使解除或者損害賠償的權利。買方應參考買方S所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，配售代理不需要遵守NI 33-105關於配售代理與本次發行相關的 利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，不得在該相關成員國向公眾要約任何證券，但可根據招股説明書指令下的下列豁免，隨時向該相關成員國向公眾要約任何證券，前提是這些證券已在該相關成員國實施：

•

對招股説明書指令中所界定的合格投資者的任何法人實體；

•

向招股説明書指令所允許的低於100人的自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外)，或(如果相關成員國已實施修訂 指令的2010年PD指令的相關條款)150人以下，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

•

在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但該等證券要約不會導致吾等或任何配售代理須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。

就本條款而言，就任何相關成員國的任何證券向公眾要約，是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為這些證券可能因在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而發生變化，招股説明書指令是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令，在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，以及表述2010 PD修訂指令指的是2010/73/EU指令。

以色列。本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列投資者，且任何股票要約僅針對這些投資者，其中主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、配售代理、風險資本基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資(可不時修訂)，統稱為合資格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍 ，瞭解該附錄的含義並同意。

英國。每個配售代理均已陳述並同意：

•

它只是傳達或促使傳達，並且只傳達或促使傳達它收到的與證券發行或銷售相關的 邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)，而FSMA第21(1)條不適用於我們；以及

35

•

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的任何事情的所有適用條款。

瑞士。證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與此次發行或證券相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交給或將由 任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交證券要約，也不會對證券要約進行監管，而且證券要約沒有也不會 根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中鋼協及其實施條例和公告所界定的公開分銷、發售或廣告，以及不得向任何非合資格投資者進行分銷，而根據中鋼協向集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障並不延伸至證券收購人。

澳大利亞。尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品 披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，證券的任何要約只可向以下人士(獲豁免投資者)作出：成熟的投資者(公司法第708(8)條所指的投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士，使 根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。

獲豁免的 澳大利亞投資者申請的證券不得於發售配發日期後12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守 此類澳大利亞轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要 考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

給開曼羣島潛在投資者的通知。不得直接或間接邀請開曼羣島的公眾認購我們的證券。

臺灣。該證券尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內銷售、發行或發行

36

通過公開發行，或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下，需要經臺灣金融監督委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式中介在臺灣發售及出售該等證券。

香港潛在投資者須知。本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。 建議您謹慎對待此次收購要約。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。請注意：(I)吾等的股份不得在香港以本招股章程或任何文件的方式在香港發售或出售，但《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)附表1第I部及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者除外，或在其他情況下，如該文件並非《公司條例》(第32章，香港法例)(CO)所指的招股章程，或不構成就《公司條例》或《證券及期貨條例》向公眾發出的要約或邀請，則不在此限。及(Ii)有關吾等股份的廣告、邀請或文件不得為發行(不論在香港或 其他地方)的目的而發出或可能由任何人士管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但有關擬出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所指的專業投資者的股份的廣告、邀請或文件除外。

人民潛在投資者須知S Republic of China.本招股説明書不得在中國分發或分發，股份亦不得發售或出售，亦不會直接或間接向任何人士發售或出售股份以供再發售或轉售予任何中國居民，但根據適用法律、 規則及法規的規定除外。僅就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

37

法律事務

在此提供的證券的有效性將由紐約McDermott Will&Emery LLP為我們傳遞。 安置代理由紐約Thompson Hine LLP代表，與此次發行相關。

專家

Inhibikase Treeutics，Inc.及其子公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審核，其審計報告載於Inhibikase Treeutics，Inhibikase Treeutics，Inhibikase及其子公司S截至2023年12月31日的年度報告10-K表 ，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用，以參考此類報告，其中包括一段關於Inhibikase 治療公司及其子公司S作為會計和審計專家的權威機構繼續經營下去的能力的説明段落。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本文檔中，這意味着我們可以通過將您推薦給另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文檔來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代此信息。

我們通過引用併入下列文件以及在本招股説明書日期後至終止發售本招股説明書所述證券之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據適用的美國證券交易委員會規則提供的此類文件中的信息，而不是已提交的文件)。我們通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的以下文件或信息：

•

我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年10-K表格年度報告；以及

•

我們於2024年1月16日向SEC提交的8-K表格當前報告，經2024年4月2日、2024年2月1日、2024年2月 7日和2024年4月30日向SEC提交的8-K/A表格修訂（不包括第7.01項）。

本招股説明書中包含的或包含在通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補充文件或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

Inhibikase Therapeutics，Inc.

Riverwood Parkway SE 3350號，1900套房

亞特蘭大，佐治亞州30339

(678) 392-3419

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為www。Https://www.inhibikase.com.您 應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們還沒有授權任何人

38

其他代表我們提供不同或其他信息。這些證券的要約不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區進行。您不應 假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文檔的日期。

您可以在此處找到更多信息

我們已根據修訂後的《1933年證券法》，就本招股説明書所提供的證券，以 表格S-1提交登記聲明，包括證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明和我們的展品。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件 可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們還維護着一個網站，網址為www。Https://www.inhibikase.com.通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書 和其他信息。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

39

Inhibikase Therapeutics，Inc.

最多3,968,254股普通股和伴隨普通股認股權證購買最多3,968,254股普通股

最多3,968,254股預融資權證購買最多3,968,254股普通股，以及 附帶普通股最多3,968,254股普通股

配售代理認購最多158,730股普通股

普通權證、預融資權證和配售代理權證所對應的普通股

招股説明書

Maxim Group LLC

    , 2024

第II部

招股説明書中不需要的資料

項目 13.

發行發行的其他費用

下表列出了與本註冊聲明中描述的發售相關的費用。除美國證券交易委員會S註冊費外，所有金額均為預估金額。

		總額為 被付錢
美國證券交易委員會註冊費		$	1,528
FINRA備案費用		$	4,537
印刷費		$	40,000
律師費及開支		$	350,000
會計費用和費用		$	60,000
轉會代理費和登記費		$	10,000
雜項費用		$	19,885
總計		$	485,950

項目 14.

董事及高級人員的彌償

特拉華州一般公司法第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員，並就其董事和高級管理人員的身份或地位所產生的責任購買保險，前提是該人本着善意行事，並以合理地相信符合我們最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的S的行為是非法的。特拉華州公司法進一步規定，根據該法律允許的賠償不應被視為排除董事和高級管理人員根據公司S章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。註冊人的修訂和重述的公司註冊證書規定在特拉華州公司法允許的最大範圍內對註冊人S 董事和高級管理人員進行賠償。此外，修訂和重述的登記人章程要求登記人充分賠償任何曾經或曾經是登記人董事人員，或作為或曾經是另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事人員或登記人高級人員而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方，或被威脅成為其中一方的任何人的費用(包括律師費)、判決、判決、在適用法律允許的最大範圍內，該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的情況下實際和合理地發生的罰款和為達成和解而支付的金額。

特拉華州普通公司法第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，董事公司的董事公司不因違反作為董事公司的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下情況除外：(I)違反董事公司或其股東的忠實義務；(Ii)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的；(Iii)支付非法股息或非法股票回購或贖回；或(四)董事從任何交易中謀取不正當個人利益的行為。登記人S修訂並重述的董事註冊證書規定，登記人S董事不應因違反董事受託責任而對其或其股東承擔個人責任，並且如果特拉華州總公司法被修訂以授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，則登記人S董事的責任應在經修訂的特拉華州總公司法允許的最大程度上被取消或限制。

II-1

在特拉華州公司法允許的情況下，註冊人打算與每一位註冊人S董事和若干註冊人S高級職員訂立單獨的 賠償協議，其中要求註冊人賠償他們因其董事、高級職員或某些其他僱員的身份而可能產生的某些責任。

註冊人已獲得並維持保險單，根據該保險單，其董事及高級職員在該等保險單的範圍內及在該等保險單的規限下，就其因身為或曾經是董事或高級職員而成為當事人的訴訟、訴訟或法律程序而承擔的與辯護有關的某些開支及可能施加的某些法律責任投保。無論註冊人是否有權根據《特拉華州一般公司法》的規定賠償此人的此類責任，這些保單所提供的保險範圍均可適用。

這些賠償條款以及登記人與登記人S高級職員和董事之間簽訂的賠償協議可能足夠寬泛，以允許對登記人S高級職員和董事根據修訂後的《1933年證券法》承擔的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。

項目 15。

最近出售的未註冊證券

2023年9月和2023年12月，該公司向認可投資者發行了12,000股普通股，以換取數字媒體諮詢服務。 根據股票在各自交易日期的收盤價，股票的公允價值分別為17280美元和14280美元。發行成本並不重要。未向認可投資者授予與該等發行有關的額外權利或選擇權。根據《證券法》第4(A)(2)條，這些發行被豁免註冊，因為發行人的交易不涉及任何公開發行。

2022年2月，一家公司認可的投資者認購併發行了8,334股普通股，以換取諮詢服務 。普通股的公允價值為67,000美元，以交易當日股票的收盤價為基礎。發行成本並不重要。認可投資者未獲授予與是次發行有關的額外權利或選擇權。根據《證券法》第4(A)(2)條，此次發行作為發行人的一項不涉及任何公開發行的交易免於註冊。

2022年1月，該公司向一名認可投資者發行了3643股普通股，與行使非限制性股票期權有關，執行價為每股12.12美元。發行成本並不重要。與此次發行相關的任何額外權利或期權均未授予該認可投資者。根據《證券法》第4(A)(2)節的規定，此次發行豁免登記為不涉及任何公開發行的發行人的交易。

2021年8月，該公司發行了3634股普通股，與行使非限制性股票期權有關，執行價為每股12.12美元。

2021年5月，該公司發行了12,250股普通股，與行使15,070份不受限制的股票期權有關，執行價為每股2.28美元。該公司扣留了2,820股普通股以繳納税款。

2021年3月，一家認可投資者認購併發行了1，500股普通股，以換取諮詢服務。根據交易日股票收盤價，普通股的公允價值 為60，391美元。發行成本並不重大。未向認證投資者授予與本次發行相關的額外權利或期權。根據《證券法》第4（a）（2）條，此次發行被豁免登記為發行人不涉及任何公開發行的交易。

II-2

《證券法》的豁免

本公司根據證券法第4(A)(2)節(包括根據證券法頒佈的條例D和規則506)，認為上述證券的要約、銷售和發行可根據證券法豁免註冊，而發行人的交易不涉及公開發售，視情況而定。

在上述交易中發行的代表證券的所有證書都包括適當的圖例，説明證券沒有根據登記聲明進行要約或出售，並説明瞭對證券轉讓的適用限制。

項目 16。

展示和財務報表明細表

(A)展品。

此處所附的展品索引通過引用併入本文。

(B)財務報表附表。

附表被省略，因為要求在其中列出的信息不適用或列於財務報表或附註 中。

項目17.

承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年證券法第10(A)(3)節所要求的任何招股説明書；(Ii)在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或其最新生效後修訂)之後產生的、個別或總體代表註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，任何證券發行量的增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊聲明中註冊費計算表格中規定的最高總髮行價20%的變化；以及(Iii)在登記聲明中加入與先前未在登記聲明中披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改；然而，如果上文第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在生效後的修正案中的信息包含在登記聲明中通過引用併入的登記人根據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條提交給證券和交易委員會的報告中，則上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段不適用。

(2)就根據1933年《證券法》確定任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據1933年證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)作為與發售有關的登記聲明的一部分而提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股章程外，應為

II-3

自注冊聲明生效後首次使用之日起，視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂銷售合同的購買人而言，不得取代或修改在緊接首次使用日期之前登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分銷證券時對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)由下文簽署的註冊人或其代表擬備或由下文簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股章程；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與要約有關的部分，其中包含關於下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及(Iv)下文簽署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(6)根據《1933年證券法》的規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據任何憲章條款、法律或其他規定，對根據《1933年證券法》產生的責任作出賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《1933年證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付登記人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反證券法中表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(7)以下籤署的登記人承諾：

(I)為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據第430A條提交的招股説明書格式中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中所包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分；和(Ii)為了確定1933年證券法規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

II-4

展品索引

				所在位置
展品 數		説明 *		表格				文件編號				展品 數				提交日期				已歸檔 特此聲明
1.1		配售代理協議格式。																			X
3.1		修訂和重述Inhibikase Therapeutics，Inc.註冊證書			8-K				001-39676				3.1				12/29/2020
3.2		Inhibikase Therapeutics，Inc.修訂和重述的註冊證書的修訂證書			8-K				001-39676				3.1				6/29/2023
3.3		Inhibikase Therapeutics，Inc.修訂和重述章程			8-K				001-39676				3.2				12/29/2020
4.1		註冊人的普通股證書樣本。			S-1				333-240036				4.1				07/23/2020
4.2		向科學諮詢委員會每位成員及其附表A中指定的投資者發出購買註冊人普通股的令狀表格。			S-1				333-240036				4.2				07/23/2020
4.3		令，由Inhikase Therapeutics，Inc.發佈致Kubera North America，Inc.，日期：2018年10月5日。			S-1				333-240036				4.3				07/23/2020
4.4		令，由Inhikase Therapeutics，Inc.發佈致弗朗西斯·E。麥克丹尼爾，日期：2019年1月1日。			S-1A號				333-240036				4.4				09/15/2020
4.5		令，由Inhikase Therapeutics，Inc.發佈致弗朗西斯·E。麥克丹尼爾，日期：2020年3月31日。			S-1				333-240036				4.5				07/23/2020
4.6		代表傳票形式。’			S-1				333-240036				4.6				07/23/2020
4.7		逾期IPO令狀的形式。			S-1				333-240036				4.7				07/23/2020
4.8		私人普通令狀形式（2023年1月）。			8-K				001-39676				4.2				01/26/2023
4.9		PIPE普通令狀形式（2023年1月）。			8-K				001-39676				4.4				01/26/2023
4.10		安置代理授權書表格(2023年1月)。			8-K				001-39676				4.5				01/26/2023
4.11		共同授權書的格式。																			X
4.12**		預付資金認股權證表格。
4.13**		配售代理人授權書表格。
4.14		授權證代理協議格式。																			X
5.1**		McDermott Will&Emery LLP的意見。

II-5

10.1		Inhibikase治療公司和Sphaera製藥公司之間的合作研究和開發協議。日期為 2012年2月29日。			S-1				333-240036				10.2				07/23/2020
10.2		Inhibikase Treateutics Inc.和Sphaera Pharma Pte. Ltd.合作研究和開發協議的第一修正案，日期為2012年10月5日。			S-1				333-240036				10.3				07/23/2020
10.3#		2011年股權激勵計劃及其協議的形式。			S-1				333-240036				10.4				07/23/2020
10.4#		2020年股權激勵計劃及其協議的形式。			S-1/A				333-240036				10.5				12/04/2020
10.5#		Inhibikase Treateutics，Inhibikase Treeutics，Inhibikase Treateutics，Inhibikase Treateutics，Inc.和Milton H.Werner Ph.D.之間簽訂的僱傭協議，在公司首次公開募股完成後生效。			S-1				333-240036				10.7				07/23/2020
10.6		Inhibikase Treeutics，Inc.董事和高級管理人員賠償協議格式。			S-1				333-240036				10.9				07/23/2020
10.7		Joseph Ventures Allium，LLC認購協議附函，日期為2018年7月19日。			S-1				333-240036				10.11				07/23/2020
10.8		Joseph Ventures Allium，LLC認購協議附函，日期為2018年8月31日。			S-1				333-240036				10.12				07/23/2020
10.9		Joseph Ventures Allium，LLC認購協議附函，日期為2018年6月15日。			S-1				333-240036				10.13				07/23/2020
10.10		S代表認股權證協議書格式。			8-K				001-39676				4.1				06/16/2021
10.11#		Inhibikase治療公司和Milton H.Werner博士之間於2022年3月3日簽訂的僱傭協議修正案，日期為2020年12月28日。			8-K				001-39676				10.1				03/08/2022
10.12		股票期權授予通知和獎勵協議格式。			8-K				001-39676				10.3				03/08/2022
10.13#		董事聘書格式。			8-K				001-39676				10.1				09/01/2022
10.14		證券購買協議，日期為2023年1月25日(直接註冊)。			8-K				001-39676				10.1				01/26/2023
10.15		證券購買協議，日期為2023年1月25日(管道)。			8-K				001-39676				10.2				01/26/2023

II-6

10.16

註冊權協議，日期為2023年1月25日(PIPE)。

8-K

001-39676

10.3

01/26/2023

10.17

在2024年2月1日由Inhibikase治療公司和H.C.Wainwright&Co.，LLC簽署的市場發售協議中。

8-K

001-39676

10.1

02/01/2024

10.18**

Inhibikase治療公司和Garth Lees-Rolfe之間的僱傭協議，日期為2024年4月1日。

10.19

證券購買協議的形式。

X

21.1

註冊人的子公司。

10-K

001-39676

21.1

03/31/2023

23.1

獨立註冊會計師事務所同意。

X

23.2**

麥克德莫特遺囑和Emery LLP的同意(包括在附件5.1中)。

24.1**

授權書(包括在簽名頁上)。

107

備案費表。

X

(#)	董事一方或一名或多名董事或高管有資格參與的合同、補償計劃或安排。

(*)	作為證據提交的某些協議包含雙方當事人作出的陳述和保證。 此類陳述和保證中包含的主張不一定是事實主張，而是各方分擔風險的機制。因此，投資者不應依賴陳述和擔保作為對事實實際狀態的表徵，或出於作出或不作出時的任何其他目的。

(**)

之前提交的。

II-7

簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求，登記人已正式促使以下籤署人（經正式授權）於2024年5月8日在佐治亞州亞特蘭大市代表其簽署本登記聲明。

抑制酶治療公司
發信人：		/s/米爾頓H. Werner
		米爾頓·H·沃納博士。
		總裁與首席執行官

根據經修訂的1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/米爾頓H. Werner 米爾頓·H·沃納博士。		董事首席執行官總裁(首席執行官)		2024年5月8日
/s/加斯·利斯-羅爾夫 Garth Lees-Rolfe，註冊會計師		首席財務官(首席財務官)		2024年5月8日
* 丹尼斯·伯曼		董事		2024年5月8日
* 羅伊·弗里曼		董事		2024年5月8日
* 保羅·格林特		董事		2024年5月8日
* 吉賽爾·迪翁		董事		2024年5月8日

*由：		/s/米爾頓H. Werner
		米爾頓·H·沃納博士。
		事實律師