政府修訂樓宇買賣合約
這是一項修正案，旨在簽署一項新的協議，包括一項新的採購協議，一項新的銷售協議(這項協議)。
修訂)的生效日期為2024年2月28日(“生效日期”)，由特拉華州有限責任公司PIM Boston Back Bay LLC(“費用擁有人”)和PIM TRS Boston Back Bay LLC(“經營承租人”，連同費用擁有人統稱為“賣方”)和Beantown酒店所有者LLC(特拉華州一家有限責任公司(“買方”))之間簽署。
W I T N E S S E T H：
鑑於買賣雙方簽訂了日期為2024年1月29日的特定買賣協議(“購買協議”)；以及
鑑於，買賣雙方現欲按下文規定修改《購買協議》。
因此，現在，對於10美元(10.00美元)和其他良好和有價值的對價，以及本合同所列相互契諾和協議，雙方特此同意如下：
協議書
因此，現在，出於良好和有價值的對價，買方和賣方特此立約，並同意如下：
1.獨奏會的合併；大寫的術語。上述演奏會全部併入本修正案。本修正案中使用但未在此特別定義的所有大寫術語應具有《購買協議》中為其規定的含義。
2.購買價格。現刪除“採購協議”第1.1節中“採購價格”的定義，並將其全部替換為：
“採購價”指按本合同第2.2節所述方式支付的1.71億美元(171,000,000.00美元)。
3.保留託管協議。茲完全刪除《購買協議》第1.1節中關於扣繳託管協議的定義。現將《採購協議》附件一全部刪除。
4.解除契約。
(A)現修改《採購協議》第1.1節，在按字母順序排列的適當位置添加以下定義術語：
“航空權利薄片”是指根據薩福克縣地契登記處的第三修正案第240頁對地段3和4上方的空域的法律描述進行的修訂所描述的特定空域，該空域在特拉華州有限責任公司HH Boston Back Bay LLC於2012年12月13日提出的放棄索賠契約中被遺漏，並記錄在薩福克縣巡迴法院書記辦公室2012年12月19日的50681頁。
(B)現刪除“購買協議”第1.1節中“契據”的定義，並將其全部替換為：
“契據”應統稱為(I)實質上以附件C的形式將不動產所有權從賣方轉給買方的放棄索償契據(“放棄索償契據”)及(Ii)買方、賣方及業權公司在形式及實質上合理地接受的放棄索償契據(“放棄索償契據”)，將航空權利部分的所有權從賣方轉移至買方(“放棄契據”)，而航空權利部分的放棄契據可包括在放棄索償契據內或以單獨的文書轉易。
5.建築許可證。現對《採購協議》進行修改，增加以下內容作為第6.7節：
1.7建築許可證。賣方應盡商業上合理的努力，在關閉之前關閉本合同所附附表6.7所列的開放建築許可證。
6.法薩德。
(A)現修改《採購協議》第1.1節，在按字母順序排列的適當位置增加以下定義的術語：
“外觀審查更新”應具有本協議第6.8節中賦予該術語的含義。
“門面工程”應具有本合同第6.8節中賦予該術語的含義。
“門面工程合同”應具有本合同第6.8節中賦予該術語的含義。
“門面工程信用”應具有本合同第6.8節中賦予該術語的含義。
(B)現修改《採購協議》，增加以下內容作為其第6.8條：
1.8 Façade。在關閉之前，賣方應根據業主和承包商之間的規定金額的簡短協議，安排與立面修復相關的所有工作，金額為
2024年2月22日，由作為PIM TRS Boston Back Bay LLC代理的Premier Project Management LLC和愛國者修復公司(Patriot Restory，Inc.)(以下簡稱“外牆工程合同”)全部完成，包括但不限於Wessling Architects to PIM Boston Back Bay LLC(“外牆工程”)於2024年2月5日發出的關於外牆審查更新的信函中提到的所有項目(此類工作統稱為“外牆工程”)。賣方應(A)已獲得並向買方交付(X)為改善工程而簽發的現行外牆證書(根據《外牆條例》的定義)和(Y)證明已全額支付與外牆工程和外牆工程有關的所有費用和費用，以及(B)採取業權公司可能要求的行動，解除因外牆工程造成的任何貨幣所有權負擔；但賣方可通過(1)在成交時向買方提供金額等於完成外牆工程和獲得外牆證書(“外牆工程信用”)所需的任何未付費用和費用之和的信貸(“外牆工程信用”)來履行這一義務(且不應成為賣方違約)，以及(2)根據《轉讓和承擔協議》在成交時將外牆工程合同轉讓給買方。
(C)現修改《購買協議》，增加以下內容，作為第7.6節倒數第二段：
如果截至成交日期賣方仍未滿足第6.8節的要求，賣方應在成交時向買方提供(如果賣方提供，則不會發生賣方違約)信用額度為門面工程信用。
7.視察。
(A)現修改《採購協議》第1.1節，在按字母順序排列的適當位置增加以下定義的術語：
《有缺陷的檢驗合同》統稱為：(I)Cintas對希爾頓波士頓海灣Back-Remington Hotels的某些報價，報價編號S2402124711-2，日期為2024年2月15日；以及Cintas至PIM TRS Boston Back Bay LLC dba Hilton Bay Back-Remington Hotels的某些報價，日期為2024年2月15日，報價編號S2402124719-2，作為附件B-1附於本文件，(Ii)TK電梯的某些維修工單
公司提交給Ntll-Hilton Boston Back Bay，日期為2024年2月15日，作為附件B-2和(Iii)Jensen Hughes於2024年2月20日提出的某些防排煙半年度測試提案，作為附件B-3。
“有缺陷的檢查”是指物業必須進行的檢查不合格和缺陷：(I)在Cintas對希爾頓波士頓海灣Back-Remington Hotels的報價，報價編號S2402124711-2，日期為2024年2月15日，以及Cintas對PIM TRS Boston Back Bay LLC dba Hilton Bay Back-Remington Hotels，報價編號S2402124719-2，日期為2024年2月15日的報價中描述的，(Ii)
關於三輪椅電梯的年度檢查和與此相關的操作許可證的發放，如TK電梯公司2024年2月15日至Ntll-Hilton Boston Back Bay的特定維修工單(日期為2024年2月15日)所概述，以及(Iii)關於加壓樓梯圍護結構和逐層防煙系統的檢查，如Jensen Hughes於2024年2月20日提出的防煙半年度測試的特定建議(作為附件B-3)所概述。
“檢驗信用證”應具有本合同第5.1(G)節賦予該術語的含義。
“需要進一步工作的事件”應具有本合同第5.1(G)節中賦予該術語的含義。
“不潔報告”應具有本合同第5.1(G)節中賦予該術語的含義。
(B)現修改《購買協議》，增加以下內容，作為其第5.1(G)節：
(G)檢查。賣方應已向買方交付：(I)由許可承包商和/或顧問(視情況而定)編寫的檢驗報告，表明不需要進一步的工作、行動或檢驗；(X)就缺陷檢驗所披露的事項頒發有效許可證或許可證，或(Y)以其他方式導致依據適用法律補救檢驗缺陷的條件，但行政或部長級行動除外，例如向適當的政府主管部門提交文件；以及(Ii)與缺陷披露的事項相關的處罰、罰款和費用(如果有)的證據
已支付檢查費用或檢查本身的執行情況；但是，如果已執行了缺陷檢查並完成了檢查報告，但此類檢查報告要求、或確定或披露了必須進行進一步工作或行動的不利條件(“不乾淨報告”)，則在這兩種情況下，為了發放與缺陷檢查事項有關的有效許可證或許可，或以其他方式導致依據適用法律補救缺陷檢查的條件(向有關政府主管部門提交文件等行政或部級行動除外)(此類情況為“需要進一步工作的事件”)，賣方應有權在賣方補救本合同第9.1(A)條規定的買方條件失效的期間內補救，買方應僅接受另一項需要工作的事件(為免生疑問，不接受任何或所有缺陷檢查的失敗)，如下所述：(1)賣方應在成交時向買方提供金額等於成本和費用總和的貸方，根據交付不乾淨報告的適用缺陷檢查合同聘用的承包商或顧問(或者，如果執行檢查的承包商和/或顧問本身不執行必要的工作以補救不清潔報告所披露的不利條件，則由買方合理批准的其他承包商)和買方合理批准的此類承包商估計，要求(A)執行和完成不清潔報告中確定的工作，並使缺陷檢查的條件根據適用法律得到補救，(B)執行不乾淨報告建議或需要的任何進一步檢查，(C)獲得有效證書，在適用法律要求的範圍內，對於屬於缺陷檢查和/或不乾淨報告所披露的事項的許可證和/或許可，(D)滿足適用法律與此類缺陷檢查和不乾淨報告相關的任何其他要求，以及(E)全額支付與缺陷檢查和/或不乾淨報告所披露的事項有關的任何罰款、罰款和費用(如果有的話)或以其他方式要求遵守適用法律(統稱，《檢驗信用》)和(2)轉讓有缺陷的檢驗合同以及根據《轉讓和假設協議》在成交時向買方提交的任何不乾淨報告中披露的與有缺陷的檢驗和/或補救條件相關的任何附加合同。
(C)現刪除《採購協議》附件B，全部替換為附件B-1、B-2和B-3。
(D)現修改《採購協議》，增加以下內容，作為第7.6節的第三段至最後一段：
如果賣方選擇修復第5.1(G)節中規定的任何買方條件故障，賣方應在成交時向買方提供相當於檢查信用證金額的信用證。
8.生存。現刪除《採購協議》第10.15節，並將其全部替換為：
10.15生存。除非(I)賣方在本協議所包含的任何陳述或保證的不真實或不準確的情況結束前向買方發出書面通知，(Ii)買方在本協議所包含的任何陳述或保證的不真實或不準確或(Iii)非違約不準確的情況結束前以其他方式獲得實際知識，並且在任何此類情況下，買方仍選擇結束本交易(在這種情況下，適用的陳述和保證應被視為在該實際知道或不違反的範圍內被視為修改)、聲明、保證、協議、本合同中作出的賠償應在截止日期(如下文定義)後繼續存在，但不得超過截止日期，在截止日期之後，上述陳述、保證、協議和賠償應合併到截止文件中，但上述限制不適用於(X)在截止日期或之前根據以下(A)和(B)條款提出的任何索賠和開始的訴訟，以及(Y)保留的責任。本協議和成交文件中規定的賣方的陳述、保證、賠償和協議應在成交日期(“時效日期”)後十二(12)個月內有效。賣方和買方在此約定，即使本協議的任何規定或任何相反的法律規定，因賣方在本協議或任何結算文件中的任何陳述或保證或賣方的任何賠償或其他義務的不真實或不準確而提起的任何訴訟(“索賠”)應被永久禁止，除非買方(A)在不遲於限制日期向賣方交付索賠的書面通知，説明索賠的依據，並(B)向適當的聯邦地區或州法院提出針對賣方的申訴或請願書，並將該索賠送達賣方。在這種情況下，關於該違反行為的時效日期應延長，以待該申訴或請願書得到解決。儘管本協議中有任何相反的規定，買方可能在任何時候對賣方提出的任何索賠都是無效的，賣方對此不承擔任何責任，除非全部有效
索賠總額超過2.5萬美元(25,000美元)(“籃子”)；但一旦所有有效索賠的總和超過籃子，買方有權追索並獲得此類索賠的全部金額，包括前25,000美元。賣方對有效索賠造成的損害的賠償責任在任何情況下均不得超過(X)成交日期後前八(8)個月和(Y)成交日期後四(4)個月合計購買價格的3%(3%)，以及(Y)成交日期後四(4)個月合計購買價格(“上限”)的2%(2%)，但在任何情況下，籃子或上限均不適用於：(I)第8.3節規定的經紀人代表，(Ii)賣方根據第7.2節規定的重新分攤義務，(3)賣方的欺詐行為，和/或(4)支付屬於留存負債的任何税款。為確保賣方在本合同項下承擔的義務，賣方應在截止日期前，促使特拉華州有限合夥企業Ashford Hotel Limited Partnership在本合同附件上簽字。在時效日期之前(此後在買方已通知賣方並根據上述時間段提起訴訟的任何索賠待決期間)，此類合併旨在確保支付賣方在第10.15條下的義務和契諾。本第10.15節的規定在關閉後繼續有效。
9.分配。買賣雙方同意，購買價格在不動產和動產之間的分配應如本合同所附附表2.2(C)所述。
10.新的管理協議。買賣雙方同意將新管理協議的格式作為附件C附在本合同附件中。
11.發出強烈的通知。根據《購買協議》第2.4節的規定，本修正案應構成買方發出的“嚴格執行通知”。賣方確認賣方已及時收到並接受了此類強硬通知。
12.全力以赴。如果本修正案與購買協議之間有任何不一致之處，應以本修正案的條款為準。除經修訂外，購買協議的條款和規定保持不變，具有充分的效力和作用，並已得到批准和確認。
13.對口單位。雙方可以用複印件或複印機或Adobe便攜文檔格式文件的副本簽署本修正案。單獨簽署的副本應組成單一文件。
14.依法治國。本修正案受馬薩諸塞州聯邦法律管轄、解釋和執行。
15.表格8K及新聞稿。賣方和買方特此同意，賣方或其關聯公司應被允許(A)向美國證券交易委員會提交作為附件D的8-K表格和(B)提交和/或分發作為附件E的新聞稿。
[後續簽名頁]
特此證明，雙方已簽署本修正案，自上述第一個日期起生效。
賣家：
Pim Boston Back Bay LLC，
特拉華州一家有限責任公司
作者：/s/ J. Robinson Hays
姓名：J. Robinson Hays
標題：中國日報記者總裁
PIM TRS波士頓後灣有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
作者：S/尤班克斯
姓名：德里克·尤班克斯
標題：中國日報記者總裁
[簽名繼續在下一頁]
買家：
豆鎮酒店業主有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
作者：/s/ Nolan Hecht
姓名：諾蘭·赫克特
標題：中國官方授權簽字人