買賣協議

在之前和之間

豆鎮酒店業主有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

（"買方"）

和

Pin BOSTON BACK BAY LLC

特拉華州一家有限責任公司

（“費用所有者”）

和

Pin TRS波士頓後灣有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

（“運營分包商”，與費用所有者統稱為“賣方”）

波士頓後灣希爾頓酒店

道爾頓街40號、斯科舍街19-21號和貝爾維迪爾街24-30號

馬薩諸塞州波士頓02115

目錄

買賣協議

本買賣協議（“本協議”）由Beantown Hotel Owner LLC（特拉華州有限責任公司）於生效日期簽訂（“買方”）和Pin Boston Back Bay LLC（特拉華州有限責任公司）（“費用所有者”）和PIP TRS Boston Back Bay LLC，特拉華州有限責任公司（“運營分包商”，以及費用所有者單獨和集體、共同和分別稱為“賣方”）。賣方和買方有時在本文中單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

RE C I T A T I O NS：

A. 賣方是本協議附件A中詳細描述的某些不動產地塊的所有者，這些地塊是本協議的一部分，以及賣方經營的希爾頓波士頓後灣酒店（“酒店”）位於40 Dalton Street，Boston，MA 02115。

B.買方希望從賣方購買此類酒店財產，賣方希望以購買價格和下文規定的條款和條件將此類酒店財產出售給買方。

因此，現在，考慮到雙方在下文中所列的相互契諾、承諾和承諾，併為了其他良好和有價值的對價--各方在此承認這些對價的收據和充分性--同意：

第一條

定義

1.1%的定義。下列術語應具有指定的含義：

關於買方的“實際知情”應指：如果(I)Nolan Hecht對該事項有實際瞭解(與推定或推定的知識相反，並且沒有義務進行任何獨立調查或對任何人進行任何調查)，(Ii)該事項包含在至少兩個工作日之前上傳到位於https://app.box.com/folder/241848243793?s=6efa9kur3x1858e302hf0j5n2c6t4dgz(“數據站點”)的在線數據室的任何提交材料中或由該提交材料披露，或(Iii)買方委託及收到的與買方盡職調查有關的任何第三方報告，包括但不限於任何物業狀況報告、環境檢驗報告、業權報告、勘測及工程師報告內所載或所披露的該等事宜。

“額外存款”的定義應與本協議第2.3節中該術語的定義相同。

“提前預訂”是指賣方或經理在正常營業過程中於關閉前作出或訂立的預訂或協議，並由買方承擔關閉後使用的酒店房間或會議室，或關閉後在酒店內或由酒店提供的餐飲服務或其他酒店服務。

一個人的“從屬關係”是指由該人直接或間接(通過一個或多箇中間人)控制、與其共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致任何人的管理層和政策的指示的權力，或通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式否決任何人的重大決策的權力。

“適用法律”是指影響物業或其所有權、運營、使用、維護或狀況的任何政府當局的任何適用的建築、分區、分割、環境、衞生、安全或其他政府法律、法規、條例、決議、規則、法規、條例、命令或決定。

“批准標準”應具有本合同第6.1節中賦予該術語的含義。

“阿什福德”指阿什福德酒店信託公司及其附屬公司。

“轉讓及承擔協議”指實質上與本協議附件附件E所載形式相同的轉讓及承擔協議，據此賣方及買方承擔其於經營協議及租賃物業協議中及對該等經營協議及租賃物業協議的所有或彼等各自的權利、所有權及權益，而該等協議及租賃物業協議於根據本協議成交前並未終止。

“佔用協議轉讓”指實質上以附件F所示形式的轉讓協議，根據該協議，賣方轉讓和買方承擔其在佔用協議中的所有或他們各自的權利、所有權和權益。

“授權”是指任何政府或半政府機構、機構、部門、佣金、董事會、局、機構或辦公室所需的所有許可證、許可和批准，或與酒店、物業或其任何部分的建設、所有權、運營、租賃、維護或使用有關的其他適當的許可證、許可和批准。

“賣單”是指實質上與本合同附件中附件D所示形式相同的賣單，賣方藉此將其對個人財產(租賃財產除外)及其各自的權利、所有權和權益轉讓給買方，以及與之相關的任何擔保和擔保。

“經紀人”指仲量聯行資本市場。

“營業日”是指週六、週日或聯邦法定假日以外的任何一天。

“CBA附函”是指賣方與Unite Here Local 26之間的函件協議，作為集體談判協議的附件B。

“CBA附函假設協議”是指實質上以附件H的形式訂立的假定協議，買方據此同意承擔CBA附函的義務。

“成交”是指根據本協議完成財產買賣，並應被視為在成交之日發生。

“截止日期”是指根據本協定條款延長或延期的截止日期，應為2024年3月29日。

“結案文件”是指本合同第7.1節中定義的結案文件。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“集體談判協議”是指經理和Unite Here Local 26之間於2023年3月1日簽訂的集體談判協議。

“截止時間”指緊接截止日期前一天的東部時間晚上11：59。

“契據”應指實質上與本合同附件附件C所示形式相同的放棄索償契據，將不動產的所有權從賣方轉給買方。

“保證金”是指買方不時向託管代理存入的所有金額，包括但不限於託管代理根據本協議第(2.3)節持有的初始保證金、額外保證金和延期保證金，以及由此產生的所有利息或其他收益。

“生效日期”(或其他類似短語，如“本協議日期”或“本協議日期”)的定義應與本協議第10.24節中該術語的定義相同。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年僱員退休收入保障法(ERISA)。

“託管代理人”指的是肯辛頓先鋒國家公司，地址：德克薩斯州達拉斯75225號，第111室，謝裏巷5949號，收信人：Trey Lentz；電子郵件：tlentz@kvational.com；電話：(214)273-2514。

“延期保證金”的定義應與本條例第2.3節中該術語的定義相同。

“延期通知”的定義應與本合同第7.1節中該術語的定義相同。

“外牆條例”應具有第2.4(H)節中賦予該詞的含義。

“FIRPTA證書”應指賣方根據修訂後的《國內税法》第1445節所作的宣誓書，其格式基本上與本文件附件中的證據G.

“強制通知”是指買方在研究期滿前向賣方發出的通知，買方在通知中選擇按照本協議進行結算。

“政府當局”是指任何聯邦、州、縣、市或其他政府或任何政府或半政府機構、部門、委員會、董事會、局、辦公室或機構，無論是國外的還是國內的，或其中任何一種。

“留存託管協議”是指以附件I的形式簽訂的協議。

“旅館”的定義應與背誦中該術語的定義相同。

“酒店員工”是指賣方、經理或其任何附屬公司受僱於酒店的所有員工。

“初始存款”應具有本合同第2.3節給出的含義。

“改善”是指酒店和位於土地上的所有其他建築、改善和其他房地產項目。

“保險單”是指由賣方或其代表開立的與財產、其經營或其任何部分有關的所有保險單。

“無形個人財產”是指，在可轉讓的範圍內，賣方對賣方擁有或擁有並與財產的所有權或經營有關的所有無形個人財產的權利、所有權和利益，包括但不限於(1)授權、(2)公用事業和開發權和特權、一般無形資產、商業賬簿和記錄(包括但不限於促銷材料、租户數據、營銷和租賃材料和表格(包括但不限於任何此類記錄、數據、信息、材料和計算機檔案形式))、酒店特定領域、標記、網站和相關登錄信息、與酒店所有權或運營相關的知識產權、與房地產有關的計劃和規格以及

個人財產，(3)任何因徵用而未支付的賠償金，或因任何街道或駭維金屬加工的等級或位置改變或進入而對土地造成的任何損害，(4)根據本條款第7.6節確定的房間分類賬份額，(6)提前預訂和(7)擔保和擔保，不包括(A)賣方手頭的、在金融機構或其他機構投資的賣方備用金，所有這些應由賣方保留，以及(B)應收賬款，所有這些應由賣方保留，除上文所述的房間分類帳份額外。

“庫存”是指在打開或未打開的箱子裏的所有食品和飲料的庫存(在適用法律允許的範圍內，酒精類和非酒精類)，無論是在使用中還是在儲備存儲中供將來使用，所有中國、玻璃器皿、銀器、廚房和酒吧小商品、客人用品、操作用品、印刷、文具和制服，無論是在使用中還是在儲備存儲中供未來使用，與酒店有關的所有在用或儲備庫存的亞麻布、毛巾、紙製品、肥皂、清潔用品等。

“土地”是指位於馬薩諸塞州薩福克縣的航空權利和某些房地產地塊，更具體地在本協議附件A中描述，連同屬於或以任何方式附屬的所有權利、所有權、利益、地役權、特權、剩餘物、物業單位、可繼承產、權益、復歸和附屬財產，以及賣方在土地和毗鄰財產之間、在毗鄰的街道、公路、巷子或路權及其牀鋪之間的所有房地產、權利、所有權、權益、索償或要求(如果有的話)。如果有，該等條帶或山路或該等街道、公路、道路、小巷或道路的通行權或通行權，或提供進入或使賣方擁有的其他財產受益)，無論是在法律上還是在衡平法上、在佔有中或預期中，現在或以後都可以獲得。

“租賃財產”是指有形動產的所有租賃物品，包括受資本租賃、經營租賃、融資租賃或任何類似協議約束的物品。

“租賃財產協議”是指與本合同附件附表3.5所列租賃財產有關的租賃協議。

“許可協議”是指2011年11月16日由許可方作為許可方和作為被許可方的經營承租方之間修訂和重新簽署的經修訂的特許經營許可協議。

“許可方”是指特拉華州的希爾頓特許經營有限責任公司。

“許可方批准”應具有第2.4(F)節中賦予該詞的含義。

“酒類許可證”是指在酒店銷售和服務酒精飲料所需的許可證和許可證，由酒店經理持有。

“管理協議”是指經營承租人和管理人之間關於管理或經營酒店的管理協議(與許可證不同)。

“經理”指的是雷明頓波士頓僱主有限責任公司。

“解除貨幣負擔”應具有本合同第2.4(E)節中賦予該術語的含義。

“產權負擔”是指影響酒店的任何產權負擔，包括(I)因未繳税款或針對賣方的判決而對財產的留置權，但尚未到期和應付的税款留置權除外；(Ii)抵押、信託契據、擔保協議或其他留置權或固定金額(或能夠計算為固定金額)的其他留置權或抵押，以保證賣方產生或明確承擔的債務或義務；或(Iii)針對財產的留置權，其性質與因賣方或管理人或其代表的工作而產生的判決或未決訴訟或建築、機械師、重大人員或其他留置權或收費的性質相同。

“新檢驗”應具有本合同第2.4(E)節中賦予該術語的含義。

“非違約不準確”係指賣方在成交前向買方發出書面通知，或買方在成交前以其他方式獲得實際知識的本協議第三條所包含的表述或擔保的違約或不準確，該違約或不準確不構成對截至生效日期作出的任何該等表述或擔保的違約或不準確，但如果在截止日期時作出該表述或擔保將構成違約或不準確(例如，由於賣方不知道如第三條所定義的那樣，在生效日期時賣方對此類事項不知情)，在任何情況下，(I)由於時間的流逝或本協議允許發生的事件或情況的發生(買方書面同意的事項除外)，或(Ii)關於賣方知情的任何陳述或擔保(該詞在第III條中定義)，該等陳述或擔保不構成對賣方所知於生效日期作出的任何該等陳述或擔保的違反或不準確，但如因賣方在生效日期後知悉而於截止日期作出該等陳述或保證，則會構成違反或不準確)。為免生疑問，經買方明確書面同意(例如，賣方在買方同意下籤訂了新的經營協議(或根據批准標準被視為同意))，在生效日期和截止日期之間發生變化的任何事項、事實或情況在任何情況下均不構成非違約不準確。

“佔用協議”是指與任何租户所依據的不動產和/或酒店有關的所有有效的租約、特許權或佔用協議

(酒店客人和經營承租人除外)或特許權人佔用本合同所附附表3.9所列不動產的空間。

“經營協議”是指與本合同所附附表3.5所列物業的建設、經營或維護有關的所有服務、供應、維護、施工、基本建設和其他與物業有關的有效合同(佔用協議、租賃物業協議、管理協議和許可協議除外)。

“經營性租賃”是指出租人和經營性承租人之間就該物業達成的某種租賃協議。

“正常業務過程”是指在生效日期前十二(12)個月內，根據管理協議和許可協議，考慮到不時存在的事實和情況，符合賣方過去的業務習慣和慣例的正常業務過程。

“業主所有權保單”是指由所有權公司向買方簽發的Alta 2021業主所有權保險單，根據該保險單，所有權公司為買方對不動產的費用提供保險，但僅限於許可的所有權例外情況。業主所有權保單應按買方購買價格的金額為買方提供保險。

“個人”是指個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、政府當局或其他法律實體，無論是以其本身的身份還是以其代表的身份。

“許可所有權例外”指的是：

(A)剝奪租户或酒店客人僅作為租户或客人的權利，而沒有任何權利獲得財產的任何部分；

(B)取消截至成交之日尚未到期和應付的所有從價房地產税和攤款的留置權；

(C)現在或以後有效的與財產有關的地方、州和聯邦法律、條例或政府法規，包括但不限於建築、分區和土地使用法律、條例和法規；

(D)包括所有權承諾書附表B中確定的所有事項，以及勘測中顯示的所有事項(買方根據本協議第2.4(E)節反對的任何買方反對意見除外)，均經買方根據本協議條款批准或視為批准；

(E)取消由買方、通過買方或在買方之下產生的貨幣留置權；和

(F)提供買方根據本合同第2.4(E)節批准的其他項目(如有)。

“動產”是指有形動產和無形動產的統稱。

“財產”是指不動產、個人財產、佔用協議，以及買方根據本協議條款選擇承擔的範圍內的經營協議和租賃財產協議。

“採購價”指按本合同第2.2節所述方式支付的1.76億美元(176,000,000.00美元)。

“買方違約”應具有本合同第9.2節中賦予該術語的含義。

“買方條件故障”應具有本合同第9.1節中賦予該術語的含義。

“買方”應具有本合同第2.4(A)節中賦予該術語的含義。

“買方反對意見”係指本合同第2.4(E)節中定義的反對意見。

“不動產”是指與酒店有關的土地和改善工程。

“所需保險”應具有本合同第2.4(D)節中賦予該術語的含義。

“保留負債”一詞應具有本條例第7.9節賦予該術語的含義。

“客房分類賬”指酒店最後一晚的客房收入(截至截止時間入住客房的收入，不包括截至該時間收取或發生的食品、飲料、電話費和類似費用，由買方和賣方平分)，包括任何銷售税、房税或其他税費。

“賣方條件故障”應具有本合同第9.2節中賦予該術語的含義

“賣方違約”應具有本合同第9.1(B)節中賦予該術語的含義。

“賣方的迴應”應具有第2.4(E)節中所賦予的含義。

“賣方的響應期”應具有第2.4(E)節中賦予的含義。

“賣方所有權保單”是指在本合同第2.4(B)節中定義的所有權保單。

“學習期”是指自生效之日起至下午5點止的一段時間。東部時間2024年2月28日。除非本合同另有明確的相反説明，否則本合同所指的時間段應指在紐約不時生效的時間段。

“提交事項”的定義應與本協議第2.4(B)節中該術語的定義相同。

“調查”係指在本合同第2.4(B)節中定義的調查。

“有形個人財產”是指賣方擁有或租賃的、由賣方擁有或租賃的有形個人財產，包括但不限於所有傢俱、傢俱、固定裝置、設備、機械、電話系統、計算機硬件和軟件(在可轉讓的範圍內)、安全系統、庫存、車輛和其他任何種類和性質的有形個人財產(不包括手頭現金和小額現金資金)，包括但不限於賣方作為承租人對租賃財產的權益。

“終止通知”的含義應與第2.4(A)節中賦予的含義相同。

“標題承諾”是指在本合同第2.4(E)節中定義的標題承諾和例外文件。

“所有權公司”是指英聯邦土地所有權保險公司。

“憑證”是指經理或賣方出具的允許持有者免費使用酒店客房或其他酒店設施或服務的任何書面承諾(如客人證書、優惠券、贈與函或“折價”)；但“憑證”一詞不包括任何過期的憑證、客人忠誠度計劃、禮品券或類似的計劃，這些計劃均由許可方或經理贊助或簽發，並涉及就任何客人住宿向酒店進行補償。

“WARN法案”指工人調整和再培訓通知法(“WARN法案”)。

“擔保和擔保”是指與改進或有形個人財產或其任何部分有關的任何存續的和可轉讓的擔保和擔保。

第二條

買賣；保證金；支付

購進價格；研究期

2.1%為購銷。賣方同意出售，買方同意以購買價購買該物業，並遵守本合同規定的其他條款和條件。

2.2%支付購進價款。購進價款應以下列方式支付給賣方：

(A)買方應從購買價格中獲得一筆抵免，金額相當於物業的押金。

(B)買方應在成交時向賣方(或賣方指定的其他方)電匯立即可用的聯邦資金到賣方(或賣方指定的其他方)的賬户，從而在成交時向賣方(或賣方指定的其他方)支付按第VII條規定的方式調整的購買價格的餘額。此類電匯應由買方在截止日期美國東部時間下午5：30之前寄給第三方託管代理，由賣方承擔。

(C)買賣雙方應在研究期滿前就不動產和動產之間的購買價格分配達成一致，並應力求將分配給不動產的金額降至最低；但是，如果買賣雙方無法在研究期滿前達成一致，並且買方沒有根據本條款在研究期滿時或之前行使終止本協議的權利，則買賣雙方應各自提供不動產和動產之間的購買價格分配建議，並應使用分配給不動產的金額較小的分配。

2.3%的存款。在生效日期後的兩(2)個工作日或之前，買方應向託管代理交付一張總額為300萬美元(3,000,000.00美元)的電匯、本票或保兑支票(“初始押金”)，電匯託管代理應將所得款項存入買方可接受的金融機構的計息賬户並進行投資。初始定金的50美元(50.00美元)將作為賣方執行本協議和向買方提供研究期的協議的獨立對價。如果買方未能在生效日期後兩(2)個工作日內向託管代理及時支付初始定金，賣方有權在初始定金交付給託管代理之前的任何時間以書面通知買方終止本協議，這是賣方的唯一和排他性補救措施。

如果本協議終止，任何一方均不承擔本協議項下的任何義務，但明確規定在本協議終止後仍然有效的義務除外。在不遲於研究期滿後的一(1)個工作日內，如果本協議未根據本協議更早終止，並且買方選擇繼續第2.4節所述的交易，買方應通過電匯向託管代理存入金額為500萬美元($5,000,000.00)的額外保證金(“額外保證金”)。如果在買方發出緊急通知後，買方未能在研究期滿後的一(1)個工作日內向託管代理及時支付額外定金，賣方有權在附加定金交付給託管代理之前的任何時間以書面通知買方終止本協議，這是賣方的唯一和唯一補救措施，在這種情況下，初始定金應退還給買方，雙方均不承擔本協議項下的任何義務，但明確規定終止本協議的義務除外。如果買方在收到賣方終止通知之前向託管代理存入額外定金，買方應被視為已及時存入額外定金，此後賣方無權因延遲存入額外定金而終止本協議。如果買方按照本協議第7.1條的規定延長成交期限，買方應在紐約時間下午5：00之前通過電匯向託管代理存入一筆一次性延期保證金，金額為50萬美元(500,000.00美元)(“延期保證金”)，即延期通知送達賣方後的兩(2)個工作日，除非本協議另有明確規定，否則延期保證金不得退還給買方。如果買方未能在原定成交日期之前向託管代理支付延期保證金，賣方有權在延期保證金交付給託管代理之前的任何時間以書面通知買方終止本協議，作為賣方的唯一和排他性補救措施，在這種情況下，初始定金和額外保證金應交付給賣方，雙方均不承擔本協議項下的任何義務，但在本協議終止後仍未終止的義務除外。如果買方在收到賣方終止通知之前向託管代理存入延期保證金，則買方應被視為已及時存入延期保證金，此後賣方無權因延期保證金的存入而終止本協議。保證金應由託管代理按貨幣市場利率投資於買賣雙方均可接受的一家或多家商業銀行，或投資於買賣雙方書面批准的其他投資。保證金應由託管代理嚴格按照本協議的條款和規定保管和支付。存款的所有應計利息或其他收益應成為存款的一部分。如果買方在研究期內終止本協議，定金應全額退還買方，如果買方在研究期結束前未能向賣方交付Go Hard通知，或在Go Hard通知交付後未能及時支付額外定金，定金應退還買方。定金應(A)在成交時根據購買價格使用，(B)根據本協議退還買方，或(C)根據本協議支付給賣方。

2.4%為研究期。

(A)買方及其代理人、承包商、審計師、工程師、律師、僱員、顧問、其他代表和潛在承租人、合作伙伴和貸款人(統稱為“買方各方”)有權在紐約時間下午5：00之前，在研究期的最後一天，以及此後，如果買方在研究期結束前向賣方發出緊急通知，有權在不少於二十四(24)小時的提前通知賣方的情況下進入房地產，並自費履行經濟、測量、工程、買方可能認為適當的地形、環境、營銷和其他測試、研究和調查(有一項理解是，買方可以在獲得分區報告、環境報告、物業狀況報告、留置權搜索和/或破產、OFAC、UCC和訴訟搜索的正常過程中，根據需要聯繫政府當局)。買方應在研究期結束前決定其(X)是否選擇繼續進行本協議所述的交易，或(Y)是否出於任何原因或無任何原因不希望收購該物業。因此，如果買方(I)選擇繼續，其應向賣方和託管代理交付GO Hard通知，並且(Ii)選擇終止交易，則在任何情況下，在研究期結束時或之前，買方應向賣方和託管代理交付終止的書面通知(“終止通知”)。如果買方(A)交付終止通知或(B)在任一情況下未能在研究期結束時或之前提供GO HARD通知或終止通知，則買方應被視為已選擇不繼續和終止交易，在這種情況下，託管代理應被不可撤銷地授權將初始定金退還買方，並且買方和賣方應被免除本協議項下的所有其他責任或義務，但明確在本協議終止後仍存在的責任或義務除外。一旦買方按照本合同第2.3節的規定，在研究期滿當日或之前向賣方發出Go Hard通知，並向託管代理交付額外的定金，定金將不予退還，除非本合同另有明確規定。除非與賣方或經理(或其附屬公司)協調，否則買方不得與除酒店總經理(目前為Doug Koenig)以外的任何酒店員工進行討論、通信或其他聯繫。

(B)在生效日期後兩(2)個工作日內，並在買方提出要求後立即提交，只要賣方或經理擁有或賣方或經理以其他方式合理獲得的範圍內，賣方應向買方交付(除非下文另有規定)與酒店有關的以下內容的副本(第(1)項-第(15)項)，由賣方承擔與酒店有關的費用(本文件中第(1)項至第(15)項應稱為提交事項)：

(1)自本協議之日起生效的所有佔用協議副本兩份。

(2)所有授權書的副本，包括但不限於所有佔用證書、分區和任何分區指定的任何現有書面確認、許可證、授權書、批准書、酒牌、酒牌申請和由對物業有管轄權的政府當局發出的許可證，以及

由當地消防承保人委員會(或其他行使類似職能的機構)簽發的與該物業有關的所有證書的複印件。

(三)所有經營協議、租賃物業協議複印件2份。

(四)提供《集體談判協議》副本一份。

(5)根據物業的財務及經營報表，以前五(5)個歷年的(X)及今年至今的較短者為準，或(Y)賣方擁有物業的期間內較短者為準。

(6)編制(X)當前歷年和之前三(3)個歷年中較短者的物業經營和資本支出預算，以及(Y)賣方擁有該物業的期間。

(7)提供所有保證和擔保的複印件(可在酒店獲得)。

(8)為賣方或管理人準備一份賣方最近採購的與物業有關的環境現場評估、土壤測試和/或其他環境測試、審計、研究或報告的副本。

(9)為賣方或管理人準備了兩份賣方最近採購的與物業有關的分區報告副本。

(10)賣方最近採購的物業狀況報告、停車、結構、機械、管道、電氣或其他工程報告。

(11)賣方最近的產權保險單(《賣方產權保險單》)和涵蓋不動產的調查(《調查》)兩份複印件。

(12)根據(X)前三(3)個日曆年和截至目前的年度，或(Y)賣方擁有該物業的時間較短者，列出與該物業有關的所有房地產和個人財產税報表。

(13)收集過去12個月從政府當局收到的與財產有關的所有違規通知，這些通知涉及尚未糾正的違規行為。

(14)支持提前預訂。

(15)提供買方為完成其盡職調查審查而合理要求的任何其他文件和其他盡職調查項目。

如果賣方未能提供上述提交事項中的任何一項，或未能提供下文第2.4(E)節中規定的任何物品，

買方應就此向賣方發出通知，以便賣方有機會通過提供此類物品來糾正此類故障。如果賣方沒有在研究期結束前提供第2.4(E)節規定的提交事項或物品，買方的唯一補救措施是在研究期結束時或之前終止本協議，並收到定金退還。如果買方沒有在研究期滿前終止本協議，買方應被視為放棄了該失敗。

(C)如果買方因本合同項下賣方違約以外的任何原因而不購買物業，買方應在賣方要求下迅速銷燬賣方交付給買方或買方各方的所有提交事項的所有副本，但買方可在其自動計算機備份系統中或法律、法規或文件保留和合規程序另有要求的情況下保留提交事項的副本。第2.4(C)節的規定在本協議終止後六(6)個月內繼續有效。

(D)買方應賠償、使賣方和經理免受任何實際自付損失、實際損害(不包括特殊的、相應的、懲罰性的、懲罰性的和投機性的損害，除非賣方實際支付給第三方)、人身傷害或財產損害的責任或索賠和任何其他實際的自付損失、實際損害(不包括特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的和投機性的損害)、責任、索賠或留置權，以及因買方或買方或任何代理人在不動產上或在不動產上的行為而引起的範圍內的責任、索賠或留置權。(I)如果(I)賣方和/或經理或其各自的代理人、承包商、審計師、工程師、律師、僱員、顧問和其他代表的疏忽或魯莽或故意不當行為造成的，和/或(Ii)買方或買方各方僅僅發現的任何現有情況，除非買方的嚴重疏忽或故意不當行為加劇(在這種情況下，買方應就該惡化的程度承擔全部責任)，但不包括買方所希望的對不動產進行工程、環境和其他測試和調查的情況。買方理解並同意，對物業的任何現場檢查應在買賣雙方商定的合理時間內進行，並應在不少於提前二十四(24)小時通知賣方(可以通過電子郵件)之後進行，並且不得不合理地幹擾物業的運營以及租户和酒店客人對物業的使用。賣方和/或經理有權在任何此類檢查期間派代表出席，但賣方和/或經理的缺席並不妨礙買方進行任何此類檢查。如果買方希望在物業內進行任何侵入性測試，買方只有在通知賣方並事先徵得賣方書面同意後才能這樣做，該書面同意不得被無理拒絕或拖延，並可能受賣方可能提出的合理條款和條件的約束。買方不得允許因買方履行服務而產生的任何留置權因此類檢查而附加在物業上。買方應(I)自費將財產恢復到買方對其進行任何檢查或其他活動之前的基本狀況；以及(Ii)負責

由承包商、分包商、物料工或工人為買方或買方在物業上或與物業有關的任何其他工作進行檢查或任何其他工作，並支付任何和所有留置權。所有承包商和其他對財產進行物理和環境測試和研究的人應投保以下保險：(I)財產損失、人身或人身傷害或死亡保險，每次事故限額不低於1,000,000美元；(Ii)超額(傘狀)責任保險，每次事故限額不低於1,000,000美元；(Iii)綜合汽車責任保險，合併單一限額1,000,000美元；(Iv)僱主責任保險，每次事故限額不低於1,000,000美元；以及(V)符合適用法律要求的工傷賠償保險(統稱為“所需保險”)。應賣方的要求，在對物業進行任何此類物理和環境測試和研究之前，買方應向賣方提交合理令人滿意的證據，證明該方購買並維持所需的保險。在2025年1月4日之前，如果交易完成，買方不得招聘任何酒店員工，除非根據第6.5節的規定受僱於酒店。本節第2.4(D)款的規定在本協議終止和本協議預期的交易結束後繼續有效。

(e)    

(1)在生效日期後兩(2)天內(如果尚未訂購)，賣方應向所有權公司訂購由所有權公司簽發的涵蓋不動產的所有權保險承諾，約束所有權公司出具業主所有權保單，以及所有權保險承諾中確定為所有權例外的所有文件(統稱為“所有權承諾”)的可讀性副本(如果有該等可讀性副本可用)，以便交付給買方和賣方。買方還應自費要求所有權公司獲得波士頓市政府的不動產留置權證書和波士頓市政府的不動產給排水證書，賣方同意與買方和所有權公司合作，以獲得此類市政留置權證書和給排水證書。不遲於研究期滿前十(10)天，買方應將買方不願接受的調查或業權承諾書中指明的任何事項(統稱為“買方反對意見”)通知賣方。如果買方的任何反對意見包含貨幣產權負擔，則在此範圍內，即使本協議有任何相反規定，賣方仍有義務(I)支付和解除債務，或(Ii)以法律上足以導致解除債務的方式擔保(單獨和集體地，“貨幣產權負擔解除”)。為此，賣方可使用全部或部分購買價格，在成交時就任何此類貨幣產權負擔解除貨幣負擔。除本協議明確要求外，賣方沒有義務承擔任何費用或產生任何責任來糾正買方的異議。賣方可在收到買方反對通知後五(5)天內(“賣方的響應期”)通知買方，以決定賣方是否同意嘗試糾正買方的任何異議(“賣方的迴應”)。如果賣方在迴應中同意嘗試糾正買方的任何異議，賣方應盡善意努力(沒有義務花費任何金錢或

產生任何責任，但與解除賣方應導致解除的貨幣產權負擔有關)，以解決買方的異議，賣方已同意試圖在成交日期或之前解決，使買方合理滿意。如果賣方不能在截止日期前解決買方的反對意見，買方應在截止日期選擇(1)放棄買方的反對意見而不降低購買價格，或(2)終止本協議，在這種情況下，定金應迅速退還買方，本協議各方應免除本協議項下的所有其他義務，但明確在本協議終止後仍未終止的義務除外。如果賣方沒有在賣方的迴應期內向買方提供賣方的答覆，賣方應被視為已選擇不試圖糾正買方的異議。如果在賣方的迴應中，賣方選擇不試圖糾正所有或任何數量的買方異議，或者如果賣方被視為已根據前一句話選擇不試圖糾正買方的異議，則在研究期結束時或之前，買方應選擇(1)放棄賣方已選擇或被視為已選擇不試圖糾正的任何買方異議，而不降低購買價格，或(2)終止本協議，在這種情況下，定金應立即退還買方，雙方應被免除本協議項下的所有進一步義務。但明確在本協議終止後仍然有效的除外。如果買方在該期限內沒有向賣方提供買方在前一句中選擇的通知，買方應被視為已選擇前一句中的第(1)款。

(2)不論買方是否已根據本協議前述條款向賣方提交買方反對的通知，買方可在研究期結束時或之前，以書面形式通知賣方買方對買方獲得的物業的新勘測(“新勘測”)所反映的、且未反映在勘測中的任何事項或條件提出的任何反對意見；但是，買方必須在收到新調查後五(5)個工作日和(Y)研究期滿前三(3)個工作日(以較早者為準)將買方的任何反對意見通知賣方。對於買方對新檢驗提出的任何此類反對意見(關於解除賣方應導致解除的貨幣產權負擔的反對意見除外)，賣方應具有相同的補救選擇，買方應具有相同的選擇，以接受所有權或終止本協議，與適用於根據第2.4(E)(1)條提出的任何買方反對意見的選項相同，但在這種情況下，賣方響應期的最後一天應為(X)收到買方反對通知後三(3)天和(Y)研究期屆滿前兩(2)個工作日中較早的一天。為免生疑問，如果賣方在答覆中選擇不試圖糾正買方對新檢驗的全部或任何數量的異議，或者如果賣方被認為已選擇不試圖糾正買方對新檢驗的異議，則買方應在不遲於研究期間結束時選擇(1)放棄賣方已選擇或被視為選擇不試圖糾正的買方關於新檢驗的任何異議，且不降低購買價，或(2)終止本協議，在這種情況下，定金應立即退還買方和雙方

本協議應免除本協議項下的所有其他義務，但明確規定在本協議終止後仍然有效的義務除外。

(3)除本協議另有規定外，未經買方事先書面同意，賣方不得在本協議日期後自願將房地產置於任何留置權、產權負擔、契諾、條件、限制、地役權或其他所有權事項，或尋求任何分區變更。買方事先書面同意：(I)在研究期屆滿前，不得無理扣留或推遲；及(Ii)在研究期屆滿和買方選擇根據本協議繼續進行交易後，可由買方全權酌情決定批准或扣留。所有權承諾和調查(或買方獲得的任何更新)披露的所有所有權事項，如買方未按上述規定提出反對(貨幣產權負擔除外，成交時貨幣產權負擔免除)，或買方按上述規定放棄或視為放棄的，均應被視為許可所有權例外。

(F)除上述事項外，在研究期限屆滿前，買方應在賣方商業上合理協助下，竭盡所能地取得(I)許可方以買方全權酌情決定可接受的條款同意許可方與買方之間的新特許經營協議，及(Ii)買方全權酌情決定許可方可接受的物業改善計劃(“PIP”)，包括許可方對酒店及改善所需的維修及改善工程的範圍及費用(前述(I)及(Ii)統稱為“許可方批准”)。

(G)在研究期結束前，買方應盡最大努力與經理就經理結束後對酒店的管理和運營與經理達成新的管理協議(“新管理協議”)，新管理協議的格式應隨研究期滿後對本協議的修訂附於本協議的修訂本中，並由買方和經理在本協議結束時簽署和交付，截止日期為截止日期，只有為準備文件在結束時執行所需的適用最低限度的編輯。賣方承認並同意經理是賣方的附屬公司，因此，賣方有能力促使經理採取本協議要求經理採取的行動，因此，經理在成交時未能或拒絕執行新管理協議應構成賣方違約。

(H)在研究期間，賣方(或買方，如果買賣雙方同意，則為買方)將在研究期間自負費用，命令韋斯林建築師事務所進行檢查，以確認改善工程符合波士頓法規條例第9-9.12條(“外牆條例”)的要求。賣方同意支付針對賣方或與《外牆條例》有關的物業的任何罰款、罰款或費用，這些罰款、罰款或費用與截止日期之前的時間段有關。第2.4(H)節的規定在關閉後繼續有效。

第三條

賣方的聲明和保證

為促使買方訂立本協議和購買物業，併為此支付購買價款，賣方，據其所知，除提交事項中包含的信息外，特此作出以下陳述和保證：

3.1.組織和權力。根據特拉華州的法律，賣方是正式組織的、有效存在的、信譽良好的，並擁有所有必要的權力和權力，以訂立和履行其在本合同項下以及本合同項下要求代表賣方簽署和交付的任何文件或文書項下的義務。賣方是，或將是，有資格做生意，並在馬薩諸塞州的法律下是良好的地位。

3.2%授權和執行。本協議和成交時的結案文件已由賣方採取一切必要行動正式授權，並已由賣方正式簽署和交付，構成賣方有效和有約束力的協議，並可根據其條款強制執行。簽署本協議的人，以及在結束時代表賣方簽署結案文件的人，有權這樣做。

3.3%的人表示沒有違反規定。在任何特定經營協議、佔用協議或租賃物業協議的條款或適用法律所要求的任何轉讓的同意下，以及在任何貨幣所有權產權負擔結束時全額付款、籤立和交付以及賣方履行本協議項下的義務的情況下，本協議不會也不會違反任何適用法律或法規的任何條款、賣方的組織文件或對賣方具有約束力或受其約束的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書，或導致對賣方的任何資產產生任何留置權或其他產權負擔，或構成違約。

3.4%的人遵守現有法律。賣方在過去一年內未收到任何政府當局的書面通知：(I)違反了任何適用法律的規定，包括但不限於環保機構關於財產的所有權、運營、使用、維護或狀況的任何規定，且該違反行為尚未得到補救；或(Ii)任何政府當局就違反或涉嫌違反與財產的現狀、佔用或使用相關的適用法律的行為正在進行任何懸而未決或可能受到威脅的調查。賣方已向買方交付所有有效授權的真實、正確和完整的副本。

3.5%簽署《管理協議》/《運營協議》。除《管理協議》外，對該財產沒有有效的管理合同。本合同附件所列經營協議和租賃物業協議的真實、正確和完整的副本已提供給買方。(X)賣方或經理之間沒有管理、服務、供應或維護合同

和(Y)Ashford或與其有關聯的任何人(包括但不限於INSPIRE、RED HIGITITITY AND LEASSING、OpenKey、Pure Wellness和/或Premier)，除本合同所附附表3.5所述外，對於在關閉(符合本合同第6.1節)後仍有效的物業有效。材料經營協議或租賃財產協議的所有當事方已在所有實質性方面履行了其在這些協議下的所有義務，並且在任何實質性方面沒有違約。就本協議而言，如果運營協議或租賃物業協議要求在合同期限內的任何一年的年度付款總額超過25,000.00美元，則該協議應被視為“重要的”。

3.6%支持譴責訴訟；道路。賣方未收到任何書面通知，也不知道針對該財產或其任何部分的任何待決或威脅的譴責或徵用權程序。

3.7%的訴訟或訴訟。據賣方所知，沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決，賣方也未收到任何針對或影響賣方的威脅訴訟、訴訟或法律程序的書面通知，這些訴訟、訴訟或訴訟是在任何法院或任何仲裁員面前進行的，或在任何政府當局面前或由任何政府當局提出的，如果(A)以任何方式引起任何問題，影響本協議或賣方作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書的有效性或可執行性，且該協議或文書與本協議有關或將在本協議中使用或預期在本協議中使用，(B)會對業務產生實質性和不利影響，(C)會對賣方履行本協議項下的義務或賣方根據本協議交付的任何文件的能力產生重大不利影響，或(D)會產生物業、其任何部分或其中的任何權益的留置權，而該留置權在成交時不會解除。

勞工和就業部增長3.8%。賣方沒有任何酒店員工，經理是所有酒店員工的僱主。除作為提交事項提供給買方的集體談判協議外，賣方和經理均不是與物業有關的任何僱傭協議的一方。《集體談判協議》尚未修改。買方已收到一份真實、正確、完整的《集體談判協議》副本。酒店員工或其代表沒有針對賣方或經理提出的索賠、申訴或行政或司法程序待決，或據賣方實際所知，沒有書面威脅。

390%的人簽署了入駐協議。除附表3.9所列的佔用協議外，該不動產並無有效的租賃、特許權或佔用協議。已向買方提供真實、正確和完整的租用協議副本。佔用協議各方已在所有實質性方面履行了協議項下的所有義務，在任何實質性方面均無違約行為。

3.10.賣家不是“洋人”。賣方，或者如果賣方是被忽視的實體，則賣方的所有者不是《內部規則》第1445節所指的“外國人”

經修訂的《税法》(即，賣方不是外國公司、外國合夥企業、外國信託基金、外國房地產或外國人士，這些術語在《國內税法》及其頒佈的條例中有定義)。

3.11%的人宣佈破產。賣方未(1)為債權人的利益進行一般轉讓，(2)提交任何自願破產申請或遭受賣方債權人提交任何尚未解決的非自願申請，(3)接受指定接管人接管所有或幾乎所有未決的賣方資產，(4)遭受所有或幾乎所有未決的賣方資產的扣押或其他司法扣押，(5)書面承認其無力償還到期債務，或(6)提出和解提議，對其債權人的延伸或債務重整。

3.12%反對恐怖主義。賣方或其附屬公司提供攔截和阻撓恐怖主義行動所需的適當工具、公法107-56和第107-56號行政命令，沒有違反任何與恐怖主義、洗錢或團結和加強美國有關的法律。13224(阻止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易)(“行政命令”)(統稱為“反洗錢和反恐怖主義法”)。就本第3.12節而言，通過公開股份持有的賣方或其關聯公司的任何權益不包括在本陳述中。

(1)賣方或其附屬公司不得直接或間接代表恐怖分子、恐怖組織或毒品販子，或為或代表犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的任何個人、團體、實體或國家行事，包括出現在行政命令附件中或被列入美國財政部、美國國務院或其他美國政府機構外國資產控制辦公室維護的任何相關名單上的個人或實體，所有這些都可能不時修訂。

(2)賣方或其關聯公司不得(I)開展任何業務，或從事向前款所列名單所列任何人提供資金、貨物或服務，或為其利益提供任何資金、貨物或服務；(Ii)從事或以其他方式從事與根據行政命令被封鎖的任何財產或財產中的權益有關的任何交易；或(Iii)從事或合謀進行任何交易，以規避或避免，或旨在規避或避免，或試圖違反任何反洗錢和反恐怖主義法律中規定的任何禁令。

3.13簽署了新的許可協議。許可協議具有完全效力，據賣方所知，不存在任何重大違約或事件，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，賣方或協議任何其他方都不會構成重大違約。根據許可協議，賣方應支付給許可方的所有費用和收費已支付或將在成交時支付，且賣方尚未收到許可方關於以下方面的任何違約、缺陷或其他質量不足通知的書面通知

未得到補救的許可協議。根據許可協議，不存在未攤銷的關鍵資金。

3.14%為增值税。賣方未及時支付在生效日期到期或已累計的所有税款，包括罰款和利息，如果在成交日期未支付，則屬於拖欠，並且所有與此相關的所需報告和退還已經或將及時提交，但受任何延期權利的限制。賣方或管理人因物業的所有權及營運而須支付或收取的所有銷售税及使用税，已於或將於正常業務過程中徵收，並於截止日期前支付予適當的政府當局。賣方未收到任何未解決或未完成的税項審計的書面通知，賣方目前未對任何税項提出異議。

3.15%的財務報表。賣方向買方提供的2018財年、2019財年、2020財年、2021財年、2022財年和2023財年的酒店財務和經營報表是賣方向其客户、投資者和貸款人報告時所使用的文件的真實和正確的副本。據賣方所知，所有如此提供的財務和經營報表在所有重要方面都是真實和完整的，並公平地反映了賣方和酒店截至其中所述日期的財務狀況。

3.16%是個人財產。所有有形的個人財產均歸賣方所有，並應在成交之日轉讓給買方，沒有任何留置權、產權負擔和擔保權益。除租賃財產外，該財產的使用、維修或維護所需的任何有形個人財產均不是從第三方租賃或由第三方擁有的。

3.17%用於資本改善；線下房間。截至生效日期，尚無進行中的房地產基本建設項目，其成本等於或超過15,000美元(15,000美元)，無論是個別項目還是合計項目。截至生效日期，未出現酒店房間的“下線”或“無序”。

3.18%申請了白酒許可證。賣方和(據賣方所知)經理均未收到任何政府當局的任何書面通知，説明違反、暫停或吊銷任何尚未治癒或撤銷的酒類許可證。

3.19%擁有第一要約的權利。賣方未授予購買或租賃該財產或其任何部分的優先購買權、優先要約權或選擇權，而該財產或其任何部分仍未獲得批准。

本條款第三款及其各款中包含的每一陳述和擔保旨在為買方的利益而設計，買方可全部或部分放棄這些陳述和保證。在符合本協議第10.15節所載限制的前提下，與任何該等陳述和保證的不真實或不準確相關的所有權利和補救措施，在本協議第10.15節所規定的交易結束後仍然有效。

本條款III和本協議其他部分中使用的術語“據賣方所知”或類似用語應指賣方的指定資產經理Brandon Pover、Adam Tegge和Dere Eubank當時實際知道的情況，除酒店總經理Doug Koenig和Dominique Marty的合理調查責任外，沒有任何調查或調查責任。該指定資產管理人和總經理對該陳述不承擔個人責任。

3.20%是對賣方陳述和保證的限制。買方承認並同意，除本協議中明確規定的陳述、保證或契諾(買方可根據本協議第69條和第10.15節的規定並在其約束下采取行動)或結算文件中明確規定的陳述、保證或契諾以外，或在成交文件中明確規定的情況下，該財產“按原樣”出售，且“無任何過錯”，賣方、賣方的任何代理人或代表均未作出任何與財產或其任何部分有關的明示或默示的保證、保證、承諾、陳述、誘因、陳述或信息，也不對此承擔任何責任或以任何方式約束。環境條件、收入、費用或其經營、可利用的用途或與之有關的任何其他事項或物件，包括任何現有的或未來的租約。在不限制前述規定的情況下，買方承認並同意，除本協議中明確規定的陳述、保證或契諾(買方可根據本協議第IX條和第10.15節的規定並在其約束下提起訴訟)或結算文件中明確規定的以外，賣方對與物業運營有關的任何口頭或書面陳述、陳述或財務報表，或由賣方或代表或據稱代表賣方的任何員工、代理人、顧問或其他人提供的任何其他信息，不承擔任何責任或受其約束(買方也不依賴)。買方進一步確認並同意，除本協議中規定的陳述、保證或契諾(買方可根據本協議第69條和第10.15節的規定並在其約束下繼續採取行動)或結算文件中明確規定的情況外，買方應按成交之日物業的結構和機械要素、物業的物理和環境條件、消防生命安全系統及其上或附屬的傢俱、固定裝置和設備的“原樣”和“所有過錯”條件購買物業

買方及其顧問應在交易結束時或之前檢查並批准或放棄反對意見，買方特此免除賣方及其關聯公司與上述任何事項相關的任何和所有義務、責任、索賠、要求、訴訟、訴訟原因、損害賠償、判決、費用和費用，但本協議第(9)款和第(10.15)節規定的買方權利和補救措施除外。買方還承認，截至成交日期，IT部門應對物業的價值和盈利能力進行獨立的調查、分析和評估，使其滿意。買方承認，就任何適用的法律、規則、法規或命令而言，本節中所包含的擔保免責聲明在需要生效的範圍內是“顯眼的”免責聲明。本第3.21節的規定在結案後繼續有效。

除本協議中明確規定的陳述、保證和契諾(買方可根據本協議第九條和第10.15條的規定採取行動)外，賣方和買方明確理解並同意賣方不會、也不應被視為已就(I)可能影響任何財產的任何環境法或(Ii)任何財產內、之上、之下或其周圍存在或不存在任何危險或有毒物質作出任何陳述、保證或契諾。買方本人及其利益繼承人特此免除賣方及其關聯公司因或可歸因於物業的任何結構、物理和/或環境狀況而向賣方及其關聯公司提出的所有索賠和責任，包括但不限於在物業內、物業附近或物業下存在、發現或清除任何有害物質或有毒物質，或與基於任何環境法的任何和所有索賠或訴訟原因相關或引起的索賠或訴訟，這些法律包括但不限於CERCLA(《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，經1986年Sara超級基金修正案和重新授權法案修訂，並可能不時進一步修訂)或任何相關索賠或訴因，或任何其他基於聯邦或州的法定或監管或其他因任何物業內或之下的環境污染而提出的訴因。如第3.20節所述，(A)“環境法”一詞是指現在或以後有效的與污染或環境保護有關的所有聯邦、州和地方法律、法規、條例、規則、命令和條例，包括但不限於管理任何或所有危險或有毒物質的產生、使用、收集、處理、儲存、運輸、回收、移除、排放、泄漏或處置的所有法律、法規、條例、規則、命令和條例；和(B)術語“危險物質”或“有毒物質”是指被定義為“危險物質”、“危險廢物”、“有毒物質”或“有毒廢物”，載於(I)1980年《綜合環境反應、補償和責任法》，《美國法典》第42編第9601-9675條，經1988年《超級基金修正案和重新授權法》修訂，以及對其的任何進一步修正和規則、命令和

(Ii)《1976年資源保護和回收法》，經1984年《危險廢物和固體廢物修正案》修訂的《美國聯邦法典》第42編第6901-6992條，以及對其進行的任何進一步修正和據此制定的規則、命令和條例；或(Iii)任何其他環境法。

第四條

買方的聲明和保證

為促使賣方簽訂本協議並出售物業，買方特此作出以下陳述和保證：

4.1.組織和權力。根據特拉華州的法律，買方是正式組織的、有效存在的、信譽良好的，並擁有訂立和履行本協議項下義務以及本協議項下要求代表買方簽署和交付的任何文件或文書所需的一切必要權力和權力。

4.2.授權和執行。本協議已由買方採取一切必要行動正式授權，並已由買方正式簽署和交付，構成買方有效和具有約束力的協議，並可根據其條款強制執行。代表買方簽署本協議的人有權這樣做。

4.3%的人沒有違反規定。本協議的簽署和交付以及買方履行本協議項下的義務，不會也不會違反或構成適用法律或法規的任何規定、買方的組織文件或對買方具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書項下的違約，或導致對買方的任何資產產生任何留置權或其他產權負擔。

4.4%支持訴訟。在任何法院、任何仲裁員或任何政府當局，不存在任何針對或影響買方的待決或書面威脅的訴訟、訴訟或程序：(A)可合理預期會影響本協議的有效性或可執行性，或(B)會對買方履行其在本協議項下或根據本協議交付的任何文件項下的義務的能力產生重大不利影響。

4.5%的《愛國者法案》。買方不直接或間接地為或代表被美國財政部指定為特別指定和被阻止的國家的任何個人、團體、實體或國家行事，或為或代表第13224號總統行政命令中指定為實施、威脅實施或支持恐怖主義的個人、團體、實體或國家行事；也不直接或間接地代表任何此類個人、團體、實體或國家從事這項交易，或直接或間接代表這些個人、團體、實體或國家促進這項交易。

4.6%反對恐怖主義。買方或據買方所知的其關聯公司均未違反任何反洗錢和反恐怖主義法律。

(A)任何買方或(據買方實際所知)其關聯公司沒有直接或間接代表恐怖分子、恐怖組織或毒品販子行事，包括出現在行政命令附件中的個人或實體，或包括在美國財政部外國資產控制辦公室或其他美國政府機構維護的任何相關名單上的個人或實體，所有這些都可能不時修訂。

(B)向買方或(據買方實際所知)其聯屬公司(I)經營任何業務，或從事向前述名單所列任何人或為其利益而作出或接受任何資金、貨物或服務的貢獻；(Ii)交易或以其他方式從事任何與根據行政命令被阻止的任何財產或財產權益有關的交易；或(Iii)從事或合謀從事任何交易，以規避或避免，或旨在規避或避免，或試圖違反任何反洗錢和反恐怖主義法律中規定的任何禁令。

第五條

先行條件

5.1.關於買方的義務。如果賣方未在成交日期當日或之前滿足以下任何條件或買方放棄下列任何條件(除非未能滿足該條件是由於買方或其關聯公司在本協議項下違約所致)，買方應享有本協議第9.1節規定的補救措施和成交義務，該節包含買方唯一和排他性的補救措施和成交義務：

(A)確認賣方的交貨情況。賣方應在成交日期或之前，將賣方根據本合同第7.2節和第7.4節所要求的所有文件交付給買方或為買方的利益而交付。

(B)所有陳述、保證和契諾；賣方的義務；證書。賣方在本協議中作出的所有陳述和擔保在所有實質性方面都應真實和正確(意味着賣方未糾正的任何違反或不準確行為合理地預期不會導致買方招致或承擔任何金額等於或大於100,000美元的任何責任、義務、損害、損失、成本或支出(“5.1(B)損害”))，就好像在本協議結束之日作出的一樣(買方在研究期限結束前獲悉的不真實或不準確除外)。賣方應提供一份表明這一點的證書(“賣方日期下降證書”)。賣方應在所有實質性方面履行其在本協議項下的所有契約和其他義務。就本第5.1(B)款而言，如果在第9.1(A)款規定的補救期限屆滿之時或之前，賣方(I)同意向買方支付或向買方支付5.1(B)損害賠償金，或(Ii)在成交時向買方支付5.1(B)損害賠償金，或(Ii)賣方同意向買方支付5.1(B)款損害賠償金，或(Ii)賣方同意向買方支付5.1(B)款賠償金，或(Ii)

採取糾正措施，使違反或不準確不再是違反或不準確的任何實質性方面，如果隨後重新制作。

(C)簽署《經營租賃和管理協議》。費用所有人和經營承租人之間的經營租賃以及經營承租人和經營管理人之間的管理協議應終止，買方不承擔任何費用或費用。

(D)簽署《全球管理協議》。經理應已簽訂新的管理協議。

(E)獲得許可方的批准。如果賣方在截止日期已向許可方支付了在許可協議項下應計和未付的所有款項，許可方應準備與買方簽署並交付一份與許可方在研究期間獲得的批准一致的新許可協議。如果買方在研究期滿之前沒有獲得許可方的批准，則該條件不適用於買方。

(F)制定產權政策。僅在支付所有保費的前提下，業權公司應不可撤銷地承諾向買方簽發業權保單，但只有在許可的業權例外情況下才能生效。

本節中包含的每一項條件都是為了買方的利益，買方可以書面或自動放棄全部或部分條件，如果買方進入成交階段。

5.2%涉及賣方的義務。如果買方未能在成交日期當日或之前滿足或放棄下列任何條件(除非未能滿足此類條件是由於賣方或其關聯方在本協議項下違約所致)，賣方應享有本協議第9.2節規定的補救措施和成交義務，該節包含賣方唯一和排他性的補救措施和成交義務：

(A)審查買方的交貨情況。買方應在截止日期當日或之前，向賣方交付根據本合同第7.3節和第7.4節要求買方提交的所有單據和付款，或已為賣方的利益交付這些文件和付款。

(B)所有陳述、保證和契諾；買方的義務。買方在本協議中所作的所有陳述和保證，在本協議之日和成交之日，在所有重要方面均應真實無誤，就好像當時所作的一樣，買方應交付一份表明這一點的證書(“買方截止日期證書”)。買方應在所有實質性方面履行其在本協議項下的所有契諾和其他義務。

(C)簽署許可協議。買方為任何申請或收取的類似費用支付的費用，以及許可方因滿足和/或遵守許可方根據下列條款要求的任何物業改善計劃而產生的任何費用

如果買方和許可方簽訂了新的許可協議(但為免生疑問，不是指截至截止日期應根據許可協議應計和未支付的任何和所有款項，賣方應對此負責)，買方應與許可方簽訂新的許可協議和許可協議，其任何擔保均應終止，不支付任何違約金。

(D)簽署《全球管理協議》。買方應已簽訂新的管理協議，費用由買方承擔。

本節中包含的每個條件都是為了賣方的利益，可以書面、賣方或自動放棄全部或部分條件，如果賣方繼續進行交易。

第六條

買賣雙方的契諾

6.1%簽署了運營協議/佔用協議/租賃物業協議。在研究期滿後，賣方不得簽訂任何新的經營協議、佔用協議或租賃物業協議或對任何此類協議的任何修改，除非其條款另有要求，除非(A)任何此類協議或修改在成交日期後對買方或物業不具約束力，或須在不超過四十五(45)天的通知後終止，不收取罰款或費用，或(B)賣方已獲得買方對該等協議或修改的事先書面同意，買方可自行決定是否給予同意，如果在買方收到賣方請求後五(5)個工作日內，買方未明確反對或拒絕同意該請求(“批准標準”)，則視為已給予同意。如果買方選擇在成交時不承擔任何經營協議或租賃物業協議，買方應在研究期結束前書面通知賣方買方不想承擔哪些經營協議和租賃物業協議，賣方將在成交時或成交前終止此類經營協議(S)和/或租賃物業協議，費用和費用由買方承擔；儘管有上述規定，賣方同意支付與賣方、阿什福德或經理人的關聯方終止任何合同相關的任何終止費用或罰款。賣方同意支付與終止任何經營協議和/或租賃物業協議有關的任何終止費或罰款，但前提是任何此類經營協議或租賃物業協議未經交易對手同意不可轉讓，且交易對手拒絕同意(不包括因買方提出的修改或修訂而不予同意的任何經營協議和/或租賃物業協議)。賣方不得取消、導致取消或允許經理取消買方在成交前的任何時間經買方事先書面同意選擇承擔的任何經營協議或租賃物業協議、佔用協議或租賃物業協議，這些協議或租賃物業協議可根據批准標準自行決定批准或不予批准。即使本合同另有相反規定，自本合同生效之日起

除非法律規定，在本協議終止或提前終止之前，賣方不得、也不得促使經理在未經買方明確事先同意的情況下，(I)與任何勞工組織就酒店員工訂立任何其他(或修訂任何現有的)集體談判協議或其他勞動協議，或(Ii)訂立(或修訂或修改任何現有的)任何類型的卡支票認可協議、中立協議或任何形式的勞動協議(如果其中任何條款約束或強制買方或其任何附屬公司對酒店員工以外的任何員工(或潛在員工)具有約束力或義務)。

6.2%用於擔保和擔保。賣方不得在成交前或成交後解除或修改任何擔保和擔保(如有)，除非事先徵得買方書面同意，買方可自行決定是否同意，同意應以批准標準為準。

6.3%是美國保險公司。賣方應支付賣方的任何保險單的所有保費，不得取消或自願讓其失效，除非該保險單被另一份或多份保單取代，該等保險單的承保範圍至少與被替換的一份或多份保險單相同。

6.4%關閉前的財產運營。賣方與買方約定並同意，在法律上有權這樣做的範圍內，在本協議之日和成交之日之間，並在符合管理協議條款的情況下：

(A)在符合本協議和季節性差異以及超出賣方合理控制範圍的事件或條件的情況下，賣方應並應安排經理在正常業務過程中按照管理協議運營和維護物業和酒店；但本協議不得解釋為要求賣方遵守與買方新許可協議相關的PIP(最終或建議的)。

(B)賣方應，並應安排經理在拖欠之前支付(在符合上訴和抗議的合法權利的情況下)與酒店的財產或經營有關的所有到期和應支付的從價税、入住税和銷售税。未經買方事先書面同意，賣方不得在包括截止日期在內的任何應課税期間啟動、繼續和/或和解任何税務爭議程序。

(C)賣方應並應安排經理在正常業務過程中繼續接受客房預訂、預訂活動和會議以及以其他方式促進物業的業務；所有預留房間和預訂以及所有會議和功能預訂應按賣方在正常業務過程中為此目的收取的費率、價格和費用進行預訂。賣方承認購買價格包括轉移預訂款以及根據該等預訂款支付的任何款項和/或定金，賣方應提供和/或促使經理

提供其所擁有或控制的買方履行此類預訂所需的任何信息。

(D)賣方應及時將賣方實際知悉的有關財產的任何訴訟、仲裁或行政聽證通知買方。

(E)賣方應避免，並應促使經理避免移走或導致或允許移走賣方或經理擁有或租賃的任何不動產或有形個人財產的任何部分或部分，除非(X)在正常業務過程中不再需要或不再有用，或在成交前被至少相等或更好的適宜性、質量和價值的類似物品取代，且無任何留置權或擔保權益，以及(Y)在正常業務過程中銷售食品、飲料和零售商品。

(F)賣方不得：(A)申請或同意對物業分區分類的任何更改或(B)對改善進行任何資本改善，但(Y)在正常業務過程中對改善進行維護或維修，以及(Z)因緊急情況或意外事故而需要進行資本改善(受本條例第8.1節的規定規限)。

6.5%的員工索賠。

(A)買方應就賣方、經營承租人或經理或其任何關聯公司就索賠、訴訟原因、訴訟程序、判決、實際損害(不包括特殊、後果性、懲罰性、懲罰性和投機性損害賠償)、罰款、債務、實際自付成本和支出(包括合理的律師費和支出)，對賣方、經營承租人和經理及其任何關聯公司發生的任何和所有實際自付索賠、訴訟原因、訴訟程序、判決、損害賠償、罰款、負債、實際自付成本和支出(包括合理的律師費和支出)，酒店員工或其代表根據任何合同(包括但不限於集體談判協議下的任何義務，買方或其經理應在成交時承擔的所有義務)或法規在成交之日或之後產生的罰款和責任，包括但不限於(A)終止該等酒店員工；(B)免除《警告法案》下的任何和所有責任；(C)買方未能遵守任何集體談判協議的規定；(D)因某人在結業時獲得法定批准的休假而根據《家庭和醫療休假法》或其他州休假法規提出的任何索賠；(E)任何據稱的歧視、違約或其他不當終止(根據聯邦法規、州法規或普通法)；(F)任何聲稱享有工人補償金、失業補償金或法定或合同遣散費的權利，包括對因參加1980年《多僱主養卹金計劃修正案法》或其他多僱主養卹金計劃或類似基金所涵蓋的任何養卹金計劃而產生的任何提取債務或無資金支持的債務的索賠；及(G)對僱員福利繳款、假期工資或病假工資的任何索賠，但

截至成交日期仍未支付，且買方已同意根據本合同條款第7.6節付款。

(B)賣方應就買方或其任何關聯公司根據任何合同(包括但不限於集體談判協議下的任何義務)或法規所主張或代表酒店員工根據任何合同(包括但不限於集體談判協議下的任何義務)或在成交日前產生或產生的任何和所有索賠、訴訟因由、訴訟、判決、損害賠償、處罰、債務、費用和支出(包括合理的律師費和支出)，對買方及其關聯方進行無害、賠償和辯護；(B)《警告法案》規定的任何和所有責任；(C)賣方、經營承租人或管理人或其附屬公司未能遵守任何集體談判協議的規定；(D)根據《家庭和醫療休假法》或其他州缺勤假法規提出的任何索賠；(E)任何據稱的歧視、違約或其他不當終止(根據聯邦法規、州法規或普通法)；(F)任何聲稱有權獲得工人補償金、失業補償金或法定或合同遣散費的權利，包括因參加1980年《多僱主養卹金計劃修正案法》或其他多僱主養卹金計劃或類似基金(統稱為“就業索賠”)所涉養卹金計劃而產生的任何支取債務或無資金支持的債務的索賠；以及(G)已累積並應在截止日期之前支付的僱員福利繳款、假期工資或病假工資的任何索賠。

(C)本節第6.5條的規定在關閉後繼續有效。

6.6%的資產出售。

(A)如果雙方承認賣方和買方都不是或將成為聯合此處工人和酒店業僱主可變固定福利養老基金(“多僱主計劃”)的繳費僱主，該計劃是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。為免生疑問，本協議的任何內容均無意也不具有在賣方或買方與酒店員工之間建立僱主-僱員關係的效果。酒店員工、他們的代表和他們參與的福利計劃不是本協議的第三方受益人，賣方和買方都不會根據本協議承擔任何與僱傭或福利相關的責任。

儘管如此，賣方和買方打算根據ERISA第4204條的規定出售本協議所設想的酒店，因此，不應因為該出售而被視為發生了全部或部分撤資。買方同意，在酒店經營的生效日期之後，至少在生效日期(從生效日期起至該計劃年末的期間，即實質上相同的期間)之後開始的多僱主計劃的第五個計劃年度結束之前，買方應或應促使其經理向多僱主計劃繳費。

賣方或經理有義務為酒店的多僱主計劃做出貢獻的繳費基本單位的數量。此外，如果買方在持續期間內或之後的任何時間從多僱主計劃中完全退出或部分退出(分別符合ERISA第4203和4205節的含義)，買方應針對任何和所有索賠、訴訟原因、訴訟程序、判決、實際損害(不包括特殊、後果性、懲罰性、懲罰性和推測性損害，除非賣方實際支付給第三方)、罰款、責任、賣方在續行期內因全部或部分撤回所產生或與之相關的索賠、訴訟理由、判決、損害賠償、罰款和責任而發生的實際自付費用和支出(包括合理的律師費和支出)。

(B)此外，買賣雙方應相互合作，以確定《ERISA》第4204(A)(1)(B)條規定的保證金或託管要求以及《ERISA》第4204(A)(1)(C)條規定的銷售合同要求是否可用或與之存在差異。如有必要，買方應負責向多僱主計劃提出此類差異的請求。下列規定僅在不存在此類差異且任何此類請求被拒絕的情況下適用。

(1)買方應向多僱主計劃提供或安排其管理人向多僱主計劃提供自生效日期後的第一個計劃年度開始的為期五年的多僱主計劃，由公司擔保公司發行的債券(就ERISA第412條而言為可接受的擔保人)，或由符合多僱主計劃的銀行或類似金融機構託管的金額，金額等於以下兩者中較大的一項：(I)在生效日期發生的計劃年度之前的三個計劃年度內，賣方應就酒店的運營作出的平均年度貢獻；或(Ii)根據多僱主計劃，賣方須就發生生效日期的計劃年度之前的最後一個計劃年度的酒店運營作出的年度貢獻。如果買方在生效日期後開始的多僱主計劃的前五個計劃年度內的任何時間完全或部分退出多僱主計劃(如ERISA第4203和4205節所定義)，或在到期時未能向多僱主計劃繳費，則保證金或託管應規定向多僱主計劃支付款項。

(2)如果買方在繼續經營期間就酒店的經營完全或部分退出多僱主計劃(見ERISA第4203和4205條的定義)，如果買方沒有支付買方關於多僱主計劃的責任，賣方應對其對多僱主計劃的任何退出責任承擔次要責任(如果沒有ERISA第4204條的規定)。

(C)賣方應負責登記第4204(A)(3)條規定的任何保證金或託管金額以及與此相關的所有費用和成本，如有必要，這些費用和成本可能是由於分配賣方的資產或對其進行清算而要求的。

(D)任何一方均應就另一方因違反本第6.6條的任何行為而產生的任何和所有索賠、訴訟理由、訴訟程序、判決、實際損害賠償(不包括特殊、後果性、懲罰性、懲罰性和投機性損害賠償)、罰款、責任、實際自付費用和另一方因此而產生的開支(包括合理的律師費和支出)對另一方進行賠償。

(E)根據集體談判協議，本協議中的任何規定均不得被視為對任何ERISA計劃或計劃的修正，也不得在任何第三方、參與者、僱員、前僱員或受益人中產生任何權利。酒店員工、他們的代表以及他們參與的福利計劃不是本協議的第三方受益人。

第七條

結案

收盤時，漲幅為7.1%。成交應在成交日期進行；如果在原計劃或當時預定的成交日期(“延期通知”)前不少於三(3)個工作日提前發出書面通知(“延期通知”)，買方有權在向賣方交付延期通知並隨後將延期保證金存入第三方託管機構(延期保證金應不遲於成交前兩(2)個工作日)後，將成交日期延長至多十五(15)天。如下文更具體描述的，在交易結束時，合同各方將(I)簽署或促使簽署，或指示託管代理釋放與本協議預期的交易相關的所有要求交付的文件(“結算文件”)，(Ii)將其交付或導致交付給託管代理，以及(Iii)就本協議預期的交易採取或導致採取所有其他行動。成交將通過在所有權公司或買方和賣方可能相互同意的其他地點進行的第三方託管進行。成交時，買方應將購買價格的餘額交付給本合同規定的第三方託管代理。根據本協議的規定，雙方將就某些項目的調整和比例達成一致，這些項目在結案時不能準確確定，並將就此進行適當的調整。物業的佔有權應在收盤時交付給買方，但僅限於允許的所有權例外以及租户、被許可人和特許權人根據佔用協議和佔有權的客人的權利。

7.2%是賣方的交貨量。成交時，賣方應向託管代理交付或安排經理向託管代理交付下列所有文書，這些文書應已正式簽署，並在適用情況下，代表賣方和/或經理(視情況而定)確認和/或宣誓，其日期應自成交之日起生效：

(A)簽署契據。

(B)簽署《賣據》。

(C)簽署《轉讓和承擔協議》。

(D)批准佔用協議的轉讓。

(E)頒發FIRPTA證書。

(F)簽署本協議明確要求賣方在截止日期或之前交付的任何其他文件或文書。

(G)提供經營租賃和管理協議終止的書面證據。

(H)簽署CBA附函假設協議。

(I)只要非土地財產包括賣方擁有的任何車輛，賣方以將所有權轉讓給買方所需的方式籤立的此類車輛的所有權，以及登記材料(條件可在成交後完成)。

(J)出具賣方停產證明。

(K)簽署新的管理協議。

7.3%是買方的交貨量。在交易結束時或之前，買方應向第三方託管代理交付或安排交付以下內容，並在適當的情況下，代表買方正式籤立、確認和/或宣誓，並註明截止日期：

(A)簽署《轉讓和承擔協議》。

(B)批准佔用協議的轉讓。

(C)簽署新的管理協議。

(D)簽署CBA附函假設協議。

(E)出具《採購員退貨證明》。

(F)簽署本協議明確要求買方在截止日期或之前交付的任何其他文件或文書。

(G)在成交前，買方應向託管代理交付本合同第2.2節所述的採購價格部分。

7.4%是相互交付。在成交時，買方和賣方應相互簽署並交付或促使交付：

(A)提交一份結算書，反映收購價格、本協議要求的調整和比例以及本協議要求的收入和費用的分配。

(B)在不違反本合同第8.6節規定的情況下，物業所在州的酒類主管部門或任何有管轄權的縣、市或政府實體就轉讓或發放酒店的酒類許可證或酒精飲料許可證或許可證可能要求的其他文件、文書和承諾，但以迄今尚未籤立和交付的範圍為限。

(C)簽署本協議各方或其各自的律師或業權公司可能合理要求的與本協議或其他結束文件不相牴觸的其他和進一步的文件、文件和文書。

如果交付本協議第7.2、7.3或7.4節中的任何項目是一方根據本協議第5.1或5.2節承擔義務的先決條件，並且在成交時尚未滿足與任何此類項目有關的條件，但未滿足該條件的一方仍選擇繼續進行結案，則根據本協議第7.2、7.3或7.4節的規定，不應要求交付適用於未滿足條件的項目。

7.5%的結賬成本。除本協議另有明確規定外，本協議各方應自行支付律師費和開支。所有契據的申請費和與所有權轉讓相關的轉讓、記錄、銷售或其他類似的税費和附加税，以及所有權保險、背書和勘測的費用，以及附表1中規定的任何其他費用，都應按照附表1中規定的分配支付。如果根據本協議的條款，賣方需要交付新聞稿或糾正文書，賣方應支付與解除任何信託契約、抵押和其他貨幣產權負擔相關的費用，以及與任何糾正文書相關的任何費用。進行本協議所述交易所需的所有其他費用(由任何一方自行承擔的費用除外)應根據酒店所在司法管轄區的當地習俗在買方和賣方之間分攤。第7.5節的規定在本協議結束和任何終止後繼續有效。

7.6%用於收入和費用分配。根據一貫適用的穩健會計原則確定的適用於成交前和成交後一段時間的與物業有關的所有收入和費用，應按照本協議的規定在賣方和買方之間分配。根據這種分配，賣方有權獲得截止時間之前一段時間的所有收入和費用，買方有權獲得截止時間之後一段時間的所有收入和費用。此類分配和調整應顯示在

結算書(附本合同各方可能合理要求的支持文件，作為結算書的證物)，並應根據本合同第2.2節增加或減少(視情況而定)買方應支付的現金金額。所有按比例計算的天數應以結賬當年和月份的實際天數或計算期間的實際天數為基礎。在不限制上述一般性的情況下，下列收入和費用項目應在結賬時分配和按比例分配：

(A)包括租用協議項下的現行租金(不包括經營租賃項下的租金)。

(二)徵收房地產税和個人財產税。

(C)根據本協議將營業協議和租賃物業協議下的收入和支出分配給買方並由買方承擔，賣方預付金額記入貸方，應計和未付金額記入買方貸方。買方應為賣方根據經營協議和租賃物業協議持有的所有未轉讓給買方的押金獲得信用，此後買方有義務根據該等經營協議和租賃物業協議的條款退還或使用該等押金。賣方應為賣方根據經營協議和租賃物業協議支付的所有押金獲得信用，這些押金轉移給買方或為買方的利益保留存款。

(D)政府公用事業收費(包括但不限於電話服務、有線電視、煤氣、自來水、下水道和電費)。雙方應盡商業上合理的努力，獲取截止截止時間的所有公用事業的讀數。如果截止日期無法獲得讀數，則此類水電費應在賣方和買方之間按比例分攤，方法是根據此類服務的最新賬單估算此類成本；但在結算後，雙方應重新分攤此類水電費的金額，並在收到相關結算期的實際賬單後立即向另一方支付原始比例中的任何差額，該義務在結算後仍然有效。

(E)除非根據本第7.6條另一款作出調整或按比例分配，否則(I)賣方應在結算前全額支付應支付給本企業貨物或服務供應商或其他供應商的所有應付款項(“貿易應付款”)，這些款項在截止日期前已交付給酒店；及(Ii)買方應就已累計但截至截止日期尚未到期和應付的此類貿易應付款項獲得貸方；買方應支付截止該等應付賬款到期和應付時應計的所有應付賬款；但條件是，賣方和買方應在收到貨物或服務的實際賬單後，重新分攤任何貿易應付款的貸方金額，並將原始分攤中的任何不足之處及時支付給另一方。

(F)支付轉移給買方的任何授權項下的所有預付、應計或到期及應付款項。賣方根據授權向買方支付的所有存款或為買方的利益而保留的存款，賣方應獲得貸方。

(G)包括截至截止日物業的所有其他收入和支出，包括但不限於餐廳、酒吧和會議室的收入和支出等。

(H)支付截止時間發生當晚的房間分類賬和客房管理費用(由賣方和買方平均分攤)。關於提前預訂，買方應收到預定在截止日期當日或之後發生的所有預付訂金的信用額度，除非此類押金轉移給買方。為免生疑問，買賣雙方明確約定，除客户分類帳外，買方不得購買賣方的任何應收賬款。

(I)賣方應在截止時間發生的當晚結束酒店內餐廳和酒吧的交易，並保留截止時間結束時收取的所有款項，此後買方有權獲得從該等餐廳和酒吧收取的任何款項。

(J)在物業所在地區的酒店物業買賣雙方之間通常和習慣上按比例分配的其他物品。

賣方在成交日期當日或之後發生的任何預付費用應獲得貸方。買方將收到一筆抵扣購房價的款項，總額為(I)預付租金，(Ii)預付房間收據和押金、功能收據和押金以及其他預訂收據和押金，(Iii)未沒收的保證金連同根據入夥協議應支付給租户的任何利息，以及(Iv)在成交日期或之前未到期或未贖回的所有未償還代金券的面值的100%。在交易結束時，賣方將收到一筆貸項，包括買方在截止時間內在房屋銀行的所有現金餘額，以及買方和賣方共同認可的酒店所謂的“客人分類賬”，即截止入住日(基於當時使用酒店的客人和客户)入住期應向酒店支付的客人應收賬款。就本協議而言，轉讓或按面值出售應具有以下含義：(I)在成交後為現金支付的金額等於所有轉移給買方或為買方的利益而轉移的現金；和(Ii)對於客人分類賬，指酒店記錄中顯示的所有信用卡或其他應收賬款的總額，減去實際收取成本(即信用卡公司、在線旅行社和其他預訂成本保留的費用)，減去向任何酒店員工提供的小費或免費提供的房間或作為其他各方住宿的房間的會計費用，並減去買方的一半(1/2)房間分類賬份額。為免生疑問，明文規定

經買方和賣方雙方同意，除第7.6條規定的客户分類賬外，買方不得購買賣方的任何應收賬款。

如果酒店在截止日期時沒有2.5標準桿的亞麻布，賣方應在關閉時向買方提供相當於額外亞麻布實際成本的貸方，該額度足以使酒店在關閉時至少有2.5標準桿的亞麻布。

對於所有酒店僱員和買方在關閉當日或之後保留或重新僱用的行政僱員，賣方、經營承租人或經理應在關閉日或之前支付或安排支付與應計但未支付的工資、工資和獎金、應計但未支付的利潤分享和養老金、健康和福利福利或福利基金繳款、應計但未支付的附帶福利、應計但未支付的員工遣散費以及其他應計但未支付的補償和附帶福利相關的所有成本和開支，但僅支付已賺取的假期工資，不包括所有已應計和/或已獲得的病假(統稱為“應計補償”)。買方應在到期時支付截至成交日期尚未到期的任何應計補償，條件是向買方發放相當於該應計但尚未到期的應計補償金額的購置價的貸項。

賣方應被要求支付或安排支付截至成交之日(但不包括成交之日)的所有零售額(不同於根據本協議出售任何個人財產的任何税收)、佔用税和酒類税以及類似的徵税。適用於客房分類賬的任何此類税款應由賣方和買方平均分攤。

如果在結賬時由於無法獲得當前賬單或尚未為結賬發生的會計年度簽發最終税單而無法進行準確的分配(例如，在公用事業賬單和/或房地產或個人財產税的情況下)，雙方應在結賬時根據最佳可獲得的信息分配此類收入或費用，但須在收到最終賬單或其他適用收入或費用證據後進行調整。作出調整的義務在本協議規定的交易完成後九十(90)天內繼續有效。賣方或買方在成交之日後與物業有關的任何收入或支出應按本合同所述方式迅速分配，雙方應及時支付或償還任何到期款項。如果賣方或其代表收到可歸因於成交後及成交後期間的任何收入，則賣方應立即將其匯給買方。如果買方或其代表收到可歸因於成交前期間的任何收入，則買方應在成交後九十(90)天或之前將該收入匯給賣方。如果買賣雙方不能就成交日期的結算書分配達成一致，則應進行結賬，並就買賣雙方商定的金額和問題簽署初步結算書。對於成交時未達成協議的任何結算單金額或問題，買賣雙方此後應本着誠意解決、分配或按比例分配該等金額或問題；但如果該等金額或問題未在成交後九十(90)天內完全商定和支付，則在這種情況下，此類金額或問題應

提交給具有賣方和買方合理接受的招待做法的獨立註冊會計師，以供最終解決，並且賣方和買方同意受該會計師的決定的約束。與該會計師服務有關的費用和費用應由買方和賣方平均承擔和支付。第7.6節的規定在結案後繼續有效。

770億個保險箱。在截止日期，賣方應促使經理在酒店向買方提供經理擁有的與酒店使用中的所有保險箱有關的所有收據和協議，但位於酒店個別客房內的保險箱或鎖箱(如果有)除外。在關閉後，賣方將被免除與每個上述盒子相關的任何和所有責任，買方應賠償賣方，並使其不受任何實際的、自掏腰包的索賠、責任、費用或費用(包括合理的律師費)的損害。賣方應賠償買方，使其不會因截止日期前發生的保險箱的任何實際的、自掏腰包的責任、索賠、費用或費用(包括合理的律師費)而受到損害。本節第7.7條的規定在關閉後繼續有效。

7.8%的行李庫存。賣方和/或經理以及買方的代表應準備一份截至截止日期中午12點在酒店的行李清單(行李清單對所有各方具有約束力)：(I)當時或以前在酒店的客人託運或留在酒店的所有行李、行李箱和行李箱；(Ii)當時或以前在酒店託運或留在酒店的客人的包裹、洗衣、代客包裹和其他財產(但不包括酒店保險箱中的財產)，(Iii)賣方保留的所有旅客行李或其他財產，作為任何未付應收賬款的抵押品，以及(Iv)酒店失物招領處的所有物品。自截止日期起及之後，買方應對行李清單中所列的所有行李和其他物品負責，買方應賠償賣方並使其免受因此而產生的任何索賠、責任、費用或費用(包括合理的律師費)。賣方特此同意賠償買方，並使其不會因截止日期前與此類行李清單有關的任何其他責任或索賠而受到損害。第7.8節的規定在關閉後繼續有效。

7.9%用於賠償責任和賠償。

(A)在成交時，買方應承擔以下所有義務：(I)買方根據本協議或任何成交文件明確承擔的義務；(Ii)買方根據本協議條款在成交時收到貸項的提前預訂；(Iii)買方在成交説明書上或根據成交後的任何調整而收到購房價貸方的負債；以及(Iv)允許所有權例外和税收義務下的義務，包括但不限於所有聯邦、州或地方收入、不動產、銷售和使用、僱傭、佔用和/或消費税，應計至成交日期起及之後的期間，或應計至成交日期之前的期間，而買方在成交報表上或根據任何

(V)對任何酒店僱員所產生或應計的責任，以及(Vi)因第三方對因關閉及之後發生的事件而引起的人身傷害或財產損失的任何索償而產生的負債(“買方負債”)。買方特此向賣方、其關聯公司、成員和合作夥伴以及上述各方的合作伙伴、股東、高級管理人員、董事、員工、代表和代理人作出賠償，使其免受任何和所有費用、費用、開支、損害、缺陷、利息和罰款(包括但不限於合理的律師費和支出)、損失、負債、索賠、損害賠償和與買方責任有關的費用、損失、負債、索賠、損害賠償和開支的損害，不包括特殊的、後果性的、懲罰性的、懲罰性的和推測性的損害，除非賣方實際支付給第三方。

(B)在交易結束時，賣方應保留與酒店有關的所有債務、成本、義務和開支，無論是固定的還是或有的、記錄的或未記錄的、已知的或未知的，但在任何情況下都不包括與物業的任何環境或其他實際狀況有關的任何負債，如下：(A)在買方未在交易結束時獲得抵免的範圍內，所有税收義務，包括但不限於所有聯邦、州或地方收入、不動產、銷售和使用、就業，賣方或其任何關聯公司在成交前和/或與成交時將不動產轉讓給買方有關的佔用税和/或消費税、預扣債務和義務，以及與此相關的或與提交或要求提交的申報表有關的任何利息、罰款或罰款；(B)在收盤時買方沒有收到任何酒店員工在收盤日期之前產生或積累的信用，包括支付應付給該等酒店員工的任何累算賠償，(C)第三方(但在所有情況下不包括買方的任何關聯公司或其任何關聯公司)因在收盤前發生的事件而引起的人身傷害或財產損失的賠償責任；(D)經營租賃、許可協議和管理協議下的所有債務和義務和/或其終止(S)，以及(E)賣方或賣方關聯公司根據任何國會行動或總統行政命令而承擔的任何債務、貸款或贈款，包括但不限於與酒店或物業任何其他方面的運營有關的任何薪酬保護貸款、場地贈款或餐廳振興贈款(統稱“保留負債”)。賣方特此向買方、其聯屬公司、會員和合作夥伴以及上述各方的合夥人、股東、高級管理人員、董事、僱員、代表和代理人作出賠償，使其免受任何和所有費用、費用、開支、損害、缺陷、利息和罰款(包括但不限於合理的律師費和支出)、損失、負債、索賠、損害賠償和與保留責任有關的費用、損失、負債、索賠、損害賠償和開支的損害，不包括特殊的、後果性的、懲罰性的、懲罰性的和推測性的損害，除非買方實際支付給第三方。

(C)本條第7.9條的規定在關閉後繼續有效。

第八條

一般條文

8.1%發生火災或其他傷亡。賣方同意在賣方知情的生效日期至關閉日期之間，及時通知買方維修費用超過1萬美元(10,000美元)的物業發生火災或其他傷亡事件。如果在交易結束前，財產因火災或其他意外事故而受損，且已投保全額保險(不考慮免賠額)，且損失不超過50萬美元(500,000美元)且維修時間少於180天，則任何一方均無權因此而終止其在本協議項下買賣財產的義務，且交易結束時不得降低購買價格，但賣方應在交易結束時將賣方在任何保險收益(使用和佔用保險、租金損失和商業中斷保險除外)中的所有權益轉讓給買方。和截止日期前一段時間的任何類似保險)，可能因任何此類火災或其他傷亡而支付給賣方的，只要該等收益以前沒有支出或以其他方式要求償還賣方的實際修復支出，加上賣方應將與該等收益相關的任何保單下的任何免賠額記入購買價格。如果因火災或其他意外事故造成的任何此類損壞已投保，且費用將超過50萬美元(500,000美元)或需要超過180天的維修時間，則買方可在賣方向買方發出本節所述損壞或傷亡通知後十(10)天內，或在成交日期(以較早者為準)內，以書面通知賣方終止其在本協議項下購買財產的義務，在這種情況下，定金應迅速退還買方，雙方應解除本協議項下關於財產的所有其他義務，但明確規定在本協議終止後仍未終止的除外。如果買方不顧保險損失金額或維修所需時間而選擇繼續關閉，則關閉應在不降低購買價格的情況下進行，並且在關閉時，賣方應將保險收益分配給買方，並給予買方與購買價格相當的適用免賠額的抵免。如果在成交前，任何財產因火災或其他未投保且維修費用超過2.5萬美元(25,000美元)的意外事故而受損，則買方可在賣方向買方發出損壞或意外事故通知後十(10)天內或在成交日期(以較早者為準)內向賣方發出書面通知，終止其在本協議項下購買該財產的義務，在這種情況下，定金應迅速退還買方，雙方應解除本協議項下的所有其他義務，但明確存在於本協議終止後的義務除外。如果買方不選擇終止其在本協議項下對上述未投保的傷亡的義務，或如果任何未投保的火災或傷亡的修復費用不超過10萬美元(100,000美元)，則應按照本協議的規定進行結算，並且購買價格應減去用於修復此類傷亡的估計金額，不超過10萬美元(100,000美元)。儘管如上所述，如果用於修復此類未投保的傷亡的估計金額不超過500,000美元(500,000美元)，但超過2.5萬美元(25,000美元)，賣方可以選擇在成交時向買方提供購買價格的貸項

對於用於修復此類傷亡的估計金額，在這種情況下，買方應繼續進行結算，並且購買價格應減去用於修復此類傷亡的預計金額。

82%的人表示譴責。生效日期後，賣方同意就其收到的任何因譴責不動產的任何部分或附屬權利而被沒收或威脅被沒收的通知立即通知買方。如果此類徵用將對構成該不動產一部分的物業的運營或使用、進入/進入或停車造成重大幹擾，買方可在賣方向買方發出第8.2節所述的徵用通知後十(10)日內，或在成交日期(以較早者為準)內，以書面通知賣方終止其在本協議項下購買該物業的義務。就本節第8.2節而言，如果徵用使不動產的餘額處於可能無法合理預期在經濟上運行的狀態，且在徵用之前不動產的運行方式是不經濟的，則徵用將對財產的運營或使用造成實質性幹擾。如果買方根據第8.2節行使其終止購買物業的義務的選擇權，定金應立即退還買方，合同各方應免除本協議項下與物業有關的所有其他義務，但明確在本協議終止後仍未終止的義務除外。如果買方沒有選擇終止其購買財產的義務，則應按本協議規定的方式進行結算，賣方應在結算時將賣方在任何處罰裁決中的所有權益或因此類處罰或威脅而應支付給賣方的代替處罰的款項轉讓給買方，並且在結算時，賣方應將賣方在生效日期至結算期間收到的處罰收益或代替處罰的付款的金額(如有)貸記買方應支付的金額，減去(I)賣方或管理人在收取此類款項時合理支出的任何金額，(Ii)賣方或管理人因該判決而合理地用於修復財產的任何金額，及(Iii)合理分配給損失的收入或其他損害或損失(未修復的財產損害除外)合理分配或歸因於關閉前一段時間的任何金額。如果在成交前發生了對財產的任何部分或附屬於該財產的權利的沒收，而該部分或權利並未對構成該財產一部分的財產的運營或使用、進入/進入或與其有關的停車造成實質性幹擾，則買方無權因此而終止其在本協議項下購買該財產的義務，並且成交應在不降低購買價格的情況下進行，但賣方應在成交時將賣方在任何處罰裁決或代替處罰的付款中的所有權益轉讓給買方，該等賠償或代替處罰的付款可能因任何該等處罰或威脅而支付給賣方，並且，成交時，賣方應貸記賣方在生效日期至成交之日收到的報廢收益或代替報銷的付款的金額(如有)，減去(I)賣方或經理在收取此類款項時合理支出的任何金額，(Ii)賣方或經理因此類報廢而合理用於修復財產的任何金額，以及(Iii)合理分配給損失的收入或其他損壞或損失(未修復的財產損害除外)的任何金額，這些金額合理分配或歸因於成交前的一段時間。只要買方沒有行使其終止合同的權利

根據本協議第8.2節的規定，賣方應提前通知買方與撤銷有關的任何訴訟或談判，買方有合理的權利自費出席並參與任何此類訴訟或談判。就本協議第8.1節和第8.2節而言，恢復或維修所需的費用和時間的估計應由賣方指定的、買方合理接受的建築師或工程師(視情況而定)作出。

8.3%是一家經紀商。雙方承認經紀人是本協議的採購原因。賣方有義務按照經紀人和賣方之間的單獨協議向經紀人支付佣金。沒有其他房地產經紀人蔘與這筆交易。買方保證並向賣方表示，買方從未與任何其他房地產經紀人就本次交易進行交易，買方也沒有被任何其他房地產經紀人介紹給物業或賣方，買方應賠償賣方，並使賣方不受因任何其他人、商號或公司因與買方交易或將買方介紹給賣方或物業而產生的任何種類或性質的索賠、訴訟、要求或責任而產生的任何索賠、訴訟、要求或責任。同樣，賣方向買方保證並聲明賣方沒有與任何其他房地產經紀人進行交易，也沒有任何其他房地產經紀人將賣方介紹給買方，賣方應賠償買方，並使買方免受因任何個人、商號或公司因與賣方進行交易而產生的任何類型或性質的索賠、訴訟、要求或責任而產生的任何索賠、訴訟、要求或責任。第8.3節的規定在本協議結束和任何終止後繼續有效。

84.4%為大宗銷售和清税證明。賣方和買方承認，在適用法律允許的範圍內，他們不打算遵守並同意放棄適用於本協議所實施交易的任何法定大宗銷售或類似要求的規定。賣方和買方也承認，賣方對買方的契據規定：(I)轉讓物並不代表出售賣方在馬薩諸塞州的幾乎所有資產，或(Ii)賣方沒有作為公司就聯邦或州税收目的徵税，則不得獲得與交易有關的銷售和入住證或類似的清税證明。不遲於截止日期前十五(15)天，賣方同意向馬薩諸塞州聯邦税務局申請良好信譽和/或納税證明，並應在收到後立即將其交付給買方。

8.5%的人要求保密。除下文另有規定外，買方和賣方及其關聯公司應對本協議的條款、條件和規定以及向雙方披露、提供給雙方或發現的與本協議有關的所有文件或信息(包括但不限於提交事項)保密，此類信息應僅用於評估或實現本協議所設想的交易，買方和賣方不得公開任何

除非另一方首先以書面形式合理批准本協議的條款、條件和規定，否則不得披露本協議的條款、條件和規定或此類其他文件或信息，除非根據賣方或買方(視情況而定)的合理商業判斷，為評估或實施本協議預期的交易而“需要知道”此等信息，並且受命對此類信息保密，例如其各自的高級管理人員、董事、僱員、律師、會計師、工程師、測量師、顧問、潛在金融家、潛在合作伙伴、潛在投資者。潛在承租人和銀行家以及在完成這項交易方面需要協助的其他第三方(統稱為“代表”)；但是，如果在不違反本節8.5的情況下，信息或文件(I)曾經或現在(S)向公眾公開，或(Ii)買方或其關聯方以非保密方式從賣方或其關聯方或經理以外的其他來源獲得(S)，則信息或文件不受第8.5節的規定的約束。此外，即使本協議中有任何相反的規定，任何一方都有權披露傳票、質詢、交出請求或其他法律程序或任何適用法律所要求的、或由該方確定為履行該方和/或其附屬公司的披露和報告義務所必需或適當的有關交易的任何信息。儘管有上述規定，一方有權在(X)研究期結束時或之後(X)適用法律要求的披露和(Y)截止日期就本協議中描述的交易發佈公告，但賣方和買方應批准任何此類公告的形式和實質，批准不得被無理地扣留、附加條件或推遲，除非根據適用法律要求一方進行公開披露，在這種情況下，不需要得到另一方的批准，但該另一方(I)應在研究期結束前向另一方發出書面通知，告知適用法律要求進行該公告，並且(Ii)應就該公告的形式和實質與另一方進行協商。儘管有上述任何規定，除非適用法律另有規定，在任何情況下，(X)買方不得在任何公告中提及Ashford Hotel Trust或任何類似名稱，以及(Y)賣方不得在任何公告中提及(A)Certares Real Estate Management、BelCourt Capital Partners或前述任何名稱的任何類似名稱，或(B)收購價。本第8.5節的條款應取代賣方、買方或其各自關聯公司、母公司或子公司之前簽署的任何保密協議，只要此類保密協議直接或間接地與本協議預期的交易有關或有關。本第8.5節有關新聞稿的規定在本協議終止後的一(1)年內繼續有效，本第8.5節的所有規定在本協議終止後的一(1)年內繼續有效；但是，賣方、買方或他們各自的關聯公司、母公司或子公司在生效日期之前根據任何保密協議可能產生或產生的任何責任或義務在此被取代。

賣方和買方規定，另一方或其各自的關聯公司或代表違反本節第8.5條的規定，可能會對非違約方造成不可彌補的損害，對此損害可能不構成充分的補救措施。因此，雙方同意，一方或其關聯公司或代表的任何企圖、威脅或實際違反本節第8.5條規定的行為，可由適當的法院命令或判決予以禁止。作為法院命令或判決的條件，雙方當事人免除任何關於寄送保證金或其他擔保的要求。禁令救濟將不是非違約方違反本節第8.5條規定的唯一補救措施，所有法律和衡平法補救措施將繼續適用於非違約方。如果非違約方是與另一方或其關聯公司或代表違反本節第8.5條規定的任何訴訟的勝訴方，非違約方將有權追回(除給予的任何損害賠償或其他救濟外)與該訴訟相關的合理法律費用和其他費用。

儘管本協議或本協議各方作為締約方或受其約束的任何其他協議中有任何相反規定，但本協議及其所包含的任何和所有保密義務(“保密義務”)與本協議(統稱為“交易”)所涉及的交易和事件(統稱為“交易”)不適用於根據1986年《國税法》第6011節頒佈的《財政條例》(《保密條例》)第1.6011-4T(B)(3)節(或任何後續條款)中使用的《結構或税務方面》。經修訂的)；但是，保密義務應在特定時間適用於任何和所有不需要在該時間自由披露的信息，以使交易不被視為《保密條例》所指的“在保密條件下提供”。

86%的白酒許可證。如果買方提出要求，在法律允許的範圍內，賣方應將所有酒精飲料許可證轉讓或促使轉讓給買方或其指定人，這些酒精飲料許可證分別以買方或其指定人的名義，或以任何獲得酒店酒類銷售和服務許可的附屬公司的名義，並且是經營目前位於酒店內的餐廳、酒吧和酒廊所必需的(並且，無論本合同或其他地方有任何相反規定，如果適用法律禁止轉讓與此相關的任何庫存部分，則買方或其指定人仍應被要求購買庫存，但應根據需要適當限制或減少庫存的轉讓，以遵守此類適用法律，而不會以其他方式推遲成交或降低收購價，且此類事項在任何情況下均不構成賣方的任何違約或違約或違反本協議項下的任何條件)。賣方(及其附屬公司)和買方應相互合作，雙方應簽署或促使簽署轉讓表格、許可證申請和其他文件，以實現此類轉讓和/或允許買方獲得新的酒精飲料許可證，或遵守州或地方法規。如果酒店所在司法管轄區的法律允許，這些當事人應簽署或促使簽署所有必要的轉讓表格、申請、合規申請和文件，並在關閉前向適當的監管和酒精飲料當局提交文件，直至現有許可證(和/或此類)的轉讓

相關庫存)或買方獲得新的許可證，如有可能，應在成交之日生效，與成交同時生效。如果不允許，則雙方同意，他們將立即簽署或促使簽署酒類當局所需的所有轉讓表格、申請、合規申請和其他文件，以便按照物業所在國家的法律，儘早轉讓或發放新的許可證，以便可以轉讓所有現有的酒精飲料許可證(和/或該等相關庫存)，或儘早向買方或其指定人發放新的酒精飲料許可證。如果買方要求轉讓現有的酒類許可證，並且在關閉時，現有的酒類許可證沒有轉讓給買方或買方的指定人，或者沒有向買方或買方的指定人頒發新的酒類許可證，則除適用法律另有規定外，賣方應(不包括賣方支付的任何費用或對任何義務的擔保)促使現有酒類許可證的持有人(“現有持證人”)簽訂臨時酒類協議(“臨時酒類協議”)或任何其他此類許可協議、管理協議和/或其他臨時協議。與買方或買方指定人之間合理必要的合同關係，以規範雙方之間關於酒店酒類銷售的合同關係。在交易結束後，買方的關聯方或指定人(“新持證人”)取得與酒類及其他酒精飲料的銷售和內部消費有關的許可證(“新酒類許可證”)以取代現有的酒類許可證之前；但條件是：(I)買方應就賣方或其指定人在上述期間使用現有酒類許可證而實際發生的任何損害、實際自付費用或索賠對賣方和現有持證人進行賠償、辯護並使其不受損害，買方應購買並支付DRAM商店責任保險(金額和免賠額由賣方維持)，並將買方、賣方和現有持證人指定為本合同項下的擔保人，和(Ii)賣方合作並保持酒店酒類設施開放的義務應在關閉日期後九十(90)天終止，如果買方在較早日期獲得新的酒類許可證，則應提前終止；但條件是，買方有權將90天期限再延長三十(30)天，前提是新的持證人已提交併正在努力申請新的酒類許可證。在新酒類許可證獲得關閉後，現有許可證持有人或賣方(視情況而定)將按照適用法律的要求，以買賣雙方合理接受的形式，將所有酒精飲料以合理可接受的形式轉讓給新許可證持有人，不收取任何額外費用。買賣雙方承認，未經國家和地方監管機構預先批准的臨時酒類協議可能會規範雙方之間的合同關係，但不會針對負責執行酒類法律或法規的任何政府機構的監管制裁提供法律辯護，如果買方要求轉讓現有的酒類許可證，則應在研究期間真誠地努力就臨時酒類協議的形式達成一致。本條款第8.6條在關閉後仍然有效。

8.7%為賣方應收賬款。買方和賣方之間明確同意，除客用分類帳外，賣方應按第

7.6，不同意向買方出售或導致出售給買方，買方也不同意購買賣方的任何應收賬款。賣方的所有應收賬款在本協議規定的交易結束後仍為賣方的財產。如果買方實際收取了任何此類款項，買方應以信託形式持有買方收到的任何資金，作為該等應收賬款的付款，並應在每個日曆月底將為此收取的款項支付給賣方，並附上一份説明從每個此類賬户收取的金額的報表。本條款第8.7節的規定在結案後繼續有效。

第九條

默認；終止權

9.1%的客户因賣方違約/未滿足先例條件。

(A)如果在成交前不能或將不能滿足第5.1節中為買方的利益而規定的任何條件(“買方條件失敗”)，除非按照以下第9.1(B)節的規定，買方條件失敗也是賣方的違約，如果可以治癒，如果賣方在買方書面通知後十(10)個工作日(或本協議可能明確規定的其他時間段)未能糾正任何此類買方條件失敗，(如有必要，十(10)個工作日或其他時間段應：自動將截止日期延長至上述十(10)個工作日或其他時間段的到期日，或在發生任何其他使買方有權終止本協議及其義務的事件時(除非本協議另有明確規定)，買方應選擇(A)終止本協議，在此情況下(I)定金應迅速退還買方，買方應保留其在本協議終止後執行本協議中明確規定的賠償和其他條款的權利。和(Ii)賣方和買方在本協議項下的所有其他權利和義務(本協議終止後明確規定的權利和義務除外)應立即終止；或(B)同意放棄該事項或條件，並在不降低購買價格的情況下進行成交。

(B)如果在成交前的任何時間，任何賣方或其關聯公司在任何實質性方面違反其在本協議項下的契諾或義務，或在任何實質性方面以其他方式違反其在本協議項下的義務(“賣方違約”)，並且當時不存在未治癒的買方違約或未能滿足第5.2(C)節規定的條件，則買方除享有上文第9.1(A)節所包含的買方補救措施外，還應享有：有權：(I)獲得買方與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有實際第三方自付成本和支出的補償，金額不超過20萬否/100美元(200,000.00美元)(“補償上限”)，或者，如果賣方違約是由於賣方故意或故意的行為或不作為所致，則補償上限應為45萬否/100美元(450,000.00美元)，這一義務在本協議終止後仍然存在，或者(Ii)就特定的履約行為提起訴訟；但條件是：(A)買方關於具體履行的訴訟應於#年在縣和州有管轄權的法院對賣方提起訴訟

在成交日期後六十(60)天或之前，買方應被禁止履行本協議，並應被視為已選擇按照本協議的規定終止本協議；及(B)如果由於賣方故意或故意的行為或不作為，無法獲得特定履行的補救措施，則除其在本條款9.1項下的一般權利外，買方還應有權提起訴訟，向賣方追討買方遭受或產生的所有實際損害、成本和開支。為免生疑問，未違約的不準確不應被視為賣方違約。本條款9.1的規定在本協議終止後繼續有效。

9.2%的客户因買方違約/條件先例失敗。

(A)如果第5.2節中規定的任何條件(以下第9.2(B)節所規定的除外)符合賣方的利益(“賣方條件失效”)，但在該賣方條件失效也是買方違約的範圍內，不能或不會在成交前得到滿足，且買方在收到賣方通知後十(10)個工作日內未能滿足該條件，且當時不存在任何未治癒的買方條件失效或賣方違約，賣方作為其唯一和唯一的補救措施，應選擇(A)終止本協議，在此情況下，保證金應立即退還買方，並解除本協議各方在本協議項下的所有其他義務，但明確在本協議終止後仍未終止的義務除外，或(B)放棄終止的權利，轉而進行成交。

(B)如果買方(X)未能履行其在成交日支付購買價款餘額的義務(即，根據第2.2條調整並減去保證金)，或(Y)在成交日以其他方式違反任何實質契諾或義務而導致成交未能發生(前述(X)和(Y)中的每一項，即“買方違約”)，並且在任何一種情況下，均未發生尚未治癒的賣方違約，則賣方對此類違約的唯一和排他性補救措施應是通過向買方提供書面通知終止本協議，並根據第2.3條收取定金，雙方不再享有本協議項下的進一步權利或義務，除非明確規定終止後仍有其他權利或義務。

9.3%的違約金。雙方承認並同意，如果本協議根據本協議第9.2條終止，賣方因此而遭受的損害將是不切實際的，如果不是不可能確定的話，也是極其困難的。雙方還同意，如果本協議根據本協議第9.2條終止，押金是合理的估計。因此，雙方同意，賣方應保留押金作為全部違約金(而非罰金)，作為賣方對此類終止的唯一和排他性補救措施；但除押金外，賣方應保留本協議項下的所有權利和補救措施

關於明確在終止後仍存在的買方義務。

9.4%用於支付律師費和律師費。如果雙方之間因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟或糾紛導致任何訴訟，則該訴訟的勝訴一方有權收回起訴和/或辯護的費用，包括但不限於審判和所有上訴級別的合理律師費。本節第9.4節的規定在本協議終止或終止後繼續有效。

9.5%的責任限制。本協議每一方因其違約或過失而產生的責任僅限於由受害方造成的直接實際損害，本協議每一方特此放棄向另一方追償相應的、懲罰性的、懲罰性的和推測性的損害賠償的權利，除非該方實際支付給第三方。第9.5節的規定在本協議終止後繼續有效。第9.5節的規定不應限制或影響賣方在本協議規定的情況下收取定金作為違約金的權利。

第十條

雜項條文

10.1.考慮其完整性；修改。本協議構成本協議雙方就擬進行的交易達成的完整協議，並取代本協議雙方之前的所有討論、諒解、協議和談判。本協議只有經雙方正式簽署的書面文書方可修改。

10.2%的學生完成了任務。除買方的關聯公司外，未經賣方事先同意，買方不得轉讓其在本協議項下的權利；然而，任何此類轉讓(包括對買方關聯公司的轉讓)不應解除買方在本協議下的義務，除非交易已經完成。為使本協議生效，買方在本協議項下的任何轉讓，即使是對買方關聯公司的轉讓，都必須在不遲於成交日期前五(5)天隨附一份完全簽署且有效的轉讓和承擔協議，並提供給賣方。

10.3%的繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

10.4美元/10天。如果要求在要求進行訴訟的司法管轄區內的星期六、星期日或法定假日進行任何訴訟，或在要求進行訴訟的司法管轄區的星期六、星期日或法定假日的某一天，或在該通知、同意或其他通訊的預期收件人所在的日期，須視為要求履行，且該通知、同意或其他通訊應視為已在該星期六、星期日或法定假日後的第一個營業日作出。除非另有説明，否則

這裏所指的“日”指的是日曆日，而不是營業日。

10.5%是依法治國。本協議和本協議中提及的所有文件應受財產所在國家的法律管轄，並根據其法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

10.6%確定了管轄權和地點。因本協議引起或與本協議相關的任何事項的任何訴訟或其他法院程序應在位於馬薩諸塞州波士頓的州法院或聯邦法院進行，賣方和買方特此接受司法管轄並同意在此類法院開庭審理，並放棄基於不方便法院的任何抗辯。

10.7%是流程服務。雙方同意，在適用法律允許的範圍內，如果根據本合同第10.12節的規定向一方當事人交付任何法庭文件，則法律程序文件的送達對該方當事人有效。

10.8%的人放棄由陪審團進行審判。每一方特此放棄在任何訴訟或其他法庭程序中就本協議引起的或與本協議相關的任何事項接受陪審團審判的權利。

10.9%比其他同行高。為便於執行，本協議可根據需要以儘可能多的副本形式簽署。代表雙方的簽字不必出現在本合同的每一份副本上。本協議的所有副本應共同構成單一協議。複印簽名與原簽名具有同等效力和約束力。

10.10%提高了可分割性。如果本協議的任何條款、契諾或條件或其對任何人或情況的適用在任何程度上都是無效或不可執行的，則本協議的其餘部分或該條款、契諾或條件對其他人或情況的應用不應因此而受到影響，本協議的每個條款、契諾或條件應在法律允許的最大限度內有效和可強制執行。

10.11%降低了成本。無論是否在本協議項下關閉，除非本協議另有明文規定，本協議各方應自行承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用，包括但不限於律師、工程師和會計師的費用。

10.12個國家發佈了新的通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式進行，並應由專人遞送、通過電子郵件傳輸、通過聯邦快遞(或類似的隔夜遞送服務)預付次日遞送或由聯合航空寄送

註明按下列指定的地址寄出的掛號、預付郵資、要求回執的郵件及其複印件。任何以前述方式交付或送交的通知、要求、要求或其他通訊，可由鬚髮出該通知等的一方或其受託代表人發出，而在實際交付或被預定收件人拒絕時，須當作已給予或作出(視屬何情況而定)。

如果賣給賣家：、PIM Boston Back Bay LLC

達拉斯大道14185號，1100套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75254

發信人：克里斯托弗·佩卡姆

電子郵件：cpekham@ashfordinc.com

以及：、Jackson Walker LLP

羅斯大道2323號，600號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

收件人：辛西婭·B納爾遜

電子郵件：cbnelson@jw.com

如果買家： Beantown Hotel Owner LLC

c/o Ceramic Real Estate Management LLC

麥迪遜大道350號，8樓

紐約，紐約10017

收件人：Thomas LaMacchia和Nolan Hecht

電子郵件：tom. certares.com和

諾蘭. certares.com

抄送至： Belcourt Capital Partners，LLC

加州大道5151號，Ste 100

加利福尼亞州歐文，92617

收件人：湯姆·諾頓

電子郵件：naughton@belcourtcap.com

以及： Greenberg Traurig，LLP

範德比爾特大道1號

紐約，紐約10017

收件人：Farah S.艾哈邁德先生

電子郵件：Farah. gtlaw.com

如果要託管代理： 肯辛頓先鋒全國冠軍

5949 Sherry Lane，111號套房

德克薩斯州達拉斯75225

收信人：Trey Lentz

電子郵件：tlentz@kvational.com

或寄往預定收件人在發給另一方的通知中指明的其他地址。本合同的任何一方均可更改其地址或指定不同的或其他個人或實體接收副本，方法是以本節所述的方式通知另一方和託管代理。

10.13%為第三方託管代理。本合同第1.1節所述的託管代理的定義中所指的託管代理已同意以託管代理的身份行事，以方便當事人，而不收取託管代理等服務的費用或其他費用。託管代理不對以下任何行為或不作為負責：(A)對任何一方當事人的任何行為或不作為負責，但其故意的不當行為或重大疏忽除外；(B)對存放於託管代理或由託管代理交付或根據本協議各方交換的任何票據的任何法律效力、不足或不受歡迎的行為負責，無論託管代理是否準備了此類票據；(C)對於在這些資金在收取過程中或當這些資金存放在金融機構時的任何損失或減損，如果此類損失或減值是由於金融機構的倒閉、資不抵債或暫停造成的；(D)對任何時限屆滿或其他延遲後果負責，除非由託管代理接受的妥善執行的書面指示已指示託管代理遵守上述時限；(E)對託管任何一方的違約、錯誤、行為或遺漏負責。託管代理以託管代理的身份，有權信賴該託管代理真誠地相信其收到的任何文件或紙張。如果對押金或以託管方式持有的任何其他款項或以託管方式持有的任何文件的處置存在任何爭議，託管代理可以根據本協議的條款繼續持有押金，或如果託管代理如此選擇，通過在不動產所在的縣或巡迴法院(雙方在此表示同意)的一般司法管轄權法院提起互爭權利訴訟，以買方和賣方的連帶費用互訴，並將存款存入法院登記處，或將存在爭議的任何此類文件存放在該法院的登記處，因此，該託管代理應被免除並免除作為本協議項下的託管代理的任何進一步責任。託管代理不對託管代理遵守任何法院的任何法律程序、傳票、令狀、命令、判決和法令而承擔責任，無論其是否具有司法管轄權，也不論其隨後是否被騰出、修改、擱置或撤銷。買方和賣方同意共同和各自賠償託管代理與託管安排有關或以任何方式引起的任何損失、自付費用、實際損害、自付費用和合理律師費(統稱為“費用”)，為其辯護並使其不受損害，但因託管代理自身嚴重疏忽或故意不當行為而產生的費用除外。

10.14通過引用將公司合併。本文所附的所有展品和明細表均以引用的方式併入本文併成為本文的一部分。

10.15%的人將繼續生存。除非(I)賣方在本協議所載任何陳述或保證的不真實或不準確結案前向買方發出書面通知，(Ii)買方在本協議所載任何陳述或保證的不真實或不準確結案前以其他方式獲得實際知識，或(Iii)不違反本協議所載任何聲明或保證的不準確，且

在任何此類情況下，買方仍選擇結束本次交易(在此情況下，適用的陳述和擔保應被視為在該實際知情或無違約不準確的範圍內被修改)，此處作出的陳述、保證、協議和賠償將在截止日期(如下所定義)結束後繼續存在，但不會超過截止日期，在此之後，該陳述、保證、協議和賠償應合併到結算文件中，但前述限制不適用於(X)在截止日期當日或之前根據以下第(A)和(B)款開始的任何索賠和訴訟，以及(Y)保留的責任。本協議和成交文件中規定的賣方的陳述、保證、賠償和協議應在成交日期(“時效日期”)後十二(12)個月內有效。賣方和買方在此約定，即使本協議的任何規定或任何相反的法律規定，因賣方在本協議或任何成交文件中的任何陳述或保證或賣方的任何賠償或其他義務的不真實或不準確而提起的任何訴訟(“索賠”)應被永久禁止，除非買方(A)向賣方交付索賠的書面通知，説明索賠的依據，並(B)向適當的聯邦地區或州法院提出針對賣方的投訴或請願書，指控賣方提出此類索賠，並將其送達賣方。在這種情況下，關於該違反行為的時效日期應延長，以待該申訴或請願書得到解決。即使本協議中有任何相反規定，買方可能在任何時候對賣方提出的任何索賠都將無效，賣方對此不承擔任何責任，除非所有有效索賠的總額超過2.5萬美元(25,000美元)(“籃子”)；但一旦所有有效索賠的總額超過籃子，買方應有權追索並獲得該等索賠的全部金額，包括前25,000美元。賣方對有效索賠造成的損害的賠償責任在任何情況下都不得超過(X)成交日期後前八(8)個月和(Y)成交日期後四(4)個月合計購買價格的3%(3%)，但在任何情況下，籃子或上限均不適用於：(I)第8.3節所述的經紀人代表；(Ii)賣方根據第7.2節規定的重新分攤義務，(Iii)賣方的欺詐行為，和/或(Iv)支付任何屬於留存負債的税款。為保證賣方在本協議項下的義務，在成交日期，(A)賣方應在託管代理處存入第三方託管(或使託管代理從本合同項下應支付給賣方的金額中存入相當於1,000,000.00美元的資金)，並根據扣繳託管協議持有和支付這筆資金，並且(B)賣方應促使特拉華州的一家有限合夥企業Ashford Hoitality Limited Partnership簽署本合同所附的聯名文件。在時效日期之前(此後在買方已通知賣方並根據上述時間段提起訴訟的任何索賠待決期間)，此類合併旨在確保支付賣方在第10.15條下的義務和契諾。本第10.15節的規定在關閉後繼續有效。

10.16%增加了排他性。賣方、其關聯公司、董事、高級管理人員、僱主、成員、合夥人或代理人不得提出出售、融資、合資、重組或以其他方式處置所有

或涉及出售、融資、合資、重組或處置全部或任何部分酒店、物業或其中任何權益(直接或間接、債務或股權)的要約的任何部分(或徵求或接受任何該等要約)，或與任何其他人士就出售、融資、合資、重組、資本重組或處置全部或任何部分物業或酒店進行談判或以其他方式進行討論，直至本協議終止或提前終止。

10.17%的人沒有進一步的保證。賣方和買方各自同意簽署、籤立和交付，或促使簽署、籤立和交付，並應另一方的書面請求，進行或作出，或促使進行或作出補充、確認性或其他方面的任何和所有協議、文書、文件、契據、行為或事情，這些都是本協議任何一方為完成本協議所述交易或與完成本協議所述交易相關而合理需要的，但遵守第10.17節的規定不應增加遵守協議一方的責任或減少遵守協議一方的權利。

10.18%的人表示沒有夥伴關係。本協議不會也不應被解釋為在本協議雙方之間建立合夥企業、合資企業或任何其他關係，但在此明確建立的賣方和買方關係除外。

10.19%是關鍵時刻。就本協議的每一項規定而言，時間都是至關重要的。

10.20%的人表示簽字人無罪。買方和賣方的簽字人是以雙方代表的身份執行本協議，而不是單獨執行本協議，因此，雙方對本協議及其預期的交易不承擔任何個人或個人責任。

10.21：《施工規程》。除非上下文另有説明，以下規則應適用於本協議的解釋和解釋：

(A)所有單數詞應暗含複數和單數，反之亦然，陽性詞應包括陰性詞和中性詞。

(B)本協議中所有提及特定條款、小節、條款或證物的，均指本協定的條款、小節、小節、條款或證物。

(C)本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的含義、解釋或效力。

(D)本協議的每一方及其律師已審查和修訂(或要求修訂)本協議，並參與了本協議的準備工作，因此，任何要求針對某一方解決歧義的慣常解釋規則均不適用於本協議或本協議的任何附件的解釋和解釋。

10.22%的人表示沒有錄音。本協議或本協議的任何備忘錄或旨在發出本協議通知的任何其他文書(或實際發出本協議通知的任何其他文書)均不應記錄，但買方根據本協議發起的特定履行訴訟除外。

10.23%的人使用了PDF簽名。本協議和根據本協議發出的所有通知以及對本協議的所有修改可通過電子郵件(PDF)簽名生效，所有簽名均應被視為正本；但是，如果收到帶有PDF簽名的文檔的一方通過通知另一方，可要求立即交付原始簽名作為證據並確認交付PDF簽名。

10月24日為生效日期。本協議可由賣方或買方在生效日期前終止。“生效日期”是指發生下列情況的第一個日期：(I)買方和賣方應已簽署本協議，以及(Ii)第三方託管代理應已確認收到賣方和買方完全簽署的本協議。

第X條的規定在關閉後繼續有效。

賣方和買方以各自授權代表的名義簽署本協議，特此為證。

賣家：

Pim Boston Back Bay LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：S/J·羅賓遜·海斯。

姓名：J·羅賓遜·海斯

頭銜：總裁

日期：2024年1月29日

PIM TRS波士頓後灣有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：S/歐文·尤班克斯和他的朋友們。

姓名：德里克·尤班克斯

頭銜：總裁

日期：2024年1月29日

買家：

特拉華州有限責任公司Beantown Hotel Owner LLC

作者：S/諾蘭·赫克特，他説。

姓名：諾蘭·赫克特，首席執行官

標題：授權簽字人*

日期：2024年1月29日

託管代理：

Kensington Vanguard National所有權(第三方託管代理特此確認，就本合同第10.24節而言，已收到來自賣方和買方的完全簽署的協議。)

作者：S/帕特里克·傑克遜和他的朋友們。

姓名：帕特里克·傑克遜擔任首席執行官、首席執行官。

標題：總裁副董事長兼首席執行官、首席執行官、首席執行官。

日期：2024年1月29日

接縫

1.鑑於買方簽署了本“加盟”所附的該特定買賣協議(“協議”)(“協議”是其中的一部分)，以下籤署人(“擔保人”)無條件且不可撤銷地向買方保證，賣方在本協議項下成交後仍欠買方的所有款項(統稱為“義務”)，在每種情況下都應按照協議的條款並受協議所載限制的約束。本合同中使用的未另作定義的大寫術語的含義與本協議中規定的相同。

2.擔保人承認擔保人是賣方的關聯方，擔保人將從協議的執行和擬進行的交易中獲得實質性利益，擔保人簽署本合同書是買方執行協議的重要誘因和條件。

3.儘管本合併文件中有任何相反規定，擔保人在本合併文件項下的義務和責任仍受第10.15節第三句至最後一句中規定的賣方責任的限制，這些限制在本參考文件中併入，如同在此全文闡述一樣。

4.擔保人向買方陳述並保證：擔保人已正式簽署並交付本合同；本合併是擔保人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組、暫停執行或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法(無論是在法律訴訟中還是在衡平法上適用)的限制，擔保人簽署、交付和履行本合併的所有必要行動已得到擔保人的正式授權。執行、交付、遵守和履行本合併的條款和條款不會導致違反任何債券、票據或其他債務工具、合同、契約、擔保人為當事一方或違反與擔保人有關的任何適用法律的抵押、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書，但在每種情況下，任何不會對擔保人履行本合同和本協議項下義務的能力造成實質性不利影響的違規行為除外。此外，擔保人特此保證並同意維持相當於或高於上限的淨值(基於資產的賬面價值，不扣除累計折舊)和流動資金，直至限制日期。

5.擔保人特此放棄下列各項：(A)任何法規、規則或法律可能要求發出的任何和所有類型的通知和要求；(B)針對賣方的任何和所有代位權、分擔權、賠償權和報銷權，直至債務已全部支付、履行和完全履行；(C)擔保人根據適用法律可獲得的任何其他抗辯；以及(D)出示、要求、抗辯、拒付通知、不兑現通知、接受本合併通知，以及在收集或執行這些通知或延遲方面的任何和所有不勤勉或拖延。如果賣方未能履行義務，則可以對擔保人提起單獨的訴訟，無論賣方是否參與其中，或者對賣方提起單獨的訴訟。

6.擔保人的責任不得因任何減損、修改、變更、免除或限制賣方的責任或因執行《聯邦破產法》或美國任何類似的法律或法規或其涉及破產、破產、恢復、清算或重組的任何州(統稱為破產法)的任何現有或未來條款而產生的任何補救措施而以任何方式減損、修改、變更、免除或限制，擔保人的意圖是，擔保人在本協議項下的擔保人責任的確定應不考慮任何可能免除賣方任何義務的破產法。

7.本協議的下列條款在此併入本合同(有一項理解，即向賣方發出的通知應被視為足以通知下列簽字人)：第10.12條(通知)、第10.10條(可分割性)、第10.5條(適用法律)和第10.9條(對等)。

8.除非本協議另有規定，否則本合併應在截止日期前繼續有效，屆時本合併將自動終止。

Ashford HOSPITALITY LIMITED PARTNERSHIP，特拉華州有限合夥企業

作者：Ashford OP General Partners LLC，其普通合夥人

由以下人員提供：中國*。

姓名：J·羅賓遜·海斯

頭銜：首席執行官

陳列品

A-LAND

B-故意省略

契據的C型格式

D -銷售票據形式

E -轉讓和假設協議形式

F -佔用協議轉讓形式

G -FIRPTA證書表格

H -CBA側信假設協議的形式

I -保留託管協議的形式

附表

1 -關閉成本分配

3.5- 運營協議;租賃財產協議

3.9- 佔用協議

Escrow代理人收據

Kensington Vanguard National Title作為託管代理，確認通過本協議第2.3條所述的電匯從買方收到了3，000，000美元，該電匯將根據本協議的條款和規定持有。

日期為2024年1月_日。

肯辛頓先鋒全國冠軍

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：中國之星、中國之星。

日期：

附件A

土地

附件B

故意遺漏

附件C

契約形式

記錄請求人，

錄音後

請返回：

[律師姓名]

[商號名稱]

[公司街道地址]

[公司城市、州、郵政編碼]

物業地址：[添加街道編號和名稱], [添加城市/城鎮]，馬薩諸塞州

放棄索償契據

根據支付代價和/或100美元(美元)贈款的(“承租人”)，a，在(“承租人”)有一個營業地點並有放棄索償契諾的馬薩諸塞州，縣的土地，連同其上的改善，通常被稱為，編號為，更具體地被約束和描述在本文件所附的附件A上，並通過引用併入本文。

在一切有效和適用的地役權、協議、限制、契諾和其他記錄事項的規限下，並在其利益的情況下。

[如適用，應添加：受向地契登記處提交的活動和使用限制通知的約束，該通知影響土地，並通過引用將其包括在本文中。]

[應添加以下內容之一：]

有關格蘭特的業權，請參閲契據登記處註明日期和記錄的契據，見Book，Page。

特此證明，授予人已安排本文書於20_年_月_日籤立為已蓋章的文書。

英聯邦/州

___________________________

_

在20_年_月_日，下列簽署的公證人親自到本人面前_並向我承認，他/她是自願簽署的，其目的是作為賽義德的自願行為。

    

公證人

(加蓋印章)

*公證姓名印製：*

我的佣金到期：。

附件A

轉讓財產的法律描述

附件D

賣據

特此確認，PIM Boston Back Bay LLC(特拉華州有限責任公司(“費用所有人”)和PIM TRS Boston Back Bay LLC(“經營承租人”，以及費用所有人單獨和集體、共同和個別地，“賣方”)將其各自的所有權利轉讓給_下列財產(統稱為“個人財產”)的所有權和權益：

(I)禁止所有有形個人財產(如該買賣協議所界定，日期為_

(2)除可轉讓的範圍外，所有無形個人財產(如《協定》所界定)；

(3)包括與位於財產(如《協議》所界定)或有形個人財產或其任何部分的改善有關的所有現存和可轉讓的保證和擔保；和

(Iv)收回與酒店在酒店的客人運營有關的所有小額現金資金，以及位於酒店財產上的所謂的酒店“客人分類賬”(定義見協議)，截至入住日截止時應向酒店支付的客人應收賬款。

賣方於20_

賣家：

                        

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：中國之星、中國之星。

                        

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：中國之星、中國之星。

附件E

轉讓和假設協議

特此確認，PIM Boston Back Bay LLC(特拉華州有限責任公司(“費用所有人”)和PIM TRS Boston Back Bay LLC(“經營承租人”，與費用所有人一起，單獨和集體、共同和個別地，“賣方”)將各自的所有權利轉讓和委託給_。以下各項的業權及權益：

(I)簽署所有買賣協議(如該買賣協議所界定的日期為_

(Ii)簽署本協議所附附表1所列併成為本協議一部分的所有租賃財產協議(定義見本協議)；

受讓人特此承擔並同意履行經營協議及租賃物業協議(統稱“受讓協議”)項下賣方的所有義務，只要該等義務自本協議日期起及之後產生並適用於本協議日期起及之後或本協議受讓人根據本協議在同日結算單上收到貸方的貸方(或根據其任何成交後調整而產生)的範圍內。

如果賣方和受讓人之間的任何訴訟因雙方在本轉讓和承擔協議項下的義務或本協議中任何條款的含義或解釋而引起，敗訴方應支付勝訴方的訴訟費用和費用，包括但不限於合理的律師費。

本轉讓及承擔協議可簽署及交付任何數目的副本，每份副本應視為正本，而所有副本應構成一份相同的文書。複印簽名與原簽名具有同等效力和約束力。

賣方和受讓人已於20_

賣家：

                        

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：中國之星、中國之星。

                        

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：中國之星、中國之星。

受讓人：

                        

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：中國之星、中國之星。

附件F

佔用協議的轉讓格式

佔用協議的轉讓

特此確認，PIM Boston Back Bay LLC(特拉華州有限責任公司(“費用所有人”)和PIM TRS Boston Back Bay LLC(“經營承租人”，以及費用所有人單獨和集體、共同和個別地，“賣方”)將其或其各自的所有權利轉讓給_於本協議附表1所載及構成本協議一部分的佔用協議(定義見該買賣協議，日期為_受讓人特此承擔並同意履行佔用協議項下賣方的所有義務，只要該等義務產生並適用於本合同日期起及之後，或本合同受讓人根據本協議在本合同雙日結算單上收到貸方的貸方(或根據本協議成交後的任何調整)的期間。

如果賣方和受讓人之間的任何訴訟是由於雙方在本轉讓佔用協議下的義務或關於本合同中任何條款的含義或解釋而引起的，敗訴方應支付勝訴方的訴訟費用和費用，包括但不限於合理的律師費。

本佔用轉讓協議可以簽署和交付任何數量的副本，每份如此簽署和交付的副本應被視為原件，所有副本應構成同一份文書。 簽名可隨附，並與原始簽名具有相同的有效性和約束力。

特此證明，賣方和受託人已於20年_簽署本佔用轉讓協議。

賣家：

                        

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：中國之星、中國之星。

                        

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：中國之星、中國之星。

受讓人：

                        

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：中國之星、中國之星。

附件G

FIRPTA證書格式

非外國身分證明書

致：_

由_

《國税法》第1445節規定，如果轉讓人是外國人，則美國不動產權益的受讓人必須預扣税款。為了通知受讓人賣方在處置美國不動產權益時不需要預扣税款，以下籤署人代表賣方證明如下：

(A)賣方不是外國公司、外國合夥企業、外國信託、外國房地產或外國個人(這些術語在《國內税法》和《所得税條例》中有定義)；

(B)賣方不是所得税條例1.1445-2(B)(2)(3)節所界定的被忽視的實體；

(C)賣方的美國僱主識別碼是_

(D)賣家的辦公地址為：C/o Ashford Hotality Limited Partnership，14185 Dallas Parkway，Suite1100，Dallas，Texas；以及

(E)賣方轉讓給受讓人的美國房地產權益是通常稱為馬薩諸塞州波士頓的土地和改善工程

賣方明白，受讓方可能會向國税局披露此證明，其中包含的任何虛假陳述都可能受到罰款、監禁或兩者兼而有之的懲罰。

在偽證的處罰下，我聲明我已經檢查了本證明，它是真實、正確和完整的；我還聲明我有權代表賣方簽署本文件。

賣家：

                        

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：中國之星、中國之星。

籤立日期：_

附件H

CBA附函假定協議格式

假設協議

本假設協議(“協議”)，日期：[●]，是由和之間簽訂的[●], a [●](“買方”)，[PIM Boston Back Bay LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“費用所有人”)，PIM TRS Boston Back Bay LLC是一家特拉華州的有限責任公司(“經營承租人”，與費用所有人一起，單獨和集體、共同和個別地稱為“賣方”)。]，和聯合在這裏當地26(“聯盟”)。

背景

Remington Boston Employers LLC(“Manager”)和Union簽訂了一份未註明日期的信函協議(“Letter協議”)，該協議規定了在位於馬薩諸塞州波士頓道爾頓大街40號的希爾頓波士頓後灣酒店(The Hilton Boston Back Bay Hotel，Boston，Boston 02115)工作的某些員工的僱傭條款和條件。

根據《函件協議》，賣方有義務要求酒店物業的買方承擔賣方對工會的義務。

賣方打算將酒店物業出售給買方(“交易”)，作為此類出售的條件，買方希望承擔賣方在《函件協議》項下的各項義務。

考慮到本協定中規定的相互承諾，以及為承認其充分性的其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

條款

1.買方特此承擔並同意履行賣方在《函件協議》項下於交易結束日或之後產生的所有義務(“假設”)。

根據《函件協議》，本聯盟特此承認這一假設，並同意賣方已履行其對聯盟的所有義務和義務。假設發生後，賣方將不再承擔書面協議項下的進一步義務。

*，本協議於交易完成後立即生效。如果交易沒有完成，本協議將全部無效。

第四條本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，除經雙方授權代表簽署的書面文件外，不得修改。

茲證明，賣方、買方和本聯盟已於上述日期簽署本轉讓協議。

賣家：

                        

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：中國之星、中國之星。

買家：

                        

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：中國之星、中國之星。

聯盟：

                        

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：中國之星、中國之星。

證物一

保留轉讓協議的形式

保留特許經營協議

本保留特許經營協議（本“託管協議”）日期為2024年_，由特拉華州有限責任公司Pin TRS BOSTON BACK BAY LLC共同簽署（統稱為“賣方”）、__，特拉華州一家有限責任公司（“買方”）和KENSINGTON VANGUARD SENTITLE（“託管代理”）。

獨奏會：

A. 鑑於，賣方和買方簽訂了某些買賣協議，自2024年__年生效（經修訂，“購買協議”）。 本託管協議中未另行定義的所有最初大寫的術語應具有購買協議中賦予該術語的含義。

B.鑑於截至本合同生效之日，買賣雙方已完成成交，因此，買賣雙方希望根據《購買協議》第10.15條與託管代理建立託管關係。

C.鑑於買賣雙方希望根據本託管協議指定託管代理作為託管代理，託管代理願意擔任本協議項下的託管代理。

D.鑑於，託管代理已同意根據本託管協議的條款持有和支付託管資金(定義如下)。

因此，考慮到本託管協議中所載的契諾和協議，並打算受法律約束，本協議雙方同意如下：

協議書

第一條
指定第三方託管代理人

因此，本合同雙方特此指定託管代理作為本合同項下的託管代理，託管代理在此同意按照本合同規定的條款和條件擔任託管代理。託管代理應根據本託管協議的條款持有、投資和支付託管資金，這些條款應包括但不限於以下第3條的規定。

第二條
代管

2.1%為第三方託管。賣方特此向託管代理存入1,000,000.00美元(此類存款資金連同從中賺取的任何利息，在下文中稱為“託管資金”)，託管代理特此確認收到。賣方特此明確確認，其已指示託管代理從根據《購買協議》成交時應向賣方支付的淨銷售收益中保留託管資金。託管資金連同其利息應由託管代理存入買賣雙方合理接受的聯邦保險計息賬户(“扣留賬户”)。託管代理特此同意，託管資金不得與任何其他資金混合。

2.2%的手續費。託管代理被選為託管代理和所有權代理，與購買協議項下的成交有關，部分原因是它同意充當本協議項下的託管代理，而無需支付任何額外費用，並且託管代理承認其在本協議項下的服務不應收取任何額外費用。

2.3%用於支付代管資金。託管資金應由託管代理按照下列條款託管：

2.3.1.營業時間不時延長至下午5點。在東部標準時間截止日期(“發佈日期”)後三百六十五(365)天，如果發生購買協議中明確規定須由賣方賠償的事件，買方可通過向託管代理和賣方發出其索賠(定義見購買協議)的書面通知(“買方索賠通知”)來要求從託管基金中付款，並在該通知中證明索賠的性質、索賠金額(如果可以確定)，以及(如果無法確定)對索賠金額的善意估計以及購買協議中索賠所依據的條款(S)。如果託管代理在收到買方索賠通知後十(10)天內沒有收到賣方的書面異議(“異議通知”)，賣方應被視為已授權從託管基金中支付買方索賠通知，並且託管代理應立即向買方支付託管資金餘額範圍內的索賠金額。如果託管代理在該十(10)天內收到賣方的反對通知，則託管代理不應支付該索賠並保留和預留相當於該索賠金額的部分託管資金(每個託管基金均為“索賠準備金”)。

2.3.2在託管代理收到(I)買方和賣方簽署的聯合書面指示或(Ii)審理索賠的司法管轄權法院的最終和不可上訴的裁決、裁決、判決和/或裁決的副本後，託管代理應向買方或賣方(視情況而定)支付索賠準備金中被指示支付的部分。

2.3.3在發佈日之前，應向賣方支付代管基金餘額減去索賠準備金，並支付與在發佈日之前提出的所有索賠金額相等的金額，如有的話，該金額應等於允許賣方提供異議通知的期限未滿的所有索賠。在解決了所有剩餘的及時提供的買方索賠通知和反對通知後，託管資金的餘額應支付給賣方。

2.3.4本託管協議在託管代理根據本託管協議支付所有託管資金後終止，託管代理隨即解除。

第三條
第三方託管代理人的責任

3.1%承擔託管代理的責任。託管代理對託管資金不承擔任何責任或義務，但託管代理的故意不當行為或重大疏忽除外。託管代理的唯一責任是按照本託管協議的條款保管和支付託管資金。託管代理不應承擔任何默示責任或義務，也不應對本文中未明確列出的任何事實或情況負責。託管代理可以依賴任何文書，不僅關於其適當的簽署、有效性和有效性，而且關於其中包含的任何信息的真實性和準確性，託管代理應真誠地相信該文書是真實的，已由聲稱簽署該文書的人或各方簽署或提交，並符合本託管協議的規定。在任何情況下，託管代理均不對附帶、間接、特殊、間接或懲罰性損害賠償負責。託管代理沒有義務就託管基金、託管資金存放的任何賬户、本託管協議或購買協議採取任何法律行動或啟動任何法律程序，或在任何此類法律行動或程序中出庭、起訴或辯護。

3.2%授權託管代理。託管代理被授權和指示遵守任何有管轄權的法院就託管資金髮出的命令或進入的程序。如果託管資金的任何部分在任何時候根據任何法院命令被扣押、扣押或徵收，或者在任何法院命令應暫停或禁止支付、轉讓、轉移、轉讓或交付任何此類財產的情況下，或在任何影響該財產或其任何部分的法院作出或進入任何命令、判決或法令的情況下，則在任何此類情況下，託管代理人有權完全酌情依賴和遵守其選定的法律顧問告知其具有約束力的任何該等命令、令狀、判決或法令，而無需上訴或其他行動；如果託管代理遵守了任何此類命令、令狀、判決或法令，則託管代理不應因遵守該命令、令狀、判決或法令而對本協議的任何一方或任何其他個人或實體負責，即使該命令、令狀、判決或法令隨後可能被撤銷、修改、廢止、撤銷或撤銷。

3.3%的第三方託管機構獲得賠償。賣方和買方在此共同和各自同意對託管代理及其董事、高級管理人員和

根據本託管協議的規定，託管代理因履行其義務而產生或與之相關的任何和所有損失、責任、費用、索賠和要求(包括合理的律師費和費用)不在此列，但託管代理自身的嚴重過失或故意不當行為除外。買方和賣方在本節項下的義務在本託管協議終止後繼續有效。

第四條
其他

4.1受讓人；繼承人和受讓人；第三方。除本協議另有規定外，未經另一方明確書面同意，買賣雙方不得轉讓、轉讓或以其他方式轉讓其在本託管協議項下的任何權利或義務。任何轉讓、轉讓或以其他方式轉讓託管代理在本託管協議項下的任何權利和義務，均須徵得買方和賣方的明確書面同意。本託管協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本託管協議的目的不是為了使任何其他個人或實體受益，也不應使其受益，也不能強制執行本協議各方及其繼承人和允許的受讓人以外的任何其他個人或實體。

4.2%的人完成了納税申報。賣方和買方同意，出於納税申報的目的，在任何納税年度，託管基金投資所賺取的所有利息或其他收入應(A)在該納税年度內由託管代理根據本託管協議的條款分配給任何個人或實體，應報告為已分配給該個人或實體，以及(B)否則應報告為已分配給賣方。

4.3%代表了整個協議。本託管協議和購買協議規定了雙方之間關於本合同標的的所有承諾、契諾、協議、條件和承諾，並取代所有先前或同時達成的協議和諒解、談判、誘因或條件，無論是明示或默示的、口頭的或書面的。如果本託管協議的條款與購買協議的條款有任何直接衝突，應以購買協議的條款為準。

4.4%的可分割性。如果本託管協議的某一條款被視為違反法律，則該條款將被視為可與本託管協議的其餘條款分開，並且不會影響本託管協議或根據其簽署的任何協議的其他條款的有效性、解釋或效果，或該條款適用於其他不違反法律的情況。

4.5 通知。 本協議要求或允許的所有通知均應為書面形式，並且如果親自交付或通過註冊或認證郵件、電子郵件或聯邦快遞或其他國家認可的隔夜送貨服務發送，則足夠。 任何通知應被視為在收到之日、通過註冊郵件或認證郵件發送之日後第三天或通過聯邦快遞或

通過電子郵件發送至以下地址或電子郵件之日，除非根據本託管協議通過書面通知其他各方更改該地址電子郵件：

如果賣家： Pin BOSTON BACK BAY LLC

Pin TRS波士頓後灣有限責任公司

達拉斯大道14185號，1200套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75254

收件人：克里斯托弗·佩卡姆

電子郵件：cpeckham@ashfordinc.com

    

以及： 傑克遜沃克有限責任公司

羅斯大道2323號，600套房

德克薩斯州達拉斯75201

收件人：辛西婭·B納爾遜

電子郵件：cbnelson@jw.com

如果買家： [_______________]

c/o Ceramic Real Estate Management LLC

麥迪遜大道350號，8樓

紐約，紐約10017

收件人：Thomas LaMacchia和Nolan Hecht

電子郵件：tom. certares.com和

諾蘭. certares.com

抄送至： Belcourt Capital Partners，LLC

加州大道5151號，Ste 100

加利福尼亞州歐文，92617

收件人：湯姆·諾頓

電子郵件：naughton@belcourtcap.com

以及： Greenberg Traurig，LLP

範德比爾特大道1號

紐約，紐約10017

收件人：Farah S.艾哈邁德先生

電子郵件：Farah. gtlaw.com

*如果要託管代理：*肯辛頓先鋒隊全國冠軍

*；

德克薩斯州達拉斯75225

收信人：Trey Lentz

電子郵件：tlentz@kvational.com

4.6%的支出。除本協議另有規定外，各方應自行承擔與本託管協議有關的費用和開支。

4.7%是治國理政法。本託管協議應受馬薩諸塞州法律管轄並根據該州法律解釋。

4.8%的人是執行人員。本託管協議可以簽署兩份或更多份，每份應被視為正本，但所有副本一起應被視為一份且相同的文書。

4.9%的人沒有字幕。此處的字幕僅供參考，在解釋和解釋時應忽略不計。

4.10%取消律師費。如果為強制執行本託管協議而提起任何法律訴訟，勝訴或勝訴的一方有權追回合理的律師費和在該訴訟或訴訟中發生的其他費用(連同執行任何判決或裁決的費用)，以及它可能有權獲得的任何其他救濟。在本合同項下發生的所有其他事項中，雙方應各自承擔律師費。

4.11%的人沒有進一步的保證。在合同另一方的合理要求下，合同各方應簽署和交付其他文書，並作出或履行為完全完成本託管協議和本合同預期的交易所必需或期望的其他行為和事情。

4.12 Recitals Inc.成立。上述演講稿在此併入本《託管協議》，併成為其不可分割的一部分，就好像在此完全闡述一樣。

4.13%：沒有豁免。買方或賣方在任何時候未能要求另一方履行本託管協議的任何條款，不得以任何方式影響一方要求履行本託管協議任何條款的權利，任何一方對本託管協議任何條款的放棄也不得被視為或被視為放棄本託管協議的任何其他條款。

[簽名頁面如下]

賣方、買方和託管代理已於2024年_

賣家：

Pim Boston Back Bay LLC，

特拉華州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：中國之星、中國之星。

日期：

PIM TRS波士頓後灣有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：中國之星、中國之星。

日期：

買家：

    ,

a     

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

託管代理：

肯辛頓先鋒頭銜

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

時間表：

附表1 關閉成本分配

附表3.5 運營協議;租賃財產協議

附表3.9 佔領協議

某些時間表被省略了。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表的副本。