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我們已經與高盛各公司簽訂了單獨的銷售協議。有限責任公司、巴克萊資本公司、BTIG LLC、花旗集團環球市場公司、Citizens JMP 證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、Keefe、Bruyette & Woods, Inc.、摩根士丹利公司有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司、Virtu Americas LLC和富國銀行證券有限責任公司，我們分別將它們稱為 “銷售代理人”，統稱為 “銷售代理人”，與本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中發行的普通股有關。根據我們與每位銷售代理商於2023年10月12日簽訂的銷售協議（“現有銷售協議”）的條款，每份協議均經我們與每位銷售代理商在2024年5月9日簽訂的現有銷售協議（“修正案”）的第1號修正案（“修正案”）（經修訂後的 “銷售協議”）的條款，我們可以發行和出售總髮行價不超過1美元的普通股不時通過銷售代理商獲得250,000,000,000,000美元。

根據銷售協議出售普通股（如果有）可以通過普通經紀人的交易、向做市商或通過做市商、在納斯達克全球精選市場或任何其他可以交易證券的市場場所、場外交易市場、私下談判的交易（包括大宗交易）或通過任何此類銷售方法的組合進行出售。銷售代理商還可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的普通股。每個銷售代理商將根據每個銷售代理與我們共同商定的條款，盡最大努力進行所有銷售，這些努力符合其正常的交易和銷售慣例。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款以及特此發行的證券，還補充和更新了隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和基本招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，基本招股説明書，提供了更一般的信息和披露。當我們僅提及招股説明書時，我們指的是兩部分的合併，而當我們提及隨附的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。

如果基本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息與本招股説明書補充文件中或以引用方式納入的信息之間存在任何不一致之處，則應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件包括有關我們、所發行普通股的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區，我們不是，銷售代理也沒有，也沒有提出出售這些證券的要約。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或經修訂的《證券法》、1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來業績以及我們的財務狀況、流動性、經營業績、計劃和目標的信息。除其他外，它們還包括有關預期收入、收入或虧損、資本支出、股息、資本結構或其他財務條款的報表，以及有關按其性質而言具有前瞻性的主題的陳述，例如：

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前可用的信息。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而發生變化，但並非所有事件或因素我們都知道。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績可能會與我們的前瞻性報表中表達的存在重大差異。在就投資我們的普通股做出決定時，您應仔細考慮這些風險，以及可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述不同的以下因素等：

當我們使用 “可能的結果”、“計劃”、“可能”、“應該”、“相信”、“期望”、“預測”、“項目”、“打算”、“估計”、“目標”、“目標” 或類似的表述時，我們打算確定前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書補充文件發佈之日適用。除非美國聯邦證券法要求，否則我們無意更新或修改本招股説明書補充文件中規定的任何行業信息或前瞻性陳述以反映新信息、未來事件或其他內容，我們也概不承擔任何義務或義務。

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息。它可能不包含對您來説很重要的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下列出的風險，以及S-5頁 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下列出的信息。

我們是美國房地產市場私人資本的領先提供商，提高了住宅房地產抵押貸款市場的流動性，進而促進了美國的房屋所有權。我們主要以槓桿方式投資於Agency RMBS。這些投資包括住宅抵押貸款直通證券和抵押抵押債務，其本金和利息支付由美國政府贊助的企業（例如聯邦全國抵押貸款協會和聯邦住房貸款抵押貸款公司）或美國政府機構（例如政府全國抵押貸款協會）提供擔保。我們還可能投資於與住房、抵押貸款或房地產市場相關的其他資產，這些資產沒有得到GSE或美國政府機構的擔保。

我們是一家特拉華州公司，成立於 2008 年 1 月 7 日。在完成首次公開募股後，我們於2008年5月20日開始運營。我們的主要營業地點位於馬裏蘭州貝塞斯達市威斯康星大道7373號22樓20814，我們的電話號碼是 (301) 968-9300。我們維護着一個可以通過 https://www.AGNC.com 訪問的網站。在本招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的任何其他報告或文件中，也未納入本招股説明書補充文件或通過我們的網站以其他方式訪問的信息，也不構成其中的一部分。


發行人			AGNC 投資公司

我們提供的普通股			總髮行價高達12.5億美元的股票。

所得款項的用途			我們打算將本次發行的淨收益用於為收購機構證券、非機構證券（包括信用風險轉移證券）、與住房、抵押貸款或房地產市場相關的其他不受GSE或美國政府機構擔保的資產、套期保值工具以及其他一般公司用途提供資金，例如償還債務、營運資金和流動性需求。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益暫時投資於易於銷售、短期、投資級和計息的投資。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素			投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-3頁標題為 “風險因素” 的標題以及我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告及其任何修正案（這些報告以引用方式納入此處）、我們未來的定期報告以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息中討論的事項。

納斯達克交易代碼			AGNC

我們打算將本次發行的淨收益用於為收購機構證券、非機構證券（包括信用風險轉移證券）、與住房、抵押貸款或房地產市場相關的其他不受GSE或美國政府機構擔保的資產、套期保值工具以及其他一般公司用途提供資金，例如償還債務、營運資金和流動性需求。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益暫時投資於易於銷售、短期、投資級的計息投資，包括貨幣市場賬户，這符合我們維持房地產投資信託基金資格的意圖。預計這些臨時投資提供的淨回報將低於我們對機構證券、非機構證券和其他抵押貸款相關資產的目標投資所期望的淨回報。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，除了我們最新的10-K表年度報告和任何後續的10-Q表季度報告（其描述以引用方式納入此處）中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險外，您還應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”。

我們的管理層將對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級的計息投資。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他證券，這些股票可轉換為普通股或可兑換成普通股。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

2024年5月9日，我們與高盛各公司簽署了對現有銷售協議的修訂。有限責任公司、巴克萊資本公司、BTIG, LLC、花旗集團環球市場公司、Citizens JMP 證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、Keefe、Bruyette & Woods, Inc.、摩根士丹利公司有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司、Virtu Americas LLC和富國銀行證券有限責任公司作為我們的銷售代理，我們可以不時發行和出售面值每股0.01美元的普通股，總髮行價高達12.5億美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已經根據現有銷售協議出售了總髮行價為788,030,592.22美元的普通股，總銷售價格為461,969,407.78美元的普通股尚未出售。修正案將我們根據銷售協議可能發行和出售的普通股的總髮行價格提高了788,030,592.22美元，至12.5億美元。銷售代理可以代表我們充當代理人，也可以作為委託人購買我們的普通股。如果我們將普通股出售給作為委託人的任何銷售代理商，我們將單獨簽訂一份協議，規定此類交易的條款，在適用法律要求的範圍內，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

根據銷售協議出售普通股（如果有）可以通過普通經紀人的交易、向做市商或通過做市商、在納斯達克全球精選市場或任何其他可以交易證券的市場場所、場外交易市場、私下談判的交易（包括大宗交易）或通過任何此類銷售方法的組合進行出售。銷售代理商還可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的普通股。

收到我們的書面指示後，根據適用銷售協議的條款和條件，適用的銷售代理商將根據其正常銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力代表我們出售普通股。我們將指示銷售代理商該銷售代理出售的普通股數量。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可以指示此類銷售代理不要出售任何普通股。我們或任何銷售代理機構，僅就其本身而言，可以通過通知另一方來暫停普通股的發行。我們只能指示一個銷售代理在任何一天根據適用的銷售協議發行和出售普通股。

銷售代理將在根據適用的銷售協議出售普通股的交易日之後的納斯達克全球精選市場交易日開盤前向我們提供書面確認。每份確認書都將包括前一天出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向相應銷售代理支付的補償。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益（扣除支出前）以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售相關的補償。

根據銷售協議發行普通股將在 (i) 出售所有受銷售協議約束的普通股或 (ii) 我們或適用的銷售代理終止此類銷售協議時終止，以較早者為準。每份銷售協議可以由相應的銷售代理商或我們在提前10天通知後隨時終止，也可以在某些情況下隨時由每個銷售代理終止，包括我們未能在納斯達克全球精選市場維持普通股上市或我們公司發生重大不利變化。

我們預計將在正常業務過程中與銷售代理及其關聯公司進行投資銀行、經紀和其他交易，銷售代理及其關聯公司將因與這些交易相關的服務而獲得慣常的費用和佣金。我們已經與某些銷售代理商或其關聯公司簽訂了主回購協議、ISDA主協議和主證券遠期交易協議。某些銷售代理商或其關聯公司還曾擔任我們的多項股票和/或債券發行的承銷商、銷售代理和/或財務顧問。

AGNC投資公司截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表格）中顯示的AGNC投資公司的合併財務報表以及AGNC投資公司的有效性”截至2023年12月31日，對財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，審計報告載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的網站上免費向您提交了我們的美國證券交易委員會文件，網址為 http://www.sec.gov。您還可以通過訪問我們的網站 https://www.AGNC.com 來獲取更多信息。在本招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中，也未納入本招股説明書補充文件或通過我們的網站以其他方式訪問的信息，也不構成其中的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 此前已提交的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，但本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息取代的任何信息除外。我們已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了下列文件（文件編號：001-34057），這些文件以引用方式納入此處：

在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及在此終止股票發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（但不包括我們提供的文件）將被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中，並將自動更新和取代本招股説明書補充文件和之前的任何信息歸檔的文件。

我們將向收到本招股説明書補充文件副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未隨本招股説明書補充文件一起交付的任何或全部信息的副本（此處未以引用方式特別納入的此類文件的證物除外）；我們將應AGNC Investment的書面或口頭要求免費向請求者提供這些信息 Corp.，威斯康星大道 7373 號，22 樓，馬裏蘭州貝塞斯達 20814電話號碼 (301) 968-9300。

根據本招股説明書，我們可以不時通過一次或多次發行（統稱為 “證券”）發行我們的普通股、優先股、債務證券和存托股份。證券可以單獨發行，也可以按金額和價格一起發行，條款將在本招股説明書的一份或多份補充文件中披露。我們可能會在招股説明書補充文件之前的條款表中描述這些產品的條款。在決定投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件或條款表。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “AGNC”；我們的存托股每股代表我們 7.00% C系列累計可贖回優先股每股的1/1,000股權益，在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “AGNCN”；我們的存托股份，每股代表我們 6.875% D系列固定至浮動利率累積再購股份的1/1,000股權益可贖回優先股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “AGNCM”；我們的存托股每股代表1/1我們6.50％的E系列累積可贖回優先股的第000股權益在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “AGNCO”；我們的存托股份在納斯達克全球精選市場上市，每股代表我們6.125％的F系列固定至浮動利率累積可贖回優先股的1/1,000股權益，股票代碼為 “AGNCP”；我們的存托股份，每股代表我們7.75％的G系列固定利率重置累計可贖回優先股的每股1/1,000股權益在納斯達克上市全球精選市場，代碼為 “AGNCL”。截至2024年5月8日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股9.53美元。

我們經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）包含與普通股和資本存量的所有權和轉讓有關的某些限制，包括對普通股或股本價值或股份數量超過9.8％的限制，以更嚴格的為準。這些所有權限制旨在幫助我們符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託（“REIT”）資格，並保持我們作為房地產投資信託基金（“REIT”）的資格。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。請參閲本招股説明書第1頁中標題為 “風險因素” 的章節，以及我們最新的10-K表年度報告以及隨後的任何10-Q表季度報告或我們提交的更新此類披露的其他定期報告。

證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的代理人出售，也可以向或通過承銷商或交易商出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本貨架註冊聲明出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件包括或以引用方式納入了與本次發行有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “從哪裏可以獲得更多信息” 中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們編寫的任何免費書面招股説明書均不構成向在該司法管轄區非法提出此類要約或招攬要約的任何人出售此類文件提供的證券的要約或向其徵求要約的邀請。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在除此類文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處及其中描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，任何適用的招股説明書補充文件都可能包含這些條款的摘要，但完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。其中一些文件的副本已提交或以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書或招股説明書摘要中包含或以引用方式納入的信息可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計” 或 “繼續” 或其否定語或其他變體或類似術語。本招股説明書以及本招股説明書所含註冊聲明的任何附錄中描述的事項均構成警示性陳述，確定了與任何此類前瞻性陳述有關的重要因素，包括某些風險和不確定性，這些因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異。

我們是一家特拉華州公司，成立於 2008 年 1 月 7 日。我們在完成首次公開募股後於 2008 年 5 月 20 日開始運營。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”），我們有資格作為房地產投資信託基金納税。作為房地產投資信託基金，我們每年必須分配至少90％的應納税收入。只要我們繼續有資格成為房地產投資信託基金，我們通常就無需為應納税所得額繳納美國聯邦或州企業所得税，前提是我們將所有年度應納税所得額及時分配給股東。我們打算在《美國國税法》規定的時限內分配應納税所得額的100％，該期限可能延續到下一個應納税年度。

我們是美國房地產市場私人資本的領先提供商，提高了住宅房地產抵押貸款市場的流動性，進而促進了美國的房屋所有權。我們主要以槓桿方式投資於機構住宅抵押貸款支持證券（“機構RMBS”）。這些投資包括住宅抵押貸款直通證券和抵押抵押債務，其本金和利息支付由美國政府贊助的企業，例如聯邦全國抵押貸款協會（“房利美”）和聯邦住房貸款抵押貸款公司（“房地美”，以及房利美共同稱為 “GSE”）或美國政府機構，例如政府全國抵押貸款協會（“Ginnie”）提供擔保 Mae”）。我們還可能投資於與住房、抵押貸款或房地產市場相關的其他資產，這些資產沒有得到GSE或美國政府機構的擔保。

我們的主要營業地點位於馬裏蘭州貝塞斯達市威斯康星大道7373號22樓20814，我們的電話號碼是 (301) 968-9300。我們維護着一個可以通過 https://www.AGNC.com 訪問的網站。在本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中，或通過我們的網站以其他方式訪問的信息，也未納入本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告（其描述以引用方式納入此處）中 “風險因素” 下描述的風險，以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。另請參閲下面標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書和相關招股説明書補充文件中提供的證券的淨收益用於為收購機構證券、非機構證券（包括信用風險轉讓證券）、與住房、抵押貸款或房地產市場相關的其他資產、GSE或美國政府機構不提供擔保的套期保值工具以及其他一般公司提供資金目的，例如償還債務、工作資本和流動性需求。在此之前，我們可以將淨收益暫時投資於易於銷售、短期、投資級的計息投資，包括貨幣市場賬户，這符合我們維持房地產投資信託基金資格的意圖。預計此類臨時投資提供的淨回報將低於我們對機構證券、非機構證券和其他抵押貸款相關資產的目標投資所期望的淨回報。

我們可以向或通過一個或多個承銷商或交易商出售根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件發行的證券，也可以直接或通過代理向投資者出售證券。在適用的範圍內，每份招股説明書補充文件都將描述該招股説明書補充文件所涉及的證券的數量和條款、我們與之簽訂此類證券出售安排的任何承銷商或代理人的姓名、此類證券的公開發行或購買價格以及我們將從此類出售中獲得的淨收益。參與證券發行和出售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。在我們有權這樣做的司法管轄區，我們可能會代表我們直接向投資者出售證券。

承銷商可以按固定價格或價格發行和出售證券，價格可能會不時更改，出售時適用的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。我們還可能不時授權交易商或代理商根據適用的招股説明書補充文件中可能規定的條款和條件發行和出售這些證券。在出售任何此類證券時，承銷商可能會以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。

證券也可以在以下一項或多項交易中出售：（a）大宗交易（可能涉及交叉交易），其中經紀交易商可以作為代理人出售全部或部分證券，但可以將全部或部分區塊作為本金進行定位和轉售；（b）經紀交易商作為本金購買，經紀交易商根據招股説明書將其轉售為自己的賬户補充；(c) 根據適用的納斯達克股票市場進行的特別發行、交易所分銷或二次分配，或其他證券交易所規則；（d）普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；（e）向一家或多家做市商或通過一家或多家做市商或向現有交易市場、交易所或其他交易市場進行證券銷售；以及（f）以不涉及做市商或既定交易市場的其他方式的銷售，包括向買方直接銷售或談判交易。經紀交易商也可以從證券購買者那裏獲得補償，預計不會超過所涉交易類型的慣常補償。

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將以自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。如果承銷商購買該系列的任何證券，他們將有義務購買該系列的所有證券。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在提名承銷商的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

折扣和佣金。本招股説明書附帶的招股説明書補充文件將列出任何此類承銷商、交易商或代理商，並描述他們從我們這裏獲得的任何補償。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過我們向他們出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使購買額外證券或超額配股期權（如果有）的選擇權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款競標來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易一旦開始，可以隨時終止。

以下是我們股票證券的權利和優先權的摘要，以及經修訂的章程、經修訂和重述的章程（我們的 “章程”）的相關條款。儘管我們認為以下描述涵蓋了我們股本的實質性條款，但該描述可能不包含所有對您重要的信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書、我們的章程和章程以及我們在此處提及的其他文件，以便更全面地瞭解我們的股本。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的章程規定，我們可以發行最多15億股普通股和1,000萬股優先股，兩者的面值均為每股0.01美元。在這些優先股中，13,800股股票被指定為我們的7.00％的C系列固定至浮動累計可贖回優先股（“C系列優先股”），10,350股被指定為我們的6.875％D系列固定至浮動累計可贖回優先股（“D系列優先股”），16,100股被指定為我們6.50％的E系列固定至浮動累計可贖回優先股（“D系列優先股”）（“E系列優先股”），23,000股股票被指定為我們6.125％的F系列固定浮動累積可贖回股票優先股（“F系列優先股”）和6,900股股票已被指定為我們7.75％的G系列固定利率重置累計可贖回優先股（“G系列優先股”）。截至2024年5月8日，已發行和流通735,936,824股普通股、13,000股C系列優先股、9,400股D系列優先股、16,100股E系列優先股、23,000股F系列優先股和6,000股G系列優先股。

每股一票。我們的普通股股東無權在董事選舉中累積選票。通常，所有有待股東表決的事項都必須得到所有親自出席或由代理人代表的普通股持有人的多數票的批准，並作為一個類別共同投票；前提是，如果董事候選人人數超過年會上要選出的董事人數，則每位董事應由多數票當選。除非法律另有規定，否則章程的修訂必須獲得多數的批准，或者，關於董事的權力、人數、類別、選舉、任期和罷免、填補董事會空缺的能力以及我們選舉房地產投資信託基金資格的條款，則必須獲得有權在董事選舉中投票的所有類別股本的合併投票權的66％，作為一個類別共同投票。

我們的章程規定，董事會有權指定和發行一個或多個類別或系列的多達10,000,000股優先股，而無需股東採取行動，並確定每類或系列優先股的權利、優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠以及構成任何類別或系列的股份數量（可能大於權利）普通股持有人的身份。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，而持有人在清算時獲得股息和支付的可能性可能會延遲、推遲或阻止控制權變更。

2017年8月17日，我們向特拉華州國務卿提交了指定證書（“C系列指定證書”），將13,800股面值每股0.01美元的授權優先股指定為7.00％的C系列固定至浮動累計可贖回優先股（“C系列優先股”）的股份，其權力、名稱、優惠和其他權利如其所述。C系列指定證書自2017年8月17日提交之日起生效，並以引用方式納入此處。2017年8月22日，我們發行了13,000股C系列優先股，這些股票作為存託人共同存放在北卡羅來納州Computershare Inc.和Computershare信託公司，併發行了證明1300萬股存托股份的存託憑證，截至2024年5月8日，所有這些股票仍在流通。每份存托股份代表

排名。在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面，C系列優先股的排名，(1) 優先於我們所有類別或系列的普通股以及除第 (2) 和 (3) 條所述股權證券之外我們發行的所有其他股票證券；(2) 與我們發行的所有股票證券持平，條款特別規定這些股票證券按平價排名與股息支付權有關的C系列優先股以及我們在清算、解散或清盤時分配資產，包括D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股；（3）我們發行的所有股票證券的次要資產，條款特別規定這些股票證券在我們清算、解散或清盤後的股息支付權和資產分配權方面排名優先於C系列優先股；以及（4）比我們所有現有和未來的債務都要小（包括可轉換為我們的普通股或優先股的債務）以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務。

分佈。當C系列優先股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金分紅，正如我們董事會宣佈的那樣。自最初發行之日起至2022年10月15日（“固定利率期”），C系列優先股的初始股息率為每年25,000美元C系列優先股清算優先股的7.00％（相當於C系列優先股每股每年1,750美元或每股存托股份每年1.75美元）。2022年10月15日（“浮動利率期”）至2023年7月15日（但不包括2023年7月15日）C系列優先股的股息，累計股息佔C系列優先股每股25,000美元清算優先權的百分比，等於三個月倫敦銀行同業拆借利率的年度浮動利率加上5.111％的利差。由於終止公佈三個月倫敦銀行同業拆借利率，在2023年7月15日及之後，C系列優先股的股息開始按C系列優先股每股25,000美元清算優先權的百分比累積，相當於芝加哥商品交易所三個月期限SOFR加0.26161％加上5.111％的利差。C系列優先股的股息每天累計，自最初發行之日（2017年8月22日）開始累計，並應在每年1月、4月、7月和10月的15日按季度拖欠支付；前提是如果任何股息支付日期不是工作日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個工作日支付。固定利率期內任何股息期的應付股息將按包括十二個30天在內的360天年度計算，浮動利率期內任何股息期的應付股息將根據360天年度和實際經過的天數計算。股息將在適用的記錄日（即日曆月的第一天，適用的股息支付日期為該日曆月的第一天）營業結束時出現在我們的C系列優先股股票記錄中顯示的股息支付給登記持有人。

清算優先權。如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，C系列優先股的持有人將有權從我們合法可分配給股東的資產中獲得報酬，但以任何類別或系列股本持有人的優先權為前提，我們可能會在清算、解散或清盤時的資產分配方面向C系列優先股發行25,000美元的清算優先權每股（每股存托股25.00美元），外加金額等於在向普通股或我們可能發行的任何其他類別或系列股票的持有人進行任何資產分配之前，截至但不包括支付之日的任何累計和未付股息，這些股息在清算權方面排名低於C系列優先股。

投票權。C系列優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果我們在六個或更長時間的季度分紅期（不論是否連續）內不支付C系列優先股的股息，則C系列優先股的持有人（作為一個類別與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人一起單獨投票，這些股已經授予並可以行使類似的投票權，並且有權在下述選舉中與C系列優先股一起投票）將有權投票選舉另外兩名董事在我們的任職董事會，直到我們支付所有款項，或申報並預留資金用於支付所有款項

我們在C系列優先股上所欠的股息，但有一定的限制。此外，我們需要至少三分之二的C系列優先股的持有者投贊成票，才能批准或發行在清算、解散或清盤時分派股息或資產分配方面優先於C系列優先股的任何類別或系列的股票，修改我們的章程的任何條款，以對C系列優先股的任何權利產生重大和不利影響，或採取某些其他行動。

轉換。控制權變更發生時，每位C系列優先股的持有人都有權（前提是我們選擇在控制權變更轉換日（定義見C系列指定證書）之前，按上述方式全部或部分贖回C系列優先股），將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部C系列優先股轉換為我們每股普通股的數量 C系列優先股的份額由公式確定，在每種情況下，條款和但須遵守C系列指定證書中所述的條件，包括在特定情況下獲得替代對價的規定。

2019年3月5日，我們向特拉華州國務卿提交了指定證書（“D系列指定證書”），將面值每股0.01美元的10,350股授權優先股指定為6.875％的D系列固定至浮動累計可贖回優先股（“D系列優先股”）的股份，其權力、名稱、優惠和其他權利載於其中。D系列指定證書自2019年3月5日提交之日起生效，並以引用方式納入此處。2019年3月6日，我們發行了9,400股D系列優先股，這些股票作為存託人共同存放在北卡羅來納州Computershare Inc.和Computershare信託公司，發行了證明940萬股存托股份的存託憑證，截至2024年5月8日，所有這些股票仍在流通。每股存托股份佔D系列優先股的千分之一。D系列優先股的存托股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “AGNCM”。

排名。就我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權而言，D系列優先股的排名，(1) 優先於我們所有類別或系列的普通股以及除第 (2) 和 (3) 條所述股權證券之外我們發行的所有其他股票證券；(2) 與我們發行的所有股票證券持平，條款特別規定這些股票證券的排名與平價有關股息支付權的D系列優先股以及我們在清算、解散或清盤時分配資產，包括C系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股；（3）優先股優先股是我們發行的所有股票證券的次要資產，條款特別規定這些股票證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面排名優先於D系列優先股；以及（4）實際上是次要的我們現有和未來的債務（包括債務可轉換為我們的普通股或優先股）以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務。

分佈。正如我們董事會宣佈的那樣，D系列優先股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金分紅。自最初發行之日起至2024年4月15日（“固定利率期”），D系列優先股的初始股息率為每年25,000美元D系列優先股清算優先股的6.875％（相當於D系列優先股每股每年1,718.75美元或每股存托股每年1.71875美元）。在2024年4月15日（“浮動利率期”）及之後，D系列優先股的股息按D系列優先股每股25,000美元清算優先權的百分比累計，等於芝加哥商品交易所三個月期限SOFR的年度浮動利率加0.26161％加上4.332％的利差。D系列優先股的股息每天累計，自最初發行之日（2019年3月6日）開始累計，並應在每年1月、4月、7月和10月的15日按季度拖欠支付；前提是如果任何股息支付日期不是工作日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個工作日支付。固定利率期內任何股息期的應付股息將按包括十二個30天在內的360天年度計算，浮動利率期內任何股息期的應付股息將根據360天年度和實際經過的天數計算。股息將按適用的記錄日（即適用的股息支付日期所在日曆月的第一天）營業結束時出現在我們的D系列優先股股票記錄中的登記持有人支付。

清算優先權。如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，D系列優先股的持有人將有權從我們合法分配給股東的資產中獲得報酬，但以任何類別或系列股本持有人的優先權為前提，我們可能會在清算、解散或清盤時的資產分配方面向D系列優先股發行25,000美元的清算優先權每股（每股存托股25.00美元），外加金額等於在向普通股或我們可能發行的任何其他類別或系列股票的持有人進行任何資產分配之前，截至但不包括支付之日的任何累計和未付股息，這些股息在清算權方面排名低於D系列優先股。

投票權。D系列優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果我們在六個或更長時間的季度分紅期（不論是否連續）內不支付D系列優先股的股息，則D系列優先股的持有人（作為一個類別與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人一起單獨投票，這些股已經被授予並可以行使，並且有權在下述選舉中與D系列優先股一起投票）將有權投票選舉另外兩名董事在我們的任職董事會，直到我們支付、申報和預留資金用於支付我們在D系列優先股上所欠的所有股息，但須遵守某些限制。此外，我們需要至少三分之二的D系列優先股的持有者投贊成票，才能批准或發行在清算、解散或清盤時分派股息或資產分配方面優先於D系列優先股的任何類別或系列的股票，修改我們的章程的任何條款，以對D系列優先股的任何權利產生重大和不利影響，或採取某些其他行動。

轉換。控制權變更發生後，每位D系列優先股的持有人將有權（前提是我們選擇在控制權變更轉換日（定義見D系列指定證書）之前，按上述方式全部或部分贖回D系列優先股），將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部D系列優先股轉換為我們的每股普通股數量 D系列優先股的份額由公式確定，在每種情況下，條款和但須遵守D系列指定證書中描述的條件，包括在特定情況下獲得替代對價的規定。

2019年10月2日，我們向特拉華州國務卿提交了指定證書（“E系列指定證書”），將16,100股面值每股0.01美元的授權優先股指定為6.50％的E系列固定浮動累積可贖回優先股（“E系列優先股”）的股份，其權力、名稱、優先權和其他權利載於其中。E系列指定證書自2019年10月2日提交之日起生效，並以引用方式納入此處。2019年10月3日，我們發行了16,100股E系列優先股，這些股票作為存託人共同存放在北卡羅來納州Computershare Inc.和Computershare信託公司，發行了證明16,100,000股存托股份的存託憑證，截至2024年5月8日，所有這些股票仍在流通。每股存托股份佔E系列優先股的千分之一。E系列優先股的存托股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “AGNCO”。

排名。在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面，E系列優先股的排名，(1) 優先於我們所有類別或系列的普通股以及除第 (2) 和 (3) 條中提及的股權證券以外的所有其他股票證券；(2) 與我們發行的所有股票證券持平，條款特別規定這些股票證券的排名與平價與股息支付權有關的E系列優先股以及我們在清算、解散或清盤時分配資產，包括C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股和G系列優先股；（3）我們發行的所有股票證券的次要資產，其條款特別規定這些股票證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面排名優先於E系列優先股；以及（4）實際上是次要的我們的現有和未來

分佈。E系列優先股的持有人有權在合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金分紅，正如我們董事會宣佈的那樣。自最初發行之日起至2024年10月15日（“固定利率期”），E系列優先股的初始股息率為每年25,000美元E系列優先股清算優先股的6.50％（相當於E系列優先股每股每年1,625美元或每股存托股每年1.625美元）。在2024年10月15日（“浮動利率期”）及之後，E系列優先股的股息將按E系列優先股每股25,000美元清算優先權的百分比累計，等於芝加哥商品交易所三個月期限SOFR的年度浮動利率加0.26161％加上4.993％的利差。E系列優先股的股息每天累計，自最初發行之日（2019年10月3日）開始累計，並應在每年1月、4月、7月和10月的15日按季度拖欠支付；前提是如果任何股息支付日期不是工作日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個工作日支付。固定利率期內任何股息期的應付股息將按包括十二個30天在內的360天年度計算，浮動利率期內任何股息期的應付股息將根據360天年度和實際經過的天數計算。股息將按適用的記錄日（即適用的股息支付日期所在日曆月的第一天）營業結束時出現在我們的E系列優先股股票記錄中的登記持有人支付。

清算優先權。如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，E系列優先股的持有人將有權從我們合法分配給股東的資產中獲得報酬，但以任何類別或系列股本持有人的優先權為前提，我們可能會在清算、解散或清盤時向E系列優先股的資產分配發放25,000美元的清算優先權每股（每股存托股25.00美元），外加金額等於在向普通股或我們可能發行的任何其他類別或系列股票的持有人進行任何資產分配之前，截至但不包括支付之日的任何累計和未付股息，這些股息在清算權方面排名低於E系列優先股。

兑換。在2024年10月15日之前，我們不可贖回E系列優先股，除非出於美國聯邦所得税目的旨在保留我們作為房地產投資信託基金資格的情況，並且發生控制權變更（定義見E系列指定證書）。在2024年10月15日當天或之後，我們可以選擇以每股25,000美元（每股存托股25.00美元）的價格贖回E系列優先股的部分或全部股票，外加任何累計和未付的股息，直至但不包括贖回日。此外，控制權變更發生後，我們可以選擇在該控制權變更首次發生之日起的120天內以每股25,000美元（每股存托股份25.00美元）加上任何累積和未付的股息贖回E系列優先股的部分或全部股票，直至但不包括贖回日。

投票權。E系列優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果我們在六個或更長時間的季度分紅期（無論是否連續）內不支付E系列優先股的股息，則E系列優先股的持有人（作為一個類別與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人一起單獨投票，這些股已經授予並可以行使類似的投票權，並且有權在下述選舉中與E系列優先股同類投票）的持有人將有權投票選舉另外兩名董事在我們的任職董事會，直到我們支付或申報並預留資金用於支付我們在E系列優先股上所欠的所有股息，但須遵守某些限制。此外，我們需要至少三分之二的E系列優先股的持有人投贊成票，才能批准或發行在清算、解散或清盤時分派股息或資產分配方面優先於E系列優先股的任何類別或系列的股票，修改我們的章程的任何條款，以對E系列優先股的任何權利產生重大和不利影響，或採取某些其他行動。

2020年2月10日，我們向特拉華州國務卿提交了指定證書（“F系列指定證書”），將23,000股面值每股0.01美元的授權優先股指定為6.125％的F系列固定浮動累計可贖回優先股（“F系列優先股”）的股份，具有其中規定的權力、名稱、優惠和其他權利。F系列指定證書自2020年2月10日提交之日起生效，並以引用方式納入此處。2020年2月11日，我們發行了23,000股F系列優先股，這些股票作為存託人共同存放在北卡羅來納州Computershare Inc.和Computershare信託公司，並針對這些股票發行了證明2300萬股存託憑證的存託憑證，截至2024年5月8日，所有這些股票仍在流通。每股存托股份佔F系列優先股的千分之一。F系列優先股的存托股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “AGNCP”。

排名。在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面，F系列優先股的排名（1）優先於我們所有類別或系列的普通股以及我們發行的所有其他股票證券（第（2）和（3）條中提及的股權證券除外；（2）與我們發行的所有股票證券持平，條款特別規定這些股票證券的排名與平價有關股息支付權的F系列優先股以及我們在清算、解散或清盤時分配資產，包括C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和G系列優先股；（3）我們發行的所有股票證券的次要資產，條款特別規定這些股票證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面排名優先於F系列優先股；以及（4）實際上是次要的我們現有和未來的債務（包括債務可轉換為我們的普通股或優先股）以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務。

分佈。F系列優先股的持有人有權在合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金分紅，正如我們董事會宣佈的那樣。自最初發行之日起至2025年4月15日（“固定利率期”），F系列優先股的初始股息率為每年25,000美元F系列優先股清算優先股的6.125％（相當於F系列優先股每股每年1,531.25美元或每股存托股每年1.53125美元）。2025年4月15日（“浮動利率期”）及之後，F系列優先股的股息將按F系列優先股每股25,000美元清算優先權的百分比累計，等於芝加哥商品交易所三個月期限SOFR的年度浮動利率加0.26161％加上4.697％的利差。F系列優先股的股息每天累計，自最初發行之日（2020年2月11日）開始累計，並應在每年1月、4月、7月和10月的15日按季度拖欠支付；前提是如果任何股息支付日期不是工作日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個工作日支付。固定利率期內任何股息期的應付股息將按包括十二個30天在內的360天年度計算，浮動利率期內任何股息期的應付股息將根據360天年度和實際經過的天數計算。股息將按適用的記錄日（即適用的股息支付日期所在日曆月的第一天）營業結束時出現在我們的F系列優先股股票記錄中的登記持有人支付。

清算優先權。如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，F系列優先股的持有人將有權從我們合法分配給股東的資產中獲得報酬，但以任何類別或系列股本持有人的優先權為前提，我們可能會在清算、解散或清盤時向F系列優先股的資產分配發放25,000美元的清算優先權每股（每股存托股25.00美元），外加金額等於在向普通股或我們可能發行的任何其他類別或系列股票的持有人進行任何資產分配之前，截至但不包括支付之日的任何累計和未付股息，這些股息在清算權方面排名低於F系列優先股。

兑換。在2025年4月15日之前，我們不可贖回F系列優先股，除非出於美國聯邦所得税目的旨在保留我們作為房地產投資信託基金資格的情況，並且發生控制權變更（定義見F系列指定證書）。2025年4月15日當天或之後，我們可以選擇以每股25,000美元（每股存托股25.00美元）的價格贖回F系列優先股的部分或全部股份，外加任何累計和未付的股息，直至但不包括贖回日。此外，控制權變更發生後，我們可以選擇在該控制權變更首次發生之日起的120天內以每股25,000美元（每股存托股份25.00美元）加上任何累積和未付的股息贖回F系列優先股的部分或全部股票，直至但不包括贖回日。

投票權。F系列優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果我們在六個或更長時間的季度分紅期（不論是否連續）內不為F系列優先股支付股息，則F系列優先股的持有人（作為一個類別與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人一起單獨投票，這些股已經授予並可行使投票權，並且有權在下述選舉中與F系列優先股同類投票）的持有人將有權投票選舉另外兩名董事在我們的任職董事會，直到我們支付、申報和預留資金用於支付我們在F系列優先股上所欠的所有股息，但須遵守某些限制。此外，我們需要至少三分之二的F系列優先股的持有人投贊成票，才能批准或發行任何優先於F系列優先股的股息支付或清盤、解散或清盤資產分配的股票，修改我們的章程的任何條款，以對F系列優先股的任何權利產生重大和不利影響，或採取某些其他行動。

轉換。控制權變更發生後，F系列優先股的每位持有人將有權（前提是我們選擇在控制權變更轉換日（定義見F系列指定證書）之前，按上述方式全部或部分贖回F系列優先股），將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部F系列優先股轉換為我們的每股普通股數量 F系列優先股的份額由公式確定，在每種情況下，條款和但須遵守F系列指定證書中描述的條件，包括在特定情況下獲得替代對價的規定。

2022年9月13日，我們向特拉華州國務卿提交了指定證書（“G系列指定證書”），將6,900股面值每股0.01美元的授權優先股指定為7.75％的G系列固定利率重置累計可贖回優先股（“G系列優先股”）的股份，其權力、名稱、優先權和其他權利載於其中。G系列指定證書自2022年9月13日提交之日起生效，並以引用方式納入此處。2022年9月14日，我們發行了6,000股G系列優先股，這些股票作為存託人共同存放在北卡羅來納州計算機共享公司和計算機共享信託公司，並針對這些股票發行了證明6,000,000股存托股份的存託憑證，截至2024年5月8日，所有這些股票仍在流通。每股存托股份佔G系列優先股的千分之一。G系列優先股的存托股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “AGNCL”。

排名。就我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權而言，G系列優先股的排名，(1) 優先於我們所有類別或系列的普通股以及除第 (2) 和 (3) 條中提及的股權證券之外我們發行的所有其他股票證券；(2) 與我們發行的所有股票證券持平，條款特別規定這些股票證券的排名與平價有關股息支付權的F系列優先股以及我們在清算、解散或清盤時分配資產，包括C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股；（3）我們發行的所有股票證券的次要資產，條款特別規定這些股票證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面排名優先於F系列優先股；以及（4）實際上是次要的我們現有和未來的債務（包括債務可轉換為我們的普通股或優先股）以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務。

分佈。G系列優先股的持有人有權在合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金分紅，正如我們董事會宣佈的那樣。從最初發行之日起至2027年10月15日（但不包括在內），G系列優先股的初始股息率為每年25,000美元G系列優先股清算優先股的7.75％（相當於G系列優先股每股每年1,937.50美元或每股存托股每年1.93750美元）。2027年10月15日及之後，G系列優先股的股息將在每個重置期內按G系列優先股每股25,000美元清算優先權的百分比累積，年利率等於截至最近股息確定日的五年期美國國債利率加上每年4.39％的利差。“重置期限” 是指從第一次重置日期（包括在內）以及每個日期自上一個重置日期的五週年之日起的期限，但不包括下一個重置日期。G系列優先股的股息應在每年1月、4月、7月和10月的15日按季度拖欠支付；前提是如果任何股息支付日不是工作日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個工作日支付。股息自最初發行之日起累積並累計。任何股息期的應付股息將以 360 天年度為基礎計算，包括十二個 30 天。股息將按適用的記錄日（即適用的股息支付日期所在日曆月的第一天）營業結束時出現在我們的G系列優先股股票記錄中的登記持有人支付給他們。

清算優先權。如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，G系列優先股的持有人將有權從我們合法分配給股東的資產中獲得報酬，但以任何類別或系列股本持有人的優先權為前提，我們可能會在清算、解散或清盤時的資產分配方面向G系列優先股發行25,000美元的清算優先權每股（每股存托股25.00美元），外加金額等於在向普通股或我們可能發行的清算權排名低於G系列優先股的任何其他類別或系列股票的持有人進行任何資產分配之前，截至但不包括支付之日的任何累計和未付股息。

兑換。在2027年10月15日之前，我們無法贖回G系列優先股，除非出於聯邦所得税目的旨在保留我們作為房地產投資信託基金資格的情況，並且發生控制權變更（定義見G系列指定證書）。2027年10月15日當天或之後，我們可以選擇以每股25,000美元（每股存托股25.00美元）的價格贖回G系列優先股的部分或全部股份，外加任何累計和未付的股息，直至但不包括贖回日。此外，控制權變更發生後，我們可以選擇在該控制權變更首次發生之日起的120天內以每股25,000美元（每股存托股份25.00美元）加上任何累積和未付的股息贖回G系列優先股的部分或全部股票，直至但不包括贖回日。

投票權。G系列優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果我們在六個或更長時間的季度分紅期（不論是否連續）內不為G系列優先股支付股息，則G系列優先股的持有人（我們可能與所有其他類別或系列優先股的持有人一起單獨投票，這些股已經授予並可行使投票權，有權在下文所述選舉中與G系列優先股同類投票）的持有人將有權投票選舉另外兩名董事在我們的任職董事會，直到我們支付G系列優先股所欠的所有股息，或申報並預留資金用於支付這些股息，但須遵守某些限制。此外，我們需要至少三分之二的G系列優先股的持有人投贊成票，才能批准或發行任何優先於G系列優先股的股息支付或清盤、解散或清盤資產分配的股票，修改我們的章程的任何條款，以對G系列優先股的任何權利產生重大和不利影響，或採取某些其他行動。

轉換。控制權變更發生後，G系列優先股的每位持有人都有權（前提是我們選擇在控制權變更轉換日（定義見G系列指定證書）之前，按上述方式全部或部分贖回G系列優先股），將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部G系列優先股轉換為我們每股普通股的數股 G系列優先股的份額由公式確定，在每種情況下，條款和視情況而定

為了保持我們根據《美國國税法》作為房地產投資信託基金的資格，在12個月的應納税年度的至少335天內，或在較短的應納税年度的相應時間內，我們的股本必須由100人或更多的人實益持有。此外，在任何日曆年的下半年，五個或更少的個人（根據《美國國税法》的定義，包括某些實體）直接或建設性地擁有我們已發行股本價值的50％以內。

除某些例外情況外，我們的章程包含對個人可能擁有的普通股和股本數量的限制，並可能禁止某些實體擁有我們的股份。我們的章程規定（除下文所述的某些例外情況外），任何人不得根據美國國税法的歸屬條款以實益或建設性方式擁有或被視為擁有我們的普通股或資本存量的9.8％以上的股票價值或數量（以更嚴格的為準）。根據我們章程，我們董事會有權增加或減少個人可能以實益或建設性方式擁有的普通股和股本的比例。但是，任何降低的股票所有權限額都不適用於任何人，視情況而定，我們的普通股或股本的所有權百分比超過降低的股票所有權限額，除非該人對我們的普通股或資本存量的所有權百分比等於或低於降低的股票所有權限額（視情況而定）。除非此類人對我們的普通股或股本的所有權百分比（視情況而定）降至降低的股票所有權限額以下，否則對普通股的任何進一步收購都將違反降低的股票所有權上限。如果我們董事會更改持股限額，它將（i）將任何此類變更的記錄通知每位股東，並且（ii）公開宣佈任何此類變更，在每次變更生效之日前至少30天。

我們的章程還禁止任何人以實益或建設性方式持有我們的股本，這會導致我們根據《美國國税法》第856（h）條 “密切持有”，或者以其他方式導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，如果轉讓會導致我們的資本存量由少於100人實益持有，則禁止轉讓我們的股本。此外，任何此類人均不得擁有任何會導致我們實際或建設性地擁有該租户超過9.9％的權益的租户的權益。任何人收購或試圖或打算收購將或可能違反上述任何轉讓和所有權限制的本公司股本的實益或推定所有權，或者是轉讓給信託的股本股份的預期受讓人（如下所述），都必須立即向我們發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們的影響房地產投資信託基金資格。如果我們董事會認為繼續獲得房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最大利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

我們的董事會可自行決定對個人免除上述限制。尋求豁免的人必須向董事會提供董事會認為合理必要的條件、陳述和承諾，以得出結論，授予豁免不會導致我們失去房地產投資信託基金資格。我們的董事會還可能要求美國國税局（“國税局”）作出裁決或徵求法律顧問的意見，以確定或確保我們在授予此類豁免的背景下作為房地產投資信託基金的資格。

任何試圖轉移我們的股本的行為，如果生效，將導致違反上述限制，將導致違規行為的股份數量（四捨五入到最接近的整數）自動轉移到信託，專供一位或多位慈善受益人受益，並且擬議的受讓人不會獲得此類股份的任何權利。自動轉賬將被視為自轉讓之日前的工作日（定義見我們的章程）營業結束之日起生效。如果出於任何原因沒有向信託進行轉讓或無法防止違反我們章程中所有權限制的行為，我們的章程規定，所謂的轉讓將從一開始就無效。我們在信託中持有的股本將發行和流通股份。擬議的受讓人不會從我們在信託中持有的任何股本的所有權中獲得經濟利益，沒有分紅權，也沒有投票權或其他歸屬於信託所持股本的權利。信託受託人將擁有與信託所持股份相關的所有投票權和股息或其他分配權。這些權利的行使將僅限慈善受益人的利益。在我們發現股本已轉移到信託之前支付的任何股息或其他分配將由受託人根據要求支付給受託人。任何已批准但未付的股息或其他分配將在應付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或分配將以信託形式存放給慈善受益人。根據特拉華州法律，受託人有權在我們發現股份已轉讓給信託之前撤銷擬議受讓人的任何投票，視之為無效，並有權根據受託人為受託人的利益行事的意願重組投票

在收到我們的股本已轉讓給信託的通知後的20天內，受託人將把股份出售給受託人指定的個人，該人對股份的所有權不會違反上述所有權限制。出售後，慈善受益人在出售股票中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售的淨收益分配給擬議的受讓人和慈善受益人：擬議受讓人將獲得 (1) 擬議受讓人為股份支付的價款中的較低者，或者，如果擬議受讓人沒有為導致股票持有的事件給出股份價值信託（例如，禮物、設計或其他類似交易）、市場價格（定義見我們的導致股份在信託中持有的事件發生當天的《章程》，以及（2）受託人通過出售或以其他方式處置股份獲得的價格。任何超過應付給擬議受讓人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股本已轉讓給信託之前，這些股份由擬議的受讓人出售，那麼 (1) 股份應被視為代表信託出售；(2) 如果擬議受讓人獲得的股份金額超過擬議受讓人有權獲得的金額，則應根據要求向受託人支付超出部分的款項。

此外，我們在信託中持有的股本將被視為已向我們或我們的指定人出售，每股價格等於導致向信託轉移的交易中的每股價格（如果是設計或贈與，則為設計或贈與時的市場價格）以及我們或我們的指定人接受要約之日的市場價格，以較低者為準。在受託人出售股份之前，我們將有權接受該提議。出售給我們後，慈善受益人在出售股票中的權益將終止，受託人將把出售的淨收益分配給擬議的受讓人。

在每個應納税年度結束後的30天內，我們所有類別或系列的股本（包括普通股）的數量或價值超過5％（或《美國國税法》或其頒佈的法規要求的較低百分比）的每位所有者都必須向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、每類股份的數量以及所有者的股本系列股份實益擁有股份並描述了股份的持有方式。每位所有者應向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定受益所有權對我們房地產投資信託基金資格的影響（如果有），並確保遵守所有權限制。此外，應要求每位此類所有者本着誠意向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，遵守任何税務機構或政府機構的要求，或確定此類合規性並確保遵守我們章程中9.8％的所有權限制。

我們的章程規定，如果我們有權在董事選舉中普遍投票的所有類別股本的總投票權的至少66％的持有人投贊成票，無論是否有理由，都可以罷免董事會成員。我們的章程規定，只有董事會才能填補空缺的董事職位。這些條款將通過罷免現任董事並由股東自己的提名人填補由此產生的空缺來阻止股東獲得對董事會的控制權。

特拉華州通用公司法（DGCL）一般規定，除非公司註冊證書要求更高的百分比，否則修改或廢除公司的註冊證書或章程需要大多數有權投票的已發行股份的贊成票。我們的章程通常要求我們有權在董事選舉中普遍投票的所有類別股本的合併投票權的多數獲得批准才能修改章程的任何條款，但章程中與董事的權力、人數、類別、選舉、任期和免職、填補董事會空缺的能力以及我們當選董事資格的規定除外房地產投資信託基金要求至少66％的房地產投資信託基金投贊成票我們有權在董事選舉中普遍投票的所有類別股本的所有股份的合併投票權。此外，本章程（i）授權董事會以任何不違反DGCL的方式在沒有股東投票的情況下修改和廢除章程；（ii）要求股東只有在有權在董事選舉中普遍投票的所有類別股本的所有股票的總投票權的66％的情況下才能修改章程。

我們的章程和章程的上述規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。這些條款旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅控制權變更的某些類型的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止在代理人鬥爭中可能使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，因此，它們還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致的普通股市場價格波動。此類規定還可能起到阻止我們管理層變動、推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易的作用。

我們將不受反收購法DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自其成為利益股東之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非（某些例外）該人成為利益股東的 “業務合併” 或交易以規定的方式獲得批准。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人。在我們最初的公司註冊證書中，我們選擇不受第 203 條的約束。

我們的章程和章程規定在總局允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供賠償，但如果此類董事和高級管理人員在履行其對我們的職責或為我們履行職責時故意犯下不當行為、惡意、重大過失或魯莽漠視，則不會獲得賠償。此外，根據特拉華州法律的允許，我們的《章程》中包含一些條款，取消了我們董事對因違反董事的某些信託義務而造成的金錢損失的個人責任。該條款的效果是限制我們和股東在衍生訴訟中因違反董事信託義務而向董事追討金錢損害的權利，但如果該董事故意犯下不當行為、惡意、重大過失或魯莽地無視該董事在履行董事職責時犯下故意不當行為、惡意、重大過失或魯莽地無視該董事職責的行為，則董事將承擔個人責任董事事。

除了章程和章程中規定的賠償外，我們還與每位董事和某些執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些賠償協議規定，我們將在法律允許的最大範圍內對每位董事和某些執行官進行賠償，並預付某些費用，包括判決、罰款、罰款、和解費用以及律師費和支出，這些費用是每位董事和某些執行官在擔任董事或執行官時產生的任何索賠、訴訟或訴訟中產生的應我們的要求與服務連接

以下描述簡要列出了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款以及這些一般條款可能適用於債務證券的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約分成一個或多個系列發行。契約的形式作為附錄附在註冊聲明中，本招股説明書是註冊聲明的一部分。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及1939年《信託契約法》（“TIA”）作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應完整閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充文件以及契約和/或補充契約和/或公司命令（如果有）的條款。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們可能會提供債務證券，可以是優先證券或次級債券、有擔保或無抵押債券、有擔保或非擔保、可轉換或不可轉換的債務證券。我們可能會以低於其規定的本金的面值或大幅折扣出售這些債務證券，包括原始發行的折扣證券。適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。在契約和適用的招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的指定公司信託辦公室進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，但應付的任何税款或其他與之相關的政府費用除外。

根據契約可以發行的債務證券的總本金額是無限的。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可能會在未經該系列債務證券或發行時任何其他已發行系列債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，都可能構成契約下的單一系列證券。

除非我們是持續實體或繼承人、受讓人或承租實體（如果不是我們）明確承擔我們在契約下的義務和根據契約發行的債務證券，否則我們不得將我們的全部或基本上全部資產合併或合併或出售、轉讓、轉讓或租賃給另一個實體，除非我們是繼承人、受讓人或承租人實體（如果不是我們）我們）在履行契約的任何契約或條件時不會違約。

如果票據違約事件（與破產、破產或類似法律規定的某些特定事件有關的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或任何系列未償還票據本金總額至少為25％的持有人均可宣佈該系列所有未償還票據的本金立即到期並支付。如果與破產、破產或類似法律規定的某些特定事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則根據契約發行的所有未償還票據的本金應自動到期並立即支付，受託人或票據持有人無需進行任何聲明或其他行動。在宣佈加速發行任何系列票據之後，但在作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還票據本金總額的多數持有人可以隨時撤銷和取消加速債務，前提是我們已經向受託人支付或存入了該系列票據的應付給受託人和票據持有人的足夠款項。

該契約規定，如果受託人知道，受託管理人應在契約發生後的90天內向適用系列票據的持有人發出通知，説明每起事件在通知或時間過後或兩者兼而有之，將成為該系列票據的違約事件，除非在發出此類通知之前此類違約行為已得到糾正或免除。除非拖欠支付本金、溢價（如果有）或任何票據的利息，否則如果我們的董事會或受託人真誠地認定扣發通知符合未償票據持有人的利益，則受託人將受到保護，可以扣留通知。

契約規定，受託人沒有義務應特定系列票據持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非此類系列票據的持有人向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，否則受託人有義務在違約事件持續期間按所需的謹慎標準行事。tee。在遵守此類受託人賠償規定和某些其他限制的前提下，任何系列未償還票據本金總額過半數的持有人有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，涉及此類系列的票據。

該契約針對根據該協議發行的任何系列票據（其中規定的某些尚存債務除外），將不再具有進一步的效力（a）向受託人交付該系列先前認證的所有票據以註銷後，或（b）如果該系列的所有證券都已到期應付或將在一年內到期付款，或者需要在一年內進行贖回且資金足以全額付款該系列票據的本金和溢價（如果有）以及利息為已存放在受託人處。

我們可以選擇（a）解除我們對特定系列票據的義務（視契約中某些有限條款的有效性而定），或者（b）我們將不再有任何義務遵守適用於特定系列票據的契約，無論哪種情況，都向受託人存入足以支付本金和保費的現金或美國政府債務（或其組合），如果任何款項，以及根據該票據的到期日或贖回日的利息契約和該系列票據的條款，前提是該契約下的違約行為沒有發生且仍在繼續，並且我們將向受託人提供法律顧問意見，即由於公司選擇清償或撤銷該系列票據，此類債務證券的持有人不會為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託人或代表其存放。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換成個人債務證券，否則不得轉讓全球證券，除非此類全球證券的存託人將此類全球證券整體轉讓給該存託機構的被提名人，或此類存託機構的被提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或者由該存託機構或該存託機構的繼任者或此類繼任者的被提名人。適用的招股説明書補充文件中將描述與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制。

以下概述了存款協議以及存托股票和存託憑證的重要條款，但定價和相關條款除外，這些條款將在適用的招股説明書補充文件中披露。您應閲讀我們提供的任何存托股票和任何存託憑證的特定條款，以及與特定系列優先股相關的任何存款協議，招股説明書補充文件中將對此進行更詳細的描述。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何一般條款是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。存款協議的形式，包括存託憑證的形式，作為附錄附在註冊聲明中，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您應仔細閲讀存款協議和存託憑證形式的更詳細條款，以瞭解可能對您重要的條款。

我們可以選擇發行優先股的部分股票，而不是優先股的全部股份。在這種情況下，我們將開具存托股票收據，每張存託證券將佔特定系列優先股股份的一小部分。截至2024年5月8日，已發行和流通13,000,000股C系列存托股份，每股存托股份佔我們C系列優先股的千分之一；已發行和流通9,400,000股D系列存托股份，每股存托股份佔我們D系列優先股的千分之一；已發行和流通16,100,000股E系列存托股份，每股存托股份相當於1,0001股我們E系列優先股的第 1 股；已發行和流通23,000,000股F系列存托股票，每股存托股份佔我們F系列優先股的千分之一；G系列存托股份已發行和流通，每股存托股份佔G系列優先股的千分之一。有關C系列存托股份所依據的C系列優先股的條款的描述，請參閲 “股票證券描述——我們的存托股票所依據的C系列優先股的描述”；有關D系列存托股票基礎的D系列優先股的條款描述，請參閲 “股票證券描述——D系列優先股的描述”，“股票證券描述——我們的存託基礎的E系列優先股的描述 “普通股”（用於術語描述）關於E系列存托股票所依據的E系列優先股，“股票證券的描述——我們的存托股份基礎的F系列優先股的描述”，以描述F系列基礎的F系列優先股的條款

以存托股為代表的任何系列優先股的股份將根據我們與一家銀行或信託公司之間的存款協議存放，該銀行或信託公司由我們選擇將總部設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元，作為存託人。存托股份的每位所有者將有權獲得標的優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票、贖回、轉換和清算權，其比例與此類存托股份所代表的優先股的適用比例成正比。

存託機構將按持有此類存托股份數量的比例將其收到的與存託優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配分配給與此類優先股相關的存托股份的記錄持有人，但須遵守任何適用的預扣税要求。存託機構將以存託人和我們認為公平和切實可行的任何方式，將其收到的與存託優先股相關的任何證券或財產（現金除外）分配給與此類優先股相關的存托股份的記錄持有人，其比例與此類持有人擁有的此類存托股份的數量成正比。

如果要贖回以存托股份為代表的一系列優先股，則存托股份將從存託人因全部或部分贖回該系列優先股而獲得的收益中贖回。存託機構將按每股存托股份的價格贖回存托股份，該價格等於以這種方式贖回的優先股應付的每股贖回價格的適用部分。每當我們贖回存託機構持有的優先股時，存託機構將從同日起贖回代表以這種方式贖回的優先股數量的存托股票。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將由存託人通過抽籤或按比例或按存託人可能決定的任何其他公平方法選擇。

除非事先要求贖回相關的存托股份，否則任何存托股份的持有人在存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證後，均可獲得相關優先股系列的全股數量以及此類存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。進行此類提款的存托股份持有人將有權根據該系列優先股的相關招股説明書補充文件中規定的基礎獲得全部優先股。但是，此類優先股整股的持有人無權根據存款協議存入此類優先股，也無權在提取後獲得此類優先股的存託憑證。如果持有人交出的與此類提款相關的存托股份超過了代表待提取優先股總數的存托股份數量，則存託人將同時向該持有人交出一份新的存託憑證，以證明存托股份數量過多。

在收到任何系列存託優先股的持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將把該會議通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄之日，此類存托股份的每位記錄持有人都有權指示存託人對該持有人的存托股份所代表的優先股金額進行投票。存託機構將在切實可行的範圍內，根據此類指示，對此類存托股份所代表的此類優先股系列的金額進行投票或安排進行表決。我們將同意採取保存人認為必要的所有合理行動，使保存人能夠按照指示進行表決。如果存託機構沒有收到代表該系列優先股的存托股份持有人的具體指示，則將根據收到的指示，按比例對其持有的任何系列優先股的所有股份進行投票。

我們與存託人之間的協議可以隨時對存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款進行修改。但是，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響或與根據我們的公司註冊證書授予適用系列優先股持有人的權利產生重大不利影響的修正案都將無效，除非該修正案已獲得當時已發行的至少三分之二的受影響存托股份的持有人的批准。除非法律要求，否則任何修正案均不得損害任何存託憑證持有人獲得適用系列優先股的股份數量以及由此代表的所有資金或其他財產的權利。在任何此類修正案生效時，未兑現的存託憑證的每位持有人應被視為通過繼續持有該存託憑證或以獲得該存託憑證為由同意和同意該修正案並受經修訂的存款協議的約束。

如果所有已發行的存托股份均已贖回，或者存託優先股的最終分配已分配給與我們的清算、解散或清盤有關的存托股份持有人，則存款協議將自動終止。如果適用系列大多數存托股份的持有人同意，我們可以在不少於30天前向存託人發出書面通知後終止存款協議。在這種情況下，存託機構將在交出此類存託憑證後，向存托股份持有人交付或提供此類存托股份系列的全部或部分股份以及存託機構持有的與之相關的任何其他財產所代表的相關優先股系列的全部或部分股份。

我們、存託人及其代理人均不承擔存款協議下的任何義務，根據存款協議，我們和他們均不對我們或他們的惡意、重大過失或故意不當行為的行為或不作為承擔責任。除非提供令人滿意的賠償，否則我們、存託機構及其代理人都沒有義務出庭、起訴或辯護任何與存托股份、存託憑證或優先股有關的法律訴訟。

以下是通常適用於AGNC Investment Corp. 普通股投資的美國聯邦所得税注意事項摘要。本摘要未討論投資我們的優先股、債務證券、存托股票或其他證券的後果。此類投資的税收後果將在相關的招股説明書補充文件中討論。在本節 “美國聯邦所得税注意事項” 標題下，提及的 “AGNC投資公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指AGNC投資公司，而不是其子公司或其他較低級別的實體，除非另有説明。本摘要基於《美國國税法》、美國財政部（“財政部”）頒佈的法規、美國國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及司法決定，所有這些裁決均在本招股説明書發佈之日起生效，所有判決都有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。該摘要還基於

假設我們將根據適用的組織文件或合夥協議運營AGNC Investment Corp. 及其子公司和關聯實體。此摘要僅供一般參考，不是税務建議。管理房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税待遇的《美國國税法》條款具有高度技術性和複雜性，本摘要完全受適用的《美國國税法》條款、據此頒佈的財政部法規及其行政和司法解釋的明確措辭進行了限定。此外，本摘要並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税收狀況很重要，也不是對受特殊税收規則約束的投資者來説可能很重要的方面，例如：

在某些情況下，美國聯邦所得税對普通股持有人的待遇取決於對事實的確定以及對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，這些條款可能沒有明確的先例或權力。此外，持有普通股對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。鑑於您收購、持有、交換或以其他方式處置我們的普通股的特定投資或税收情況，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果。

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的律師事務所擔任了本註冊聲明的提交的税務顧問。在提交本註冊聲明時，我們預計將收到Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的意見，大意是，從截至2008年12月31日的初始應納税年度開始，我們的組織和運營均符合《美國國税法》對房地產投資信託基金的資格和税收要求，我們的實際運營方法已經啟用，我們提議的運營方法也已啟用將繼續使我們能夠滿足應納税房地產投資信託基金的資格和税收要求截至2024年12月31日的年度及隨後的應納税年度。必須強調的是，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的觀點基於與我們的組織和運營相關的各種假設，並以管理層就我們的組織、資產和收入以及過去、現在和未來的業務運營行為做出的基於事實的陳述和承諾為條件。儘管我們打算通過運營來獲得房地產投資信託基金的資格，但鑑於房地產投資信託基金管理規則的高度複雜、事實決定的持續重要性以及未來情況可能發生變化，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP或我們無法保證我們有資格成為房地產投資信託基金

任何特定年份的房地產投資信託基金。該意見自發布之日起表達，不涵蓋後續時期。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP沒有義務向我們或我們的股東通報陳述、陳述或假設事項的任何後續變化，或適用法律的任何後續變化。你應該意識到，律師的意見對美國國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑此類意見中提出的結論。

房地產投資信託基金的資格和税收取決於通過實際經營業績、分配水平以及股票和資產所有權的多樣性持續滿足《美國國税法》對房地產投資信託基金規定的各種資格要求的能力，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP不會審查這些要求的遵守情況。我們獲得房地產投資信託基金資格的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公允市場價值。此類值可能不易精確確定。因此，無法保證我們在任何應納税年度的實際經營業績將滿足房地產投資信託基金的資格和税收要求。

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們持續滿足《美國國税法》對房地產投資信託基金規定的各種資格要求的能力。材料資格要求彙總如下 “-資格要求-通用”。儘管我們打算運營以獲得房地產投資信託基金的資格，但無法保證美國國税局不會質疑我們的資格，也無法保證我們將來能夠按照房地產投資信託基金的要求運營。請參閲 “-不符合資格”。

大多數個人、信託或遺產的國內股東按降低的最高税率（與長期資本收益相同）對公司股息徵税。但是，除了有限的例外情況外，來自我們或其他實體作為房地產投資信託基金徵税的股息通常沒有資格享受該税率，並將繼續按適用於普通收入的税率徵税。但是，對於2026年1月1日之前開始的應納税年度，個人、信託或遺產股東通常有權獲得相當於房地產投資信託基金普通所得分紅總額20％的扣除額，但須遵守某些限制。請參閲 “-股東税收-國內應納税股東税收-分配”。


			我們將按常規公司税率對任何未分配的應納税所得額徵税，包括未分配的淨資本收益。
			如果我們有來自違禁交易的淨收入，通常是出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中出售給客户的庫存或財產，但止贖財產除外，則此類收入將需要繳納100％的税。請參閲下面的 “-禁止的交易” 和 “-止贖財產”。
			如果我們從某些抵押貸款證券化結構（即 “應納税抵押貸款池” 或房地產抵押貸款投資渠道的剩餘權益，即REMIC）的利息中獲得 “超額包容性收入”，則我們可能需要按最高適用税率繳納企業級美國聯邦所得税，前提是此類收入可分配給不受無關税的特定類型的免税股東，即 “取消資格組織” 商業所得税。
			如果我們選擇將因抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃權終止而獲得的財產視為 “止贖財產”，則我們可以避免對該房產轉售所得的100％所得税（如果出售否則將構成違禁交易），但出售或運營該財產的收入可能需要按最高適用税率繳納企業所得税。
			如果我們未能滿足75％的總收入測試或95％的總收入測試（如下所述），但由於我們滿足其他要求而仍然保持房地產投資信託基金的資格，則我們將根據失敗的嚴重程度對金額徵收100％的税，並根據與總收入相關的利潤率進行調整。


			如果我們違反資產測試（某些最低限度的違規行為除外）或其他適用於房地產投資信託基金的要求，如下所述，但由於存在合理的失敗原因且滿足了其他適用要求而保持了房地產投資信託基金的資格，則我們可能需要繳納罰款。在這種情況下，每次失敗的罰款税額將至少為50,000美元，對於某些資產測試失敗，將通過相關資產產生的淨收入乘以最高公司税率（如果每次失敗超過50,000美元）來確定。
			如果我們未能在每個日曆年內分配至少（a）該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，（b）該年度的房地產投資信託基金資本收益淨收益的95％，以及（c）前期的任何未分配應納税所得額的總和，則我們將對所需分配額超過（i）實際分配金額（經調整後）的總額繳納不可扣除的4％消費税肯定是先前的年度超額分配）以及（ii）我們在公司層面保留的金額和繳納所得税的金額。
			在某些情況下，我們可能需要向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守房地產投資信託基金股東構成相關規則的記錄保存要求，如下文 “-資格要求-一般要求” 中所述。
			對於我們與應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）（如下所述）之間不反映正常交易條款的交易，可能會徵收100％的税。
			如果我們從不屬於房地產投資信託基金的公司（即根據美國國税法C分章應納税的公司）手中收購增值資產，在該交易中，我們手中資產的調整後納税基礎是參照C分章公司手中資產的調整後税基準確定的，則我們可能需要按照隨後確認處置收益時適用的最高企業所得税税率對此類增值徵税收購後五年內的任何此類資產來自C分章公司。
			我們的子公司（包括任何TRS）的收益可能需要繳納美國聯邦企業所得税，前提是這些子公司是C分章的公司。

《美國國税法》規定，在整個應納税年度內必須滿足條件（1）至（4），並且該條件（5）必須在12個月的應納税年度的至少335天內或較短的應納税年度的相應部分內得到滿足。在公司作為房地產投資信託基金的初始納税年度（就我們而言，是2008年），無需滿足條件（5）和（6）。我們修訂和重述的公司註冊證書對我們股票的所有權和轉讓規定了限制，旨在幫助我們滿足上述條件（5）和（6）中描述的股票所有權要求。

為了監督股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要保留有關股票實際所有權的記錄。為此，我們必須要求我們很大一部分股票的記錄持有者每年提供書面陳述，根據這些陳述，記錄持有人必須披露股票的實際所有者（即必須將我們的股息計入其總收入的人員）。我們必須保留一份未能或拒絕這樣做的人的名單

《美國國税法》為違反房地產投資信託基金總收入要求的行為提供了救濟，如下文 “收入測試” 中所述，前提是違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，並且滿足了其他要求，包括根據違規程度繳納罰款税。此外，對於某些違反房地產投資信託基金資產要求（見下文 “-資產測試”）和其他房地產投資信託基金要求的行為，《美國國税法》的某些條款也提供了類似的救濟，前提是違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，並且滿足其他條件，包括繳納罰款税。如果我們未能滿足房地產投資信託基金的各種要求中的任何一項，就無法保證這些救濟條款能夠使我們保持房地產投資信託基金的資格，而且，如果有這樣的減免條款，則由此產生的任何罰款税金額都可能相當可觀。

合夥權益的所有權。如果我們是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的合夥人，美國財政部法規規定，就適用於房地產投資信託基金的資產和總收入測試而言，我們被視為擁有合夥企業資產的相應份額，並按比例賺取合夥企業收入的份額。我們在合夥企業資產和收入中的比例份額基於我們在合夥企業中的資本利益（但以下所述的10％資產測試的價值部分除外，我們在合夥企業資產中的比例份額基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益）。此外，合夥企業的資產和總收入被視為在我們手中保持相同的特徵。因此，就適用房地產投資信託基金的要求而言，我們在任何附屬合夥企業的資產和收入項目中所佔的比例將被視為我們的資產和收入項目。

如果我們是任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，並且該實體採取或預計將採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫出售我們在該實體的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能採取可能導致我們未通過總收入或資產測試的行動，並且我們無法及時得知此類行動，無法處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，除非我們有權獲得救濟，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，如下所述。

被忽視的子公司。如果我們擁有一家 “合格房地產投資信託基金子公司” 的公司子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司通常不予考慮，並且該子公司的所有資產、負債和收入項目、扣除額和抵免額都被視為我們的資產、負債和收入、扣除額和抵免項目，包括適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試。合格的房地產投資信託基金子公司是指除TRS（如下所述）以外的任何由房地產投資信託基金直接或間接（通過其他未計入的子公司）全資擁有的公司。其他由我們全資擁有的實體，包括未出於美國聯邦所得税目的選擇作為公司徵税的單一成員有限責任公司，出於美國聯邦所得税的目的，包括房地產投資信託基金收入和資產測試的目的，通常也被視為獨立實體。本文中未被忽視的子公司以及我們持有股權的任何合夥企業有時被稱為 “直通子公司”。

如果我們被忽視的子公司停止全資擁有（例如，如果該子公司的任何股權被我們或我們另一家被忽視的子公司以外的人收購），則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，該子公司將擁有多個所有者，將被視為合夥企業或應納税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於房地產投資信託基金的各種資產和總收入要求的能力產生不利影響，包括房地產投資信託基金通常不得直接或間接擁有另一家公司超過10％的證券的要求。請參閲 “-資產測試” 和 “-收入測試”。

應納税子公司。通常，我們可以與子公司（無論是否全資）共同選擇將此類子公司視為TRS。按投票權或價值衡量，我們通常擁有的應納税公司證券的比例不得超過10％，除非我們和該公司選擇將此類公司視為TRS。出於美國聯邦所得税的目的，TRS或其他應納税公司的獨立存在不容忽視。因此，TRS或其他應納税公司的收益通常需要繳納企業所得税，這可能會減少我們和子公司產生的總體現金流，並可能降低我們向股東進行分配的能力。

我們不被視為持有TRS或其他應納税子公司的資產，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，應納税子公司向我們發行的股票是我們手中的資產，我們將從該應納税子公司支付給我們的股息（如果有）視為收入。這種待遇可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在確定我們是否遵守房地產投資信託基金要求時不包括TRS或其他應納税子公司的資產和收入，因此我們可能會使用此類實體間接開展房地產投資信託基金規則可能禁止我們直接或通過直通子公司從事的活動。例如，我們可能會使用TRS或其他應納税子公司來開展產生某些類別收入的活動（例如管理費或與抵押貸款還本付息權相關的某些收入），或者開展如果由我們直接開展將在我們手中被視為違禁交易的活動。

根據該守則，TRS向其母房地產投資信託基金支付或應計的利息的可扣除性可能會受到限制。因此，如果我們向TRS貸款，TRS可能無法扣除該貸款的全部或部分利息，並且缺乏利息扣除可能會導致TRS繳納的税額大幅增加。此外，這些規定對TRS與其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間非正常交易的交易徵收100％的消費税。我們打算與我們的TRS進行的所有交易都將在公平交易的基礎上進行。

我們可能在一個或多個TRS中持有大量資產，但限制是TRS中的證券不得超過我們資產的20％。總的來説，我們打算將我們發放或購買的意圖出售的貸款將由TRS發放或出售，這可能會使我們對 “違禁交易” 徵收100％的税。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，進行任何此類銷售的TRS可能會被視為經銷商。作為交易商，TRS通常可以將其在每個應納税年度的最後一天持有的所有貸款標記為其市值，並且可以確認該應納税年度的此類貸款的普通收入或損失，就好像這些貸款在當天以該價值出售一樣。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，TRS被正確歸類為 “交易者” 而不是 “交易商”，則TRS可以進一步選擇受上述按市值計價制度的約束。

為了獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須每年滿足兩項總收入要求。首先，我們每個應納税年度的總收入（不包括 “違禁交易” 中出售庫存品或經銷商財產的總收入、清償債務和某些套期保值交易的總收入）通常必須來自與不動產相關的投資或不動產抵押貸款，包括由不動產（一般包括機構證券和某些其他類型的抵押貸款支持證券）擔保的抵押貸款產生的利息收入，“不動產租金，” 從其他房地產投資信託基金獲得的股息和收益來自出售不動產、不動產抵押貸款和其他房地產投資信託基金的股份，以及來自臨時投資的特定收入。其次，我們在每個應納税年度的總收入（不包括違禁交易、債務清償和某些套期保值交易的總收入）中至少有95％必須來自符合上述75％總收入測試條件的某種收入組合，以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益，這些收入不一定與不動產有任何關係。

就75％的總收入測試（如上所述）而言，利息收入構成符合條件的抵押貸款利息，前提是支付此類利息的債務由不動產抵押擔保。如果我們獲得由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且在應納税年度內未償貸款的最高本金額超過我們獲得或發放抵押貸款之日不動產的公允市場價值，則利息收入將在不動產和其他抵押品之間分配，並且我們從該安排中獲得的收入僅在以下範圍內符合75％總收入測試的條件：利息可以分配給不動產。在某些情況下，就上述規則而言，為我們持有的貸款提供擔保的個人財產抵押品可能被視為不動產。即使貸款沒有不動產擔保或抵押不足，其產生的收入仍可能符合95％總收入測試的目的。

我們打算繼續主要投資於作為直通證書或抵押抵押債務（“CMO”）的機構證券。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，該機構證券將被視為設保人信託的權益或房地產抵押貸款投資渠道（“REMIC”）的權益，並且我們機構證券的所有利息收入將作為95％總收入測試的合格收入。如果機構證券被視為設保人信託的權益，我們將被視為擁有設保人信託持有的抵押貸款中不可分割的受益所有權權益。如上所述，此類抵押貸款的利息將是75％總收入測試的合格收入，前提是債務由不動產擔保。對於在REMIC中被視為利息的機構證券，就75％和95％的總收入測試而言，來自REMIC利息的收入通常將被視為合格收入。但是，如果REMIC的資產中不到95％是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有一部分符合75％總收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入式利率互換或上限合約或其他

我們通過 “待公佈” 的遠期合約（“TBA”）購買和出售機構證券，並通過美元滾動交易或其他方式確認處置這些TBA的收入或收益，並將來可能會繼續這樣做。儘管對於將TBA的收入或處置所得收益定為75％總收入測試中的不動產（包括不動產權益和不動產抵押權益）或其他符合條件的收入，沒有直接權力，但根據Skadden、Arps、Slate、Meagag的意見，在75％的總收入測試中，我們將TBA的收入和收益視為合格收入 Her & Flom LLP的實質內容是，就75％的房地產投資信託基金總收入測試而言，任何收益我們在結算TBA時認可的應視為出售或處置標的機構證券的收益。律師的意見對美國國税局沒有約束力，也無法保證美國國税局不會成功質疑此類意見中提出的結論。此外，如上所述，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的觀點基於與我們的TBA相關的各種假設，並以管理層就我們的TBA做出的基於事實的陳述和承諾為條件。無法保證國税局不會斷言此類收入不是合格收入。如果美國國税局成功質疑Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的觀點，我們可能會被徵收罰款税，或者如果我們的收入中有足夠一部分由處置TBA的收入或收益組成，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

只有在滿足多個條件的情況下，我們收到的租金（如果有）才符合上述總收入要求的 “不動產租金”。如果租金部分歸因於與租賃不動產相關的個人財產，則可歸於個人財產的租金部分將不符合 “不動產租金” 的資格，除非它佔租賃總租金的15％或以下。此外，租金金額不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，通常不會僅僅因為基於總收入或銷售額的固定百分比而將以租金形式收到的金額從不動產租金中扣除。此外，租金收入只有在我們沒有直接或建設性地持有承租人權益中按投票或價值衡量的10％或更高的利息的情況下，租金收入才符合不動產租金的條件。

我們可能會直接或間接從TRS或其他不是房地產投資信託基金或合格房地產投資信託基金子公司的公司獲得分配。在分銷公司的收益和利潤範圍內，這些分配通常被視為股息收入。就95％的總收入測試而言，此類分配通常構成合格收入，但不構成75％總收入測試的合格收入。但是，就95％和75％的總收入測試而言，我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息都將是合格收入。

就75％和95％的總收入測試而言，如果收到的費用是作為簽訂不動產擔保貸款協議的對價，並且費用不是由收入和利潤決定的，則通常是符合條件的收入。就任一總收入測試而言，其他費用通常都不是合格收入，並且在任何一項總收入測試中都不會被有利地計算在內。就總收入測試而言，我們的TRS賺取的任何費用均不包括在內。就75％和95％的總收入測試而言，我們或我們的直通子公司從對衝某些風險（例如利率變動風險）的工具中獲得的任何收入或收益都將排除在總收入中（即不包括在分子和分母中），前提是滿足特定要求，包括要求該工具必須在我們的正常業務過程中籤訂，該工具會對衝某些工具特定風險，例如與發行的債務相關的風險我們或因收購或持有 “房地產資產”（如下文 “-資產測試” 中所述）而產生的直通子公司，該工具被正確識別為對衝工具，同時存在在規定的時間段內進行套期保值的風險。所有其他套期保值交易的收入和收益通常不是 95% 或 75% 總收入測試的合格收入。

如果我們未能滿足任何應納税年度的75％或95％總收入測試中的一項或兩項，包括在75％的總收入測試中，處置TBA的收入和收益被視為不合格收入，則如果我們有權根據美國國税法的適用條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果（1）我們未能通過這些測試是由於合理原因而不是故意疏忽造成的；（2）在我們確定任何應納税年度的總收入未達到75％或95％的總收入測試之後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出了根據尚未發佈的財政部法規對該納税年度的75％或95％的總收入進行測試，這些救濟條款將普遍適用。無法説明在任何情況下我們是否都有權從這些救濟條款中受益。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。正如上文 “一般房地產投資信託基金的税收” 中所討論的那樣，即使這些減免條款適用，《美國國税法》也會根據我們未能滿足特定總收入測試的金額徵税。

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質有關的五項測試。首先，我們總資產價值的至少75％必須由 “房地產資產”、現金、現金項目（包括某些貨幣市場基金）、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合來表示。為此，房地產資產包括某些類型的抵押貸款支持證券和抵押貸款、由 “公開發行房地產投資信託基金”（即根據1934年《證券交易法》要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金）發行的債務工具（無論是否由不動產擔保），以及符合房地產投資信託基金資格的其他公司的不動產和股票權益。不符合75％資產測試條件的資產需要接受下述額外資產測試。

第三，以投票權或價值衡量，我們持有的任何發行人已發行證券的比例不得超過10％。5％和10％的資產測試不適用於TRS和合格房地產投資信託基金子公司的證券，10％資產測試的價值部分不適用於具有特定特徵的 “直接債務” 和下文所述的某些其他證券。僅出於10％資產測試的價值分割的目的，我們在擁有權益的合夥企業或有限責任公司資產中的權益的確定將基於我們在合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益，為此目的不包括《美國國税法》中描述的某些證券。

儘管如上所述，一般規則是，就房地產投資信託基金收入和資產測試而言，我們被視為擁有子公司合夥企業標的資產的比例份額，但如果我們持有合夥企業發行的債務，除非債務是合格抵押資產或其他條件得到滿足，否則債務將受到資產測試的約束，並可能導致違規。同樣，儘管就房地產投資信託基金資產測試而言，另一個房地產投資信託基金的股票是合格資產，但房地產投資信託基金髮行的任何非 “公開發行” 的非抵押貸款都可能不符合條件（但是，就10％資產測試的價值部分而言，此類債務不會被視為 “證券”，如下文所述）。

某些證券不會導致違反上述10％資產測試的價值限制。此類證券包括構成 “直接債務” 的工具，該術語通常不包括具有某些應急特徵的證券。如果房地產投資信託基金（或房地產投資信託基金的受控TRS）擁有同一發行人的其他不符合直接債務資格的證券，則證券不符合 “直接債務” 的資格，除非這些其他證券的總價值佔該發行人已發行證券總價值的1％或以下。除直接債務外，《美國國税法》還規定，某些其他證券不得違反10％資產測試的價值範圍。此類證券包括 (1) 向個人或遺產發放的任何貸款；(2) 某些租賃協議，據以在未來幾年中支付一筆或多筆款項（房地產投資信託基金與某些與房地產投資信託基金相關的人員根據歸屬規則達成的協議除外）；（3）支付不動產租金的任何義務；（4）政府實體發行的、不完全或部分依賴利潤（或付款）的證券) 非政府實體，(5) 其他房地產投資信託基金髮行的任何證券（包括債務證券），以及 (6) 任何合夥企業發行的債務工具，前提是合夥企業的收入符合上述 “收入測試” 中描述的75％總收入標準。在應用10％資產測試的價值分割時，如果有的話，不考慮房地產投資信託基金在該合夥企業發行的股票和某些債務證券中的比例權益（如果有）。

我們打算繼續主要投資於作為直通證書或首席營銷官的機構證券。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，該機構證券將被視為設保人信託的權益或REMIC的權益。如果機構證券被視為設保人信託的權益，我們將被視為擁有設保人信託持有的抵押貸款中不可分割的受益所有權權益。此類抵押貸款一般有資格成為不動產資產，前提是它們由不動產作擔保。我們預計，幾乎所有被視為設保人信託權益的機構證券都將符合房地產資產的資格。如果將機構證券視為REMIC的權益，則此類權益通常符合房地產資產的資產，而從REMIC權益中獲得的收入通常將符合房地產資產

如果我們持有不代表REMIC權益的抵押貸款參與權或抵押貸款支持證券，則此類資產可能不符合房地產資產的資格，並且由此產生的收入可能不符合房地產投資信託基金收入要求中的一項或兩項要求，具體取決於情況和投資的具體結構。我們投資這些資產的能力可能會受到我們獲得房地產投資信託基金資格的意圖的限制。

我們簽訂銷售和回購協議，根據該協議，我們名義上將某些投資出售給交易對手，同時簽訂協議，回購出售的資產，以換取反映融資費用的收購價格。我們認為，出於房地產投資信託基金資產和收益測試的目的，我們通常會被視為任何此類協議所涉抵押品的所有者，儘管此類協議可能會在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給交易對手。但是，美國國税局有可能斷言我們在銷售和回購協議期限內不擁有此類抵押品，在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

我們通過TBA購買和出售機構證券，並且將來可能會繼續這樣做。儘管就75％的資產測試而言，在TBA是否符合房地產資產或政府證券的資格方面沒有直接的權力，但根據Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的觀點，我們在房地產投資信託基金資產測試中將我們的TBA視為合格資產，大意是，就房地產投資信託基金資產測試而言，我們對TBA的所有權應視為所有權標的機構證券的。律師的意見對美國國税局沒有約束力，也無法保證美國國税局不會成功質疑此類意見中提出的結論。此外，如上所述，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的觀點基於與我們的TBA相關的各種假設，並以管理層就我們的TBA做出的基於事實的陳述和承諾為條件。無法保證美國國税局不會斷言此類資產不是合格資產。如果美國國税局成功質疑Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的意見，我們可能會被徵收罰款税，或者如果我們的資產中有足夠一部分由TBA組成，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

尚未獲得任何獨立評估來支持我們關於總資產價值或任何特定證券或證券價值的結論。此外，某些資產的價值，包括證券化交易中發行的工具，可能無法精確確定，而且價值在未來可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税目的將一種工具正確分類為債務或股權可能不確定，這可能會影響房地產投資信託基金資產要求的適用。因此，無法保證美國國税局不會爭辯説我們在子公司或其他發行人證券中的權益不會導致違反房地產投資信託基金資產測試的行為。

但是，儘管存在某些違反資產和其他要求的行為，但仍有某些救濟條款可以允許房地產投資信託基金滿足資產要求或保持房地產投資信託基金資格。其中一項規定允許房地產投資信託基金在以下情況下保持其房地產投資信託基金資格：（1）房地產投資信託基金向美國國税局描述了導致破產的每項資產；（2）失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的；（3）房地產投資信託基金繳納的税款等於（a）每次倒閉50,000美元中較大值，（b）資產產生的淨收入的乘積導致失敗的因素乘以最高的適用公司税率，以及（4）房地產投資信託基金要麼處置導致倒閉的資產自其發現故障的季度的最後一天起的六個月內，或在該時間範圍內以其他方式滿足相關資產測試。

如果我們在一個日曆季度末未能通過資產測試，包括因對TBA的任何投資而未能滿足75％的資產測試，則如果我們（1）在前一個日曆季度末完成了資產測試，（2）我們的資產價值與資產需求之間的差異不是全部或部分由非收購造成的，則這種失敗不會導致我們失去房地產投資信託基金資格符合條件的資產，而是源於我們資產市值的變化。此外，如果我們未能通過資產測試，我們可以在出現差異的日曆季度結束後的30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

我們通常必須在與之相關的應納税年度進行這些分配，或者如果在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報，並且如果在申報後的首次定期股息支付時或之前支付，則必須在下一個應納税年度進行這些分配。如果我們不再是 “公開發行房地產投資信託基金”，那麼為了將分配算作滿足房地產投資信託基金的年度分配要求併為我們提供税收減免，分配不得是 “優先股息”。如果分紅是（1）在特定類別的所有已發行股票中按比例分配，以及（2）根據我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好進行分配，則分紅不是優先股息。

如果我們分配調整後的 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的至少90％，但不到100％，我們將按普通公司税率對保留部分徵税。我們可以選擇保留而不是分配我們的淨長期資本收益，並對此類收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓股東將他們在未分配的長期資本收益中所佔的比例計入收入，並根據他們在我們繳納的税款中所佔的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將以（a）我們指定的資本收益分紅金額與他們在應納税所得額中包含的資本收益分紅金額減去（b）我們代表他們為該收入繳納的税款之間的差額來增加調整後的股票基準。

在某種程度上，將來我們可能有從前一個納税年度結轉的可用淨營業虧損，則此類虧損可能會減少我們為遵守房地產投資信託基金分配要求而必須進行的分配金額，但有限制。但是，此類損失通常不會影響股東手中實際以普通股息或資本收益形式進行的任何分配的性質。請參閲 “-股東税收-國內應納税股東税收-分配”。

如果我們未能在每個日曆年內分配至少（a）該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，（b）該年度的房地產投資信託基金資本收益淨收益的95％，以及（c）前期的任何未分配應納税所得額的總和，則對於此類所需分配超過實際分配金額（經某些調整後）的總和（x），我們將繳納不可扣除的4％消費税上一年度的超額分配），加上（y）我們保留的收入金額和已繳納企業所得税的收入金額。

由於以下時間差異，我們可能不時沒有足夠的現金來滿足分配要求：(a) 我們實際收到的現金，包括從任何子公司收到的分配，或實際支付的可扣除費用，以及 (b) 我們出於美國聯邦所得税目的將項目納入收入或扣除額（如適用）之間的時間差異。例如，該守則包含對利息和其他支出可扣除性的各種限制，以及可能在收到現金之前加速收入的各種規則。非現金應納税所得額的其他潛在來源包括：


			作為資產持有的貸款或抵押貸款支持證券，以折扣價發行或購買，需要在收到現金之前累計應納税經濟利息；以及
			允許借款人推遲現金支付利息的貸款，以及即使借款人無法以現金支付當期還本付款，我們仍可能需要累積應納税利息收入的不良貸款。

如果出現這種時間差異，為了滿足分配要求，我們可能需要安排短期或長期的借款，或者以應納税的財產實物分配的形式支付股息。或者，我們可以在每位股東的選擇下宣佈應納税分配，以現金或股票支付，在此類分配中分配的現金總額可能受到限制。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，以股票支付的分配金額將等於本來可以收到的代替股票的現金金額。

我們從違禁交易中獲得的淨收入需繳納100％的税。“違禁交易” 一詞通常包括出售或以其他方式處置財產（不包括止贖財產，如下文所述），這些財產主要由我們或向我們發行股票增值抵押貸款或類似債務工具的借款人在正常貿易或業務過程中出售給客户。我們打算開展業務，使我們擁有（或被視為擁有）的任何資產都不會被視為或曾經持有給客户出售，也不會將出售任何此類資產視為我們正常業務過程中的資產。持有財產是否 “主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户”，取決於具體的事實和情況。無法保證我們出售的任何財產都不會被視為向客户出售的財產，也無法保證我們可以遵守《美國國税法》中防止此類待遇的某些安全港條款。100％的税不適用於出售通過TRS或其他應納税公司持有的財產所得的收益，儘管此類收入將按公司常規税率在公司手中繳税。我們打算組織我們的活動，以避免對違禁交易進行定性。

喪失抵押品贖回權的財產是指不動產（1）我們在取消抵押品贖回權時競標該房產，或者在違約（或即將違約時）發生違約（或即將違約時）我們持有並由該財產擔保的抵押貸款或抵押貸款發生違約（或即將違約時），（2）我們為此獲得相關貸款或租約而獲得的此類不動產的任何個人財產違約不是迫在眉睫或預計會發生的時間，以及 (3) 我們就此做出了適當的選擇將該財產視為止贖財產。通常，我們將按最高公司税率對來自止贖財產的任何淨收入（包括處置止贖財產的任何收益）按最高公司税率納税，但根據75％的總收入測試而言，本應是合格收入的收入除外。出售已選擇取消抵押品贖回權的財產所得的任何收益都無需繳納上述違禁交易收益的100％税，即使該財產本來會構成庫存或交易商財產。由於我們將主要投資於機構證券，因此我們預計不會從止贖財產中獲得任何不符合75％總收入測試條件的收入。

我們和我們的子公司可能會就我們的一項或多項資產或負債的利率敞口進行套期保值交易。任何此類套期保值交易都可以採取多種形式，包括使用衍生工具，例如利率互換合約、利率上限或底線合約、期貨或遠期合約和期權。除非美國財政部法規另有規定，否則我們達成的套期保值交易的任何收入，包括出售、處置或終止此類交易的收益，均不構成總收入，前提是我們按照適用的美國財政部法規的規定正確識別該交易（1），並且我們在正常業務過程中進行此類交易（1）主要是為了管理借款利率或價格變動或貨幣波動的風險已製作或將要製作的翅膀，或為收購或持有房地產資產而產生或將要承擔的普通債務，(2) 主要用於管理在75％或95％的總收入測試下屬於合格收入的任何收入或收益項目（或產生此類收入的任何資產）的貨幣波動風險，或（3）與清償我們在第 (1) 條所述的合格套期保值頭寸或處置債務有關的貨幣波動風險我們已就其建立合格套期保值頭寸的財產在第 (2) 條中，主要用於管理此類套期保值頭寸的風險。就我們進行其他類型的套期保值交易而言，就75％和95％的總收入測試而言，這些交易的收入很可能會被視為不合格收入。我們打算以不危及我們作為房地產投資信託基金資格的方式來安排任何套期保值交易。我們可能通過我們的TRS或其他公司實體開展部分或全部套期保值活動（包括與貨幣風險相關的套期保值活動），其收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過直通子公司參與安排。但是，無法保證我們的套期保值活動不會產生的收入不符合房地產投資信託基金總收入測試中的一項或兩項標準，也無法保證我們的套期保值活動不會對我們滿足房地產投資信託基金資格要求的能力產生不利影響。

如果我們未能滿足收入或資產測試以外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，則如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽所致，我們可以避免取消資格，並且我們會為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。如上文 “-收入測試” 和 “-資產測試” 中所述，對於收入測試和資產測試失敗，可以提供救濟條款。

如果我們在任何應納税年度都沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且上述減免條款不適用，我們將按常規公司税率對應納税所得額納税。在我們不是房地產投資信託基金的任何年份，我們都不能扣除對股東的分配，也不需要在這樣的年份進行分配。在這種情況下，就當前和累計的收益和利潤而言，對大多數國內股東（個人、信託和遺產）的分配通常應按資本利得税率納税。此外，在《美國國税法》的限制下，公司分銷商可能有資格獲得所得股息的扣除。除非我們有權根據特定的法律條款獲得救濟，否則我們也將沒有資格在失去資格的下一個應納税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金納税。無法説明在任何情況下我們是否都有權獲得這種法定救濟。

分佈。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們從當前或累計收益和未指定為資本收益分紅的利潤中嚮應納税國內股東進行的分配通常會被股東視為普通收入，並且沒有資格獲得公司收到的股息扣除。除少數例外情況外，對於大多數國內股東（個人、信託和應納税C公司的遺產）獲得的合格股息，我們的股息沒有資格按優惠所得税税率納税。但是，這些股東將按房地產投資信託基金指定和從房地產投資信託基金獲得的股息的優惠税率徵税，前提是股息可歸因於：


			房地產投資信託基金在房地產投資信託基金須繳納企業級所得税（減去税額）的上一個納税年度中保留的收入；
			房地產投資信託基金從TRS或其他應納税C公司獲得的股息；或
			房地產投資信託基金通過結轉基準交易從C公司收購的 “內置收益” 財產的銷售所得的上一個應納税年度應納税的收入（減去此類收入的公司税金額）。

此外，對於2026年1月1日之前開始的應納税年度，個人、信託或遺產股東通常有權獲得相當於房地產投資信託基金普通所得分紅總額20％的扣除額（不包括下文所述的資本收益分紅或有資格享受適用於上述 “合格股息收入” 的降低税率的股息），但須遵守某些限制。根據美國財政部的法規，為了有資格獲得股票股息的此類扣除，股東必須在91天內持有此類股票超過45天，即此類股票按此類股息除息之日之前的45天（考慮到某些特殊持有期規則，除其他後果外，這些規則可能會在股東損失風險降低的任何時期內縮短股東的持有期）關於股份）。敦促股東諮詢税務顧問，瞭解他們申請扣除額的能力。

我們指定為資本收益分紅的分配通常將作為長期資本收益向股東徵税，前提是此類分配不超過我們在應納税年度的實際淨長期資本收益，無論獲得此類分配的股東持有股票的期限如何。我們可以選擇保留部分或全部淨長期資本收益並繳納税款，在這種情況下，我們可以選擇將股東視為僅出於税收目的收到了未分配資本收益，股東將獲得相應的抵免，而我們為此類未分配資本收益繳納的税款，股東將獲得相應的抵免。請參閲 “-AGNC投資公司的税收-年度分配要求”。公司股東可能需要將部分資本收益分紅的20％視為普通收益。對於個人、信託和遺產股東，長期資本收益通常按較低的最高聯邦税率納税，對於公司股東，則按普通所得税率納税。對於以個人身份納税的納税人，出售持有超過12個月的折舊不動產可歸因於出售折舊不動產的資本收益需繳納25％的最高美國聯邦所得税税率，但以先前申報的折舊扣除額為限。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配通常代表資本回報，只要此類分配金額不超過進行分配的股東股票的調整後基準，則無需向股東納税。相反，分配將降低調整後的股東股票基準。如果此類分配超過股東股票的調整基準，則股東通常必須將長期資本收益等收益分配包括在收益中，如果股票持有時間不超過一年，則包括短期資本收益。在確定在多大程度上將分配視為來自我們的收益和利潤時，我們的收益和利潤通常將按比例分配，首先分配給優先股，然後分配給普通股。

只要我們有前幾個納税年度結轉的可用淨營業虧損和資本虧損，則此類虧損可能會減少我們為遵守房地產投資信託基金分配要求而必須進行的分配金額，但有一些限制。請參閲 “-AGNC投資公司的税收-年度分配要求”。但是，此類損失不會轉嫁給股東，也不會抵消股東來自其他來源的收入，此類損失通常也不會影響我們進行的任何分配的應納税性質，只要我們有當前或累計的收益和利潤，股東手中通常需要納税。

AGNC投資公司股票的處置。通常，如果股票持有時間超過一年，個人、信託和遺產在出售或處置我們的股票時確認的資本收益將受到降低的最高美國聯邦所得税税率的限制；如果股票持有一年或更短，則將按普通所得税率徵税。公司股東確認的收益均按普通所得税率繳納美國聯邦所得税，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益。股東在處置我們在處置時持有超過一年的股票時確認的資本損失將被視為長期資本損失。資本損失通常僅用於抵消股東的資本收益收入，但不能抵消普通收入（個人除外，他們每年最多可以抵消3,000美元的普通收入）。此外，在適用持有期規則後，持有股票六個月或更短時間的股東出售或交換我們的股票所產生的任何損失將被視為長期資本損失，但我們進行的分配必須由股東視為長期資本收益。

如果投資者在隨後處置我們的股票或其他證券時承認虧損，金額超過了規定的門檻，則美國財政部法規中涉及 “應申報交易” 的規定可能會適用，因此要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些法規雖然針對 “避税機構”，但措辭寬泛，適用於通常不被視為避税機構的交易。《美國國税法》對不遵守這些要求的行為規定了嚴厲的處罰。您應就接收或處置我們的股票或證券或我們可能直接或間接進行的交易的任何可能的披露義務諮詢您的税務顧問。此外，您應注意，根據這些法規，我們和我們所參與交易的其他參與者（包括他們的顧問）可能會受到披露或其他要求的約束。

以下是適用於非美國持有人的股票所有權和處置的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。“非美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税的目的，既不是合夥企業也不是以下任何人的任何人：


						美國公民或居民；
						在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；
						遺產，其收入可計入總收入中，用於美國聯邦所得税，無論其來源如何；或
						如果（1）美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國信託人有權控制信託的所有實質性決定，或（2）該信託擁有被視為美國人的有效選擇。

總的來説。對於大多數外國投資者來説，投資主要投資於抵押貸款和抵押貸款支持證券的房地產投資信託基金並不是投資此類資產的最節税方式。這是因為以房地產投資信託基金分紅的形式分配來自此類資產的收入會使大多數外國投資者繳納直接投資於這些資產類別的預扣税，而直接獲得與這些資產類別相關的利息和本金支付則不會。主要的例外是外國主權國家及其機構和工具，根據《美國國税法》，外國主權國家及其機構和工具可以免徵房地產投資信託基金分紅的預扣税，以及某些外國養老基金或類似實體可以根據其居住國與美國之間的雙邊税收協定的條款申請房地產投資信託基金分紅的預扣税豁免。

通常，非美國持有人僅因擁有我們的股票而被視為在美國從事貿易或業務。如果非美國持有人投資我們股票的股息收入與非美國持有人在美國進行貿易或業務的行為有效相關或被視為有效相關，則非美國持有人通常將按與國內股東就此類股息徵税相同的税率和方式繳納美國聯邦所得税。此類收入通常必須在非美國持有人或代表非美國持有人提交的美國所得税申報表中申報。對於非美國持有人是公司，該收入也可能需要繳納30％的分支機構利得税（除非條約減少或取消）。

非股息分配。除非我們的股票構成美國不動產利息（“USRPI”），否則我們進行的非收益和利潤分紅的分配通常無需繳納美國所得税。如果我們在進行分配時無法確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，則將按適用於股息的税率預扣分配。如果隨後確定分配額實際上超過了我們當前和累計的收入和利潤，則非美國持有人可以要求美國國税局退還任何預扣的款項。如果我們的股票構成USRPI（如下所述），則根據1980年《外國不動產税法》（“FIRPTA”），我們將按適用於國內股票的税率，包括任何適用的資本利得税率（a）股東在收益和利潤中的比例份額之和的分配進行徵税相同類型的持有人（例如個人或公司，視情況而定），並且可以通過可退還的預扣税來強制徵税按分配金額超過股東在收益和利潤中所佔份額的15％徵税。

資本收益分紅。根據FIRPTA，我們向非美國持有人進行的分配，如果歸因於處置我們直接或通過直通子公司持有的USRPI的收益或USRPI資本收益，將被視為與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關，無論我們是否指定分配，都將按適用於美國個人或公司的税率繳納美國所得税作為資本收益分紅。有關與美國貿易或業務有效相關的收入的後果的討論，請參見上文 “-外國股東税收-普通股息” 部分。此外，我們將被要求按相當於本來可以指定為USRPI資本利得分紅的最大金額的最大公司税率（目前為21％）的税率預扣税款。受FIRPTA約束的分配還可能需要向作為公司的非美國持有人繳納30％的分支機構利得税（除非條約減少或取消）。如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分派不是USRPI的資本收益。非美國持有人因處置我們非USRPI資產而獲得的資本收益分紅無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非 (1) 收益與非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國持有人在該收益方面將受到與美國持有人相同的待遇，或者 (2) 非美國持有人是非居民外國人在應納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國擁有 “納税住所”美國，在這種情況下，非美國持有人將對其資本收益徵收30％的税。

AGNC投資公司股票的處置除非我們的股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國持有人出售我們的股票通常無需繳納美國税收。如果在規定的測試期內，我們的資產中少於50％的資產由位於美國境內的不動產權益組成，則我們的股票將不被視為USRPI，為此目的僅以債權人身份獲得的不動產權益。目前預計我們的股票不會構成USRPI。但是，我們無法向您保證我們的股票不會成為USRPI。

即使不符合上述50％的標準，如果我們是 “國內控制的合格投資實體”，我們的股票也不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在規定的測試期內（在對我們的股票所有權進行某些假設後，如守則第897（h）（4）（E）條所述），房地產投資信託基金價值的50％以下始終被視為由非美國持有人直接或間接持有。我們相信，我們現在是並將成為國內控制的合格投資實體，根據FIRPTA，出售我們的股票不應納税。但是，無法保證我們是或將繼續是國內控制的合格投資實體。

如果我們不是國內控股的合格投資實體，但根據適用的美國財政部法規的定義，我們的股票在成熟的證券市場上進行 “定期交易”，則根據FIRPTA，非美國持有人出售我們的普通股無需作為出售USRPI納税，前提是出售的非美國持有人在截至當日的五年期內始終持有我們已發行普通股的10％或更少銷售。我們預計，我們的普通股將繼續在成熟的證券市場上定期交易。

儘管如此，在兩種情況下，出售本來不受FIRPTA約束的股票的收益仍應在美國向非美國持有人納税：（1）如果非美國持有人對我們股票的投資實際上與該非美國持有人開展的美國貿易或業務有關，則非美國持有人在該收益方面將受到與國內股東相同的待遇，而非美國股東則是公司還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（除非條約減少或取消），或（2）如果非美國持有人是非居民外國個人，在應納税年度內在美國居住了183天或更長時間，並且在美國擁有 “納税住所”，則該非居民外國人個人將對其資本收益繳納30％的税。此外，即使我們是國內控股的合格投資實體，在處置我們的股票（適用上述 “定期交易” 股票的10％例外情況除外）時，如果非美國持有人（1）在分配除息日之前的30天內處置我們的普通股，則非美國持有人可能被視為從出售或交換USRPI中獲得收益，其中任何部分，除非用於處置被視為出售或交換USRPI的收益，並且（2）收購或簽訂了在該除息日後的30天內收購我們普通股的其他股票的合同或期權。

FIRPTA的特殊規則。FIRPTA下的特殊規則規定了FIRPTA的某些豁免，並以其他方式修改了上述FIRPTA規則對特定類型的非美國投資者的適用範圍，包括 “合格外國養老基金” 及其全資外國子公司以及某些廣泛持有的公開交易的 “合格集體投資工具”。我們敦促非美國股東諮詢自己的税務顧問，瞭解這些或任何其他特殊的FIRPTA規則對他們對我們普通股的特定投資的適用性。

其他預扣規則。被稱為 “FATCA” 的立法以及據此發佈的現有指導方針將要求按30％的税率預扣某些外國金融機構（包括投資基金）持有的普通股的股息，除非此類機構與財政部達成協議，每年報告有關該機構的股份或賬户的信息，前提是此類股票或賬户由某些美國人和某些非美國實體持有由美國全部或部分擁有個人並扣留某些款項。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要預扣的決定。同樣，對於不符合某些豁免條件的非金融非美國實體，投資者持有的普通股的股息將按30％的税率預扣，除非該實體 (1) 證明該實體沒有任何 “美國主要所有者” 或 (2) 提供有關該實體 “美國主要所有者” 的某些信息，適用的預扣税代理人將提供這些信息

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。但是，他們可能需要為其無關的營業應納税所得額（“UBTI”）納税。儘管一些房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，房地產投資信託基金向免税實體的股息分配不構成UBTI。根據該裁決，並且（1）免税股東沒有將我們的股票作為《美國國税法》所指的 “債務融資財產”（即通過免税股東的借款為收購或持有房產融資），並且（2）我們的股票未以其他方式用於無關的貿易或業務，我們進行的分配和出售股票的收入通常不應產生UU BTI 向免税股東致辭。

在某些情況下，如果我們是 “養老金持有的房地產投資信託基金”，則擁有我們10％以上股票的養老金信託可能需要將一定比例的股息視為UBTI。我們不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非 (1) 我們必須 “仔細審閲” 我們的一位或多位養老金信託股東以滿足房地產投資信託基金的 “封閉持有” 測試；(2) (i) 一家或多家養老金信託基金持有我們股票價值的10％以上，總共擁有超過我們股票價值的10％我們股票價值的50％。對股票所有權和轉讓的某些限制通常應防止免税實體擁有我們股票價值的10％以上，並且通常應防止我們成為養老金持有的房地產投資信託基金。

現行美國聯邦對房地產投資信託基金的所得税待遇可隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，可能具有追溯效力。房地產投資信託基金的規則經常受到立法程序參與人員以及美國國税局和財政部的審查，這可能會導致法定變更以及法規和解釋的修訂。美國聯邦税法的修改及其解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

我們和我們的子公司和股東可能需要在不同的司法管轄區繳納州、地方或外國税收，包括我們或他們開展業務、擁有財產或居住的司法管轄區，並可能需要在部分或全部司法管轄區提交納税申報表。我們的州、地方或外國税收待遇以及股東的税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税待遇。我們可能會繳納外國財產税，處置外國財產或涉及外國財產或投資外國財產的業務可能會產生鉅額的外國收入或其他納税義務。我們徵收的任何外國税都不會作為抵免其美國聯邦所得税負債的抵免額轉給股東。潛在投資者應就州、地方和國外收入法以及其他税法對我們股票投資的適用和影響諮詢其税務顧問。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則位於紐約州的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP將就證券的授權和有效性以及某些美國聯邦所得税事項提供意見。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、紐約、紐約也可能就某些其他事項提供意見。任何承銷商還將由自己的律師就法律問題向他們提供建議，招股説明書補充文件中將列出他們的身份。

AGNC投資公司截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的AGNC投資公司的合併財務報表以及截至2023年12月31日AGNC投資公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入本報告的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括我們的註冊聲明，可在美國證券交易委員會的網站上免費查閲，網址為 http://www.sec.gov。您還可以訪問我們的網站 http://www.agnc.com 來獲取更多信息。在本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中，也未納入本招股説明書或通過我們的網站以其他方式訪問的信息，也不構成其中的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 此前提交的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息取代的任何信息除外。我們已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了下列文件（文件編號：001-34057），這些文件以引用方式納入此處：

在本招股説明書所包含的初始註冊聲明發布之日之後，在註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（但不包括我們提供的文件）將被視為以引用方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息，以及任何先前提交的文件。此外，在本招股説明書發佈之日之後和終止股票發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（但不是我們提供的文件）將被視為以引用方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書以及任何隨附的招股説明書中的信息 tus 補充文件和任何先前提交的文件。

我們將向收到本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本（此處未以引用方式特別納入的此類文件的證物除外）；我們將應AGNC Corp. Investment 7的書面或口頭要求免費向請求者提供這些信息威斯康星大道373號，22樓，馬裏蘭州貝塞斯達20814，電話號碼 (301) 968-9300。



			頁面
關於本招股説明書補充文件			i
關於前瞻性陳述的警示聲明			ii
招股説明書摘要			S- 1
所得款項的用途			S- 3
風險因素			S- 3
分配計劃			S- 3
法律事務			S- 4
專家			S- 5
在哪裏可以找到更多信息			S- 5
以引用方式納入某些文件			S- 5



			頁面
關於本招股説明書			i
該公司			1
風險因素			1
所得款項的用途			1
分配計劃			1
股權證券的描述			3
債務證券的描述			15
存托股份的描述			19
美國聯邦所得税注意事項			21
法律事務			37
專家			37
在哪裏可以找到更多信息			37
以引用方式納入某些文件			37