皮膚-20240331
2024Q1假的--12-310001818093xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure皮膚:分段皮膚:專利皮膚:付款皮膚:需求皮膚：交易日皮膚:投票00018180932024-01-012024-03-3100018180932024-05-0600018180932024-03-3100018180932023-12-3100018180932023-01-012023-03-310001818093美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001818093US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001818093US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001818093US-GAAP：留存收益會員2022-12-3100018180932022-12-310001818093US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001818093美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001818093US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001818093US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001818093美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001818093US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001818093US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001818093US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100018180932023-03-310001818093美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001818093US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001818093US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001818093US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001818093US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001818093美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001818093US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001818093US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001818093美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001818093US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001818093US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001818093US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001818093皮膚：HydraFacialMember2021-05-040001818093皮膚：mergerSubii會員2021-05-040001818093皮膚：Hydrafacial和子公司會員2021-05-0400018180932021-05-040001818093皮膚：交付系統會員2024-01-012024-03-310001818093皮膚：交付系統會員2023-01-012023-03-310001818093皮膚:消耗品會員2024-01-012024-03-310001818093皮膚:消耗品會員2023-01-012023-03-310001818093國家：美國2024-01-012024-03-310001818093國家：美國2023-01-012023-03-310001818093SRT: 亞太地區會員2024-01-012024-03-310001818093SRT: 亞太地區會員2023-01-012023-03-310001818093美國公認會計準則：EME成員2024-01-012024-03-310001818093美國公認會計準則：EME成員2023-01-012023-03-310001818093US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001818093美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001818093US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001818093美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001818093US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員皮膚：國際財富會會員2024-03-310001818093US-GAAP：公允價值計量常任成員皮膚：國際財富會會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001818093US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員皮膚：國際財富會會員2024-03-310001818093US-GAAP：公允價值計量常任成員皮膚：國際財富會會員2024-03-310001818093US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員皮膚：私募權證會員2024-03-310001818093US-GAAP：公允價值計量常任成員皮膚：私募權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001818093US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員皮膚：私募權證會員2024-03-310001818093US-GAAP：公允價值計量常任成員皮膚：私募權證會員2024-03-310001818093US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001818093美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001818093US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001818093美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001818093US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員皮膚：國際財富會會員2023-12-310001818093US-GAAP：公允價值計量常任成員皮膚：國際財富會會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001818093US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員皮膚：國際財富會會員2023-12-310001818093US-GAAP：公允價值計量常任成員皮膚：國際財富會會員2023-12-310001818093US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員皮膚：私募權證會員2023-12-310001818093US-GAAP：公允價值計量常任成員皮膚：私募權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001818093US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員皮膚：私募權證會員2023-12-310001818093US-GAAP：公允價值計量常任成員皮膚：私募權證會員2023-12-310001818093皮膚：私募權證會員2020-10-310001818093皮膚：私募權證會員2020-10-200001818093皮膚：私募權證會員2024-03-310001818093皮膚：私募權證會員2023-12-310001818093US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-03-310001818093US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001818093US-GAAP：機械和設備成員SRT: 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會員2023-02-280001818093US-GAAP：發達技術權利會員2023-02-280001818093皮膚：Esthetic Medical Inc 會員2023-07-012023-07-310001818093皮膚：AnacapaaestheticsLLC 會員2023-03-012023-03-310001818093US-GAAP：循環信貸機制成員Skin：2026 年到期的信用協議會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-11-140001818093US-GAAP：循環信貸機制成員Skin：2026 年到期的信用協議會員美國公認會計準則：信用額度成員2024-03-310001818093皮膚：A125 ConvertibleSeniorNotes2026 年到期會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-09-140001818093皮膚：A125 ConvertibleSeniorNotes2026 年到期會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-09-142021-09-140001818093皮膚：A125 ConvertibleSeniorNotes2026 年到期會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001818093皮膚：A125 ConvertibleSeniorNotes2026 年到期會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-3100018180932024-01-3100018180932024-01-012024-01-310001818093US-GAAP：後續活動成員2024-04-300001818093US-GAAP：後續活動成員2024-04-012024-04-300001818093US-GAAP：後續活動成員2024-05-080001818093US-GAAP：後續活動成員2024-05-012024-05-080001818093皮膚：A125 ConvertibleSeniorNotes2026 年到期會員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001818093皮膚：A125 ConvertibleSeniorNotes2026 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重述調整成員2023-03-310001818093SRT：Scenio之前報道過的成員2022-12-310001818093SRT：Scenio之前報道過的成員2023-03-310001818093SRT：Scenio之前報道過的成員2023-01-012023-03-310001818093SRT: 重述調整成員2023-01-012023-03-31


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日 
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
 在從 __________ 到 __________.
委員會檔案編號： 001-39565 
美容健康公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華85-1908962
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主識別號）
春街 2165 號
長灘, 加州90806
(800) 603-4996
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元皮膚
這個 納斯達資本市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司 ☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至 2024 年 5 月 6 日，有 123,632,222A類普通股，已發行和流通每股面值0.0001美元。



美容健康公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目錄

頁面
第一部分—財務信息
第 1 項。
財務報表
3
簡明合併資產負債表（未經審計）
3
綜合收益（虧損）簡明合併報表（未經審計）
4
簡明合併股東權益（赤字）報表（未經審計）
5
簡明合併現金流量表（未經審計）
6
簡明合併財務報表附註（未經審計）
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
28
第 4 項。
控制和程序
28
第二部分——其他信息
第 1 項。
法律訴訟
30
第 1A 項。
風險因素
30
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
30
第 3 項。
優先證券違約
30
第 4 項。
礦山安全披露
30
第 5 項。
其他信息
30
第 6 項。
展品
31
簽名




















2

第 I 部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

美容健康公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）

2024年3月31日2023年12月31日
資產
流動資產：
現金、現金等價物和限制性現金
$444,634$523,025
應收賬款，扣除估計信貸損失備抵金 $7,228和 $6,604分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
47,66654,697
庫存 95,72191,321
應收所得税 1,204332
預付費用和其他流動資產25,59928,877
流動資產總額614,824698,252
財產和設備，淨額12,04814,226
使用權資產，淨額16,38312,120
無形資產，淨額 58,40562,123
善意125,365125,818
遞延所得税資產，淨額1,932531
其他資產 15,78416,043
總資產$844,741$929,113
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$37,312$44,768
應計工資相關費用15,45622,028
Syndeo 計劃儲備
8,31421,009
租賃負債，當前4,6484,598
應繳所得税3,4432,759
其他應計費用24,39519,846
流動負債總額 93,568115,008
租賃負債，非流動13,6889,319
遞延所得税負債，淨額 1,068702
認股證負債 5,0193,555
可轉換優先票據，淨額665,486738,372
其他長期負債2,6172,767
負債總額
781,446869,723
承諾（附註10）
股東權益：
A 類普通股，$0.0001面值； 320,000,000授權股份； 123,453,419和 122,899,002分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
12 12 
額外的實收資本 546,912 541,281 
累計其他綜合虧損(4,083)(3,036)
累計赤字(479,546)(478,867)
股東權益總額63,295 59,390 
負債總額和股東權益
$844,741 $929,113 
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
3

美容健康公司
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（以千計，股份和每股金額除外）
（未經審計）

截至3月31日的三個月
20242023
淨銷售額$81,403 $86,278 
銷售成本33,042 32,174 
毛利48,361 54,104 
運營費用：
銷售和營銷33,684 38,699 
研究和開發2,807 2,336 
一般和行政28,861 30,379 
運營費用總額65,352 71,414 
運營損失
(16,991)(17,310)
利息支出3,029 3,417 
利息收入(5,356)(4,315)
其他收入，淨額(16,087)(418)
認股權證負債公允價值的變化1,464 9,076 
外幣交易虧損（收益），淨額1,297 (1,149)
所得税準備金前的虧損(1,338)(23,921)
所得税優惠(659)(3,662)
淨虧損$(679)$(20,259)
扣除税款後的綜合虧損：
外幣折算調整(1,047)888 
綜合損失$(1,726)$(19,371)
每股淨虧損
基本
$(0.01)$(0.15)
稀釋$(0.10)$(0.15)
已發行普通股的加權平均值
基本
123,120,426 132,420,762 
稀釋144,477,208 132,420,762 
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
4

美容健康公司
股東權益（赤字）的簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）

普通股額外的實收資本
累計其他綜合收益（虧損）
累計赤字
股東權益總額（赤字）
股份金額
餘額，2022 年 12 月 31 日132,214,695 $14 $550,320 $(4,530)$(378,751)$167,053 
淨虧損— — — — (20,259)(20,259)
根據股權補償計劃發行普通股473,049 — — — — — 
因既得股票獎勵的預扣税款而預扣的股份(170,415)— (2,195)— — (2,195)
發行與員工股票購買計劃相關的普通股— — 2,034 — — 2,034 
基於股份的薪酬— — 3,577 — — 3,577 
與資產收購相關的普通股109,625 — 1,310 — — 1,310 
外幣折算調整— — — 888 — 888 
餘額，2023 年 3 月 31 日132,626,954 $14 $555,046 $(3,642)$(399,010)$152,408 
餘額，2023 年 12 月 31 日122,899,002 $12 $541,281 $(3,036)$(478,867)$59,390 
淨虧損— — — — (679)(679)
根據股權補償計劃發行普通股843,950 — — — — — 
因既得股票獎勵的預扣税款而預扣的股份(289,533)— (1,005)— — (1,005)
基於股份的薪酬— — 6,636 — — 6,636 
外幣折算調整— — — (1,047)— (1,047)
BALANCE，2024 年 3 月 31 日123,453,419 $12 $546,912 $(4,083)$(479,546)$63,295 

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。





5
美容健康公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）


截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(679)$(20,259)
調整以將淨虧損與經營活動產生的淨現金進行對賬
基於股份的薪酬6,636 3,577 
無形資產的攤銷4,985 3,874 
財產和設備的折舊2,773 1,834 
其他資產的攤銷890 548 
債務發行成本的攤銷951 1,058 
庫存減記5,479 3,337 
估計信貸損失準備金656 1,093 
認股權證負債公允價值的變化1,464 9,076 
回購可轉換優先票據的收益，淨額(16,087)— 
遞延所得税(1,030)(279)
其他，淨額3,108 (515)
運營資產和負債的變化：
應收賬款5,879 4,793 
庫存(11,081)(13,905)
預付費用、其他流動資產和應收所得税1,936 (1,325)
應付賬款、應計費用和應付所得税(20,786)(3,829)
其他，淨額(1,948)(2,088)
用於經營活動的淨現金(16,854)(13,010)
來自投資活動的現金流：
為無形資產支付的現金(1,458)(2,450)
為財產和設備支付的現金(344)(2,319)
為資產收購支付的現金— (16,915)
用於投資活動的淨現金(1,802)(21,684)
來自融資活動的現金流：
回購可轉換優先票據(57,750)— 
繳納既得股票獎勵的預扣税(868)(2,195)
用於融資活動的淨現金(58,618)(2,195)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化(77,274)(36,889)
外幣折算對現金的影響(1,117)974 
期初現金、現金等價物和限制性現金523,025 568,197 
期末現金、現金等價物和限制性現金$444,634 $532,282 

隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分

6



美容健康公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1 — 業務描述

Beauty Health Company（“公司”）是一家全球類別創建公司，專注於提供皮膚健康體驗，幫助消費者重塑與皮膚、身體和自信的關係。公司及其子公司設計、開發、製造、營銷和銷售美容技術和產品。該公司的品牌是先驅者：Hydrafacial在水療磨削領域的先驅者；微針領域的SkinStylus；以及頭皮健康領域的Keravive。公司與其強大的全球美容師、合作伙伴和消費者共同努力，為所有年齡、性別、膚色和皮膚類型提供個性化的皮膚健康服務。

歷史信息

該公司（又名Vesper Healthcare Acquisition Corp.）於2020年7月8日在特拉華州註冊成立。2021年5月4日，我們根據2020年12月8日的特定協議和合並計劃，完成了先前宣佈的業務合併，該公司由Vesper Healthcare收購公司（“Vesper Healthcare”）、HydraFacial LLC的間接母公司HydraMerger Sub I, Inc.（“Merger Sub I”）、HydraFacial LLC的間接母公司LCP Edge Intermediate, Inc.等於2020年12月8日簽署的特定協議和合並計劃 a. Edge Systems LLC（“Hydrafacial”）和LCP Edge Holdco, LLC（“LCP” 或 “前母公司”），以及作為股東代表的 “股東”代表”）（“合併協議”），其中規定：（a）Merger Sub I與Hydrafacial合併，Hydrafacial繼續作為倖存的公司（“首次合併”），以及（b）在第一次合併之後，作為與第一次合併相同的總體交易的一部分，Hydrafacial與Merger Sub II合併併入Merger Sub II，Merger Sub II繼續作為存續實體（“第二次合併”，以及與第一次合併一起的 “合併”，以及合併所考慮的其他交易協議，“業務合併”）。由於第一次合併，該公司擁有 100Hydrafacial已發行普通股的百分比以及Hydrafacial的每股普通股和優先股被取消，並轉換為獲得與合併相關的部分應付對價的權利。由於第二次合併，該公司擁有 100Merger Sub II 未償權益的百分比。在完成業務合併時，公司直接或間接擁有 100截至第一次合併生效之前，Hydrafacial及其子公司股票的百分比以及Hydrafacial的股東（“Hydrafacial股東”）持有公司A類普通股的一部分，面值美元0.0001每股（“A類普通股”）。

演示基礎

隨附的未經審計的中期財務報表是根據10-Q表的説明和第S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。這些報表反映了所有正常和經常性的調整，管理層認為，這些調整是公允列報公司在所列中期的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。

這些中期財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含或作為附錄列出的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

在公司發佈截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告之後，在截至2023年6月30日的季度中，公司發現了與消除公司間餘額和資產回報權有關的前期錯誤陳述。儘管公司得出結論，這些錯誤陳述無論是個人還是總體上都不重要，但公司選擇修改其先前發佈的未經審計的合併財務報表，以糾正這些錯誤陳述。

先前發佈的未經審計的合併財務報表的修訂載於隨附的未經審計的合併財務報表和相關披露中。有關更多詳情，請參閲附註16——非實質性錯誤陳述的修訂。

7


注意事項 2 — 收入

該公司通過製造和銷售其獲得專利的水力磨削輸送系統（“輸送系統”）來創造收入。在出售Delivery Systems的同時，該公司還銷售一次性噴頭、溶液和精華素，用於提供清潔、提取和保濕皮膚的Hydrafacial護理（統稱為 “消耗品”）。原裝消耗品由公司（以及授權零售商）獨家出售，可與購買交付系統分開購買。對於交付系統和消耗品，收入是在將控制權移交給客户時確認的，這通常是在裝運時進行的。

該公司在以下基礎上管理其業務 一運營部門和 一可報告的細分市場。因此，首席運營決策者，即首席執行官，審查合併後的財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。

公司按主要產品線分列的收入包括以下所示期間的收入：
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
淨銷售額
交付系統
$35,783 $45,353 
消耗品45,620 40,925 
淨銷售總額$81,403 $86,278 

在所述期間，按地理區域劃分的淨銷售額如下：
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
美洲$50,326 $52,978 
亞太地區（“亞太地區”）
11,972 13,620 
歐洲、中東和非洲（“EMEA”）
19,105 19,680 
淨銷售總額$81,403 $86,278 

注意事項 3 — 資產負債表組成部分

截至所示期間，庫存包括以下內容：

（以千計）2024年3月31日2023年12月31日
原材料$23,793 $24,406 
成品71,928 66,915 
庫存總額 $95,721 $91,321 

截至所示期間，與工資相關的應計費用包括以下內容：

（以千計）2024年3月31日2023年12月31日
應計薪酬和工資税
$7,296 $10,458 
應計銷售佣金5,572 7,565 
應計權益2,588 4,005 
與工資相關的應計費用總額$15,456 $22,028 

8


截至所示期間，其他應計費用包括以下內容：

（以千計）2024年3月31日2023年12月31日
銷售和增值税應付賬款$4,328 $4,971 
應計利息4,219 2,344 
特許權使用費負債3,783 3,914 
其他12,065 8,617 
其他應計費用總額$24,395 $19,846 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司擁有大約 $12百萬和美元15來自某些製造供應商的數百萬筆非貿易應收賬款分別來自於向為公司製造或組裝最終產品的供應商出售組件，這些應收賬款包含在合併資產負債表的預付費用和其他流動資產中。公司直接從供應商那裏購買組件，並不反映向製造供應商出售這些組件的淨銷售額。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，總保修儲備金約為 $7百萬和美元6分別為百萬。截至 2024 年 3 月 31 日，大約 $5百萬美元已包含在其他應計費用中，約為 $2百萬美元包含在簡明合併資產負債表的其他長期負債中。截至 2023 年 12 月 31 日，大約 $4百萬美元已包含在其他應計費用中，約為 $2百萬美元包含在合併資產負債表上的其他長期負債中。

截至 2024 年 3 月 31 日，公司擁有大約 $2作為公司信用卡抵押品持有的百萬限制性現金。

注意事項 4 — 公允價值測量

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允價值計量的公司資產和負債的相關信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。

公允價值層次結構的三個級別如下：

第 1 級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的發生頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

級別 2：除第 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及不活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 3 級：根據我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。

截至 2024 年 3 月 31 日
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產
現金、現金等價物和限制性現金：
貨幣市場基金$363,070 $— $— $363,070 
國際國債$— $3,740 $— $3,740 
負債
認股權證責任 — 私募認股權證$— $— $5,019 $5,019 

9


截至 2023 年 12 月 31 日
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產
現金、現金等價物和限制性現金：
貨幣市場基金$458,676 $— $— $458,676 
國際國債$— $3,777 $— $3,777 
負債
認股權證責任 — 私募認股權證$— $— $3,555 $3,555 

2020年10月，隨着Vesper Healthcare首次公開募股的完成，該公司發行了 9,333,333以美元的價格購買公司A類普通股的認股權證11.50每股（“私募認股權證”），交給BLS Investor Group LLC。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司大約有 7百萬份未償還的私募認股權證，其公允價值是通過蒙特卡羅模擬確定的。

注意事項 5 — 財產和設備，淨額

截至所述期間，財產和設備包括以下各項：
（以千計）
有用壽命
（年）
2024年3月31日2023年12月31日
租賃權改進
剩餘租約的時間較短
期限或估計的使用壽命
$12,399$12,323 
機械和設備
2-5
8,6838,597 
傢俱和固定裝置
2-7
5,9425,903 
計算機和設備
3-5
5,5305,479 
工具5887887 
汽車和卡車5199242 
在建工程 765748 
財產和設備共計 34,40534,179 
減去：累計折舊和攤銷(22,357)(19,953)
財產和設備，淨額$12,048$14,226

注意事項 6 — 商譽和無形資產，淨額

善意

商譽賬面價值的變化 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月如下所示（以千計）：

2023年12月31日$125,818 
外幣折算影響
(453)
2024年3月31日$125,365 

10


無形資產，淨額

截至2024年3月31日，公司無形資產的賬面總額和累計攤銷額（淨額）如下：
（以千計）格羅斯
攜帶
價值		累積的
攤銷		淨負載
價值		估計的
有用生活
（年份）
開發的技術$91,629 $(67,186)$24,443 
3 - 10
資本化軟件19,782 (4,899)14,883 
3 - 5
客户關係18,620 (12,060)6,560 
5 - 10
商標11,568 (5,571)5,997 15
競業禁止協議5,863 (1,834)4,029 3
專利3,068 (575)2,493 
3 - 19
無形資產總額$150,530 $(92,125)$58,405 

截至2023年12月31日，公司無形資產的賬面總額和累計攤銷額（淨額）如下：
（以千計）格羅斯
攜帶
價值		累積的
攤銷		淨負載
價值		估計的
有用生活
（年份）
開發的技術$91,629 $(64,453)$27,176
3 - 10
資本化軟件18,423 (4,078)14,345 
3 - 5
客户關係18,809 (11,317)7,492 
5 - 10
商標11,521 (5,367)6,154 15
競業禁止協議5,878 (1,530)4,348 3
專利3,132 (524)2,608 
3 - 19
無形資產總額$149,392 $(87,269)$62,123 

收購 Esthetic Medical, Inc. 和 Anacapa 美學有限責任公司
2023年2月，公司的間接全資子公司Edge Systems Intermediate, LLC收購了Esthetic Medical, Inc.（“EMI”）的所有已發行股份，以換取（i）現金支付美元11.8百萬和 (ii) 109,625公司A類普通股的股份（美元）1.3百萬）。此外，Lawrence Groop 博士（“賣方”）有權獲得最多額外的 $3.2根據購買協議中規定的某些條件的實現情況計算的或有對價，其中$1.9截至收購之日，人們認為可能有百萬美元。適用的税收指導用於應用聯立方程法逐步分配美元4.6百萬加上超過購買價格的無形資產的賬面價值。公司將這筆交易算作資產收購，並分配了幾乎所有的收購價格和税基差額，總額為 $19.9百萬美元轉為無形資產，主要與發達技術有關。

2023年7月，EMI獲得了美國食品藥品監督管理局的批准，批准將SkinStylus Sterilock微系統用作改善菲茨帕特里克皮膚類型I、II和III皮膚中22歲及以上成年人面部痤瘡疤痕外觀的治療方法（“面部適應症批准”）。獲得面部適應批准會觸發一美元1.3公司於2023年7月向賣方支付了百萬美元或有付款，此前被認為不太可能付款。

2023 年 3 月，公司從 Anacapa Aesthetics LLC 手中收購了資產，並確認了大約 $5百萬的無形資產，主要與競業禁止協議有關.

11


注意事項 7 — 長期債務

經修訂和重述的信貸額度

2022年11月14日，作為加州有限責任公司Hydrafacial的繼任者，該公司與北卡羅來納州摩根大通銀行（“行政代理人”）簽訂了經修訂和重述的信貸協議（可能會不時進一步修訂、重述、補充或修改 “信貸協議”）。信貸協議規定了 $50百萬循環信貸額度，到期日為2027年11月14日。此外，公司有能力不時增加循環承諾或簽訂一筆或多筆定期貸款，但總額不超過美元50百萬，視收到貸款人承諾和某些先決條件而定。截至2024年3月31日，信貸協議仍未簽訂，並且有 不循環信貸額度下的未清餘額。

信貸協議包含各種限制性契約，但有某些例外情況，包括限制公司承擔債務和某些留置權、進行某些投資、在某些情況下承擔或有債務責任、進行某些限制性付款、在指導方針和限額範圍內進行某些處置、參與某些關聯交易、改變其基本業務或進行某些根本性變革的能力，以及維持財務契約，包括將槓桿率維持在否的要求大於 3.00至 1.00 並保持不小於的固定收費覆蓋率 1.15到 1.00。截至2024年3月31日，公司遵守了信貸協議的所有限制和財務契約。

可轉換優先票據
2021 年 9 月 14 日，公司發行了總額為 $750其本金為百萬美元 1.252026年到期的可轉換優先票據百分比（“票據”）。這些票據根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會於2021年9月14日簽訂的契約（“契約”）發行並受其管轄。根據公司與票據初始購買者之間的購買協議，公司向初始購買者授予了購買選擇權，以便在以下期限內結算 13自票據首次發行之日起（含該日期）的天數，最多可額外發行 $100百萬本金的票據。2021 年 9 月 14 日發行的票據包括美元100根據首次購買者全面行使該期權而發行的本金為百萬的票據。

以下是上述期限的公司票據摘要：
（以千計）2024年3月31日2023年12月31日
1.252026 年到期的可轉換票據百分比
$675,000 $750,000 
未攤銷的債務發行成本
(9,514)(11,628)
淨賬面價值
$665,486 $738,372 

2024 年 1 月，公司回購了美元75.0按加權平均價格計算的票據本金額為 77% 換成美元57.8百萬美元，淨收益為美元16.1百萬，其中包括 $1.2數百萬美元與回購相關的未攤銷債務發行成本。淨收益包含在其他收益中，在簡明合併綜合收益表（虧損）中淨額。

此外，該公司在2024年4月回購了美元98.3按加權平均價格計算的票據本金額為 84% 換成美元82.4百萬。在5月份，即2024年5月8日，公司回購了美元19.0按加權平均價格計算的票據本金額為 84% 換成美元15.9百萬。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，票據的估計公允價值約為美元554百萬和美元558分別為百萬。票據的估計公允價值是根據2024年3月31日票據的實際出價確定的，以及 2023年12月31日，並在公允價值層次結構中被歸類為二級。

12


通話交易上限

2021年9月9日，關於票據發行的定價，公司與蒙特利爾銀行、瑞士信貸資本有限責任公司、德意志銀行股份公司、倫敦分行、高盛公司進行了私下協商的上限看漲期權交易（“基本上限看漲期權交易”）。有限責任公司、摩根大通銀行、全國協會、瑞穗市場美洲有限責任公司和富國銀行全國協會（統稱為 “期權交易對手”）。此外，2021年9月10日，在首次購買者行使購買額外票據的選擇權時，公司與每個期權交易對手進行了額外的上限看漲期權交易（“額外上限看漲期權交易”，以及基本上限看漲期權交易，“上限看漲期權交易”）。上限看漲期權交易涵蓋了最初構成票據基礎的公司普通股總數，但須遵守慣例的反稀釋調整，預計在任何票據轉換後公司普通股的潛在稀釋幅度和/或抵消公司需要支付的超過轉換票據本金的任何現金支付（視情況而定），此類減少和/或抵消將根據上限價格設定上限的上限看漲期權交易。上限看漲交易的上限價格最初為美元47.94，這意味着溢價 100比2021年9月9日公司上次公佈的普通股銷售價格高出百分比。上限看漲交易的成本為美元90.2百萬。

上限看漲期權交易是單獨的交易，每筆交易均由公司與適用的期權交易對手進行，不屬於票據條款，也不影響票據或契約下任何持有人的權利。票據持有人對上限看漲期權交易沒有任何權利。

注意事項 8 — 所得税

截至2024年3月31日的三個月的所得税優惠為美元0.7百萬。截至2023年3月31日的三個月的所得税優惠為美元3.7百萬。

截至2024年3月31日的三個月的有效税率為 49.3%。截至2023年3月31日的三個月的有效税率為 15.3%。有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於對公司美國遞延所得税資產的全額估值補貼、按不同税率徵税的外國司法管轄區、州税，以及可能在任何給定年份發生但每年不一致的離散項目的影響。

該公司已在美國為其剩餘的部分遞延所得税資產設立了估值補貼，因為某些遞延所得税資產很可能無法變現。在確定遞延所得税資產是否可變現時，公司會考慮多種因素，包括歷史盈利能力、未來應納税所得額以及是否存在可用於變現遞延所得税資產的應納税臨時差額。

公司適用會計準則編纂740——所得税，該會計準則涉及所得税不確定性的核算，該準則規定了在財務報表中確認、衡量和分類納税申報表中已採取或預計採取的納税狀況的規則。該公司的未確認税收優惠總額為 $0.3百萬和美元1.1截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。

注意事項 9 — 基於股份的薪酬

公司有各種股票薪酬計劃，公司2023年10-K表年度報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據——合併財務報表附註13——基於股票的薪酬” 中有更全面的描述。根據Beauty Health Company 2021年激勵獎勵計劃，公司可以向符合條件的服務提供商授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物、其他股票或現金獎勵。此外，公司還為在美國的員工維持員工股票購買計劃，根據該計劃，符合條件的員工最多可以擁有 10在特定購買日期將其預扣收入的百分比用於購買公司A類普通股，但須遵守一定的最高限額。

13


在指定期限內，基於股份的薪酬支出如下：

截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
銷售成本$(404)$293 
銷售和營銷2,424 1,804 
研究和開發676 (2)
一般和行政3,940 1,482 
基於股份的薪酬總額$6,636 $3,577 

截至 2024 年 3 月 31 日，與未歸屬股份薪酬相關的未確認薪酬支出總額為美元36.7百萬，預計將在加權平均時間內得到認可 1.5年份。

注意事項 10 — 承付款和或有開支

永恆

2020年10月21日，Hydrafacial在美國加利福尼亞中區地方法院西區分部對Ageless Serums LLC（“Ageless”）提起訴訟（“加州申訴”），標題為Edge Systems LLC訴Ageless Serums LLC案，案件編號 2:20-CV-09669-FMO-PVC（“加利福尼亞案”），涉及各種索賠，包括共同商標侵權、虛假指定起源、誘發違約、侵權干涉合同關係和不正當競爭。在加州投訴中，Hydrafacial指控Ageless向Hydrafacial的客户出售其血清，並故意鼓勵這些客户銷售由此類客户提供的治療，例如 “Hydrafacial治療”，這違反了客户與Hydrafacial的許可協議，並且Ageless不當銷售其產品以用作Hydrafacial治療的一部分。Hydrafacial在加利福尼亞案中向Ageless尋求金錢賠償和禁令救濟。

此外，Hydrafacial於2020年12月22日向美國德克薩斯州南區地方法院休斯敦分庭對Ageless提起訴訟（“德克薩斯州申訴”），標題為Edge Systems LLC訴Ageless Serums LLC案，案件編號 4:20-cv 04335（“德克薩斯州案”），指控侵權 六Hydrafacial 的專利。Hydrafacial在德克薩斯州案中向Ageless尋求金錢賠償和禁令救濟。

2020年11月30日，Ageless對加州投訴進行了答覆，並針對違反反壟斷、加利福尼亞州成文法和普通法不正當競爭、虛假廣告、誹謗以及侵權干涉潛在和實際經濟優勢的行為提出了反訴。2021年7月12日，Ageless對德克薩斯州的申訴作出了迴應，並提出了與加利福尼亞案類似的反訴。2022年5月5日，Ageless向美國德克薩斯州南區破產法院休斯敦分庭（“休斯敦破產法院”）提交了第11章破產申請，因此，根據《美國法典》第11條第362（a）（1）條，加利福尼亞案和德克薩斯州案被擱置。2022年9月7日，Hydrafacial提交了索賠證據，主張對加利福尼亞案和德克薩斯案中指控的索賠產生的損害賠償提出一般性無擔保索賠。2023年1月4日，Hydrafacial對確認債務人第五章重組計劃和支持摘要提出異議。2023年3月8日，Hydrafacial和Ageless進行了調解，以解決加利福尼亞案和德克薩斯案中指控的索賠。最終，Hydrafacial和Ageless就加利福尼亞案和德克薩斯案中指控的所有索賠達成了暫定和解協議。

2023年9月18日，Ageless提交了債務人第三次修訂的第五分章重組計劃（“計劃”）。該計劃納入了Hydrafacial和Ageless在調解中達成的和解協議的實質性條款。根據該計劃，Ageless必須向Hydrafacial支付$0.12023 年 10 月 15 日當天或之前的百萬英鎊和投標 十三(13) 隨後的季度付款，每筆款項包括美元0.1百萬，總計 $1.4百萬。Ageless還同意了各種銷售和營銷條件，限制Ageless向使用Hydrafacial的服務標誌提供水潤磨削治療的Hydrafacial的客户銷售產品。Ageless同意了計劃第八條中包含的其他盟約。該計劃還包括Hydrafacial和Ageless之間的相互釋放。該計劃包括在Ageless拖欠計劃規定的任何實質性義務的情況下對Hydrafacial的補救措施。

14


休斯敦破產法院在2023年9月22日舉行的聽證會上考慮確認該計劃，Hydrafacial在聽證會上表示支持該計劃。休斯敦破產法院於2023年9月22日輸入了事實調查結果、法律結論和確認債務人第三次修訂重組計劃的命令。該計劃載有《計劃》第十條所載的使計劃生效的各種先決條件。該計劃要求Hydrafacial在本計劃生效之日起十（10）天內駁回加利福尼亞案和德克薩斯州案件。

2023 年 10 月 13 日，Ageless 支付了首期付款 $0.1根據本計劃的條款和條件，向Hydrafacial捐贈百萬美元。2024 年 2 月 2 日，加利福尼亞案和德克薩斯案中的所有索賠、反訴和辯護均以偏見為由駁回。

Cartessa

2020年12月14日，Hydrafacial在美國紐約東區地方法院（“紐約法院”）對Cartessa Aesthetics, LLC（“Cartessa”）提起訴訟（“Cartessa投訴”），標題為Edge Systems LLC訴Cartessa Aesthetics, LLC，第 1:20-cv-6082 號案件，理由是卡爾泰薩出售卡特斯引起的專利侵權行為 Hydrafacial 聲稱侵犯了 Sa 的水潤磨皮系統 五Hydrafacial 在其設備上的專利。Hydrafacial縮小了在Cartessa申訴中的指控範圍，聲稱侵犯了正義 四其專利。2022年9月15日，紐約法院批准了Hydrafacial關於對 “不乾淨之手” 進行即決判決的動議，並駁回了Cartessa的非侵權即決判決動議 三的 四訴訟中的專利。2023年6月6日，紐約法院批准了Hydrafacial關於對第四項訴訟專利無效的即決判決的動議，並批准了Cartessa關於對同一專利不侵權的即決判決動議。截至本報告發布之日，Hydrafacial和Cartessa正在等待紐約法院確定對Hydrafacial剩餘部分的審判日期 三Cartessa投訴中的訴訟專利。

Hydrafacial正在尋求金錢賠償，並計劃積極對Cartessa提出索賠。Hydrafacial還計劃對紐約法院批准卡爾泰薩的即決判決動議提出上訴。

證券集體訴訟

2023年11月16日，在美國加利福尼亞中區地方法院對該公司、其當時的現任總裁兼首席執行官安德魯·斯坦萊克、其前首席財務官胡麗源及其現任首席財務官邁克爾·莫納漢提起了假定的集體訴訟。該申訴的風格為 Abduladhim A. Alghazwi，以個人名義和代表所有其他處境相似的人，訴Beauty Healthy Company、Andrew Stanleick、Liyuan Woo和邁克爾·莫納漢案，案號 2:23-cv-09733（C.D. Ca.）（“證券集體訴訟”），指控所有被告違反經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條和據此頒佈的第10b-5條（第一項索賠），以及對個人被告違反《交易法》第20（a）條（第二項索賠）。投訴稱，在2022年5月10日至2023年11月13日期間，被告公開發布了與Hydeafacial的業務、運營和前景有關的虛假和/或誤導性陳述和/或遺漏，特別是與Syndeo 1.0和2.0設備的性能和需求有關的虛假和/或誤導性陳述和/或遺漏，從而嚴重誤導了投資公眾。申訴中尋求的救濟包括要求原告和假定類別的其他成員就據稱因涉嫌的證券違規行為而遭受的損害賠償。

2024年1月16日，假定的集體成員傑夫和凱文·布朗（“布朗隊”）、普里西拉和馬丁·迪克格拉夫（“Dijkgraafs”）以及約瑟夫·喬根據《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）、《美國法典》第17編第78u-4（a）（3）節提出了三項相互競爭的動議，要求任命其為首席原告。2024年1月31日，約瑟夫·喬提交了一份通知，對布朗和迪克格拉夫的任命為首席原告的動議不持異議。2024年5月2日，法院批准了Dijkgraafs的任命為首席原告的動議，並批准了Dijkgraafs的律師哈根斯·伯曼為首席律師。2024年5月8日，雙方舉行會議並進行了協商，討論了提交經修訂的合併申訴的擬議時間表以及被告對申訴的答覆。證券集體訴訟案已分配給美國地方法院法官雪莉琳·皮斯·加內特。

該公司認為，證券集體訴訟中提出的索賠沒有法律依據，並打算大力捍衞這些索賠。公司無法合理估計與這些索賠相關的可能損失或損失範圍（如果有），因此，它沒有累積與證券集體訴訟相關的任何責任。

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衍生動作-瑪吉·愛爾斯坦

2024 年 2 月 8 日，特拉華州財政法院對該公司前總裁兼首席執行官 Andrew Stanleick、其前首席財務官胡麗源和公司董事會（“董事會”）現任成員：布倫頓·桑德斯、瑪拉·貝克、邁克爾·卡佩拉斯、朱利葉斯·費、西瑞·格魯伯、米歇爾·凱裏克、布萊恩·米勒提起衍生訴訟，以及道格·席林格，該公司是名義上的被告。該申訴以瑪吉·愛爾斯泰因的形式衍生而成，代表美容健康公司訴布倫頓·桑德斯、瑪拉·貝克、邁克爾·卡佩拉斯、朱利葉斯·費、西瑞·格魯伯、米歇爾·凱裏克、布萊恩·米勒、道格·席林格安德魯·斯坦萊克和胡麗元，C.A. 2024-0114-LWW（Del.Ch。）（“Elstein衍生訴訟”）對個別被告提出一項違反信託義務的單一索賠，理由是涉嫌故意披露虛假信息和/或涉嫌未能迴應與Hydeo 1.0和2.0設備的業務、運營和前景有關的危險信號，特別是與Syndeo 1.0和2.0設備的性能和需求有關的危險信號。原告股東進一步堅持認為，在愛斯坦衍生訴訟啟動之前，沒有向公司董事會提出任何要求，理由是有人指控董事會的大部分成員對信託税索賠並非不感興趣或不獨立，因此該要求應以徒勞為由予以原諒。申訴中尋求的救濟包括認定要求無效，認定個別被告應對違反其信託義務（現任/前任高管和董事）負有責任，以及對公司及其股東因涉嫌違反信託義務而遭受的損害給予補償性賠償。愛斯坦衍生行動已分配給副校長洛裏·威爾。

該公司認為，愛斯坦衍生訴訟中提出的主張毫無根據，並打算大力捍衞這些主張。公司無法合理估計與這些索賠相關的可能損失或損失範圍（如果有），因此，它沒有累積與愛斯坦衍生訴訟相關的任何責任。

衍生動作-理查德·蒙塔古

2024 年 5 月 1 日，特拉華州財政法院對該公司前總裁兼首席執行官安德魯·斯坦萊克、其前首席財務官胡麗源和現任公司董事會成員：布倫特·桑德斯、瑪拉·貝克、邁克爾·卡佩拉斯、朱利葉斯·費伊、西瑞·格魯伯、米歇爾·凱裏克、布萊恩·米勒和道格·席林格等公司現任董事會成員提起衍生訴訟名義上的被告。該申訴以理查德·蒙塔古的形式衍生而成，代表美容健康公司訴安德魯·斯坦萊克、胡麗媛、布倫特·桑德斯、瑪拉·貝克、邁克爾·卡佩拉斯、朱利葉斯·費、西瑞·格魯伯、米歇爾·凱裏克、布萊恩·米勒和道格·席林格案，C.A. 2024-0463-LWW（Del.Ch)（“蒙塔古衍生訴訟”）指控個人被告作出重大虛假和/或誤導性陳述，以及未能披露有關公司業務、運營的重大負面事實，以（i）違反信託義務、（ii）浪費公司資產、（iv）不當致富以及（v）協助和教唆個別被告為由，提出索賠：（i）違反信託義務，（ii）嚴重管理不善，（iii）浪費公司資產，（iv）不當致富，（v）對個別被告提供幫助和教唆以及前景，特別是與Syndeo 1.0和2.0設備相關的前景。在蒙塔古衍生訴訟中尋求的救濟包括：（a）對據稱因個人被告涉嫌違反信託義務、嚴重管理不善、浪費公司資產和不當致富而遭受的損害給予賠償；（b）對據稱因公司董事涉嫌協助和教唆違反信託義務而遭受的損害給予賠償，(c) 指示公司改革和改善其公司治理和內部程序，以遵守規定履行其現有的治理義務和所有適用的法律，保護其投資者免受所謂的破壞性事件的再次發生，以及（d）向原告股東授予蒙塔古衍生訴訟的費用和支出，包括合理的律師費、會計師和專家費用、成本和開支。

該公司認為，蒙塔古衍生訴訟中提出的索賠毫無根據，並打算大力捍衞這些主張。公司無法合理估計與這些索賠相關的可能損失或損失範圍（如果有），因此，它沒有累積與蒙塔古衍生訴訟相關的任何責任。

證券交易委員會 (這 “SEC”) 傳票

美國證券交易委員會執法部已發出傳票，要求公司提供文件和信息，要求我們提供文件和信息。該公司正在迴應傳票，並打算全力配合美國證券交易委員會的調查。我們目前無法預測此事的持續時間、範圍或結果。


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注意事項 11 — 關聯方交易
註冊權協議

在業務合併的完成方面，公司於2021年5月4日與BLS Investor Group LLC和Hydrafacial的股東簽訂了某些經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”）。

根據註冊權協議的條款，(i) 截至註冊權協議簽訂之日保薦人或Hydrafacial股東（統稱 “限制性股東”）持有或隨後被限制性股票收購的公司A類普通股或任何其他股權證券（包括私募認股權證，包括行使任何其他股權證券時發行或發行的A類普通股）的任何已發行股份持有人（包括髮行的A類普通股）的轉換 11,500,000保薦人擁有並通過業務合併和行使任何私募認股權證轉換為A類普通股的B類普通股（“創始人股份”）和作為盈利股發行給Hydrafacial股東的A類普通股股份，以及（ii）以股票分紅方式發行或可發行的公司任何其他股權證券或股票拆分或與股份組合、資本重組、合併、整合有關或其他重組或以其他方式將有權獲得登記權.

註冊權協議規定，公司將在 60在企業合併完成幾天後，向美國證券交易委員會提交一份上架註冊聲明，登記限制性股東持有的普通股的轉售，並將盡其合理的最大努力，在提交此類註冊聲明後儘快宣佈該註冊聲明生效，但無論如何都不遲於 60申請截止日期後的幾天。該公司於2021年7月19日提交了此類註冊聲明，並於2021年7月26日被美國證券交易委員會宣佈生效。Hydrafacial的股東有權總共補償 二註冊要求，不包括簡短的要求，要求公司登記這些各方持有的普通股。此外，受限股東擁有一些 “搭便車” 的註冊權。公司將承擔與提交根據註冊權協議條款提交的任何註冊聲明相關的費用。公司和限制性股東在《註冊權協議》中同意，為根據註冊權協議條款進行的任何普通股發行提供慣例賠償。

根據註冊權協議，保薦人同意限制其在公司首次公開募股中發行的證券的轉讓，（i）就創始人股份而言， 一年業務合併完成後，除非 (A) 普通股的收盤價等於或超過美元12.00每股為 20有好幾天 30-交易日期至少開始 150業務合併收盤後的幾天或 (B) 公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，使公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產；(ii) 就私募認股權證和私募認股權證所依據的相應A類普通股而言 30業務合併完成後的幾天。根據註冊權協議中的條款和條件，還將要求保薦人及其允許的受讓人不得轉讓其私募認股權證（定義見註冊權協議）或行使後可發行的普通股 30收盤後的幾天。

投資者權利協議

在業務合併的完成方面，公司與LCP Edge Holdco, LLC於2021年5月4日簽訂了該特定投資者權利協議（“投資者權利協議”）。根據投資者權利協議，LCP有權指定一些董事來任命或選舉公司董事會成員，具體如下：(i) 一名董事的任期至少為LCP持有 10已發行A類普通股的百分比，（ii）兩名董事，期限至少為LCP持有 15已發行A類普通股的百分比，以及（iii）三名董事，前提是LCP至少持有 40已發行的A類普通股的百分比。根據投資者權利協議，只要LCP至少持有 10佔已發行A類普通股的百分比，LCP將有權在公司董事會的薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會中至少有一名指定代表出席。

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注意事項 12 — 股東權益

普通股

公司有權發行 320,000,000A類普通股股票，面值為美元0.0001每股。A類普通股的持有人有權 一為每股投票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 123,453,419和 122,899,002分別是已發行和流通的A類普通股。公司尚未申報或支付其A類普通股的任何股息.

普通股回購

2023 年 9 月 12 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司最多回購 $100.0公司A類普通股的百萬股。根據股票回購計劃，可以不時使用各種方法進行回購，其中可能包括公開市場購買、私下談判交易、通過投資銀行機構進行結構化交易或上述方法的組合。根據該股票回購計劃，在截至2023年12月31日的年度中，公司回購並退休 10.4百萬股售價 $30.2百萬不含税。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有回購任何普通股。

優先股

這個公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股股份，包括公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和偏好。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不已發行或流通的優先股。

注意事項 13 — 歸屬於普通股股東的淨虧損

下表列出了所示期間基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法，如下所示：
截至3月31日的三個月
（以千計，股票和每股金額除外）20242023
普通股股東可獲得的淨虧損——基本
$(679)$(20,259)
與可轉換票據相關的調整 (1)
(13,072)— 
普通股股東可獲得的淨虧損——攤薄後
$(13,751)$(20,259)
加權平均已發行普通股——基本
123,120,426 132,420,762 
攤薄型股票的影響：
可轉換票據
21,356,782 — 
已發行普通股的加權平均值——攤薄
144,477,208 132,420,762 
每股基本淨虧損：
$(0.01)$(0.15)
攤薄後的每股淨虧損：
$(0.10)$(0.15)
(1)在截至2024年3月31日的三個月中，與可轉換票據相關的調整包括回購的淨收益被利息支出和與我們的票據相關的債務發行成本的攤銷（扣除税款）所抵消。
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以下股票被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算範圍之外，因為其影響本來是反稀釋的：

截至3月31日的三個月
20242023
可轉換票據— 23,614,425 
限制性股票單位
4,133,118 3,855,757 
股票期權3,671,120 4,852,995 
基於績效的限制性股票單位
1,179,487 1,997,512 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與私募認股權證相關的收益和股份不包括在普通股攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內，因為它們的影響將具有反稀釋作用。

注意事項 14 — 新的會計公告

2023年11月，財務準則會計委員會（“FASB”）發佈了2023-07年會計準則更新 “分部報告（主題280）：可申報分部披露的改進”，主要通過加強對重大分部支出的披露，擴大了應申報板塊的年度和中期披露要求。亞利桑那州立大學 2023-07 對從 2024 年 1 月 1 日開始的年度期限和從 2025 年 1 月 1 日開始的過渡期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估更新後的準則將對其財務報表披露產生的潛在影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年 “所得税（主題740）：所得税披露的改進”，以擴大所得税的披露要求，特別是與税率對賬和繳納的所得税相關的披露要求。亞利桑那州立大學 2023-09 年度有效期從 2025 年 1 月 1 日開始，允許提前採用。該公司目前正在評估更新後的準則將對其財務報表披露產生的潛在影響。

注十五 — Syndeo 計劃

為了兑現其對客户的承諾並保護公司的品牌聲譽，2023年10月，公司管理層決定，對於Syndeo設備，公司將僅營銷和銷售Syndeo 3.0設備。公司將免費向客户提供 (i) 技術人員將其Syndeo 1.0或2.0設備升級到現場3.0標準的選項；或 (ii) 為其現有設備更換Syndeo 3.0設備（“Syndeo計劃”）。此外，公司將通過以下方式延長客户的保修期 一年從每個系統達到 3.0 標準或客户收到 Syndeo 3.0 設備之日起。

截至2023年12月31日，公司的應計成本為美元21.0百萬，主要用於修復、升級或更換剩餘的Syndeo 1.0和2.0版本的估計成本。

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月，Syndeo計劃的費用和使用情況（以千計）：

截至 2023 年 12 月 31 日的計劃負債
$21,009 
用法
(12,695)
截至 2024 年 3 月 31 日的計劃負債
$8,314 

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注意事項 16 — 非實質性錯誤陳述的修訂

正如附註1——業務描述中所披露的那樣，在公司發佈截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告之後，在截至2023年6月30日的季度中，公司發現了與消除公司間餘額和資產回報權有關的錯誤陳述。儘管公司得出結論，無論是個人還是總體而言，這些錯誤陳述都不重要，但公司選擇修改其先前發佈的合併財務報表，以糾正這些錯誤陳述。附註13——歸屬於普通股股東的淨虧損中隨附的未經審計的簡明綜合收益（虧損）報表和簡明合併現金流量表及相關披露的修訂詳見下表。

截至2022年12月31日和2023年3月31日，累計赤字被誇大了美元2.8百萬和美元4.7分別為百萬美元，因此，此前報告的股東權益為美元164.3百萬和美元147.7百萬已修改為美元167.1百萬和美元152.4分別為百萬。未經審計的簡明合併股東權益表（赤字）沒有其他變化，這些變化沒有反映在未經審計的簡明綜合收益（虧損）報表中，如下表所示。

截至2023年3月31日的三個月
簡明合併綜合收益（虧損）表（以千計，每股金額除外）如先前報道的那樣調整經修訂
外幣交易虧損（收益），淨額$877 $(2,026)$(1,149)
所得税準備金前的虧損$(25,947)$2,026 $(23,921)
淨虧損$(22,285)$2,026 $(20,259)
綜合損失$(21,397)$2,026 $(19,371)
每股淨虧損——基本$(0.17)$0.02 $(0.15)
每股淨虧損——攤薄$(0.17)$0.02 $(0.15)

截至2023年3月31日的三個月
簡明合併現金流量表（以千計）如先前報道的那樣調整經修訂
淨虧損$(22,285)$2,026 $(20,259)
為將淨虧損與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整：
其他，淨額$1,511 $(2,026)$(515)
經營資產和負債的變化：
庫存$(15,771)$1,866 $(13,905)
預付費用、其他流動資產和應收所得税$(203)$(1,122)$(1,325)
應付賬款、應計費用和應付所得税$(3,085)$(744)$(3,829)
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述

本截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告（“10-Q表季度報告”）包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。在本10-Q表季度報告中使用時，“估計”、“預期”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該”、“未來”、“提議” 以及這些詞語或類似表述的變體（或此類詞語或表達的負面版本）旨在識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述不能保證未來的業績、狀況或業績，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素是公司無法控制的，可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文列出的因素以及本文件中標題為 “風險因素” 的部分以及我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）中討論的因素。

可能影響實際業績或結果的重要因素包括無法確認根據公司與其他各方簽訂的特定協議和合並計劃（“業務合併”）於2021年5月4日完成的業務合併的預期收益；與業務合併相關的成本；公司可用於還本付息的現金以及債務下的違約風險敞口；公司管理增長的能力；執行其業務計劃的能力；涉及公司的潛在訴訟；適用法律或法規的變化；以及公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註以及10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

除非上下文另有要求，否則本節中提及的 “公司”、“Hydrafacial”、“我們” 和 “我們的” 均指美容健康公司及其合併子公司的業務和運營。

公司概述

Beauty Health Company是一家全球類別創建公司，提供皮膚健康體驗，幫助消費者重塑與皮膚、身體和自信的關係。公司及其子公司設計、開發、製造、營銷和銷售美容技術和產品。該公司的品牌是先驅者：Hydrafacial在水療磨削領域的先驅者；微針領域的SkinStylus；以及頭皮健康領域的Keravive。公司與其強大的全球美容師、合作伙伴和消費者共同努力，為所有年齡、性別、膚色和膚質提供個性化的皮膚健康服務。

商業和宏觀經濟狀況

在截至2024年3月31日的三個月中，我們繼續執行擴大業務版圖的計劃，在全球範圍內銷售和部署我們的專利保濕磨皮輸送系統（“交付系統”）、驅動消耗品，包括一次性使用貼士、解決方案、精華素和其他消耗品，用於提供清潔、提取和保濕皮膚的保濕面部護理（統稱為 “消耗品”），投資我們的供應商、合作伙伴社區，和消費者，提高品牌知名度，優化我們的全球基礎設施。儘管我們相信我們可以在當前的運營環境中取得成功，但各種因素可能會以不可預測的方式影響我們的業務，例如：
•運輸中斷和其他與供應鏈相關的制約因素，例如運輸行業的勞資衝突；
•全球經濟狀況，包括通貨膨脹、衰退、外幣匯率的變化、更高的利率和經濟狀況的其他變化；以及
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•持續存在的問題與Hydrafacial當前一代交付系統Syndeo（“Syndeo”）的新舊型號以及我們為修復此類持續問題而採取的行動有關。該公司繼續根據Syndeo計劃進行更換，並繼續在保修期內處理客户案例。該公司已累積了大約 800 萬美元作為其 Syndeo 計劃的一部分，大約 截至目前，其保修儲備金為700萬美元 2024年3月31日基於公司更換舊Syndeo車型和解決保修期內交付系統事故的估計成本。

我們可以通過提高部分產品的銷售價格、加大價值工程工作以優化產品成本、增加供應商和供應商合同的多元化、酌情增加自然外匯套期保值以及減少全權支出來抵消成本壓力。但是，我們的定價行為可能會對需求產生不利影響，進而可能導致我們的供應商停止或減少交付系統和/或消耗品支出，而且我們的行動可能不足以支付我們可能遇到的意外增加的成本。

在短期或長期內，商業和宏觀經濟因素也可能對全球經濟、美容健康行業、我們的提供商及其在我們這裏的預算、我們的業務、公司的品牌聲譽、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們將繼續關注這些可能對我們的業務產生重大影響的業務和宏觀經濟狀況，面對這些不斷變化的情況，我們將繼續探索和實施報告和質量管理體系以及風險緩解策略，以保持靈活地適應不斷變化的環境。

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較

下表列出了我們以美元為單位的合併經營業績以及佔所列期間淨銷售額的百分比。我們歷史業績的週期間比較不一定代表未來可能出現的預期結果。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績數據來自本10-Q表其他地方的簡明合併財務報表。由於四捨五入，金額和百分比可能不足。
截至3月31日的三個月
（單位：百萬）2024佔淨銷售額的百分比2023佔淨銷售額的百分比
淨銷售額$81.4 100.0 %$86.3 100.0 %
銷售成本 33.0 40.6 32.2 37.3 
毛利 48.4 59.4 54.1 62.7 
運營費用
銷售和營銷33.7 41.4 38.7 44.9 
研究和開發2.8 3.4 2.3 2.7 
一般和行政28.9 35.5 30.4 35.2 
運營費用總額 65.4 80.3 71.4 82.8 
運營損失
(17.0)(20.9)(17.3)(20.1)
利息支出3.0 3.7 3.4 4.0 
利息收入(5.4)(6.6)(4.3)(5.0)
其他收入，淨額(16.1)(19.8)(0.4)(0.5)
認股權證負債公允價值的變化1.5 1.8 9.1 10.5 
外幣交易虧損（收益），淨額1.3 1.6 (1.1)(1.3)
所得税準備金前的虧損
(1.3)(1.6)(23.9)(27.7)
所得税優惠
(0.7)(0.8)(3.7)(4.2)
淨虧損
$(0.7)(0.8)%$(20.3)(23.5)%
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淨銷售額
截至3月31日的三個月改變
（單位：百萬）20242023金額%
淨銷售額
交付系統
$35.8 $45.4 $(9.6)(21.1)%
消耗品45.6 40.9 4.7 11.5 
淨銷售總額$81.4 $86.3 $(4.9)(5.7)%
佔淨銷售額的百分比
交付系統44.0%52.6%
消耗品56.0%47.4%
總計100.0%100.0%
截至2024年3月31日的三個月的總淨銷售額 下降 490 萬美元，或 5.7%，相比之下，截至2023年3月31日的三個月。截至2024年3月31日的三個月交付系統淨銷售額 下降 960 萬美元，或 21.1%，與截至2023年3月31日的三個月相比，所有地區均有所下降。由於該公司努力增強客户對Syndeo的信心，交付系統的淨銷售額受到影響。
截至2024年3月31日的三個月的消耗品淨銷售額 增加的 470 萬美元，或 11.5%，相比之下，截至2023年3月31日的三個月。消耗品淨銷售額的增長主要歸因於截至2024年3月31日的三個月中，交付系統的投放量增加以及消耗品的相應消耗量。
銷售成本、毛利潤和毛利率
截至3月31日的三個月改變
（單位：百萬）20242023金額%
銷售成本 $33.0 $32.2 $0.9 2.7%
毛利$48.4 $54.1 $(5.7)(10.6)%
毛利率59.4 %62.7 %
截至2024年3月31日的三個月的銷售成本 增加的 90萬美元，受到了影響 通過 更高的間接產品成本和庫存相關費用。毛利潤 下降從 5410 萬美元在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中 4,840 萬美元在截至2024年3月31日的三個月中，這受到間接產品成本和庫存相關費用上漲的影響。
運營費用

銷售和營銷
截至3月31日的三個月改變
（單位：百萬）20242023金額%
銷售和營銷$33.7 $38.7 $(5.0)(13.0)%
佔淨銷售額的百分比41.4 %44.9 %
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售和營銷費用減少了500萬美元，下降了13.0％。下降的主要原因是人事相關支出的減少，包括銷售佣金支出和較低的營銷支出。
研究和開發
截至3月31日的三個月改變
（單位：百萬）20242023金額%
研究和開發 $2.8 $2.3 $0.5 20.2 %
佔淨銷售額的百分比 3.4 %2.7 %
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的研發費用增加了50萬美元，增長了20.2％。增長主要是由基於股份的薪酬支出的增加所推動的。
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一般和行政
截至3月31日的三個月改變
（單位：百萬）20242023金額%
一般和行政 $28.9 $30.4 $(1.5)(5.0)%
佔淨銷售額的百分比 35.5 %35.2 %
截至三個月的一般和管理費用 2024 年 3 月 31 日 下降與截至2023年3月31日的三個月相比，150萬美元，增長5.0％。下降的主要原因是專業費用和軟件支出的降低，部分被股票薪酬支出的增加所抵消。

利息收入、權證負債公允價值變動和其他收入，淨額
截至3月31日的三個月改變
（單位：百萬）20242023金額%
利息收入
$(5.4)$(4.3)$(1.0)24.1 %
認股權證負債公允價值的變化
$1.5 $9.1 $(7.6)(83.9)%
其他收入，淨額
$(16.1)$(0.4)$(15.7)N/M
N/M-沒意義
的利息收入 三個月已結束 2024 年 3 月 31 日 增加的相比之下，10萬美元 三個月已結束 2023年3月31日這主要是由於我們投資貨幣市場基金所賺取的利息增加。

在 三個月已結束 2024 年 3 月 31 日，該公司確認了與認股權證負債公允價值變動相關的150萬美元收入，減少了760萬美元，而認股權證負債的收入為910萬美元 三個月已結束 2023年3月31日，主要受公司股價波動的推動。

在 三個月已結束 2024 年 3 月 31 日，該公司承認 1610 萬美元的淨收益與回購其票據有關。

流動性和資本資源

我們的主要資本來源是（i）來自經營活動的現金流，（ii）業務合併完成後獲得的淨收益，（iii）從2026年到期的1.25％可轉換優先票據（“票據”）中獲得的淨收益，以及（iv）行使公開發行和私募認股權證獲得的淨收益。截至 2024 年 3 月 31 日，我們的現金、現金等價物和限制性現金約為4.446億美元。循環信貸額度為 我們也可以使用5000萬美元作為資本來源。截至 2024 年 3 月 31 日, 循環信貸額度仍未提取, 該額度下沒有未清餘額.

我們的運營現金流主要來自交付系統和消耗品銷售中獲得的現金，主要由產品和服務的現金支付、員工薪酬、付款處理和相關交易成本、運營租賃、營銷費用以及長期債務的利息支付所抵消。從客户和其他活動中收到的現金通常對應於我們的淨銷售額。

我們的流動性和現金流來源用於為正在進行的運營、新產品、服務和技術的研發項目提供資金，併為我們的提供商和客户提供持續的支持服務， 包括與 Syndeo 計劃相關的負債。作為我們業務戰略的一部分，我們偶爾會評估對業務、產品和技術的潛在收購。因此，我們的一部分可用現金可以隨時用於收購補充產品、服務或業務。此類潛在交易可能需要大量資本資源，這可能需要我們尋求額外的債務或股權融資。我們無法向您保證，我們將能夠成功確定合適的收購候選人，完成收購，將收購的業務整合到我們當前的業務中，或向新市場擴張。此外，我們無法保證在任何規定的時限內，以商業上合理的條件（如果有的話）向我們提供額外融資。

根據我們的資本來源，管理層認為我們有足夠的流動性來滿足至少未來12個月持續運營和債務的預期營運資金需求。但是，我們將繼續根據包括但不限於我們的收入增長率、潛在收購、研發支出的時間和金額、銷售和營銷活動的增長等因素來評估我們的資本支出需求
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新產品發佈的時機、國際擴張所需的時間和投資、市場對公司產品和服務的持續接受程度、擴張以及整體經濟狀況。

公司還可能評估回購和償還債務的機會；公司在2024年第一和第二季度均回購了票據。

如果運營產生的現金不足以滿足我們的資本需求，我們可能不得不出售額外的股權或債務證券，或者獲得擴大的信貸額度來為我們的運營費用提供資金。出售額外股權將導致我們的股東進一步稀釋。此外，額外債務融資的出現將導致償債義務，管理此類債務的工具可能會提供運營和融資契約，從而限制我們的運營。如果將來需要此類額外資本，則無法保證此類資本將提供給我們，或者，如果有的話，將以我們可接受的金額和條件提供。如果我們無法在需要或需要時籌集額外資金，我們的運營和前景可能會受到負面影響。但是，如果運營產生的現金流不足以將運營維持在目前的水平，並且沒有獲得額外的資本，那麼管理層將對公司進行重組，以保護我們的業務，同時將支出維持在運營現金流範圍內。

經修訂和重述的信貸協議

2022年11月14日，作為加州有限責任公司Hydrafacial（前身為Edge Systems LLC）的繼任者，該公司與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了經修訂和重述的信貸協議（可能會不時進一步修訂、重申、補充或修改 “信貸協議”）。該信貸協議規定了5,000萬美元的循環信貸額度，到期日為 2027 年 11 月 14 日。此外，公司有能力不時增加循環承諾或簽訂一批或多筆定期貸款，總額不超過5,000萬美元，但須先收到貸款人的承諾和某些條件。截至2024年3月31日，信貸協議仍未簽訂，循環信貸額度下沒有未清餘額。

信貸協議包含各種限制性契約，但有某些例外情況，包括限制公司承擔債務和某些留置權、進行某些投資、在某些情況下承擔或有債務責任、進行某些限制性付款、在指導方針和限額範圍內進行某些處置、參與某些關聯交易、改變其基本業務或進行某些根本性變革的能力，以及維持財務契約，包括將槓桿率維持在否的要求大於 3.00 到 1.00，並保持不小於 1.15 比 1.00 的固定收費覆蓋率。截至2024年3月31日，公司遵守了信貸協議的所有限制性和財務條款。
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可轉換優先票據

2021年9月14日，公司發行了總額為7.5億美元的票據本金。這些票據根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會於2021年9月14日簽訂的契約（“契約”）發行並受其管轄。根據公司與票據初始購買者之間的購買協議，公司授予初始購買者購買票據的選擇權，可在自票據首次發行之日起（包括票據首次發行之日）起的13天內結算。2021年9月14日發行的票據包括根據首次購買者全面行使該期權而發行的本金1億美元的票據。

2024 年 1 月，公司回購了 7,500 萬美元按加權平均價格計算的票據本金額等於77％ 5,780 萬美元.

此外，2024年4月，該公司以8240萬美元的加權平均價格回購了9,830萬美元的票據本金，回購了84％。在截至2024年5月8日的5月份，該公司以相當於84％的加權平均價格回購了1,900萬美元的票據本金，回購了1,900萬美元的票據本金。

通話交易上限

2021年9月9日，關於票據發行的定價，公司與蒙特利爾銀行、瑞士信貸資本有限責任公司、德意志銀行股份公司、倫敦分行、高盛公司進行了私下協商的上限看漲期權交易（“基本上限看漲期權交易”）。有限責任公司、摩根大通銀行、全國協會、瑞穗市場美洲有限責任公司和富國銀行全國協會（統稱為 “期權交易對手”）。此外，2021年9月10日，在首次購買者行使購買額外票據的選擇權時，公司與每個期權交易對手進行了額外的上限看漲期權交易（“額外上限看漲期權交易”，以及基本上限看漲期權交易，即 “上限看漲期權交易”）。上限看漲期權交易涵蓋了最初構成票據基礎的公司普通股總數，但須遵守慣例的反稀釋調整，預計在任何票據轉換後公司普通股的潛在稀釋幅度和/或抵消公司需要支付的超過轉換票據本金的任何現金支付（視情況而定），此類減少和/或抵消將根據上限價格設定上限的上限看漲期權交易。上限看漲交易的上限價格最初為47.94美元，比2021年9月9日公司上次公佈的普通股銷售價格高出100％。上限看漲交易的成本為9,020萬美元。

上限看漲期權交易是單獨的交易，每筆交易均在公司與適用的期權交易對手之間進行，不屬於票據條款，也不影響票據或契約下任何持有人的權利。票據持有人對上限看漲期權交易沒有任何權利。

已知趨勢廣告或不確定性

我們的大多數客户都在醫療行業（皮膚科醫生和整形外科醫生）、美容師和美容零售行業工作。儘管迄今為止，我們的收入並未因整合而出現任何顯著下降，但在經濟低迷時期，我們的行業出現了一些整合。這些整合並沒有對我們的總銷售額產生負面影響；但是，如果該行業繼續進行整合和裁員，這些事件可能會對我們未來的收入和收益產生不利影響。

此外，我們繼續面臨宏觀經濟挑戰，例如衰退或金融市場不穩定的可能性，以及任何政府行動對經濟的影響。這些因素可能會對消費者、企業和政府支出以及客户持續支付我們的產品和服務的能力產生不利影響。

因此，如果經濟和社會狀況或不確定性或波動性程度惡化，或者前面描述的不利條件進一步延長，我們的增長率可能會受到醫療、美容和美容零售行業整合和裁員的影響。我們將繼續監控這些風險和其他可能影響我們業務的風險，以便我們能夠做出適當的應對。

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Syndeo 計劃成本

該公司累積了830萬美元 截至2024年3月31日其升級或更換客户的Syndeo設備以滿足Syndeo 3.0設備標準的補救計劃的估計成本，該標準預計將在2024年6月30日之前基本完成，涉及初始替代設備。

2024 年終止以舊換新計劃

該公司歷來在以舊換新交易中接受交付系統，目的是翻新和轉售從客户那裏收到的此類交付系統。在截至2023年12月31日的年度中，根據此類交付系統的估計公允價值，公司確認了約1700萬美元的收入。在截至2023年3月31日的三個月中，此類交付系統的確認收入並不重要。儘管該公司仍預計將轉售先前在以舊換新交易中收到的交付系統，但從2024年開始，公司將停止使用以舊換新交易以及隨後的收入確認非現金對價。

現金流

下表彙總了我們現金流量表中的活動。由於四捨五入，金額可能不足。

截至3月31日的三個月
（百萬美元）20242023
期初的現金、現金等價物和限制性現金
$523.0 $568.2 
經營活動：
淨虧損(0.7)(20.3)
非現金調整9.8 23.6 
營運資金的變化(26.0)(16.4)
用於經營活動的淨現金(16.9)(13.0)
用於投資活動的淨現金(1.8)(21.7)
用於融資活動的淨現金(58.6)(2.2)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化
(77.3)(36.9)
外幣折算的影響(1.1)1.0 
期末現金、現金等價物和限制性現金
$444.6 $532.3 

運營活動

用於經營活動的淨現金 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月為1,690萬美元，而用於經營活動的淨現金為1,300萬美元 截至2023年3月31日的三個月。用於經營活動的現金的變化主要與本年度淨虧損和其他非現金調整的淨影響有關，其中包括淨虧損 與回購我們的票據相關的1,610萬美元收益。上一年度的淨虧損和非現金調整包括因公司認股權證公允價值變動而造成的910萬美元虧損的影響。

投資活動

用於投資活動的淨現金 對於 截至2024年3月31日的三個月是 180萬美元，而該數字為2170萬美元 截至2023年3月31日的三個月。用於投資活動的現金變化主要與去年以1,690萬美元的價格收購Esthetic Medical Inc.和Anacapa Aesthetics LLC的資產有關。

融資活動

用於融資活動的淨現金 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月為5,860萬美元，而該數字為220萬美元 截至2023年3月31日的三個月。用於融資活動的現金的變化主要與以77％的加權平均價格回購我們的票據本金7,500萬美元有關，價格為5,780萬美元。

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關鍵會計政策與估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。在編制合併財務報表時，我們做出的估算和判斷會影響報告的資產、負債、股東權益/赤字、收入、支出和相關披露金額。我們會持續地重新評估我們的估計。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設。由於這些問題固有的不確定性，實際結果可能與這些估計有所不同，並且可能因其他假設或條件而有所不同。

自本財年度的10-K表年度報告結束以來，我們的關鍵會計政策沒有任何變化 2023 年 12 月 31 日。

最近的會計公告

參見第一部分，第 1 項 “財務報表——注 14轉至本10-Q表季度報告的 “合併財務報表——新會計公告”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

與我們的業務相關的市場風險主要來自利率、外幣和通貨膨脹風險的變化。我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的市場風險沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

截至本10表季度報告所涉期末，公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15-d-15（e）條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 Q。任何控制措施和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，如截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第9A項所述，由於我們對與公司庫存流程相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，該公司的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。

物質缺陷補救計劃

在審計委員會的監督下，公司正在實施措施，以確保導致重大缺陷的控制缺陷得到補救，從而使這些控制措施得到有效設計、實施和運作。補救計劃包括但不限於以下內容：

•僱用更多具有管理供應鏈和庫存業務所需的經驗和技能的內部和外部人員；以及
•加強控制，包括對庫存的實際存在實施人工或自動程序，查明過剩和過時的庫存，批准庫存定價和購買安排。

儘管該公司認為這些措施將補救重大缺陷，但需要更多時間來測試此類措施並完成設計、實施和審查其控制措施，以證明公司補救工作的有效性。除非適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間，而且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則就不能認為重大缺陷已得到補救。
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財務報告內部控制的變化

除了上文討論的補救計劃外，在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

29

第 II 部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

有關我們正在審理的重大法律訴訟的描述，請參閲我們簡明合併財務報表附註10 “承付款和意外開支”本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的租金.

第 1A 項。風險因素。

請仔細考慮本10-Q表季度報告中列出的信息，以及第一部分 “第1A項” 中討論的風險因素。10-K表年度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在10-K表年度報告中描述的風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的A類普通股的交易價格產生重大和不利影響。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們先前在10-K表年度報告中披露的風險因素沒有任何重大更新或變化。


第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

股權證券的未註冊銷售

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有發行任何未根據經修訂的1933年《證券法》註冊的A類普通股或其他股權證券。

發行人及關聯買家購買股權證券

在截至2024年3月31日的三個月中，公司及其關聯買方沒有購買公司的股權證券。

第 3 項。優先證券違約。
沒有。

第 4 項。礦山安全披露。
不適用。

第 5 項。其他信息。
規則 10b5-1 交易計劃

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用、已修改或 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。
30

第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
展覽索引
沒有。展品描述
表單
文件編號
展覽
申報日期
隨函提交
2.1
Vesper Healthcare Acquisition Corp.、Hydrate Merger Sub I, Inc.、Hydrate Merger Sub II, LLC、LCP Edge Intermediate, Inc.和LCP Edge Holdco, LLC以股東代表的身份於2020年12月8日簽訂的協議和合並計劃
8-K001-395652.12020年12月9日
3.1
第二份經修訂和重述的美容健康公司註冊證書
8-K001-395653.12021年5月10日
3.2
經修訂和重述的美容健康公司章程
8-K001-395653.22021年5月10日
4.1
Beauty Health Company與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約，日期截至2021年9月14日
8-K001-395654.12021年9月14日
4.2
代表2026年到期的1.25％可轉換優先票據的證書表格（包含在附錄4.1的附錄A中）
8-K001-395654.22021年9月14日
4.3
公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司於2020年9月29日簽訂的認股權證協議
8-K001-395654.12020年10月5日
4.4
根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述
10-K
001-39565
4.42022年3月1日

10.1†
美容健康公司、HydraFacial LLC和Marla Beck於2024年4月8日簽訂的僱傭協議
8-K
001-3956510.12024年4月8日
10.2#
美容健康公司修訂並重述了高管遣散計劃
8-K
001-3956510.22024年4月8日
10.3
Beauty Health Company和Goldman Sachs & Co.簽訂的2023年12月15日簽訂的收購協議有限責任公司
X
10.4
美容健康公司和高盛公司之間的購買協議，日期為2024年4月1日。有限責任公司
X
10.5
Hydrafacial LLC 和 Brad Hauser 於 2024 年 4 月 29 日簽訂的分離、過渡和一般發佈協議
8-K/A
001-39565
10.12024年5月2日
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證
X
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證
X
31

展覽索引
沒有。展品描述
表單
文件編號
展覽
申報日期
隨函提交
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
X
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
X
101.INS**
內聯 XBRL 實例文檔
X
101.SCH**
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
X
101.CAL**
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
X
101.DEF**
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
X
101.LAB**
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X
101. PRE**
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
X
104**封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 的附件中）
_______________
* 根據《美國法典》第18條第1350條，這些認證僅作為本年度報告的附帶提供，不是為了1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的，也不得以引用方式納入註冊人的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，無論此類文件中採用何種通用公司註冊語言。
** 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，附錄101中的XBRL相關信息不應被視為 “已歸檔”，也不得根據經修訂的1933年《證券法》以提及方式納入任何申報或其他文件，除非此類文件或文件中以具體提及方式明確規定。
† 本附件的機密部分已根據S-K法規第601（b）（10）項進行了編輯，公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表和/或附錄的副本。
# 管理合同或補償計劃或安排。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

美容健康公司
日期：
2024 年 5 月 9 日
來自：
/s/ 瑪拉·貝克
姓名：
瑪拉·貝克
標題：首席執行官
（首席執行官）
日期：
2024 年 5 月 9 日
來自：
/s/ 邁克爾·莫納漢
姓名：
邁克爾·莫納漢
標題：首席財務官
（首席會計官兼財務官）
33