正如 2024 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

GINKGO BIOWORKS 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

德里多克大道 27 號

第 8 層

馬薩諸塞州波士頓 02210

(877) 422-5362

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

馬克·德米特魯克

首席財務官

Ginkgo Bioworks 控股有限公司

德里多克大道 27 號

第 8 層

馬薩諸塞州波士頓 02210

(877) 422-5362

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之日後的不時日期。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人（“註冊人”）特此在必要的日期修訂本註冊聲明（“註冊聲明”），將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述條款行事的日期生效 8 (a)，可以決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之前，賣出證券持有人不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 5 月 9 日

初步招股説明書

GINKGO BIOWORKS 控股公司

18,857,026 股 A 類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的賣出證券持有人不時轉售或以其他方式處置特拉華州的一家公司Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.（“公司” 或 “銀杏”）的面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）共計18,857,026股股票（“A類普通股”）證券持有人”，統稱為 “出售證券持有人”，本招股説明書中使用的術語包括其允許的受讓人、質押人、分銷人、受贈人和利益繼承人）。

出售證券持有人可以在證券交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部證券。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或按議定的價格進行。

根據本招股説明書，我們不出售任何A類普通股。我們將支付某些發行費用以及與A類普通股註冊相關的費用和費用。我們不會收到出售證券持有人轉售銀杏A類普通股所得的任何收益。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “DNA”。2024年5月8日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股0.89美元。

我們可能會不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁中標題為 “風險因素” 的部分，以及任何適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有，銷售證券持有人也未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期截至本招股説明書封面上規定的日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者，我們和賣出證券持有人均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行或持有或分發本招股説明書。您必須自行了解並遵守與本次發行和本招股説明書分發相關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊或持續發行程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，賣出證券持有人可以不時通過一次或多次發行出售總共18,857,026股A類普通股，如本招股説明書所述。我們不會收到出售證券持有人出售A類普通股的任何收益。

您應仔細閲讀本招股説明書以及以引用方式納入的信息和文件。此類文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 的章節。

我們還可能提交招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，本招股説明書是其中的一部分，其中可能包含與本次發行相關的重要信息。招股説明書補充文件或生效後的修正案還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關本次發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或生效後的修正案。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是此類招股説明書補充文件或生效後的修正案中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中未包含的任何信息。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，或任何證券的出售時間如何，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，僅在這些文件正面是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述獲得這些文件的副本。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則，“Ginkgo”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似名稱是指Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.及其子公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件包括有關Ginkgo的商業和財務計劃、戰略和前景等前瞻性陳述。這些陳述基於銀杏管理層的信念和假設。儘管銀杏認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是合理的，但銀杏無法向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述之前、後面可以是或包含 “相信”、“估計”、“期望”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“預期” 或 “打算” 或類似的表述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•Ginkgo在未來籌集資金和遵守與長期債務相關的限制性契約的能力；

•Ginkgo正在努力糾正其在財務報告內部控制方面發現的重大缺陷；

•與銀杏的業務、運營和財務業績相關的因素，包括：

◦銀杏細胞工程和生物安全平臺的性能和產出；

◦銀杏有效管理其增長的能力，包括其預期的無機增長方針以及對銀杏財務業績的相關影響；

◦Ginkgo面臨持有某些客户股權所固有的波動性和流動性風險；

◦迅速變化的技術，包括與人工智能（“AI”）相關的技術，以及合成生物學行業的廣泛競爭，除非繼續合作開發新的和改進的產品和工藝，並尋求新的市場機會，否則可能會使Ginkgo開發的產品和工藝過時或失去競爭力；

◦銀杏預計將在2024年穩定運營管理費用；

◦Ginkgo能夠吸引新客户併為其服務產生額外需求，Ginkgo依賴其客户使用Ginkgo開發的工程細胞和/或生物製造工藝開發、生產和製造產品，以及Ginkgo能夠準確預測客户需求，包括我們訪問和持有的數據；

◦銀杏生物監測和生物信息支持服務的預期增長、其不斷擴大的流行病學能力及其對預測病原體出現和演變能力的潛在影響、其國際擴張以及這些服務對銀杏未來生物安全收入的相對價值；

◦銀杏遵守適用於其業務的法律法規的能力；以及

◦市場狀況以及銀杏無法控制的全球和經濟因素，包括美國政府在生物技術領域採取的舉措、生物風險和威脅的頻率和規模，以及人工智能和生物技術領域的未來潛在和商業應用。

每份前瞻性陳述都存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。適用的風險和不確定性包括：

•在Ginkgo運營的行業中，來自全球其他公司的激烈競爭和競爭壓力；

•訴訟，包括證券或股東訴訟，以及充分保護Ginkgo知識產權的能力；

•Ginkgo項目的成功，Ginkgo生物監測和生物信息學支持服務的增長，包括由於採用經常性收費模式的長期合同，生物安全收入變得更加經常性，細胞工程服務的效率和成本優勢不斷提高及其貢獻收入的潛力，以及Ginkgo項目對其未來收入的相對貢獻，包括與下游價值相關的未來收入可能以以下形式出現未來潛在的里程碑付款、特許權使用費和/或股權考慮；以及

•標題為 “風險因素” 的部分中詳述的其他因素。

本招股説明書在 “風險因素” 標題和其他地方對可能導致實際業績與本招股説明書中前瞻性陳述所暗示的結果不同的這些因素和其他因素進行了更全面的描述。在 “風險因素” 標題下描述的風險並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分描述了可能對銀杏的業務、財務狀況或業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，銀杏也無法評估所有這些風險因素對銀杏業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述並不能保證業績。

特別是，您應考慮我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表季度報告、2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及後續的10-K表年度報告中標題為 “” 的描述或可能描述的眾多風險第 1A 項 “風險因素”，以引用方式納入本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件經引用，被視為已納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們的前瞻性陳述不反映我們未來進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

前瞻性陳述並不能保證業績。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於Ginkgo或代表其行事的人的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則Ginkgo沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。參見我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表季度報告中的 “第二部分，第1A項風險因素”，2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “第一部分，第1A項風險因素”，後續的10-Q表季度報告，以及如所述或描述的那樣隨後以 “第 1A 項” 為標題的 10-K 表格上的任何年度報告。風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，這些文件通過引用被視為已納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 部分，用於討論在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書其他地方討論的對此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股將由賣出證券持有人按各自賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付此類出售證券持有人在處置其A類普通股時產生的任何承保費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用，我們將承擔本招股説明書所涵蓋的此類證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊公眾的費用和開支會計師。

股本的描述

以下對我們資本存量重要條款的摘要無意完整概述此類證券的權利和優惠，僅參照我們的公司註冊證書（經修訂的 “章程”）、我們修訂和重述的章程（“章程”）以及此處描述的向美國證券交易委員會提交的認股權證相關文件進行了限定。我們敦促您完整閲讀我們的每份章程、章程和此處描述的認股權證相關文件，以完整地描述我們證券的權利和偏好。

法定股本

銀杏章程授權發行銀杏所有類別的股本的16,000,000,000股，包括：

•2億股未指定優先股，面值每股0.0001美元；

•10500,000,000股A類普通股；

•45億股B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”）；以及

•800,000股C類普通股，面值每股0.0001美元（“C類普通股”）。

普通股

銀杏有三類授權普通股：A類普通股、B類普通股和C類普通股（統稱為 “普通股”）。通常，B類普通股只能發行給Ginkgo的董事和員工，或信託或法律實體，並由其持有的B類普通股的投票權僅由Ginkgo的一名或多名董事或員工（任何此類董事、員工、信託或法律實體，“合格持有人”）行使，除非大多數B類董事另有決定（定義）下面）然後上菜。

投票權

A 類普通股

A類普通股的持有人有權就Ginkgo股東投票的所有事項對該持有人持有的每股A類普通股進行一（1）次投票。

B 類普通股

B類普通股的持有人有權就Ginkgo股東投票的所有事項對該持有記錄的每股B類普通股獲得十（10）張選票。

C 類普通股

除銀杏章程中明確規定或適用法律要求外，C類普通股的持有人通常無權對銀杏股東投票的事項進行投票。僅在C類普通股持有人根據銀杏章程或適用法律明確有權就任何事項進行表決的情況下，該持有人才有權對該持有人記錄在案的每股C類普通股獲得一（1）張選票。

股東投票

除非銀杏章程中另有規定或適用法律另有規定，否則普通股持有人通常將所有提交給銀杏股東投票的事項（包括董事的選舉和免職）作為一個類別共同投票。如果對該行動或事項投的贊成票數超過反對該行動的票數，則提交給Ginkgo股東表決的任何行動或事項都將獲得批准

或者很重要，唯一的不同是Ginkgo的董事將由多數票選出。A類普通股的持有人無權在Ginkgo董事的選舉中累積選票。

如果該修正案將增加或減少該類別股票的面值，或者以不利影響的方式改變或改變該類別股票的權力、優惠或特殊權利，則特拉華州法律可能會要求該類別股本的持有人作為一個集體對銀杏章程的任何擬議修正案進行單獨投票。

根據銀杏章程或適用法律，普通股持有人無權對任何僅與銀杏一個或多個系列優先股的條款有關的Ginkgo章程修正案進行投票，此類受影響系列的持有人有權單獨作為一個類別進行投票，也可以與銀杏其他系列優先股的持有人一起投票。

經書面同意的股東行動

該章程規定，只有在以下情況下，銀杏的股東才能通過書面同意採取行動：(a) 所採取或實施的行動已獲得當時任職的銀杏所有董事的贊成票的批准，或 (b) B類普通股的持有人集體實益擁有佔銀杏所有已發行股本投票權多數的股份。在所有其他情況下，Ginkgo股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上實施，不得在書面同意的情況下采取或生效。

股東特別會議

該章程規定，除非適用法律另有規定，否則銀杏股東特別會議只能由銀杏董事會（“銀杏董事會”）、銀杏董事會主席、Ginkgo首席執行官或總裁召開，或者在任何時候，B類普通股持有人集體實益擁有佔所有已發行股票投票權多數的股份 Ginkgo的股本，佔所有已發行股票投票權大多數的股份持有人銀杏的股本。

經濟權利

除非Ginkgo's Charter中另有明確規定或適用法律另有要求，否則每類普通股具有相同的權利、權力和優先權，排名平等，按比例分配，在所有事項上都相同，包括以下各方面：

股息和分配；清算後的權利

在不違反任何已發行系列銀杏優先股持有人的權利的前提下，每類普通股的持有人有權按每股按比例獲得銀杏支付的任何股息或分配（包括在銀杏清算、解散或清盤時），除非經A類普通股每股已發行股份的大多數持有人贊成票的另行批准，即已發行股票 B類普通股和C類普通股的已發行股份，均單獨投票作為一個類別，但如果股息或分配以普通股（或期權、認股權證或其他收購權）的形式支付，則A類普通股的持有人將獲得A類普通股的股份（或期權、認股權證或其他收購權的權利），B類普通股的持有人將獲得B類普通股的股份（或期權、認股權證或其他收購股票的權利），以及 C類普通股的股份將獲得C類普通股的股份（或期權、認股權證或其他收購權）普通股。

細分、合併和重新分類

如果Ginkgo將任何類別的普通股與任何其他類別的普通股進行細分或合併，則必須以相同的比例和方式對每類普通股進行細分或合併，除非經A類普通股每股已發行股份的多數持有人贊成票的贊成票另行批准

股票、B類普通股的已發行股票和C類普通股的已發行股份，每股股票作為一個類別單獨投票。

合併和其他特別交易

該章程規定，如果發生影響銀杏的某些特殊交易（包括導致銀杏控制權變更的某些交易、第三方在合併基礎上收購Ginkgo產生至少50％收入的Ginkgo資產，或對銀杏進行任何合併或合併），則每類普通股的股票將有權按每股比例獲得任何已支付的對價或其他對價分配給 Ginkgo 股東或由其獲得的權利，或將此類股份轉換成這些股票或與此類特別交易（包括其形式、金額和時間）相關的此類股票的交換對象，除非A類普通股大多數已發行股份的持有人、B類普通股大多數已發行股份的持有人、B類普通股大多數已發行股份的持有人以及C類普通股大多數已發行股份的持有人分別以A類普通股的形式進行表決類別，除此之外，以此類為限對價以證券或其他股權的形式支付，B類普通股的持有人可以獲得一個類別、系列或其他形式的此類證券或其他股權，其投票權是A類普通股持有人獲得的任何證券或其他股權的投票權的十（10）倍，C類普通股的持有人可以獲得一類、系列或其他形式的此類證券或其他股權，沒有投票權。

此外，該章程禁止Ginkgo就第三方的投標或交換要約簽訂任何協議，除非此類協議規定以上述段落規定的方式向Ginkgo股東支付或分配對價，或由其獲得權利。

處置時價值相等

章程規定，如果以價值方式處置B類普通股，則此類B類普通股的支付價值必須等於按價值處置時A類普通股的現行每股價格。Ginkgo可能（並預計）在必要或可取的情況下不時制定與B類普通股的轉讓和處置有關的限制、政策和程序。

適用於Old Ginkgo某些股權持有人的收益

在Soaring Eagle Acquisition Corp.（“SRNG”）與 Ginkgo Bioworks, Inc. 的合併（“Old Ginkgo” 及此類交易，“合併”）方面，Old Ginkgo的股東獲得了約1.887億股普通股（“收益對價”），如果下述歸屬條件未得到滿足或不滿足，這些股票將被沒收在2021年9月16日五週年之前（“截止日期” 及相應的時期，即 “盈利期”）。如果在交易日交易時間內的任何時候，在收益期內連續30個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的每股交易價格高於或等於：

•12.50美元，那麼收益對價的25％將立即歸屬；

•$15.00，那麼額外的 25% 的盈利對價將立即歸屬；

•17.50美元，那麼收益對價的額外25％將立即歸屬；以及

•20.00美元，那麼剩餘的25％的盈利對價將立即歸屬。

2021年11月15日實現了12.50美元的第一個收益目標，結果，大約3,880萬股盈利股票成為既得和流通股票。

轉換

可選轉換

B類普通股的持有人有權在向Ginkgo的過户代理人發出書面通知後隨時選擇將其B類普通股的股份一對一地轉換為已全額支付和不可評估的A類普通股。

自動轉換

通常，當B類普通股的持有人不再是合格持有人（無論是由於持有人被解僱、辭職或免去Ginkgo的董事或僱員職務，將此類股份轉讓給非合格持有人的個人、信託或實體，Ginkgo董事或員工以外的人獲得任何直接或間接的權利），B類普通股將自動轉換為A類普通股對此類股票進行投票，或以其他方式投票），除非大多數股東的贊成票另有決定根據當時銀杏股權證券上市交易的證券交易所的要求，Ginkgo當時任職的董事有 “獨立” 資格。銀杏祕書關於發生了觸發B類普通股自動轉換為A類普通股的事件的裁定將是決定性的，具有約束力；但是，B類普通股（或B類普通股轉換成A類普通股）的持有人如果真誠地認為這種決定是錯誤的，則可以向銀杏董事會對該決定提出上訴，在這種情況下，銀杏董事會的裁決 (包括是否審查此類決定) 將是決定性的, 具有約束力.

轉換政策和程序

銀杏可能（並預計）不時制定與其多類別股票結構的總體管理以及將B類普通股轉換為A類普通股相關的某些限制、政策和程序。任何此類政策或程序的通過或修訂都必須得到Ginkgo多數董事的贊成票的批准，如果當時有任何B類董事在職，則必須至少有一名B類董事（定義見下文）。

註冊權

Ginkgo、Ginkgo International Holdings, Inc.（我們的間接全資子公司）、Altar SAS及其中的賣方於2022年6月17日簽訂的每份股票購買協議（“Altar購買協議”）、銀杏國際控股有限公司、Circularis Biotechnologies, Inc.及其中提及的賣方於2022年9月25日簽署的協議和合並計劃（“Circularis Biotechnologies, Inc. 合併協議”），以及Ginkgo、Agbiome, Inc.和Ginkgo Bioworks, Inc.於2024年4月10日簽訂的資產購買協議（”Agbiome收購協議” 以及Altar收購協議和Circularis合併協議（“收購協議”）向某些銀杏股東授予了註冊權。《祭壇購買協議》賦予某些銀杏股東在遵守某些條件和限制的前提下要求銀杏註冊此類股東持有的轉售證券的權利。Circularis合併協議和AgbiOme收購協議分別授予某些銀杏股東對銀杏發起的某些轉售註冊的 “搭便車” 註冊權。根據行使上述任何註冊權進行A類普通股的登記，將使適用的銀杏股東能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時不受限制地根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）轉售此類股票。Ginkgo將承擔與根據收購協議提交任何註冊聲明相關的費用。

其他權利

章程和章程沒有規定普通股的任何優先購買權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股的所有已發行股票均已有效發行，已全額支付且不可估税。

優先股

該章程授權銀杏董事會在適用法律允許的最大範圍內，通過決議，不時以一個或多個系列發行總額為2億股的銀杏優先股，而無需銀杏股東採取進一步行動，並固定權力（可能包括全部、有限或無投票權）、指定、優惠以及相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有），每個此類系列的股份（哪些權利可能大於任何或所有類別普通股的權益）及其任何資格、限制或限制。銀杏優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息或付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、阻止或防止控制權變更或其他公司行動。目前沒有流通的優先股，目前也沒有發行任何優先股的計劃。

其他選區

為了確認我們長期為所有利益相關者服務的目標，該章程規定，除了銀杏董事會、其任何委員會或任何個人董事在決定是否就任何事項採取或不採取公司行動（包括向股東、董事會、其任何委員會或任何個人董事提出或拒絕向股東、董事會、其任何委員會或任何個人董事提出任何建議）時合法考慮的任何其他考慮因素外他、她或其酌情考慮長期以及銀杏的短期利益，在 (b) 的情況下，考慮並考慮此類行動對我們（a）股東和（b）其他利益相關者的影響，包括我們的員工、客户、供應商、學術研究人員、政府和社區，如果是（b），這些影響可能由銀杏董事會不時確定或修改。該章程還規定，《章程》或我們通過的任何其他管理文件、政策或指導方針中的任何內容均不會 (i) 規定任何董事對任何個人或實體負有的任何責任，要求他們考慮或特別重視上述任何事項，或限制其對這些事項的考慮，或 (ii) 除在適用法律規定的範圍內賦予股東的權利外，均不被解釋為對任何人設定任何權利董事還是我們。這些選區條款僅在法律符合和允許的範圍內授予自由裁量權，不授予任何個人或實體第三方受益人身份。

選舉、委任和罷免董事

在B類普通股的已發行股份停止佔所有已發行普通股的至少2％之前，B類普通股的持有人將有權提名和選舉相當於構成銀杏董事會董事總數的25％（四捨五入到最接近的整數）的董事（每位此類董事均為 “B類董事”））。Ginkgo的所有其他董事將由所有類別的普通股的持有人選出，並作為一個類別共同投票。

組成銀杏董事會的董事總人數將由銀杏董事會不時確定，但將進行調整，以確保B類普通股持有人有權提名和選舉的董事總數至少佔組成銀杏董事會董事總數的25％。

該章程規定，任何B類董事均可被免職（a）只有代表B類普通股所有已發行股票投票權多數的股份持有人投贊成票；（b）無故地，由代表銀杏所有已發行股本投票權多數的股份持有人投贊成票，作為單一類別共同投票。除B類董事以外的任何Ginkgo董事均可被免職，只要代表銀杏所有已發行股本投票權過半數的股份持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。

該章程規定，空缺的董事職位，包括因組成銀杏董事會的董事總數增加而產生的空缺，只能由銀杏董事會填補。任何B類董事的空缺只能由其餘B類董事填補。

董事會下設的委員會

Ginkgo董事會已經成立並將維持審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會，並可能不時設立其決定的其他委員會。只要傑森·凱利、瑞什瑪·謝蒂、奧斯汀·切、巴塞洛繆·坎頓或小託馬斯·奈特中的任何人一樣長（每人均為 “創始人”）擔任Ginkgo的董事並持有B類普通股，該董事不得擔任銀杏董事會薪酬委員會成員。根據當時銀杏股票證券上市交易的證券交易所的適用要求，在任何B類董事擔任Ginkgo董事時，Ginkgo董事會的每個委員會（薪酬委員會除外）都必須包括至少一名B類董事，除非當時任職的B類董事中多數批准該委員會的組建和組成。

銀杏董事會採取行動解僱創始人

未經創始人事先書面同意，Ginkgo不得因故終止對任何創始人的聘用，也不得以實質和不利的方式減少該創始人的責任、頭銜或職位，也不得確定該創始人發生了構成 “原因”（該術語或任何類似概念可能在與Ginkgo或其任何子公司僱用該創始人有關的任何協議或任何政策中定義或使用該術語或任何類似概念）。Ginkgo或其任何適用於僱用此類人員的子公司創始人），除非此類解僱、裁員或決定已獲得當時在任的Ginkgo至少75％的董事的批准。

未經創始人事先書面同意，Ginkgo不得因故終止任何創始人的職責、頭銜或職位的實質性和不利影響，除非此類解僱或裁員已獲得當時在職的Ginkgo至少 75% 的董事的批准，並且如果任何創始人沒有受到要求此類批准的訴訟的對象，則擔任Ginkgo的董事，Ginkgo至少有一位董事是創始人。

《章程》和《章程》的反收購效應

章程和章程包含某些條款，這些條款可能會延遲、阻止或阻礙他人或實體獲得對銀杏控制權的努力。我們認為，這些條款概述如下，將阻止強制性收購行為或不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的個人或實體首先與銀杏董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，有利於Ginkgo的股東。但是，這些條款也賦予了銀杏董事會阻止某些股東可能贊成的收購的權力。

授權但未發行的股本

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票將在未來無需股東批准即可發行，但須遵守當時銀杏股權證券上市交易的證券交易所的上市標準所規定的任何限制。這些額外的股本可用於各種公司用途，包括成長收購、企業融資交易以及根據我們的股權激勵計劃和員工股票購買計劃進行發行。授權但未發行和未儲備的股本的存在可能會阻止或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對銀杏控制權的嘗試。

修改公司註冊證書或章程

特拉華州通用公司法（“DGCL”）一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程細則規定了更高的投票標準，否則該修正案需要大多數有權對公司註冊證書或章程修正案進行表決的已發行股票的贊成票才能獲得批准。

該章程規定，只有在所有已發行資本的至少三分之二表決權的持有人投贊成票後，才能通過、修正、修改或廢除其中的某些條款

銀杏的股票。此類條款包括與（i）經書面同意的股東行動，（ii）股東特別會議，（iii）Ginkgo董事會（包括選舉、任命和罷免董事），（iv）終止任何創始人的僱用，未經創始人事先書面同意，對任何創始人的責任、頭銜或職位進行實質性和不利的削減，或確定任何創始人發生了構成 “原因” 的事件”，（v）Ginkgo董事的個人責任限制，以及（vi) 銀杏對企業機會原則的豁免。

該章程規定，銀杏董事會或銀杏所有已發行股本至少三分之二投票權的持有人投贊成票可以通過、修改、修改或廢除銀杏章程（或者，如果銀杏董事會建議股東批准對銀杏章程的此類修改，則所有未償還股權的多數投票權的贊成票）銀杏的股本）。

這些條款可能起到遏制敵對收購的作用，或者推遲或阻止銀杏或其管理層的控制權變更，例如合併、重組或要約收購。這些條款旨在提高銀杏董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購銀杏的某些類型的交易，並減少銀杏受到未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理人爭奪戰中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對銀杏的股票提出要約，因此可能會抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致的銀杏股票市場價格的波動。此類規定還可能起到防止管理層變更的作用。

多類結構

如上所述，該章程規定了多類股票結構，賦予銀杏董事和員工（包括創始人）及其某些關聯實體和信託基金，只要他們繼續集體實益擁有佔銀杏所有已發行股本投票權多數的股份，對需要股東批准的所有事項，包括銀杏董事的選舉和重大公司交易，具有重大影響力，例如作為銀杏的合併或其他出售或其全部或幾乎全部資產。

董事不可累積投票

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。《憲章》沒有規定累積投票。因此，佔銀杏所有已發行股本投票權多數的普通股持有人將能夠選出當時參加選舉的所有董事（B類董事除外）。

Ginkgo 董事會空缺職位

該章程僅授權銀杏董事會填補空缺的董事職位，包括因組成銀杏董事會的董事總數增加而產生的空缺。此外，只有銀杏董事會允許更改組成銀杏董事會的董事總數，但要求銀杏董事總數中至少有25％為B類董事（只要B類普通股的已發行股份繼續佔普通股所有已發行股份的至少2％）。這些條款可能會阻止股東增加銀杏董事總數，進而獲得對銀杏董事會的控制權。

股東特別會議、書面同意行動以及股東提案的預先通知要求

股東特別會議

該章程允許銀杏董事會、銀杏董事會主席、Ginkgo首席執行官或總裁召集Ginkgo股東的特別會議，或者在任何時候，B類普通股的持有人集體實益擁有佔銀杏所有已發行股本投票權多數的股份，代表所有人大多數投票權的股份銀杏的已發行股本。這些條款可能會延遲Ginkgo股東強制考慮提案或採取任何行動的能力，包括罷免Ginkgo的任何董事的職務。

經書面同意的股東行動

該章程規定，只有在以下情況下，銀杏的股東才能通過書面同意採取行動：(a) 所採取或實施的行動已獲得當時任職的銀杏所有董事的贊成票的批准，或 (b) B類普通股的持有人集體實益擁有佔銀杏所有已發行股本投票權多數的股份。因此，如果B類普通股的持有人停止集體實益擁有佔銀杏所有已發行股本投票權多數的股份，則除非銀杏董事會一致批准採取或生效的行動，否則Ginkgo的股東將無法通過書面同意就任何事項採取行動，只能在年度或特別股東會議上採取行動選中。

股東提案和董事提名的提前通知要求

章程規定了向年度股東大會提交的股東提案的預先通知程序，包括提名候選人蔘加銀杏董事會選舉。為了將任何問題 “妥善提出” 到會議之前（從而在該會議上進行審議或採取行動），股東必須遵守某些預先通知的要求，並向Ginkgo提供某些信息。年度會議的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或由銀杏董事會或按記錄日期和會議召開時的登記股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上進行表決，並已按章程規定的形式和方式及時發出通知，説明該股東打算將此類業務帶到會議之前。這些條款可能會阻止Ginkgo的股東向我們的年度股東大會提出事項或提名候選人蔘加銀杏董事會選舉，也可能阻止或阻礙Ginkgo的潛在收購方試圖徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式獲得對Ginkgo的控制權。

業務合併

銀杏選擇不受DGCL第203條的約束。根據DGCL第203條，不允許公司在該利益股東成為感興趣的股東後的三年內與任何利益相關股東進行業務合併，除非：

(1) 在此之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為利益相關股東的交易；

(2) 在交易完成導致股東成為感興趣的股東後，利益相關股東至少擁有公司在交易開始時已發行有表決權股票的85％，不包括那些由董事和高級管理人員擁有的有表決權的已發行股份（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票），以及（ii）員工參與者沒有的員工股票計劃以保密方式作出決定的權利在計劃範圍內持有的股份是否會以要約或交換要約形式投標；或

(3) 在此時或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，但未經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內持有Ginkgo15％或以上的已發行有表決權股票的人。僅出於本節的目的，“有表決權的股票” 的含義與DGCL第203節中給出的含義相同。

由於銀杏在《章程》中選擇退出DGCL第203條，因此DGCL第203條不適用於銀杏。

認股證

截至2024年3月31日，共有51,824,895份未償認股權證，用於收購A類普通股（“認股權證”）。

在SRNG的註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州的國內化生效時，每份已發行和流通但未根據其條款終止的購買SRNG普通股的認股權證（均為 “SRNG認股權證”）都轉換為購買普通股的認股權證，其條款和條件與此類SRNG認股權證在生效前生效的條款和條件相同時間。

在Old Ginkgo、SRNG和SEAC Merger Sub Inc.於2021年5月11日簽訂的合併協議（“合併協議”）生效時，每份未償還和未行使的Old Ginkgo資本股票（均為 “舊銀杏認股權證”）的認股權證除外，因合併而自動行使的每份認股權證均為由Ginkgo承擔並轉換為購買A類普通股的認股權證，其條款和條件與該舊股的有效條款和條件相同銀杏認股權證在生效時間之前立即生效，並進行適當調整。

公開認股權證

Ginkgo的公開交易認股權證（“公開認股權證”）使持有人有權收購A類普通股。每份完整的公開認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須在截止日期後的30天內進行如下所述的調整，前提是Ginkgo在《證券法》下有有效的註冊聲明，涵蓋行使公共認股權證時可發行的A類普通股，並且可以獲得與此類A類普通股相關的當前招股説明書（或銀杏許可證持有人在這種情況下，以無現金方式行使各自的認股權證認股權證協議中有規定），根據持有人居住國的證券法或藍天法，此類股票已註冊、合格或免於註冊。根據認股權證協議，持有人只能對整數的A類普通股行使公開認股權證。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使完整的公共認股權證。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。因此，除非認股權證持有人擁有至少五個單位，否則該持有人將無法獲得或交易整份認股權證。公共認股權證將在截止日期五年後，即紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。

用認股權證兑換現金

認股權證可行使後，Ginkgo可以召集認股權證以兑換現金：

•全部而不是部分；

•每份認股權證的價格為0.01美元；

•提前不少於30天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知（“30天贖回期”）；以及

•當且僅當A類普通股在截至銀杏向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日內的任何20個交易日內，報告的收盤價等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票市值、重組、資本重組等因素調整）。

如果認股權證可由銀杏贖回，即使銀杏無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，銀杏也可以行使其贖回權。

Ginkgo已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在看漲時認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且Ginkgo發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。但是，贖回通知發佈後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據股票細分、股票市值、重組、資本重組等進行了調整）以及11.50美元的認股權證行使價。

兑換程序和無現金活動

如果Ginkgo如上所述要求贖回認股權證，則Ginkgo的管理層可以選擇要求任何希望行使其認股權證的持有人以 “無現金方式” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證時，Ginkgo的管理層將考慮銀杏的現金狀況、未償還的認股權證數量以及在行使認股權證時發行最大數量的A類普通股對銀杏股東的稀釋影響等因素。如果銀杏管理層利用該期權，則所有認股權證持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該商數等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以A類普通股的 “公允市場價值” 超過認股權證行使價乘以（y）公允的市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日A類普通股的平均報告的收盤價。如果銀杏管理層利用該期權，則贖回通知將包含計算行使認股權證時將獲得的A類普通股數量所需的信息，包括此類情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金交易將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。

Ginkgo認為，如果銀杏不需要行使認股權證所產生的現金，那麼這個功能對銀杏來説是一個有吸引力的選擇。如果Ginkgo要求認股權證進行贖回，而Ginkgo的管理層沒有利用這一選項，則私募認股權證（“私募認股權證”）的持有人及其允許的受讓人仍有權使用上述公式行使私募認股權證，或使用與要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證時使用的相同公式以無現金方式行使認股權證，詳情見下文。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該認股權證持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知Ginkgo，只要該權證行使生效後，該人（以及該人的關聯公司）將立即實益擁有超過4.9％或9.8％（由持有人指定）的A類普通股使這種活動生效.

如果A類普通股的已發行股票數量通過A類普通股的應付股本增加，或者普通股分割或其他類似事件的生效之日，則在該類股本、分拆或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將與普通股已發行股份的增加成比例增加。向普通股持有人發行（使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買A類普通股）的股本將被視為多股A類普通股的股本等於 (i) 此類供股中實際出售（或可在此類權利發行中出售的任何其他股票證券下發行）中可轉換為或可行使的A類普通股的乘積

A類普通股）和（ii）（x）此類供股中支付的A類普通股每股價格和（y）公允市場價值的商數。出於這些目的（i）如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）公允市場價值是指截至前一交易日的10個交易日期間報告的A類普通股的成交量加權平均價格至A類普通股首次發行之日定期在適用的交易所或適用的市場上進行交易，無權獲得此類權利。

此外，如果Ginkgo在認股權證未償還和未到期期間隨時向A類普通股（或認股權證可轉換成其他證券）的A類普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上述（a）或（b）某些普通現金分紅除外，則認股權證行使價將立即降低，生效後立即生效此類事件的發生日期，按現金金額和/或任何證券或其他證券的公允市場價值計算就此類事件支付的每股A類普通股的資產。

如果A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件導致A類普通股的已發行股票數量減少，則在該類合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將與A類普通股已發行份額的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的A類普通股數量時，將調整認股權證行使價，將調整前夕的認股權證行使價乘以分數 (x)，其分子將是調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，(y) 其分母為此後可立即購買的A類普通股的數量。

如果對已發行的A類普通股（上述或僅影響此類A類普通股面值的重新分類或重組）進行任何重新分類或重組，或者Ginkgo與其他公司進行任何合併或合併（以銀杏為持續經營公司的合併或合併除外，不會導致已發行和流通的A類普通股進行任何重新分類或重組），或者向該公司的另一家公司或實體出售或轉讓的案例與Ginkgo解散相關的全部或基本上全部的Ginkgo資產或其他財產，此後，認股權證的持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和獲得A類普通股的種類和金額，以代替迄今為止在行使由此所代表的權利時可立即購買和應收的A類普通股應收的股票或其他證券或財產（包括現金）重新分類、重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果該持有人在此類事件發生前不久行使了認股權證，則認股權證持有人本應獲得的。如果此類交易中A類普通股持有人應收的對價中少於70％以A類普通股的形式在國家證券交易所上市交易或在成熟的場外市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價，並且如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的三十天內正確行使認股權證，則認股權證行使價格將降低認股權證協議中根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值（定義見認股權證協議）指定。這種行使價下調的目的是在認股權證行使期內發生特別交易時，向認股權證持有人提供額外價值，根據該交易，認股權證持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司與Ginkgo之間的認股權證協議以註冊形式發行的。在合併方面，Continental Stock Transfer & Trust Company將認股權證協議轉讓給了北卡羅來納州Computershare信託公司。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，其目的是 (i) 糾正任何模糊之處或更正任何有缺陷的條款或錯誤，包括遵守認股權證的規定

同意此處規定的認股權證和認股權證協議條款的描述，(ii) 根據認股權證協議的設想和依據調整與A類普通股現金分紅有關的條款，或 (iii) 增加或修改與認股權證協議各方認為必要或可取且雙方認為不會對認股權證協議註冊持有人的權利產生不利影響的事項或問題有關的任何條款認股權證，前提是經批准當時尚未兑現的公共認股權證中至少50％的持有人必須做出任何對公共認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的變更，並且僅就對私募認股權證條款的任何修正而言，還必須對當時未償還的大多數私募認股權證進行修改。您應查看向美國證券交易委員會提交的認股權證協議副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證反面的行使表如上所示填寫和執行，同時以支付給銀杏的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（或無現金支付，如果適用），以支付給銀杏的經認證或官方銀行支票，以確定所行使的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東投票的事項對記錄在案的每股股份進行一票。

私募認股權證

私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）只要由保薦人、保薦人成員或其允許的受讓人持有，就不能由銀杏兑換成現金。

私募認股權證的初始購買者或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款和規定與首次公開募股中出售的公開認股權證的條款和條款相同，包括可以兑換A類普通股。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由Ginkgo贖回，並可由持有人行使，其行使基礎與首次公開募股中出售的單位中包含的公共認股權證相同。

獨家論壇

章程規定，除非Ginkgo另有書面同意，否則特拉華州衡平法院（“衡平法院”）（或者，如果衡平法院沒有屬事管轄權，則位於特拉華州的另一州或聯邦法院）將在法律允許的最大範圍內成為解決 (a) 任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇代表Ginkgo，（b）任何聲稱任何現任或前任董事、高級管理人員違反信託義務的訴訟，Ginkgo的員工、代理人或股東對Ginkgo或Ginkgo的任何股東，或任何協助和教唆此類涉嫌違規行為的索賠，（c）受 “內政原則” 管轄或根據銀杏章程或章程的任何條款發生的任何行動，或解釋、適用、執行或確定銀杏章程或章程的有效性，或（d）任何行動對Ginkgo或Ginkgo的任何現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或股東提出索賠 (i) 根據DGCL的任何條款提起或 (ii) 與之相關的索賠DGCL 賦予衡平法院管轄權。但是，前述規定不適用于衡平法院（或特拉華州內的其他州或聯邦法院，如果適用）認定存在不可或缺的一方不受該法院管轄的任何訴訟、索賠或訴訟（且不可或缺方在該裁決後的十（10）天內不同意該法院的屬人管轄權）。

儘管如此，除非Ginkgo另行書面同意，否則美國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》提起的任何訴訟、索賠或程序的唯一論壇。

高級職員和董事的責任和賠償限制

DGCL授權公司限制或取消公司董事和股東因違反董事信託義務而承擔的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。該章程包括一項條款，在DGCL允許的最大範圍內（目前有效或將來可能修改），取消了Ginkgo董事因違反董事信託義務而承擔的個人損害賠償責任。

章程規定，在DGCL允許的最大範圍內（現行有效或將來可能修訂），Ginkgo必須賠償因其任何董事和高級管理人員是或曾經是Ginkgo的董事或高級管理人員或在擔任董事或高級管理人員而參與任何訴訟、訴訟或訴訟的董事和高級管理人員並使其免受傷害並預付費用 Ginkgo的，目前或曾經應Ginkgo的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人，企業或非營利實體。Ginkgo還被明確授權購買董事和高級職員責任保險，為Ginkgo的董事、高級管理人員和某些員工的某些責任提供賠償。Ginkgo認為，這些賠償和預付款及保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

章程和章程中的責任限制、預付款和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對Ginkgo的董事提起訴訟。這些條款還可能減少對Ginkgo董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟如果成功，否則可能會使Ginkgo及其股東受益。此外，您對Ginkgo的投資可能會受到不利影響，因為Ginkgo根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償。

目前，沒有涉及Ginkgo的任何董事、高級管理人員或僱員的未決重大訴訟或訴訟要求賠償。

企業機會

該章程規定，對於任何非銀杏或其子公司僱員的銀杏董事提出、收購、創造、開發或以其他方式持有的任何事務、交易或利益，銀杏宣佈放棄銀杏在任何非銀杏或其子公司僱員的董事中的任何權益或期望，或有機會參與任何事務、交易或利益，除非該事項、交易或利息已提出首先以該董事的身份歸該董事所有，或由該董事收購、創建、開發或以其他方式歸該董事所有作為 Ginkgo 的董事。

持不同政見者的評估權和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，Ginkgo的股東將擁有與Ginkgo合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的其股票公允價值的支付。

股東的衍生訴訟

根據DGCL，Ginkgo的任何股東都可以以銀杏的名義提起訴訟，以獲得有利於銀杏的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉交易時是Ginkgo的股票的持有人，或者該股東的股票隨後通過法律的運作移交。

過户代理人和認股權證代理人

北卡羅來納州Computershare Trust Company是A類普通股的過户代理人和認股權證的代理人。

A類普通股和認股權證上市

A類普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “DNA” 和 “DNA.WS”。

出售證券持有人

根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，出售證券持有人可以不時發行和出售下述A類普通股的部分或全部股份，包括根據收購協議向賣出證券持有人發行的A類普通股。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員，以及質押人、受讓人、受讓人、繼承人、指定人和其他後來持有出售證券持有人除公開發售之外的A類普通股權益的人。

下表主要基於出售證券持有人向我們提供的信息，這些信息表明他們希望本註冊聲明涵蓋並有資格根據本招股説明書出售的A類普通股。賣出證券持有人可能已經向該賣出證券持有人出售或轉讓了下述A類普通股的部分或全部股份，並且將來可能會出售或轉讓下述部分或全部A類普通股，在每種情況下，交易均不受《證券法》的註冊要求，而不是本招股説明書的註冊要求。我們無法告知您賣出證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類A類普通股。就本表而言，我們假設賣出證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書涵蓋的所有A類普通股。我們的所有權百分比基於截至2024年3月31日已發行和流通的1,669,628,000股A類普通股。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表格中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類賣出證券持有人的A類普通股股份之前，將在招股説明書補充文件中列出每名額外賣出證券持有人的出售證券持有人信息（如果有）。在法律允許的範圍內，招股説明書補充文件可以添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位出售證券持有人的身份以及代表其註冊的A類普通股的數量。賣出證券持有人可以在本次發行中出售或以其他方式轉讓全部、部分或不轉讓此類A類普通股。請參閲 “分配計劃”。

有關我們與賣出證券持有人之間交易的信息，請參閲 “第 13 項。我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的某些關係和關聯交易以及董事獨立性——某些關係和關聯方交易”。

分配計劃

我們正在登記出售證券持有人不時發行和出售最多18,857,026股A類普通股。我們不會收到出售證券持有人出售A類普通股的任何收益。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的A類普通股一旦發佈並生效，則賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股。“出售證券持有人” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從賣出證券持有人那裏收到的作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的證券。出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他地方進行此類銷售，其價格和條件是當時的現行價格和條款，或與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易。每位出售證券持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。出售證券持有人及其任何允許的受讓人可以在證券交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。

出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•經紀交易商作為委託人購買並由該經紀交易商根據本招股説明書將其轉售為自己的賬户；

•普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•一項或多項承銷產品；

•經紀交易商參與的大宗交易將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持倉和轉售部分區塊以促進交易；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•市場內交易，包括國家證券交易所或報價服務或場外交易市場的交易；

•向其成員、合夥人或股東分配；

•在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後達成的賣空結算；

•在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後達成的賣空結算；

•與經紀交易商達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的證券；

•在《證券法》第415條定義的 “市場” 發行中，以協議價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似發行；

•直接向買方提供，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的交易；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•通過上述任何銷售方式的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東分發證券，方法是提交附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將根據通過註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。在賣出證券持有人通知受贈人、質押人、受讓人和其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，將該人具體列為賣出證券持有人。

在要求的範圍內，待售的A類普通股、出售證券持有人的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱、與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

出售證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空A類普通股。出售證券持有人還可以賣空A類普通股並交付這些證券以平倉空頭，或者將A類普通股的股票借給或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

出售證券持有人將來還可以依照《證券法》第144條在公開市場交易中轉售部分A類普通股，前提是他們符合該規則的標準和要求，或者根據證券法註冊要求的其他可用豁免。

出售證券持有人可以使用本招股説明書來轉售A類普通股。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將確定出售證券持有人、A類普通股的條款以及我們與賣出證券持有人之間的任何實質性關係。在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出證券持有人以及為賣出證券持有人進行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保折扣和佣金。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則出售證券持有人將獲得轉售A類普通股的所有淨收益。如果任何賣出證券持有人是《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商”，則賣出證券持有人將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。根據與我們和銷售證券持有人簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權對特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和繳款。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），A類普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非A類普通股已在適用州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出證券持有人，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以賠償任何參與出售A類普通股交易的經紀交易商的某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

法律事務

Ropes & Gray LLP已移交本招股説明書中提供的A類普通股的有效性以及與本招股説明書有關的某些其他法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中顯示的銀杏生物控股公司的合併財務報表以及截至2023年12月31日銀杏生物控股公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，該報告除其他外事實，Ginkgo Bioworks Holdings, Inc. 沒有對財務保持有效的內部控制截至2023年12月31日的報告，基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年框架），原因是其中描述的重大缺陷的影響，包括在內，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上提交了有關本招股説明書中提供的A類普通股的註冊聲明，包括證物。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們和根據本招股説明書發行的A類普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。任何不允許發行A類普通股的州都不發行。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的任何A類普通股的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們還在 www.ginkgobioworks.com 上維護了一個網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們會通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們網站上包含或可能通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式包含的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：

•我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告。

•我們於2024年3月14日和2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；以及

•我們於2021年9月16日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書，自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中。您應將書面請求發送至：Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.，投資者關係部，馬薩諸塞州波士頓市德里多克大道27號8樓 02210，或者您可以致電 (877) 422-5362 聯繫我們。

這些文件的副本在以電子方式向美國證券交易委員會提交後，也可以在合理可行的情況下儘快在證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.ginkgobioworks.com上免費獲得。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

第 II 部分 — 招股説明書中不要求提供信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了註冊人為發行和分配特此註冊的A類普通股而應承擔的估計費用。

__________________

*這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義。

第 15 項。對高級職員和董事的賠償。

DGCL第145條允許公司賠償其董事和高級職員的費用，包括律師費、判決、罰款以及他們在第三方提起的任何訴訟、訴訟或程序中實際和合理產生的和解金額。董事或高級管理人員必須本着誠意行事，並以他們合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有理由相信自己的行為是非法的。在衍生訴訟中，即僅由公司提起或根據公司權利提起的訴訟，只能對董事和高級管理人員在訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理的費用進行賠償，並且只能就他們必須本着誠意行事並以他們合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事的事項進行賠償。如果該人必須被判定對公司負有責任，則不得作出任何賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院必須根據申請裁定，儘管作出了這樣的責任裁決，被告的高級管理人員或董事仍有權公平合理地獲得此類費用的賠償。經修訂和重述的註冊人註冊證書和章程規定，註冊人應在適用法律允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員和僱員進行賠償。

DGCL第102（b）（7）條允許公司在其原始註冊證書或其修正案中取消或限制董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是此類條款不得取消或限制（i）董事或高級管理人員因董事或高級管理人員違反董事的任何行為而承擔的責任或高級管理人員對公司或其股東的忠誠責任，(ii) 董事或高級職員的行為或不作為而不是出於善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為，（iii）根據DGCL第174條擔任董事，（iv）董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員，或（v）公司採取或行使公司權利的任何行動中的高管。經修訂和重述的註冊人公司註冊證書包括一項條款，該條款取消了董事在DGCL授權的最大範圍內因違反董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，在該協議中，我們同意賠償、辯護和保持其免受損害，並在適用法律允許的最大範圍內預支因該人是或曾經是我們公司或子公司的高級管理人員或董事而產生的損害所產生的費用。

上述賠償權不排除受賠人根據任何法規、我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程、任何協議、股東或無私董事的任何投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們維持標準的保險單，為（1）我們的董事和高級管理人員提供保障，以防因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所造成的損失，（2）為我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金向我們提供保障。

我們已經為註冊人和任何現任或曾經擔任董事或高級管理人員的人購買並打算維持保險，以應對因向其提出的任何索賠以及他或她以該身份遭受的任何損失而產生的任何損失，但保險金額有某些例外情況和限制。

項目 16。展品。

__________________

*隨函提交

†根據S-K法規第601 (b) (2) 項，本附件的附件、附表或某些證物已被省略。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附件、附表或附錄的副本。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後單獨或在招股説明書中出現的任何事實或事件

彙總，代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “申報費表的計算” 或 “申請費的計算” 中有效註冊聲明中的 “註冊費” 表（如適用）；

(iii) 列入先前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息的任何重大修改；

但是，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段所要求的信息包含在本註冊聲明中提及或包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中規定的承諾不適用採用根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的形式，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則承銷商應承擔的責任簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將是被考慮向此類買方提供或出售此類證券：(i) 下列簽署的註冊人根據要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書

第 424 條；以及 (ii) 下列簽署人向買方提出的屬於要約的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃的年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為新的註冊聲明與其中提供的證券有關，當時此類證券的發行應被視為成為其首次真誠發行。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，因此於2024年5月9日在馬薩諸塞州波士頓市正式授權。

委託書

簽名如下所示的每個人構成並任命傑森·凱利和馬克·德米特魯克為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物和其他文件一起提交給本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案）與此相關的是，與證券交易委員會的關係，向上述律師提供事實上的授權，以及代理人有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分做到這一點，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由下列人員以所示身份在規定的日期簽署。