附錄 10.1

賠償 協議

本賠償協議 （“協議”）由特拉華州 旗下公司 Oramed Pharmicals Inc.（以下簡稱 “公司”）與 __________（“受賠償人”）簽訂和簽訂。

鑑於能力強的 人越來越不願意擔任公司董事或高級管理人員，除非他們通過 保險獲得足夠的保護，或者為他們提供足夠的賠償，使其免受因為公司服務和 活動而對他們提起的過高索賠和訴訟風險；

鑑於，公司章程和/或 公司註冊證書要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），受保人還可以 有權獲得賠償。章程 和/或公司註冊證書和DGCL明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的， 因此考慮公司可以與公司董事會成員（ “董事會”）官員和其他人員簽訂與賠償有關的合同；

鑑於 董事會已確定，吸引和留住此類人員的難度越來越大，不利於公司股東的最大利益 ，公司應採取行動，向這些人保證，未來此類保護的確定性將有所提高；

鑑於 公司在合同上有義務在適用法律允許的最大範圍內為此類人員 提供賠償和預支費用是合理的、謹慎和必要的，這樣他們就可以為公司服務或繼續為公司服務，而不必過度擔心 他們不會得到這樣的賠償；

鑑於本協議 是對公司章程和/或公司註冊證書以及根據 通過的任何決議的補充和推進，不應被視為其替代品，也不得削弱或廢除受保人根據該協議享有的任何權利；以及

因此，鑑於 受保人同意自本協議發佈之日起及之後擔任高級管理人員和董事，本協議雙方達成以下協議：

1。受保人的賠償。 公司特此同意在法律允許的最大範圍內使受保人免受傷害並給予賠償，因為 可能會不時修改。為了進一步推進上述賠償，在不限制其普遍性的前提下：

(a) 由 公司提起的或由公司行使的訴訟程序以外的程序。如果受保人由於其公司地位（定義見下文）而成為或可能成為本公司訴訟以外的任何程序（定義見下文）的當事方或 參與者，則受保人有權享有本節 l (a) 中規定的賠償權。根據本節 1 (a)，如果受保人本着誠意並以受保人合理認為的方式行事，則應賠償受保人或其代表其實際和合理地承擔的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項 有關的所有費用（定義見下文）、判決、罰款、罰款和支付的 金額符合或不反對公司的最大 利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信受保人的行為 是非法的。

(b) 由 公司提起的訴訟或其中的訴訟。如果受保人因 的公司身份而成為或可能成為由 提起的任何訴訟的當事方或參與者或公司權利所提起的任何訴訟的當事方或參與者，則受保人有權享有本第 1 (b) 節中規定的賠償權。根據本第 1 (b) 節，如果受保人本着誠意行事，並以受保人有理由認為參與或 沒有反對的方式行事，則受保人或代表受保人 實際和合理產生的所有費用、判決、 罰款、罰款和和解金額將獲得賠償符合公司的最大利益；但是，如果適用法律有此規定，則不得就任何索賠、問題或事項對此類費用 作出賠償在該訴訟中，除非特拉華州衡平法院裁定可以作出此類賠償 ，否則受保人應被裁定對公司負有 責任的此類訴訟中。

(c) 賠償全部或部分成功的一方的費用 。儘管本協議有任何其他規定，但如果受保人 因其公司身份成為任何訴訟的當事方且無論是非曲直還是其他方面都勝訴，則應在法律允許的最大範圍內向他賠償 ，因為可以不時進行修改，以免賠償實際和合理產生的所有費用、判決、罰款、罰款和 金額他或以他名義就此事行事。如果受保人未在該訴訟中完全 成功，但就該訴訟中的一項或多項索賠、問題或事項 而言，無論是非曲直還是其他方面均勝訴，則公司應賠償受保人或其代表 在每項成功解決的索賠、問題或事項中實際和合理產生的所有費用。就本節而言，但不限於，以駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論有無偏見，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果 。

2。額外賠償。 除本協議第 1 節規定的賠償外，在不考慮其任何限制的情況下， 公司應並特此對受保人進行賠償，使受保人免受損失，如果受保人因其公司身份而實際和合理地發生或受到威脅 在和解中實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款、罰款和支付的款項成為任何訴訟的當事方或參與者（包括由公司提起的或由公司行使的訴訟），包括但不限於 的所有因受保人的疏忽或主動或被動的不當行為而產生的責任。 對公司根據本協議承擔的義務的唯一限制是，公司沒有義務向受保人支付任何最終確定為非法的款項 （根據程序並根據本協議第 5 和第 6 節規定的推定）。

3.貢獻。

(a) 無論本協議第 1 和第 2 節中規定的賠償 是否適用於公司與受保人共同承擔責任的任何威脅、待處理或已完成的訴訟（或者如果參與此類訴訟、訴訟或程序，則應在初審時支付該訴訟的任何判決或和解的全部金額，而無需受保人為這類 付款捐款，公司特此放棄並放棄其對受保人可能擁有的任何供款權。公司不得 就公司與受保人共同承擔責任的任何訴訟達成任何和解（或者如果加入該訴訟將要承擔共同責任） ，除非此類和解協議規定了對受保人提出的所有索賠的全面和最終解釋。

(b) 在不減少或損害 前項規定的公司義務的前提下，如果受保人出於任何原因選擇或被法律要求在任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟中支付任何判決或和解的全部或任何部分，如果公司與受保人共同承擔責任 （或者如果加入該訴訟將要承擔責任），則公司應為此做出貢獻支出、判決、 罰款和在和解時支付的金額，受保人實際和合理地產生並支付或應付的款項與公司及本公司所有高管、董事或員工（受保人除外）獲得的相對 福利的比例，他們一方面與受保人（或如果加入該程序）和受保人共同承擔責任 ，另一方面，該比例是根據該程序所產生的交易或 事件確定的在遵守法律所必需的 範圍內，可以參照公司和所有高管的相對過錯進一步調整相對利益，受保人以外的公司董事 或員工，他們與受保人（或如果加入該訴訟將要承擔責任）以及另一方面，受保人對導致此類費用、判決、 罰款或和解金額的交易或事件以及適用法律可能需要考慮的任何其他公平考慮因素承擔共同責任。公司和本公司除受保人 以外的所有高管、董事或僱員的相對 過失（或如果加入該訴訟將承擔連帶責任）以及受保人的 過錯應參照其行為在多大程度上是出於獲取個人利潤或意圖獲取個人利潤的動機來確定的優勢，其 責任在多大程度上是主要還是次要的，以及他們的行為是主動或被動的程度。

(c) 公司特此同意 對本公司的高級職員、董事或員工 提出的任何分攤索賠給予全額賠償，使受保人免受損害，受保人除外，他們可能與受保人承擔共同責任。

(d) 在適用法律允許的最大範圍內 ，如果受保人因任何原因無法獲得本協議中規定的賠償， 公司應代替受保人繳納受保人產生的金額，無論是判決、罰款、罰款、 消費税、已支付或將要支付的金額和/或用於與本協議項下任何可賠償的 事件相關的費用，其比例應根據所有規定被認為是公平合理的該程序 的情況，以反映 (i) 公司和受保人因導致該訴訟的事件和/或交易 而獲得的相對利益；和/或 (ii) 公司（及其董事、高級職員、員工和代理人）和 受保人與此類事件和/或交易相關的相對過失。

3.對證人 費用的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果受保人因其公司 身份而成為證人，或者被要求（或被要求）迴應發現請求，則在受保人不是當事方的任何訴訟中，他 應獲得賠償，以免他或代表他承擔的與此相關的所有實際和合理的費用。

4。開支預付款。 儘管本協議有任何其他規定，但公司應在公司 收到受保人不時要求預付此類預付款的陳述後的三十 (30) 天內，預付受保人或代表受保人因受保人的公司地位而在任何訴訟中產生的所有費用，無論是在該訴訟的最終處置 之前還是之後。此類陳述應合理地證明受保人承擔的費用，並應包括或在 之前或附有受保人或代表受保人償還任何預支費用的書面承諾，前提是 最終由受保人 無權獲得賠償的最終司法裁決（關於該裁決的所有上訴權已用盡或失效）確定這樣的費用。根據本第 4 節規定的任何預付款和償還承諾均應為無抵押和免息貸款。

5。確定賠償權的程序和推定 。本協議的目的是確保受保人在 DGCL 和特拉華州公共政策允許的範圍內獲得儘可能優惠的賠償權 。因此，雙方同意，對於受保人是否有權根據本協議獲得賠償 出現任何疑問， 應適用以下程序和推定：

(a) 為了根據本協議獲得賠償 ，受保人應向公司提交書面請求，包括受保人可以合理獲得的文件和 信息，以及確定受保人是否以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要信息，前提是受保人無需提供任何特權文件或信息 或以其他方式保護免受披露。公司祕書在收到此類賠償請求後， 應立即以書面形式告知董事會，受保人已申請賠償。儘管如此，任何受保人 未能向公司提供此類請求或及時提出此類請求均不應免除公司可能對受保人承擔的任何責任 ，除非此類失敗實際上和實質性地損害了公司的利益。

(b) 應 受保人書面請求根據本協議第 5 (a) 節第一句進行賠償，在特定情況下，應通過以下四種方法之一確定受保人 的應享權利，由受保人 自行決定：(1) 由不感興趣的董事的多數票選出，儘管少於法定人數，（2）由不感興趣的董事組成的委員會以多數票 票決定，儘管少於法定人數， (3) 如果沒有不感興趣的董事或者控制權變更是在本協議發佈之日之後發生的，則由獨立法律顧問 在書面意見中向董事會提交書面意見，其副本應交給受保人，或 (4) 由就此事進行表決的公司 的簡單多數股東 。就本文而言，不感興趣的董事是指那些不是 訴訟當事方的董事會成員，該訴訟由受保人尋求賠償。

“控制權變更” 是指發生以下任何情況：

任何實體的 “有表決權的股票” 是指在正常情況下，在沒有突發事件的情況下，具有一般投票權的任何類別的已發行和流通股本或其他證券，可以選舉該實體的董事會成員（如果該實體沒有董事會，則為類似 管理機構的成員）。

“持續董事” 是指在公司成立之日擔任公司董事或在 之後成為公司董事的董事，其當選或提名由公司股東提名獲得當時在公司董事會任職的 多數董事的批准。

(c) 如果獨立律師根據本協議第5 (b) 節確定 的賠償資格，則應按照本第 5 (c) 節的規定選擇 獨立律師。獨立法律顧問應由董事會選出。受保人可以在發出書面甄選通知後的10天內向公司提交對此類選擇的書面異議；但是， 但是，只能以如此選定的獨立法律顧問不符合本協議中對 “獨立律師” 的要求 為由提出此類異議，並且異議應以合理的特殊性提出此類斷言的事實依據 。在沒有適當和及時的異議的情況下，被選中的人應擔任獨立律師。如果 提出書面異議並得到證實，則被選中的獨立律師不得擔任獨立律師，除非且直到 該異議被撤回或法院裁定此類異議沒有法律依據。如果在受保人 根據本協議第 5 (a) 條提交書面賠償請求後的 20 天內，未選出任何獨立律師，也未遭到 的反對，則公司或受保人均可向特拉華州財政法院或其他具有 管轄權的法院申請解決由賠償人提出的任何異議受公司選擇的獨立 法律顧問和/或由法院或其他機構選定的人員任命為獨立法律顧問應由法院 指定個人，所有異議得到解決的人或被任命的人應根據本協議第 5 (b) 節擔任獨立律師 。公司應支付這些 獨立法律顧問因根據本協議第 5 (b) 條行事而產生的所有合理費用和開支，公司應支付與本第 5 (c) 條程序有關的所有合理費用和 費用（包括受保人產生的費用），無論該獨立法律顧問是如何選擇或任命的。

(d) 在就本協議規定的賠償權作出決定 時，作出此類決定的個人或個人或實體應假定 受保人有權根據本協議獲得賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任 ，並有責任通過明確和令人信服的證據説服。無論是公司（包括其董事或獨立 法律顧問）未能在根據本協議採取任何行動之前確定由於受保人符合適用的行為標準而給予賠償是恰當的 ，也不是公司（包括其董事或獨立法律顧問的 ）實際確定受保人未達到此類適用的行為標準對訴訟進行辯護 或推定受保人未符合適用條件行為標準。

(e) 如果受保人的行為基於企業的記錄或賬簿（定義見下文 ），包括財務報表，或者企業高管在履行 職責期間向受保人提供的信息，或企業法律顧問的建議或向企業提供的信息或記錄或報告，則受保人 應被視為善意行事 由獨立註冊會計師或企業選定的評估師或其他專家提出。此外，不得將企業任何董事、高級職員、代理人或僱員的知識 和/或行動或不作為歸咎於受保人，以確定本協議下的賠償權。無論本第 5 (e) 節的上述規定是否得到滿足，在任何情況下都應假定受保人始終本着誠意行事，並以他 合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，或者就任何刑事訴訟而言，受保人有 合理的理由認為其行為是非法的。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任 ，並有責任通過明確和令人信服的證據説服。

(f) 如果根據第 5 節授權或選擇確定受保人是否有權獲得賠償的個人、 個人或實體 在公司收到賠償請求後的三十 (30) 天內未做出決定，則應視為已對 獲得賠償的權利作出必要決定，且受保人有權在沒有 (i) a 的情況下獲得此類賠償 受保人錯誤陳述了重大事實，或遺漏了使受保人陳述非實質性陳述所必需的重大事實 在賠償請求方面具有誤導性，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償；前提是， 但是，如果真誠地確定是否有權獲得賠償的個人、個人 或實體需要額外的時間才能獲得 或評估與之相關的文件和/或信息；並進一步規定，本節的上述條款 5 (f)如果股東根據本協議第 5 (b) 節確定賠償資格，則不適用；如果 (A) 在公司收到此類裁決請求後的十五 (15) 天內， 董事會或不感興趣的董事（如果適用）決定將此類決定提交給股東供其在年會上考慮 在收到此類決定後六十 (60) 天，或 (B) 特別的 股東大會是 在收到此類決定後的十五 (15) 天內召開此類會議， 將在收到此種會議並在會議上作出決定後的四十 (40) 天內為此目的舉行。

(g) 受保人應 與就受保人獲得賠償的權利做出此類決定的個人、個人或實體合作， 包括應合理的事先要求向此類個人、個人或實體提供任何不具特權 或以其他方式保護免受披露的文件或信息，這些文件或信息是受保人可以合理獲得的，也是此類決定合理必要的。 公司任何獨立法律顧問、董事會成員或股東在就受保人根據本協議獲得賠償的權利作出 決定時，應合理和真誠地採取行動。受保人與作出此類決定的個人、個人或實體合作所產生的任何費用或開支（包括律師費 和支出）均應由公司承擔（無論受保人是否有權獲得賠償），公司特此 賠償並同意使受保人免受損害。

(h) 公司 承認，如果允許一方避免開支、 延遲、分散注意力、幹擾和不確定性，則和解或其他處置可能會成功，除非最終判決。如果受保人作為當事方的任何訴訟以任何方式解決 ，而不是通過對受保人的不利判決（包括但不限於在支付或不支付 金錢或其他對價的情況下解決此類訴訟），則應推定受保人在該訴訟中根據案情或其他方面取得了成功。 任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和通過明確而令人信服的證據説服的責任。

(i) 通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟 或其中的任何索賠、問題或事項，或根據無競爭者或其同等人員的抗辯而終止， 本身不應對受保人獲得賠償 的權利產生不利影響，也不會推定受保人沒有本着誠意行事（除非本協議中另有明確規定）並以他有理由認為符合或不反對 公司最大利益的方式，或者就任何刑事訴訟而言，受保人的方式有合理的理由相信 他的行為是非法的。

6。受保人的補救措施。

(a) 如果 (i) 根據本協議第 5 節確定受保人無權根據本協議獲得賠償， (ii) 未根據本協議第 4 節及時預付費用，(iii) 在收到本協議後 30 天內，未根據本協議第 5 (b) 節確定 的賠償資格公司 的賠償請求（可延期，如第 5 (f) 節所規定），(iv) 賠償金的支付不是根據 本規定進行的在公司收到書面申請後的十 (10) 天內達成協議，或者 (v) 在確定受保人有權獲得賠償或此類決定被視為根據本協議第 5 節作出的裁決後的十 (10) 天內 未支付賠償，受保人有權在適當的 中作出裁決} 特拉華州法院或任何其他具有司法管轄權的法院，説明受保人獲得此類賠償的權利。 受保人應在受保人首次獲得 根據本第 6 (a) 節啟動此類訴訟之日起 180 天內啟動此類訴訟尋求裁決。公司不得反對受保人尋求 任何此類裁決的權利。

(b) 如果根據本協議第 5 (b) 節裁定 受保人無權獲得賠償，則根據本第 6 節啟動的任何司法 訴訟在所有方面均應作為案情從頭審理來進行，受保人 不得因第 5 (b) 條下的不利裁決而受到損害。

(c) 如果已根據本協議第 5 (b) 節確定 受保人有權獲得賠償，則在根據本第 6 節啟動的任何司法程序中，如果 (i) 受保人 錯誤陳述了重大事實，或遺漏了造成受保人錯誤所必需的重大事實，則公司應 受該裁決的約束與賠償申請有關的 的陳述不具有重大誤導性，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償。

(d) 如果受保人 根據本第 6 節尋求對其在本協議下的權利進行司法裁決，或追回違反本協議的損害賠償， 或根據公司維持的任何董事和高級職員責任保險單進行追償，則公司 應在公司收到賠償聲明後的十 (10) 天內代表其提前付款請求此類付款的受託人， 實際和合理產生的任何和所有費用（本協議費用定義中描述的類型）無論受保人最終是否被確定有權獲得此類賠償、預付費用 或保險追償，他都會參與此類司法裁決。

(e) 禁止公司 在根據本第 6 節啟動的任何司法訴訟中斷言本協議 的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並應在任何此類法院規定公司受本協議所有條款的約束。 公司應向受保人賠償所有費用，並應受保人的要求（在 公司收到書面請求後的十 (10) 天內）在法律未禁止的範圍內向受保人預付此類費用， 是受保人因受保人提起的任何賠償訴訟而產生的費用根據本協議或公司維護的任何董事和高級職員責任保險單向公司 預付費用或預付費用，不管 受保人最終被確定有權獲得相應的賠償、預支費用或保險追償， 視情況而定。

(f) 儘管本協議中 有任何相反的規定，在訴訟最終處置之前，不要求對本協議下的賠償權作出任何決定。

7。非排他性；權利的存續；保險；賠償的首要地位；代位行使。

(a) 本協議規定的賠償權 不應被視為排除受保人根據 適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票、 公司董事決議或其他規定可能隨時享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、變更或廢除均不限制或限制受保人在此類 修正、變更或廢除之前，就該受保人在其公司狀況中採取或不採取的任何行動所享有的任何權利 。如果DGCL的變更（無論是通過法規還是司法決定）允許的賠償 比目前根據公司註冊證書、章程和本協議提供的更大，則本 各方的意圖是，受保人應通過本協議享受此類變更所帶來的更大利益。此處授予的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積性的，是對本協議下或現在或將來在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他 權利和補救措施的補救措施的補充。主張或使用本協議下的任何權利 或補救措施或其他方式，均不妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b) 如果公司 持有一份或多份為公司 或該人 應公司要求服務的任何其他公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或受託人提供責任保險的保單，則受保人應根據其或其條款 該保單為任何董事、高級職員、員工、代理人或信託人提供的最大承保範圍或政策。如果 在根據本協議條款收到索賠通知時，公司擁有有效的董事和高級管理人員責任 保險，則公司應根據相應保單中規定的 程序立即向保險公司發出啟動此類訴訟的通知。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司 根據此類保單的條款代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。

(c) 如果根據本協議支付 款項，則應將受保人（外部賠償人除外 ）的所有追回權利的代位權，受保人應簽發所有必要的文件並採取一切必要行動來保障此類權利，包括 執行使公司能夠提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。

(d) 公司特此承認 受保人可能有其他賠償或保險來源，無論是目前有效的還是將來設立的（統稱為 “外部賠償人”）。公司特此同意：(i) 它是第一手段的賠償人（即其對受保人 的義務是主要的，外部賠償人預支費用或為受保人產生的 相同費用或負債提供賠償的任何義務都是次要的）；(ii) 必須預付由受保人產生的全部費用 受保人，並應在法律允許的範圍內全額承擔所有賠償金額，並按照 公司註冊證書的要求以及章程或公司與受保人之間的任何協議，不考慮 受保人對外部賠償人可能擁有的任何權利，以及 (iii) 受保人不可撤銷地放棄、放棄和免除 外部賠償人就繳款、代位權或任何 種類的任何其他追索向外部賠償人提出的任何和所有索賠其中。公司進一步同意，外部賠償人代表受保人 就受保人向公司尋求賠償的任何索賠提供的預付款或付款均不影響前述內容，外部 賠償人有權分攤和/或在預付或支付追回賠償的所有權利 的範圍內獲得代位繼承權向公司提起的賠償責任。公司和受保人同意，外部賠償人是本條款的明確第三方 方受益人。

(e) 公司 向目前或正在應公司要求擔任任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、員工 或代理人的受保人賠償或預付本協議項下的費用的義務 應減少受保人實際從此類補償或預付費用中獲得的任何 金額其他公司、合夥企業、合資 企業、信託、員工福利計劃或其他企業。

8。 賠償權的例外情況。儘管本協議中有任何規定，但根據本協議，公司沒有義務就向受保人提出的任何索賠提供 任何賠償：

(a) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第16 (b) 條或州成文法或普通法的類似規定，用於核算受保人購買和出售（或出售和購買）公司證券所得的利潤 ；或

(b) 與受保人發起的任何訴訟 （或任何程序的任何部分）有關，包括受保人 針對公司或其董事、高級職員、員工或其他受保人提起的任何訴訟（或任何程序的任何部分），除非 (i) 董事會在啟動該程序（或任何程序的任何 部分）之前批准了該程序，(ii) 公司提供根據適用法律賦予公司的 權力，自行決定賠償，或 (iii) 受保人提起此類訴訟以斷言，解釋或執行他在本協議下的 權利。

9. 協議期限 。此處包含的所有公司協議和義務應在受保人是公司高級職員 或董事（或應公司的要求擔任另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人）期間繼續有效，此後只要受保人受任何程序 （或任何）的約束，就應繼續有效根據本協議第 6 節提起訴訟，無論他是否以任何此類身份在 處以任何此類身份行事或服務 根據本協議可提供賠償的任何責任或費用發生的時間。 本協議對本協議各方及其各自的繼承人 （包括通過收購、合併、合併或以其他方式繼承公司全部或基本上全部業務 或資產的任何直接或間接繼承人）、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代表人具有約束力，並使其受益。

10。安全。在受保人要求並經董事會批准的 範圍內，公司可隨時不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品為受保人 的公司債務提供擔保。任何此類擔保 一旦提供給受保人，未經受保人事先書面同意，不得撤銷或釋放。

11。執法。

(a) 公司明確確認 並同意其已簽訂本協議並承擔本協議規定的義務，以促使受保人擔任 擔任公司的高級管理人員或董事，並且公司承認受保人依賴本協議擔任公司 高級管理人員或董事。

(b) 本協議構成 雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示協議和諒解。

(c) 公司不得向法院索取 ，也不得同意下達會禁止或限制受保人 根據本協議獲得預付款的權利 的 “禁令”。

12。定義。出於本協議的 目的：

(a) “公司地位” 描述了現任或曾經是公司或其任何子公司 的董事、高級職員、員工、代理人或信託人的個人的身份，或者該人應公司的明確書面要求正在或正在服務的任何其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或信託人。

(b) “不感興趣 董事” 是指本公司董事，該董事不是也不是受保人要求賠償 的訴訟的當事方，並且不受任何可能合理影響該董事 關於受保人根據本協議獲得賠償的權利的裁定 的其他關係的約束。

(c) “企業” 是指公司以及受保人 應公司明確書面要求擔任董事、高級職員、員工、代理人或信託人的任何其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。

(d) “費用” 應包括所有合理的律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、 複製費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費以及通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與有關的所有其他支出或費用 或者在訴訟中作為證人或準備在訴訟中作證，或者回應或反對在任何訴訟中提供證據的請求正在進行中。 費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴有關的費用，以及因實際或視為收到本協議規定的任何款項而對受保人徵收的任何聯邦、州、地方 或外國税，包括 但不限於任何成本保證金的溢價、擔保和其他費用，取代為保證金或其他上訴保證金或其 等同物。

(e) “獨立律師” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前和過去 五年中均未受聘代表：(i) 公司或受保人就對任何一方具有重要意義的事項（與本協議下的受保人或其他賠償人有關的事項除外， 除外）類似賠償協議下的受益人），或 (ii) 訴訟中根據本協議提出賠償索賠的任何其他當事方。儘管有上述規定，“獨立 法律顧問” 一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定本協議項下受保人權利的訴訟中存在 利益衝突的任何人。 公司同意支付上述獨立法律顧問的合理費用，並全額賠償該法律顧問因本協議或其根據本協議聘用而產生或與之相關的任何及所有費用、索賠、責任和損失。

(f) “訴訟” 包括任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、調查、調查、 行政聽證會或任何其他實際的、威脅的或已完成的訴訟，無論是公司提起的，還是根據其他方式提起的 ，以及受賠償人曾經、現在或將要參與的民事、刑事、行政或調查， 他或他的公司身份，原因是他採取的任何行動或他在行事期間的任何不作為他的公司 身份；在每種情況下，無論他在為 承擔任何責任或費用時是否以任何此類身份行事或任職，根據本協議可以提供賠償；包括在本協議簽訂之日或之前懸而未決的賠償，但不包括受保人根據本協議第 6 條為行使本協議下的權利而發起的 。

13。可分割性。 本協議任何條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他條款的有效性或可執行性。 在不限制上述內容的普遍性的前提下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內 授予受保人賠償權。如果本協議中的任何條款與任何適用法律相沖突，則應視為 在解決此類衝突所必需的範圍內，根據上述意圖對此類條款進行了修改。

14。修改和豁免。 除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修正均不具有約束力 。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款 （無論是否相似）的豁免，也不得構成持續豁免。

15。受保人通知。 受保人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、引證、傳票、 投訴、起訴書、信息或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些文件涉及本協議 所涵蓋的任何程序或事宜。未能如此通知公司不應免除公司根據 本協議或其他協議可能對受保人承擔的任何義務，除非且僅限於此類不履行或延遲對公司造成重大偏見。

16。通知。根據本協議發出或發出的所有通知 和其他通信均應為書面形式，並應被視為有效送達：(a) 在 個人向被通知方交付後，(b) 通過經確認的電子郵件或傳真發送（如果在收件人正常工作 小時內發送，如果未得到確認，則在下一個工作日，(c) 註冊發送後五 (5) 天 或掛號郵件，要求退貨收據，已預付郵費，或 (d) 存款一 (1) 天后向國家認可的隔夜 快遞，註明次日送達，並對收據進行書面驗證。所有通信應按受保人本協議簽名下方的地址 發送給受保人，併發送給公司、其主要執行辦公室提請總裁、 或公司可能向受保人或受保人提供的其他地址（視情況而定）。

17。同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。本協議也可以通過傳真簽名和兩個或多個對應方簽署和交付， 每份協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。

18。標題。插入本協議各段的 標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議 的一部分或影響本協議的解釋。

19。適用法律和 同意管轄。本協議以及各方之間與本協議 標的有關的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不考慮其法律規則的衝突 。公司和受保人在此不可撤銷且無條件地 (i) 同意，由 引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州衡平法院（“特拉華州法院”）、 提起，不得在美國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起，(ii) 同意提交 就本 協議引起或與之相關的任何訴訟或程序而言，受特拉華州法院的專屬管轄，(iii) 放棄任何異議要求在特拉華州法院確定任何此類訴訟或程序的地點，以及 (iv) 放棄因向特拉華州法院提起的任何此類訴訟或訴訟是在不當的 或不方便的法庭提起的任何申訴，且 同意不提出任何申訴。

待關注的簽名頁面

為此，本協議雙方 已在上述書面日期和年份簽署了本賠償協議，以昭信守。

附錄 10.1 的時間表

以下執行官和董事 均為與公司簽訂的賠償協議或經修訂和重述的賠償協議的當事方，每份協議在所有重大方面都與隨函提交的代表性賠償協議基本相同 ，其日期分別為下文所列的相應日期 。

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