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Truist Financial Corporation根據Truist Financial Corporation 2022年激勵計劃（“計劃”）的規定，向本授予通知和協議（“授予通知”）中指定的員工（“參與者”）提供購買本授予通知中規定的Truist普通股股份的權利。本授予通知須遵守相關限制性股票單位協議（“協議”）的條款和條件。除非本文另有規定，否則本授予通知中的大寫術語應具有與協議中規定的相同定義。

通過接受該獎勵，參與者和信託人同意該獎勵是根據該計劃和協議的條款和條件授予並受其管轄的，該等條款和條件通過此引用納入本文，併成為本授予通知的一部分。如果授予通知、協議和計劃之間存在任何條款衝突，則以計劃的條款（由管理人解釋）為準。


授予日期：			[授予日期]
歸屬日期（受第3節限制）：			[歸屬日期或條件]關於[百分比]獎勵的百分比 [歸屬日期或條件]關於[百分比]獎勵的百分比 [歸屬日期或條件]關於[百分比]獎勵的百分比
[限制期：			[日期(S)或條件(S)]

本協議(以下簡稱“協議”)自[授予日期](“授予日期”)由本身及其聯屬公司的北卡羅來納州一家公司(“TFC”)Truist Financial Corporation與隨附的授予通知及協議(“授予通知”)所指明的僱員(“參與者”)之間作出的，乃根據及受Truist Financial Corporation 2022激勵計劃(“計劃”)的條文所規限，該計劃可予修訂及/或重述(“該計劃”)。

1.批地通知書及圖則的成立為法團授予通知是本協議的一部分，幷包含在本協議中。TFC和參與者在本協議項下的權利和義務在所有方面都應受本計劃的條款約束和管轄，其條款通過引用併入本協議。如果本協定的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。除非本協議另有規定，否則本協議中的大寫術語應具有與本計劃中所述相同的定義。

2.限制性股票單位的授予。根據本協議和本計劃的條款，TFC特此授予參與者一個受限股票單位(“獎勵”)，獎勵授予通知中規定的普通股(“股份”)的整體股數。“限制期”是指自授予之日起至上述一個或多個日期以及滿足上述條件之日止的期間[在本協議的第三節和第四節中][在本協議的第一頁]。就本文而言，受獎勵的股份是將反映在TFC維護的賬面賬户中的單位，並將在根據本協議和計劃允許的範圍內以普通股的整體股份結算。在授予獎勵後分配股份之前，獎勵應代表TFC的無擔保債務，只能從TFC的一般資產中支付(如果有的話)。

3.裁決的歸屬。根據本計劃的條款、本協議(包括但不限於本協議第4節和第5節的規定)以及下面定義的績效授予條件，該獎項應按本協議首頁所列的百分比和日期授予並獲得。本文所使用的“績效歸屬條件”是指，對於歸屬期間內的任何歸屬年度，由於(I)公司或個人行為導致的重大負面風險結果，或(Ii)TFC在截至歸屬年度的財政年度內出現經營虧損，管理署署長尚未確定取消全部或部分未歸屬獎勵。“財政年度”一詞是指TFC的日曆財政年度。“歸屬年”是指在授予日的每個週年日結束的十二(12)個月期間。行政長官有權獨家決定是否授予和支付獎金，並解釋本協議和本計劃的條款和條件。

(A)除本計劃或本協議第4(B)條另有規定外，如果參與者因任何原因終止受僱於TFC或其附屬公司，且獎勵尚未根據第3條授予，則在參與者終止僱傭之日未授予的範圍內，獎勵應在終止後立即被沒收，參與者對獎勵或作為獎勵基礎的股份沒有進一步的權利。管理人(或其指定人，在本計劃允許的範圍內)有權自行決定參與者的權利是否已根據本計劃和本協議終止，包括但不限於確定參與者終止僱用的依據的權力。參賽者明確承認並同意，除本合同另有規定外，參賽者終止受僱將導致獎金和相關股份在參賽者終止受僱之日仍未授予獎勵的範圍內被沒收。如本協議所用，“終止僱用”一詞指的是離職。

(I)無理由或有充分理由的非自願終止。如果參與者在TFC或附屬公司的僱傭被非自願終止，原因不是“原因”(如本文中定義的)，包括根據僱主贊助的適用於參與者的計劃或僱傭協議支付遣散費的終止，其中包括該計劃或僱傭協議中定義的“正當理由”的終止，則僅基於時間的推移，獎勵應繼續根據本章第3節和第4節的規定授予，視參與者執行契約的情況而定，不得以通常適用於類似情況的高管的條款招攬TFC或其附屬公司的員工或客户。就本協議而言，如果終止是由於參與者(A)不誠實、盜竊或挪用公款；(B)拒絕或未能以令人滿意的方式履行參與者為TFC或其附屬公司分配的職責；或(C)從事任何可能對TFC或其附屬公司造成實質性損害的行為，而沒有合理善意地相信該行為符合TFC或其任何附屬公司的最佳利益，則終止應為“原因”。關於終止是否是出於原因的決定，應由署長(或其指定人，在計劃允許的範圍內)作出，其決定應是最終和決定性的。為免生疑問，如參賽者拒絕執行合理的契諾，不招攬TFC或其附屬公司的僱員或客户，該獎項的任何未授予部分將被沒收。

(三)傷殘。如果參賽者從授予之日起至參賽者傷殘之日(由管理人或其指定人根據本計劃和第409A條(如適用)確定)繼續受僱於TFC或其附屬公司，獎勵應在參賽者因傷殘而離職之日起完全授予，而不考慮本合同第3節規定的授予時間表。

如果且僅當參與者在授予日期(從授予日期後的日曆月的第一天開始至第六(6)個日曆月的最後一個工作日結束)後已完成至少六(6)個日曆月的連續工作時，第三節中規定的授予時間表。就本獎項而言，只有在參與者年滿60歲並在TFC和/或附屬公司服務至少10年時或之後，參與者才會遭遇離職。

(A)如果TFC第4(B)(V)(B)節所定義的“控制權變更”在本合同生效之日之後發生，則本獎勵應自參與者在第4(B)(I)節所定義的無故或有充分理由的情況下非自願終止之日起完全歸屬，而不考慮本合同第3節規定的歸屬時間表。如果參賽者在控制權變更後沒有經歷第4(B)(I)節所定義的無故或有充分理由的非自願終止，則該獎項應繼續按照本合同第3節和第4節的規定授予。

(B)根據本第4(B)(V)條的規定，“控制權變更”將被視為發生在下列日期中最早的日期：(I)任何個人或團體(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所界定，經修訂的《交易法》)及其附屬公司，不包括TFC及其附屬公司的員工福利計劃，直接或間接是或成為，TFC證券的“實益所有人”(根據《交易法》頒佈的規則13d-3的定義)，佔TFC當時已發行證券總投票權的30%(30%)或更多；或(Ii)由於收購TFC證券的要約或交換要約(TFC對其自身證券的要約除外)，或由於代理競爭、合併、合併或出售資產，或由於上述任何組合的結果，在獎勵限制期間的任何連續十二(12)個月期間開始時組成TFC董事會的個人，以及其選舉或提名由TFC股東選舉獲得批准的新董事

在該十二(12)個月期間開始時，經至少三分之二仍在任的董事(統稱為“留任董事”)投票表決，在該十二(12)個月期間，因任何原因停止擔任該董事會成員的至少三分之二；(Iii)TFC出售或處置TFC全部或基本上所有資產(第409a條所指的)的交易結束或以其他方式成功完成的日期；或(Iv)任何一個人或多個人作為一個團體獲得TFC股票所有權的日期，該股票連同該個人或團體持有的股票佔TFC股票公平總市值或第409A條所指的總投票權的50%以上。

(B)獲獎後，受獎勵約束的普通股應在限制期結束後的兩個半(2.5)月內一次性發行和分配給參與者(或參與者已故的一名或多名受益人)(但如果該兩個半(2.5)月的限制期始於一個歷年，而在另一個歷年結束，則參與者(或參與者的受益人)無權指定付款年度)。

6.沒有繼續受僱或服務的權利。本計劃、獎勵的授予或與本計劃有關的任何其他行動均不得賦予參與者繼續受僱於TFC或其附屬公司的任何權利，或以任何方式影響TFC或附屬公司隨時終止受僱或服務的權利。除本計劃或本協議另有明確規定或行政長官另有決定外，參賽者在TFC或其附屬機構的僱用或服務終止後，其與獎勵有關的所有權利即告終止。該獎項的授予並不意味着TFC或其附屬公司有義務授予任何其他獎項。只要參賽者繼續是TFC或附屬公司的僱員，該獎項不會因參賽者職責或職位的任何變化而受到影響。

7.獎勵及股份不得轉讓。除遺囑或無遺囑繼承法外，該獎勵不得轉讓(包括以出售、轉讓、質押或質押的方式)。按照計劃程序指定受益人並不構成轉讓；但是，除非在署長接受的受益人指定表格中明確包括免責條款，否則

(A)作為授予該獎項的代價，參賽者同意，在受僱於TFC期間以及參與者被任何一方終止受僱後的十二(12)個月內，參賽者不得直接或間接為參賽者本人或任何其他人的名義招募或招聘受僱於TFC，或鼓勵其離開受僱於TFC的任何僱員，參賽者在受僱期間曾與其共事，或參賽者因受僱於TFC而獲知機密信息，且此後至少三(3)個月內未停止受僱於TFC。本條款不禁止參與者招募或僱用任何對一般廣告或招攬作出迴應的人員，包括但不限於通過報紙、行業出版物、期刊、互聯網數據庫或招聘或職業介紹所進行的非專門針對TFC員工的廣告或招攬。參與者承認，根據這一規定，他們也同樣受到限制，不得被同樣受類似規定約束的Truist的現任或前任僱員直接或間接僱用，並特此在知情的情況下同意該限制。本節不禁止參與者對一般廣告或徵集做出迴應，包括但不限於通過報紙、行業出版物、期刊、互聯網數據庫或招聘或職業介紹所發佈的廣告或徵集，而不是專門針對Truist的員工或顧問。

(B)考慮到本獎項的授予，參賽者同意，在受僱於TFC期間以及參與者被任何一方終止受僱後的十二(12)個月內，參賽者不得直接或間接招攬、溝通或以其他方式聯繫參賽者在受僱於TFC期間與之有實質性接觸的任何TFC客户，以代表TFC以外的任何個人或實體與他們進行任何業務，而該業務與參賽者上次在TFC工作的業務部門所開展的業務大體相似。參與者不得直接或間接招攬、與參與者在受僱於Truist期間有實質性接觸的Truist的任何第三方供應商進行交流或以其他方式聯繫，目的是將他們的業務從Truist轉移到Truist以外的任何個人或實體(與參與者上次在Truist工作的業務部門所開展的業務基本相似)，或以其他方式破壞Truist與第三方供應商的關係。“實質性聯繫”是指(I)與業務合作伙伴、第三方供應商或客户的實際聯繫--例如通過提供或接受服務或銷售訪問或電話--或(Ii)瞭解有關TFC供應商或客户的機密信息--例如通過獲取定價和銷售信息。本條款並不禁止參與者接受任何對一般廣告或邀約做出迴應的個人或實體作為供應商或客户，包括但不限於通過報紙、行業出版物、期刊或互聯網數據庫進行的非專門針對TFC的商業合作伙伴、供應商或客户的廣告或邀約。

(C)參與者同意上述規定是合理和必要的，以保障TFC的合法商業利益，並且不會不合理地幹擾參與者在離開TFC後的謀生能力。最後，參與者同意，如果參與者違反或威脅要違反這些非邀請函條款，這種違規行為將對TFC造成不可彌補的傷害和傷害，並將使TFC在法律上沒有足夠的補救措施，並且(I)TFC可以尋求公平救濟，而不需要提交保證金，除了金錢損失和任何其他適當的救濟；以及(Ii)TFC將有權獲得其合理的律師費和執行本條款所產生的費用。

(D)參與者和TFC同意上述任何非邀請函條款被法院裁定超過適用法律允許的時間、範圍或地域限制，則該條款(S)將被修改為法律允許的最大時間、範圍和地域限制。如果任何此類條款(S)不能進行這樣的改革，則該條款將從本協議中分離出來，並且不會對本協議中任何剩餘條款的合法性、有效性或可執行性產生不利影響。

9.替代協議；具有約束力。本協議取代TFC關於授予獎項或任何相關權利的任何聲明、陳述或協議，參賽者特此放棄與任何此類聲明、陳述或協議相關的任何權利或索賠。本協議不取代或修改參與者與TFC或附屬公司之間的任何現有保密協議、競業禁止協議、競業禁止協議、僱傭協議或任何其他類似協議，包括但不限於此類協議中包含的任何限制性契約。

11.修訂及終止；放棄。在符合本計劃條款的前提下，本協議只有在雙方書面同意的情況下方可修改或終止。TFC對參與者違反本協議任何規定的棄權不應生效，也不應被解釋為對參與者隨後的任何違規行為的棄權。儘管有上述規定，管理人仍有權在遵守適用法律或更改適用法律(包括但不限於第409A條和聯邦證券法)所需的範圍內，單方面授權修改計劃和本協議(未經參與方同意)，參與方特此同意對計劃和本協議的任何此類修訂。

12.發行股份；作為股東的權利。參賽者及參賽者的法定代表人、受遺贈人或分配者不得被視為任何受獎勵限制的股份的持有人，亦不得擁有任何投票權、股息權或股東的其他權利，除非及直至該等股份已發行予參賽者或他們。在授予獎項時，不得發行受該獎項約束的任何股票。受獎勵約束的股票應在切實可行的範圍內儘快以參與者的名義(或如果參與者已去世，則以參與者的受益人的名義)發行，且僅限於

在此範圍內，該獎項已被授予，如果根據本合同第5節的條款，此類分發是允許的。不得授予與獎勵相關的股息或股息等價權，獎勵不得調整以反映普通股上的任何股息分配(除非本計劃另有規定)。在(I)授予獎勵和(Ii)向參賽者發行和分配股票之前，不應支付股票股息。

(A)TFC應報告所有收入，在交付或轉讓股份或本計劃授予的任何其他利益之前，TFC或其代理人應扣繳所有規定的地方、州、聯邦、外國和其他所得税義務，以及任何政府當局或法律要求扣繳的、由TFC代為支付給該當局的任何其他金額。根據管理人建立的程序(包括但不限於，管理人在2016年3月通過ASU 2016-09，補償-股票補償(話題718)後建立的程序)，參與者可以安排以現金支付所有適用的税款；或者，如果參與者沒有做出這樣的安排，則應通過扣留或出售參與者有權獲得的股票來履行此類税收義務，並且待扣繳或出售的股票數量應具有公平的市場價值，待扣繳的税額被確定為與該等義務的金額儘可能相等的日期。

(B)TFC沒有就獎勵或根據獎勵發行、轉讓或處置股票(或任何其他利益)相關的税收後果(包括但不限於所得税後果)向參與者作出任何保證或陳述，參與者絕不依賴TFC或其代表對該等税收後果進行評估。參與者承認，獎勵可能會產生不利的税務後果(包括但不限於收購或處置受獎勵約束的股票)，參與者應在收購或處置之前諮詢税務顧問。參與者確認參與者已被告知，參與者應就簽訂本協議的決定及其後果諮詢參與者自己的律師、會計師和/或税務顧問。參與者也承認，TFC沒有責任採取或不採取任何行動，以實現參與者的特定税收結果。

(C)與發放、交付或轉讓任何獎勵或股份有關的所有第三方費用應由參與者或其他接受者支付。如果參與者或其他接收者有權從TFC或其任何關聯公司獲得任何現金支付，參與者特此授權從該付款中扣除此類費用(S)，而無需參與者或其他接收者的進一步行動或授權；如果參與者或其他接收者無權獲得任何此類付款，則參與者或其他接收者應在第三方收取此類費用後立即向TFC或其指定人支付相當於此類費用的金額。

15.通知。本協議項下的任何和所有通知應以書面形式送達，並以掛號信或掛號信(要求退回收據並預付頭等郵資)的方式發送到TFC的人力資源部，地址為北卡羅來納州夏洛特市Tryon Street 214N，郵編：28202，收件人：首席人力資源官，如果是參與者，則發送到TFC記錄中反映的參與者最後為人所知的地址。

17.遵守法律；對獎勵和股份的限制TFC可對獎勵和獎勵背後的股份或其他利益施加其認為適當的限制，包括但不限於聯邦證券法、聯邦税法、任何證券交易所或類似組織的要求以及適用於該獎勵或股票的任何藍天、州或外國證券法的限制。儘管本計劃或本協議中有任何其他相反的規定，TFC沒有義務發行、交付或轉讓任何普通股，根據本計劃進行任何其他利益分配，或採取任何其他行動，除非此類交付、分配或行動符合所有適用的法律、規則和法規(包括但不限於證券法的要求)。TFC可按照適用法律和法規不時規定的形式或法律顧問的建議，在根據獎勵發行的任何股票上放置一個或多個限制性傳説。

19.對口單位；進一步的文書。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。雙方同意簽署此類進一步的文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。

20.抵銷權。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但在任何適用法律相反的情況下，TFC可將任何應付給參與者或代表參與者的任何福利或付款的金額減去參與者對TFC或關聯公司到期或將要支付的任何債務的金額，參與者應被視為已同意這種減少；但前提是，在第409A條適用的情況下，此類抵銷不得超過根據第409A條允許的5000美元(5,000美元)或當時允許的最大抵銷金額。

(A)署長有權對獎勵的條款和條件作出調整，以確認影響TFC或任何關聯公司、TFC或任何關聯公司的財務報表的不尋常或非重複性事件，或適用法律、法規或會計原則的變化，如果署長確定這些調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的福利或潛在福利，或為遵守適用法律、規則或法規所必需或適當的調整。

(B)儘管本計劃或本協議的其他部分有任何相反規定，(I)管理人為了遵守適用法律(包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》)和TFC通過的任何風險管理要求和/或政策，隨時保留減少或終止本計劃下的獎勵和付款的權利，且根據本計劃應支付或根據本計劃支付的任何和所有金額，應按管理人決定的必要程度予以追回、沒收和減少，以符合TFC通過的適用法律和/或政策，包括但不限於Truist的高管薪酬補償政策；(Ii)如果任何法律、法規(S)或正式或非正式指導要求(S)推遲、減少、取消或歸屬本計劃(包括但不限於獎勵)項下的任何補償，則應按照該等法規、法規(S)或正式或非正式指導的要求，以不同的形式推遲、減少、取消或支付獎勵，或僅在此範圍內服從歸屬或其他限制。

(A)即使本計劃或本協議中有任何相反的規定，但只要(I)聯邦儲備系統的管理人或理事會確定對本計劃和/或本協議的任何更改是必要的、必要的、可取的或被認為適當的，以提高獎勵的風險敏感性，無論是通過(A)根據參與者的活動對TFC或附屬公司構成的風險從數量上或判斷上調整獎勵；(B)延長決定獎勵的限制期限；(C)延長限制期限並根據實際損失或其他績效問題進行調整；或(D)管理人或聯邦儲備系統以其他方式要求；或(Ii)管理人或美國政府(包括但不限制其任何機構)確定，為了遵守任何適用的法律、法規或要求，對計劃和/或本協議的任何更改是必要的、必要的、建議的或被認為適當的；則本協議和/或獎勵應自動修改以納入該更改，而無需參與者採取進一步行動，並且管理人應向參與者提供有關通知。

如果TFC或關聯公司在授予日因任何當前或未來的美國法律、任何規則、法規或其他授權而不受任何不利税收後果的影響，則本協議將自動終止，自授予日起生效，獎勵應自授予日起自動取消，不需要管理人或參與者採取進一步行動，也不會因此而對參與者進行任何補償。管理人同意向參與者提供任何此類終止和取消的通知。

特此證明，TFC和參與者已簽訂本協議，自授予之日起生效。如果參與者未能確認他或她以電子方式接受本協議，本協議可能自授予之日起失效，並且參與者可由管理人酌情決定放棄本協議項下的任何和所有權利。


授予的股份/期權			背心日期
[數量歸屬]			[歸屬日期]
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