附錄 5.1

大西洋中心一號

西桃樹街 1201 號

喬治亞州亞特蘭大 30309-3424

404-881-7000 | 傳真：404-881-7777

2024 年 5 月 9 日

莎莉美容控股有限公司

莎莉控股有限責任公司

Sally Capital Inc.

附表A所列擔保人

科羅拉多大道 3001 號

德克薩斯州登頓 76210

回覆：S-3 表格（編號 333-）上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司（以下簡稱 “公司”）Sally Beauty Holdings, Inc.、特拉華州的一家有限責任公司（控股公司）Sally Holdings LLC、特拉華州的一家公司（Sally Capital）以及本協議附表A所列債務證券（定義見此處）的其他擔保人（以及公司、控股公司和擔保人薩利資本）的法律顧問與公司在本文發佈之日提交的S-3表格上提交上述註冊聲明（註冊 聲明）有關、根據經修訂的1933年《證券法》（ 《證券法》）向美國證券交易委員會（委員會）提供的控股公司、薩利資本和擔保人。

本意見是根據《證券法》 S-3表格第16項和S-K條例第601（b）（5）項提供的。

註冊聲明涉及根據《證券法》第415條不時發行和出售以下證券（註冊證券）的提議：（i）公司面值每股0.01美元的普通股（普通股）；（ii）公司 面值每股0.01美元的優先股（優先股）；（iii）公司 面值每股0.01美元的優先股（優先股）；（iii）優先或次級債務證券公司、控股公司和莎利資本（債務證券）；（iv）擔保人對債務 證券的擔保（擔保）；(v) 購買第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述公司任何證券的認股權證（統稱為認股權證）；(vi) 公司要求持有人在未來某個或多個日期購買指定或不同數量的普通股或優先股的購買合同（購買合同）；以及（vii）由一種或多種其他證券組成的單位 br} 註冊聲明，任意組合（單位）。

每系列債務證券將根據截至2012年5月18日的 特定契約由公司、控股公司、Sally Capital、其中的擔保人以及作為富國銀行、全國協會（ 受託人）（基礎契約）的繼任者北卡羅來納州計算機共享信託公司發行，後者作為註冊聲明的附錄和任何補充文件提交在此類發行時或之前簽訂的契約，該契約將作為註冊修正案生效後的 證物提交聲明或作為根據經修訂的《1934年交易法》（《交易法》）提交的文件的證據，並以引用方式納入註冊聲明 （每份均為補充契約，與基本契約一起為契約）。每份擔保都將根據契約和任何擔保書發行，擔保書將作為 註冊聲明修正案生效後的證物或根據《交易法》提交的文件的附物提交，並以引用方式納入註冊聲明。每份認股權證將根據認股權證協議 簽發，其形式將作為註冊聲明生效後修正案的附錄或作為交易所提交文件的附物提交

Alston & Bird LLP		www.alston.com

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第 2 頁

採取行動並以引用方式納入註冊聲明（認股權證協議）。 每份購買合同將根據購買合同簽發，其形式基本上將作為註冊聲明修正案生效後的附物提交，或作為根據《交易法》提交的文件的附物提交 ，並以引用方式納入註冊聲明。每個單位將根據單位協議發行，其形式基本上將作為註冊聲明修正案生效後的附物提交，或作為根據《交易法》提交併以引用方式納入註冊聲明（單位協議）的 附錄。

我們審查了公司第三份重述的公司註冊證書；經修訂和重述的公司章程；公司、控股公司、Sally Capital和其他擔保人的董事會、唯一董事、唯一成員、管理成員或普通合夥人（如適用）的 會議記錄；代表普通股的樣本證書；基礎 契約；註冊聲明；章程或其他適用的擔保人成立文件；以及擔保人的章程或其他類似的管理文件擔保人。我們還進行了我們認為必要的進一步法律和事實調查以及 調查，以表達此處提出的觀點。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原始文件提交給我們的所有文件 的真實性，以及與作為經核證、合格、傳真、電子或影印副本提交給我們的原始文件的一致性。

關於與本意見書相關的某些事實事項，我們完全依賴此類記錄、協議、文件和文書的原件或副本，包括公司高管和公職人員的證書或類似文件，作為下文 意見的依據，這些記錄、協議、文件和文書，包括公司高管和公職人員的證書或類似文件，經認證或以其他方式確認 ，以此作為下文 意見的依據。

我們的以下意見僅限於特拉華州通用公司法，報告的 司法裁決解釋了通用公司法、特拉華州有限責任公司法、德克薩斯州商業組織法、德克薩斯州有限責任公司法、加利福尼亞州通用公司法、佛羅裏達州有限公司 責任法、新罕布什爾州商業公司法、印第安納州商業靈活性法案、弗吉尼亞州有限責任公司法，以及僅涉及債務與否證券，擔保、認股權證、購買合同或 單位是公司、控股公司或 Sally Capital（視適用情況而定）的有效和具有約束力的義務，根據我們的經驗，這些義務通常適用於 註冊聲明所設想的那種交易。註冊證券可以不時延遲或連續發行，我們下述意見僅限於在本文發佈之日生效的法律。我們在此 中不對任何其他法律發表任何意見。我們在第3、4、5、6和7段中提出的意見受以下因素的影響：(i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與或影響 債權人權利的類似法律；(ii) 一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮）；以及（iii）誠信和公平交易的默示契約。

本意見書僅供您在提交註冊聲明時使用，未經我們的明確書面同意，不得使用、分發、引用或以其他方式依賴於任何其他目的。除了下文編號段落中明確規定的意見外，不得暗示或推斷任何意見。我們在此表達的觀點是截至本文發佈之日的 ，對於適用法律的任何變更或在本協議發佈之日之後可能引起我們注意的、可能影響我們在此表達的觀點的任何其他事項，我們沒有義務告知您。

基於前述內容並遵守此處規定的限制、限定、例外和假設，我們認為：

1.	何時、如果 (a) 已採取適當的公司行動批准根據公司第三次重述的公司註冊證書發行普通股 ；(b) 委員會和任何其他監管機構法律要求的同意、批准、授權和其他命令

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為了不違反任何適用法律或導致違約或違反對 公司具有約束力的任何協議或文書，以及遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，已徵得第三方並已採取所有其他行動；(c) 公司已根據此類公司訴訟按時發行和交付普通股，並在 中支付相應的款項，以及；(d) 代表普通股的證書已由普通股正式簽發根據適用法律正式授權的公司高管，或者，如果公司股票登記冊上沒有經過認證的有效賬面記賬 記號，則此類事件發生後，此類普通股將得到有效發行、全額支付且不可估税（前提是為此支付的對價 不低於其面值）。

2.

當及如果 (a) 已採取適當的公司行動批准根據公司第三次重述的公司註冊證書發行優先股 股票、確定其條款並授權執行和向特拉華州 國務卿提交與之相關的指定證書時；(b) 此類指定證書已由公司正式授權的官員簽署，並由公司提交，全部符合特拉華州法律；(c) 任何合法的已獲得委員會和任何其他監管機構和第三方的必要同意、批准、 授權和其他命令，並已採取所有其他行動，以免違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議 或文書，從而遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制；(d) 條款固定的優先股已按時簽發， 由公司付款因此，根據此類公司行動；以及 (e) 代表優先股的證書已由公司正式授權的高級管理人員根據 適用法律正式簽署，或者，如果沒有證書，在公司的股票登記冊上作了有效的賬面記賬記號，則此類事件發生後，此類優先股將有效發行、全額支付且 不可估税（前提是對價為此支付的費用不低於其面值）。

3.

當（如果）與任何系列債務證券相關的契約獲得正式授權時， 由公司、控股公司或薩利資本（如適用）執行和交付，並且公司、控股公司或薩利資本（如適用）已採取適當的公司行動，以授權 任何系列債務證券的形式、條款、執行和交付；（b) 此類債務證券已根據適用的契約執行和認證，由以下機構發行和交付公司、控股公司或 Sally 資本（如適用），根據適用的契約和此類公司行動支付相關款項；以及 (c) 獲得委員會和任何其他監管 機構和第三方的任何法律要求的同意、批准、授權和其他命令，並已採取所有其他行動，以免違反任何適用法律或導致任何具有約束力的協議或文書的違約或違約在 適用範圍內，向公司、控股公司或 Sally Capital 徵税，以便遵守任何對公司、控股公司或薩利資本擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的要求或限制（如適用），則此類事件發生後，債務 證券將有效發行，並將構成公司、控股公司或薩利資本的有效和具有約束力的義務（如適用），可根據其條款對公司、控股公司或薩利資本強制執行。

4.	當（如果）與擔保和相應債務證券相關的契約已由公司、控股公司、Sally Capital或其他擔保人（如適用）正式授權、執行和交付，並且公司、控股公司、Sally Capital或其他擔保人（視情況而定）採取了適當的公司行動，以授權擔保的形式、條款、執行和交付符合適用契約的相應債務證券；（b）擔保和相應的債務證券已執行 ，如果是相應的債務證券，則根據適用的契約進行認證，由公司、控股公司或薩利資本（如適用）發行和交付，並按照 適用的契約和此類公司行動付款；以及 (c) 任何法律要求的同意、批准、授權和其他命令

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獲得委員會和任何其他監管機構和第三方，並已採取所有其他行動，以免違反任何適用法律，或導致違約或違反 對公司、控股公司、Sally Capital或其他擔保人具有約束力的任何協議或文書（如適用），並遵守對 公司、Holdings、Sally 有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制然後，在發生此類事件時，資本或其他擔保人（視情況而定），例如擔保將有效發放，並將構成擔保人的有效和具有約束力的義務，可根據擔保人的條款對 擔保人強制執行。

5.

當及如果 (a) 公司已採取適當的公司行動來授權認股權證協議（包括證明認股權證的證書形式）的表格、 條款、執行和交付，以及當公司正式授權、執行和交付認股權證協議時；(b) 公司已採取適當的公司行動 以授權認股權證的形式、條款、執行和交付根據適用的認股權證協議以及此類認股權證何時得到正式執行和認證根據適用的 認股權證協議，根據認股權證協議和此類公司行動簽發和交付認股權證付款；以及 (c) 獲得委員會和任何 其他監管機構和第三方的任何法律要求的同意、批准、授權和其他命令，並已採取所有其他行動，以不違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書以便 遵守任何要求或由對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的限制，然後，此類事件發生後，此類認股權證將有效發行，並將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的 義務。

6.

當及如果 (a) 公司已採取適當的公司行動來授權購買合同（包括證明購買合同的證書形式）的表格、 條款、執行和交付，以及購買合同經公司正式授權、執行和交付時；(b) 公司已採取適當的公司 行動，以授權購買合同的表格、條款、執行和交付根據適用的購買合同以及此類購買合同何時生效根據適用的購買合同在 中正式簽訂和認證，並根據購買合同和此類公司行動按付款簽發和交付；以及 (c) 獲得委員會和任何其他監管機構和第三方任何法律要求的同意、批准、授權和其他 命令，並已採取所有其他行動，以不違反任何適用法律或導致任何協議或文書的違約或違約對公司具有約束力 ，以便遵守如果對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加任何要求或限制，則此類事件發生後，此類購買合同將有效簽發， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務。

7.

當、如果 (a) 公司已採取適當的公司行動來授權單位協議（包括證明單位的證書表格）的表格、 條款、執行和交付，以及當公司正式授權、執行和交付單位協議時；(b) 公司 已採取適當的公司行動，以授權單位的形式、條款、執行和交付適用的單位協議以及此類單位何時根據以下規定得到正式簽署和認證根據單位協議和此類公司行動簽發和交付的適用的單位協議 ；以及 (c) 獲得委員會和任何其他監管 機構和第三方的任何法律要求的同意、批准、授權和其他命令，並已採取所有其他行動，以不違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，依此類推遵守任何法院施加的任何 要求或限制或對公司擁有管轄權的政府機構，則此類事件發生後，此類單位將得到有效發放，並將構成公司 的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

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2024 年 5 月 9 日

第 5 頁

我們同意將本意見書作為註冊聲明 的證物提交，並同意在構成其一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於 《證券法》第 7 條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人員類別。

附表 A

擔保人

薩利投資控股有限責任公司

美容系統集團有限責任公司

阿姆斯特朗·麥考爾 控股有限公司

阿姆斯特朗·麥考爾控股有限責任公司

阿姆斯特朗·麥考爾管理有限公司

阿姆斯特朗·麥考爾，L.P.

創新-成功的沙龍服務

Procare Laboratories, Inc.

Neka Salon Supply, Inc.

沙龍 成功國際有限責任公司

Loxa 美容有限責任公司

Sally 美容用品有限責任公司

Diorama 服務公司有限責任公司

阿卡迪亞美容實驗室有限責任公司

莎莉美容國際 金融有限責任公司

美容控股有限責任公司

Sally Beauty 軍事供應有限責任公司

阿卡迪亞美容實驗室 II 有限責任公司