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2015年股權激勵計劃
(2024年1月17日修訂)
1.計劃的目的。本計劃的目的是：
·為擔負重大責任的職位吸引和留住最好的現有人員，
·為員工、董事和顧問提供額外的激勵，以及
·促進公司業務的成功。
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股票。
2.定義。如本文所用，以下定義將適用：
(a)“管理人”是指根據本計劃第4條管理本計劃的董事會或其任何委員會。
(B)“適用法律”是指與基於股權的獎勵的管理和相關股票發行有關的法律和法規要求，包括但不限於美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法(以下簡稱“守則”)、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。
(C)“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、業績單位計劃或業績股份計劃單獨或集體授予的。
(D)“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(E)“董事會”是指公司的董事會。
(F)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)公司擁有權的變更，而該變更是在任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人取得公司股份的擁有權之日發生的，而該等股份連同該人所持有的股份，構成公司股份總投票權的50%(50%)以上；但就本款而言，任何一名被視為擁有公司股份總投票權50%(50%)以上的人收購額外的股份，不會被視為控制權的改變；或
(Ii)於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可，則本公司的實際控制權將發生變化。就本條第(Ii)款而言，如任何人被視為實際控制本公司，則由同一人收購本公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或
(Iii)在任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總額相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產之總公平市價總值的50%(50%)；但就本款而言，下列各項並不構成本公司大部分資產所有權的改變：(A)轉讓給緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票；(2)擁有總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指在不考慮與該等資產有關的任何負債的情況下釐定的本公司資產價值或正被處置的資產的價值。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，一項交易將不被視為控制權變更，除非該交易符合守則第409A條所指的控制權變更事件，因為它已經並可能不時被修訂，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終的財政部法規和國税局指導意見。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(G)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及守則的某一特定章節或其下的條例，將包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來立法或規例的任何類似條文。
(H)“委員會”指符合董事會委任的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會，或董事會正式授權的委員會。
(i)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”是指免疫生物公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(K)“顧問”指本公司或母公司或附屬公司聘請以向該等實體提供真誠服務的任何自然人，包括顧問，只要服務(I)與融資交易中的證券發售或銷售無關，及(Ii)不直接推廣或維持根據證券法頒佈的S-8表格所指的本公司證券市場。
(L)“董事”指董事局成員。
(M)“殘疾”係指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的其他獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
(N)“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員及董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。
(O)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。
(P)“交換計劃”是指一種計劃，根據該計劃，(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移至金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)提高或降低未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。
(Q)“公平市價”係指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：
(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公平市場價值將是確定當日該交易所或系統所報的該股票的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所述；
(Ii)如果認可證券交易商定期報價普通股，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是確定日普通股最高出價和最低要價之間的平均值(或，如果在該日期沒有報告出價和要價，則在報告此類出價和要價的最後交易日)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；
(Iii)就註冊日授予的任何獎勵而言，公平市價將為向證券交易委員會提交的首次公開發行普通股的S-1表格登記説明書內的最終招股説明書所載的向公眾公佈的初始價格；或
(4)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。
(R)“財政年度”是指公司的財政年度。
(S)“激勵性股票期權”是指符合並意在符合本準則第422條所指的激勵性股票期權的期權。
(t)“內部董事”是指身為僱員的董事。
(U)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。
(V)“高級職員”係指交易所法案第(16)節及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
(W)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。
(十)“董事以外”是指不是僱員的董事。
(Y)“母公司”係指“守則”第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。
(Z)“參與者”是指傑出獎項的持有者。
(Aa)“業績份額”是指以股份計價的獎勵，可在實現業績目標或署長根據第(10)節確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。
(Bb)“業績單位”是指可在達到業績目標或署長確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並可根據第(10)節以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
(Cc)“限制期”是指限售股的股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。
(DD)《計劃》是指本2015年度股權激勵計劃。
(Ee)“註冊日期”是指本公司提交的第一份註冊聲明的生效日期，該註冊聲明是根據《交易所法案》第12(B)節宣佈生效的，涉及本公司任何類別的證券。
(Ff)“限制性股票”是指根據本計劃第7節的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權發行的股票。
(Gg)“限制性股票單位”指根據第(8)節授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表本公司的一項無資金和無擔保債務。
(Hh)“規則16b-3”指交易法規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。
(Ii)“第16(B)條”是指“交易所法”第16(B)條。
(Jj)“服務提供者”是指員工、董事或顧問。
(Kk)“股份”是指普通股的一部分，根據本計劃第14節進行調整。
(Ll)“股票增值權”指根據第(9)節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。
(Mm)“附屬公司”是指“守則”第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
3.受本計劃規限的股票。
(A)受本計劃規限的存貨。在符合本計劃第14節的規定下，根據本計劃可發行的最大股份總數為29,400,000股，外加(I)於註冊日期已預留但未根據根據經修訂的本公司2014年度股權激勵計劃(“現有計劃”)授予的任何獎勵而發行的任何股份的總和，且不受根據該計劃授予的任何獎勵的限制；及(Ii)任何受股票期權或根據現有計劃授予的類似獎勵所規限的任何股份，到期或以其他方式終止而尚未悉數行使，以及根據現有計劃授出的獎勵而發行並由本公司沒收或購回的股份，根據第(I)及(Ii)條加入計劃的最高股份數目等於9,197,066股。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。
(B)已失效的裁決。如果獎勵到期或在尚未完全行使的情況下不可行使，根據交換計劃交出，或就受限股票、受限股票單位、業績單位或業績股份而言，由於未能歸屬而被沒收或由本公司回購，則受獎勵約束的未購買股份(或用於期權或股票增值權以外的獎勵，則被沒收或回購的股份)將可用於未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股份(即，淨髮行的股份)將不再根據計劃提供；股票增值權項下的所有剩餘股份將繼續可供未來根據計劃授予或出售(除非計劃已終止)。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃用於未來的分配；然而，如果根據獎勵限制性股票、受限股票單位、業績股份或業績單位發行的股份被本公司回購或被沒收歸本公司所有，則該等股份將可用於未來根據本計劃授予的股份。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，在第14節規定的調整下，行使激勵性股票期權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第第422節允許的範圍內，加上根據第3(C)節根據本計劃可供發行的任何股份。
(C)股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
4.計劃的管理。
(A)程序。
(I)多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。
(Ii)第162(M)條。如果管理署署長認為將根據本條例授予的獎勵界定為《守則》第162(M)節所指的“績效薪酬”是合宜的，則該計劃將由“守則”第162(M)節所指的兩名或兩名以上“外部董事”組成的委員會管理。
(Iii)規則第16B-3條。在符合本規則第(16b-3)條規定的豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構將滿足第(16b-3)條規定的豁免要求。
(Iv)其他行政當局。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成委員會以滿足適用法律的要求。
(b)
(C)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
(I)釐定公平市價；
(Ii)選擇可根據本條例授予獎項的服務提供者；
(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；
(4)批准在本計劃下使用的授標協議格式；
(V)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。該等條款及條件包括但不限於行使價格、可行使獎勵的時間或次數(可根據表現標準而定)、任何加速或豁免沒收限制的歸屬，以及任何有關獎勵或與之有關的股份的任何限制或限制，每種情況均基於署長將決定的因素；
(Vi)制定和確定交流計劃的條款和條件；
(Vii)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；
(8)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的次級計劃有關的規則和條例；
(Ix)修改或修訂每項獎勵(須受計劃第19節規限)，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期及延長期權最長期限的酌情權(須受計劃第6(B)節有關獎勵股票期權的規限)；
(X)允許參與者以《計劃》第(15)節規定的方式履行預扣税款義務；
(Xi)授權任何人代表公司籤立執行署長先前授予的授權書所需的任何文書；
(Xii)允許參與者推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票；以及
(Xiii)作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。
(D)署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。
5.資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。
6.股票期權。
(A)限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有該等指定，如參與者於任何歷年首次行使獎勵股票期權的股份的公平市價總額(根據本公司及任何母公司或附屬公司的所有計劃)超過十萬元(100,000美元)，則該等購股權將被視為非法定股票期權。就本節第6(A)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。
(B)選擇權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明。在獎勵股票期權的情況下，期限為授予之日起十(10)年或獎勵協議中規定的較短期限。此外，就授予參與者的獎勵股票期權而言，該參與者在授予獎勵股票期權時，擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為自授予日期起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。
(C)期權行權價和對價。
(I)行使價。根據行使一項選擇權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但須遵守下列條件：
(1)在激勵股票期權的情況下：
(A)授予於授予獎勵股票期權時擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過10%(10%)的股票的員工，每股行使價格將不低於授予日每股公平市值的1010%(110%)。
(B)授予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行使價格將不低於授出日每股公平市值的100%(100%)。
(2)如屬非法定購股權，每股行權價將不低於授出日每股公平市值的100%(100%)。
(3)儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以與守則第424(A)節一致的方式授予購股權，每股行權價可低於授出日每股公平市值的100%(100%)。
(2)等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
(Iii)代價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)在適用法律允許的範圍內的本票；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使這種期權的股票的總行權價格，並且接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣；(5)本公司根據本公司實施的與該計劃有關的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(不論是否透過經紀)而收取的代價；(6)以淨行權方式收取；(7)在適用法律許可的範圍內，就發行股份而採用該等其他代價及付款方式；或(8)上述付款方式的任何組合。
(D)行使選擇權。
(I)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。
當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)及(Ii)就行使購股權的股份支付全數款項(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第14節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。
(Ii)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止時除外，參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。如果獎勵協議中沒有指定時間，則在參與者終止後三(3)個月內，選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Iii)參賽者的傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者終止後的十二(12)個月內，選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將被終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(四)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可以在參與者死亡後的指定時間內行使該期權(但在任何情況下，該期權的行使不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)，前提是該受益人已在參與者死亡之前以管理員可以接受的形式指定。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人(S)行使選擇權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參賽者去世後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
7.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指明限制期限(如果有的話)、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到此類股份的限制失效為止。
(C)可轉讓性。除本節第7款或獎勵協議另有規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。
(E)取消限制。除本節第7款另有規定外，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在限制期最後一天後或在管理人決定的其他時間在切實可行的範圍內儘快解除託管。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。
(F)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。
(G)股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與該等股票相關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收程度的相同限制所規限。
(H)向公司交還限制性股票。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。
8.限制性股票單位。
(A)批地。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。在管理人確定將授予計劃下的限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與授予有關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
(B)歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(C)賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。
(D)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將於署長決定並於獎勵協議所載日期(S)後在切實可行範圍內儘快支付。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(E)取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。
9.股票增值權。
(A)授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權，具體情況由管理人自行決定。
(B)股份數目。管理人將完全酌情決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。
(C)行使價及其他條款。根據行使股票增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
(D)股票增值權協議。每項股份增值權授予將由授予協議證明，該協議將指明行使價、股份增值權的期限、行使條件，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。
(E)股票增值權期滿。根據本計劃授予的股票增值權將於授予之日起十(10)年內到期，或由管理人全權酌情決定的授予協議中規定的較短期限。儘管如此，第6(D)節關於行使的規則也將適用於股票增值權。
(F)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：
(一)股票在行使行權日的公平市值與行使行使價之間的差額；乘以
(Ii)行使股票增值權的股份數目。
根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
10.業績單位和業績份額。
(A)授予業績單位/股份。績效單位和績效份額可隨時和不時授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額時擁有完全自由裁量權。
(B)業績單位/股份的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。
(C)業績目標和其他條件。管理人將酌情設定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為服務提供商的地位)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度，確定支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“履約期”。每個業績單位/股份的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。
(D)業績單位/股份的收益。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位/股份數量的支付，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。在授予業績單位/份額後，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/份額的任何業績目標或其他歸屬條款。
(E)業績單位/股份的支付形式和時間。賺取的業績單位/股份的付款將在適用的業績期限屆滿後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式，支付賺取的業績單位/股份。
(F)取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將被沒收給公司，並將再次可根據該計劃授予。
11.董事以外的限制。在符合本計劃第(14)節規定的情況下，任何外部董事在任何財政年度不得授予超過175,000股的獎勵，這些獎勵在他或她作為董事外部人員首次服務的財政年度增加到300,000股。
12.請假/在不同地點之間調動。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或任何附屬公司之間的調動的情況下，參與者將不會停止為僱員。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果本公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則參與者持有的任何激勵股票期權在休假第一天後六(6)個月將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。
13.裁決的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。
14.調整；解散或清算；控制權的變更。
(一)調整。如果發生任何股息或其他分派(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的股份或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將調整根據計劃可交付的股份的數量和類別，和/或數量、類別、和每一次未償還獎勵所涵蓋的股票價格，以及本計劃第三節中的數字股票限額。
(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。在以前沒有行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成之前立即終止。
(C)控制權的變更。在控制權發生變更的情況下，每個未完成的獎勵將按照管理人的決定處理，包括但不限於：(I)收購或繼任公司(或其關聯公司)可以承擔獎勵，或由收購或繼承公司(或其關聯公司)替代，並對股份和價格的數量和種類進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在控制權變更完成時或之前終止；(Iii)在控制權變更完成之前或之後，尚未支付的獎勵將全部或部分失效，併成為可行使、可變現或應支付的獎勵，或適用於獎勵的限制將全部或部分失效，並在署長確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效之時或之前終止；(4)(A)終止獎勵，以換取一筆現金及/或財產(如有的話)，數額相等於在交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的款額(並且，為免生疑問，如在交易發生之日管理人真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者權利時沒有獲得任何款項，則該獎勵可由公司免費終止)，或(B)以署長以其全權酌情決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或(V)上述各項的任何組合。在採取本條第14(C)款允許的任何行動時，署長將不會被要求在交易中以同樣的方式對待所有裁決。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵，參與者將完全歸屬於並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，包括以其他方式無法歸屬或行使該等獎勵的股份，對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%(100%)以及所有其他條款和條件滿足的條件。此外，如果在控制權發生變化時沒有采取或取代期權或股票增值權，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，該期權或股票增值權將於該期間屆滿時終止。
就本款第(C)款而言，如果在控制權變更後，獎勵授予權利，就緊接控制權變更之前受獎勵限制的每股股票，普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果向持有者提供了選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則該獎勵將被視為承擔；然而，如果在控制權變更中收到的該等代價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則在繼承公司同意的情況下，管理人可規定在行使認股權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股份時收取的代價，僅為繼承公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價。
儘管第14(C)節有任何相反規定，如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，僅為反映繼任者公司在控制權公司結構發生變化後對此類績效目標的修改，將不被視為無效的獎勵假設。
(D)董事頒獎典禮以外的活動。對於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，參與者將完全歸屬於並有權行使與該獎勵相關的所有股份的期權和/或股票增值權，包括那些原本不會歸屬或行使的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的100%(100%)以及所有其他條款和條件滿足的情況下實現。
15.税項。
(A)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款義務到期的較早時間，本公司將有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足夠的金額，以滿足就該獎勵(或其行使)需要預扣的聯邦、州、地方、外國或其他税款(包括參與者的FICA義務)。
(B)扣留安排。管理人可根據其隨時指定的程序，根據其不時指定的程序，允許參與者通過管理人確定的方法，全部或部分履行該扣繳義務，包括但不限於(A)支付現金，(B)選擇讓公司扣留公平市場價值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額的其他可交付股票，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由管理人自行決定，(C)向公司交付公平市值相等於規定扣留的最低法定數額或管理人在每種情況下決定的較大數額的已擁有股份，但交付該等股份不會導致任何不利的會計後果(由管理人憑其全權酌情決定權決定)；。(D)出售足夠數量的原本可交付予參與者的股份，而該等股份是由管理人憑其全權酌情決定權(不論是透過經紀或其他方式)決定的，相等於所需扣留的款額。(E)在適用法律允許的範圍內，由署長決定用於履行預扣税款義務的其他對價和付款方法，或(F)上述付款方法的任何組合。預扣要求的金額將被視為包括署長同意在作出選擇時可以預扣的任何金額，不超過在確定預扣税額之日適用於獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税率確定的金額，或署長自行決定的較大金額，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由署長自行決定。待扣繳或交付的股票的公允市值將自要求預扣税款之日起確定。
(C)遵守《守則》第409a條。獎勵的設計和運作方式將使其不受守則第409A節的適用或遵守守則第409A節的要求，從而使授予、支付、結算或延期不受根據守則第409A節適用的附加税或利息的約束，除非由署長全權酌情決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足《規範》第409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非署長自行決定另有規定。如果獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409A節的約束，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合守則第409A節的要求的方式進行，從而使授予、支付、結算或延期不受守則第409A節適用的附加税或利息的約束。
16.對就業或服務業沒有影響。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商與公司關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司在適用法律允許的範圍內隨時終止這種關係的權利，無論是否有理由。
17.批地日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。
18.計劃期限。在本計劃第(22)節的規限下，本計劃將於(I)經董事會通過或(Ii)於緊接註冊日期前一個營業日生效的較晚時間生效。它將自董事會通過的日期起十(10)年內繼續有效，除非根據該計劃第19節提前終止。
19.計劃的修訂和終止。
(A)修訂和終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和合乎需要的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。
（c）修訂或終止的影響。 本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止均不會對任何參與者的權利造成重大損害，除非參與者和管理員之間另行達成協議，該協議必須以書面形式並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響管理員在終止日期之前就本計劃項下授予的獎勵行使根據本計劃授予的權力的能力。
20.發行股份的條件。
(A)合法合規。股份將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使及該等股份的發行及交付將符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。
(B)投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。
21.無法取得授權。如本公司未能取得任何具司法管轄權的監管機構的授權，或未能完成或遵守任何州、聯邦或外國法律或證券交易委員會、同類股票當時在其上上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則及規定下的任何股份登記或其他資格的規定，而本公司的律師認為該等授權、登記、資格或規則的遵守是本公司根據本協議發行及出售任何股份所必需或適宜的，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負的任何責任。不會獲得註冊、資格或規則合規性。
22.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內經本公司股東批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。