美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
表單
對於已結束的季度期
要麼
在 從 _______ 到 _______ 的過渡期內
委員會文件編號：
（註冊人 的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政人員 辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話 號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人
(1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內
一直受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾號
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計
標準。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 5 月 8 日，發行人有
CYNGN INC.
目錄
| 頁號 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 商品 1. | 財務報表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明 合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明的 合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明的 合併股東權益報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明的 合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併財務報表（未經審計）附註 | 5 | |
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分其他信息 | 31 | |
| 商品 1. | 法律訴訟 | 31 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 31 |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
| 商品 3. | 優先證券違約 | 31 |
| 商品 4. | 礦山安全披露 | 31 |
| 商品 5. | 其他信息 | 31 |
| 商品 6. | 展品 | 31 |
| 簽名 | 32 | |
i
第 1 部分 — 財務 信息
第 1 項。財務報表
CYNGN INC.和子公司
簡化 合併資產負債表
| （未經審計） | ||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 當前的經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | |||||||
| 非當期經營租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | $ | |||||||
| 承付款和或有開支（注12） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值 $ | ||||||||
| 普通股，面值美元 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註 。
1
CYNGN INC.和子公司
簡明合併 運營報表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和開支 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
參見簡明的 合併財務報表附註。
2
CYNGN INC.和子公司
簡明合併 股東權益表
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權和限制性股票 單位的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權和限制性股票 單位的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 在市場上發行普通股股權融資，扣除發行成本 $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與私募發行相關的預先注資認股權證的普通股，扣除發行成本 $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
參見簡明的 合併財務報表附註。
3
CYNGN INC.和子公司
簡明合併 現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 短期投資的已實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產收益 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用、經營租賃使用權資產和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用、租賃負債和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期投資到期所得收益 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 扣除發行成本後的市場股權融資收益 | $ | $ | ||||||
| 公開發行普通股和預先注資 認股權證的發行成本 | ( | ) | - | |||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的利息和税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 購置財產和設備包括在應付賬款和應計費用中 | $ | $ | ||||||
參見簡明的 合併財務報表附註。
4
CYNGN INC.和子公司
簡明的 合併財務報表附註
（未經審計）
1。業務描述
Cyngn Inc. 及其子公司（統稱為 “Cyngn” 或 “公司”）於2013年在特拉華州註冊成立。全資子公司是 Cyngn Singapore PTE。LTD.，一家成立於2015年的新加坡有限公司，以及菲律賓公司Cyngn Philippines, Inc.，一家於2018年註冊並於2023年12月31日解散的菲律賓公司。該公司總部位於加利福尼亞州門洛帕克。
Cyngn 為工業組織開發和部署可擴展、差異化的自主 車輛技術。我們的全棧自動駕駛軟件（“DriveMod”）可以通過改造現有車輛 或直接集成到車輛裝配中， 集成到原始設備製造商（“OEM”）製造的車輛上。企業自主套件（“EAS”）旨在與領先硬件技術提供商的 傳感器和組件兼容，並集成了我們專有的自動駕駛汽車（“AV”） 軟件來生產差異化的自動駕駛汽車。
該公司一直在生產環境中運營自動駕駛汽車 ，並於 2023 年開始對 EAS 進行商業許可。 DriveMod、車隊管理系統和我們的專有軟件開發套件（“DriveMod 套件”）在困難和多樣化的現實環境中構建和測試，共同創建了一個全棧 高級自治解決方案，該解決方案旨在模塊化、可擴展和安全。該公司在一個業務領域運營。
流動性和持續經營
該公司自成立以來一直遭受運營損失。
公司的淨虧損約為 $
該公司的流動性基於其
增加其運營現金流狀況、從股權投資者那裏獲得資本融資以及借錢為
其一般運營、研發活動和資本支出提供資金的能力。公司繼續作為持續經營的
企業的能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括增加收入，
控制運營成本和支出以及從外部來源獲得資金以產生正的融資現金流。截至 2024 年 3 月
31 日，公司的無限制現金餘額為美元
根據經營、投資和融資 活動的現金流預測以及現有的現金和短期投資餘額，管理層認為，如果 公司無法完成所需的融資交易以允許公司繼續經營下去，公司的 資金不足，並且可能無法履行運營和相關承諾的付款義務。基於這些 因素，該公司對自這些財務 報表發佈之日起的12個月內是否會繼續經營表示懷疑。這些簡明的合併財務報表不包括任何調整以反映未來 對資產和負債的可收回性和分類可能導致公司無法繼續作為持續經營企業的 影響。
該公司緩解持續 企業問題的計劃是增加收入，同時控制運營成本和支出，並從外部融資來源 獲得資金，以產生正的融資現金流。儘管管理層對其籌集大量資金以便在財務報表發佈之日起一年內繼續經營 的能力持樂觀態度，但無法保證 任何此類措施都會成功。我們目前沒有從產品銷售中獲得可觀的收入。因此，我們預計將主要依靠股票和/或 債務融資來為我們的持續運營提供資金。公司籌集額外資金的能力將部分取決於我們產品開發活動的成功，其他可能影響股票價值或前景的事件或條件，以及與金融、經濟和市場狀況有關的 因素，其中許多因素是我們無法控制的。無法保證在需要時或以可接受的條件（如果有的話）向我們提供足夠的 資金。因此，管理層得出結論，這些 計劃並不能緩解人們對公司繼續經營能力的實質性懷疑。
5
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的截至 以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的適用規則和條例編制的。 這些財務報表應與公司於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註 一起閲讀。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表 的編制與截至2023年12月31日、 和2022財年的經審計的合併財務報表一致，包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，是公平陳述 中提供的信息所必需的。公司在截至2023年12月31日的財政年度 10-K表年度報告中描述的重大會計政策沒有任何變化，這些變化對合並財務報表和相關的 附註產生了重大影響。
所報告的中期業績不一定 表示後續任何季度或截至2024年12月31日的全年業績的預期。這些未經審計的簡明 合併財務報表包括此處報告的所有中期公允表所必需的所有調整和應計費用 。
整合原則
簡明的合併財務報表包括Cyngn Inc.及其全資子公司（包括已解散的子公司Cyngn Philippines, Inc.）的賬目 。該公司調查了菲律賓的經濟 可行性，並確定運營該子公司的成本高於其可能產生的利潤。因此， 子公司關閉，這對我們的簡明合併財務報表的影響微乎其微。公司間賬户和交易 已在合併後被取消。
外幣兑換
Cyngn 的功能貨幣和報告貨幣是美元。 以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率折算成美元， 收入和支出按該期間的加權平均匯率折算，權益按歷史匯率 折算。外幣折算調整和交易損益對簡明的合併財務 報表無關緊要。
估算值的使用
按照 編制符合公認會計原則的簡明合併財務報表需要管理層做出某些估計和假設。這些估計和假設影響截至資產負債表日的 資產負債報告金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的 收入和支出金額。公司的重大估計和判斷包括但不限於 內部使用的軟件和待銷售、租賃或銷售的開發軟件、認股權證和基於股份的薪酬。管理層 的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎 。實際結果可能與這些估計有所不同。
6
信用風險的集中度
可能使 公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金，這些現金存放在信貸質量高的金融機構， 次超過聯邦保險限額。
存放在國內金融機構 的現金通常超過聯邦存款保險公司的可保限額。迄今為止，該公司的 現金存款沒有遭受任何損失。Cyngn投資美國國債並按攤銷成本進行持有，並在 變現時確認收益和虧損。
供應商風險的集中度
公司通常使用供應商提供 外部開發和工程支持。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司認為不存在任何重大的供應商集中風險。
現金和短期投資
該公司將其銀行賬户和所有
高流動性投資視為現金，這些投資都很容易轉換為現金，並且由於利息
利率變動而導致價值變動的風險最小。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的收入為美元
公司認為短期投資包括其打算持有至到期並在一年內贖回的有價美國政府證券。根據財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂主題（“ASC”）320 “投資——債務和股權證券”，公司將其美國政府 國庫券配售視為持有至到期的證券，並將這些證券按攤銷成本記錄在截至2024年3月31日和2023年12月31日的相應合併資產負債表中。
應收賬款
應收賬款按發票金額入賬， 不計利息。公司根據其對個人 應收賬款現狀的評估以及經過合理的收款努力後，規定了可能無法收回的款項。截至2024年3月31日和2023年12月 31日，可疑賬户的備抵金為零。此外，公司利用當前和歷史收集數據並評估 當前的經濟狀況，以確定預期的貿易信貸損失。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，未記錄任何信貸損失 。
公允價值測量
ASC主題820 “公允價值計量” 下的會計指導定義了公允價值，建立了衡量公允價值的一致框架，並擴大了按公允價值計量的每個主要資產和負債 類別的定期或非經常性披露。公允價值定義為退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債（退出價格）而支付的金額 。 因此，公允價值被視為一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者 在資產或負債定價時使用的假設來確定。
公司使用美國公認會計原則規定的以下公允價值層次結構 ，該層次結構對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序，如下所示：
第 1 級—活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價 。
第 2 級—除 1 級價格外 的可觀測輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或幾乎整個資產或負債期內可觀測或可觀測市場數據證實的其他 輸入。
第 3 級—不可觀察的投入， 由很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值很重要。
7
如果定期計量公允價值，則資產和負債被視為按經常性 計算的公允估值。但是，如果工具的公允價值計量不一定會導致簡明合併資產負債表中記錄的金額發生變化 ，則資產和負債在非經常性基礎上被視為公允估值。這通常發生在會計指導要求資產和負債以較低的成本或公允價值 或某些非金融資產和負債入賬時。在非經常性 基礎上以公允價值計量的非金融資產和負債包括某些長期資產、無形資產和在首次確認時以公允價值計量的基於股份的薪酬。
由於其短期性質，公司現金和應付賬款 的賬面金額是其公允價值的合理估計。公司基於股份的薪酬 和承銷商認股權證的公允價值是基於獨立的 外部估值得出的Black-Scholes估值模型中使用的可觀察到的輸入和假設。
財產和設備
財產和設備按成本減去
累計折舊後列報。在建工程包括生產成本和用於開發
公司自動駕駛軟件的材料成本。資產作為在建工程持有，直至投入使用，
折舊從相應資產的估計使用壽命開始計算。折舊在
每項資產的估計使用壽命內以直線方式記錄。
| 財產和設備 | 有用壽命 | |
| 內部使用的軟件 | ||
| 計算機和設備 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 租賃權改進 | 較短的 | |
| 車輛 |
租賃
公司根據ASC主題842（“ASC 842”）“租賃” 對租賃進行核算。對所有合同進行評估以確定它們是否代表租賃。租賃表明 在一段時間內控制已識別資產的使用以換取對價的權利。根據ASC 842中的指導，租賃被歸類為融資租賃或 運營租賃。該公司不持有任何融資租約。公司在根據ASC 842的簡明合併資產負債表中確認了辦公空間租約的使用權 資產和租賃負債，該租約經修訂並續訂至2025年5月 。租賃費用將在剩餘的租賃期限內按直線方式確認。經營租賃在資產負債表上被確認為使用權資產和經營租賃負債。
開發軟件的成本
公司承擔與內部 開發的軟件相關的費用。根據軟件的性質，公司在以下指導下將軟件成本資本化。
內部使用軟件成本
在規劃和設計工作成功完成後，公司決定何時將其內部使用軟件 資本化。管理層已隱含地批准了資金，預計該軟件 將按預期完成和使用。公司根據開發人員在應用開發階段的項目上花費的時間 來確定要資本化的內部軟件成本金額。在申請階段，估算分配給特定項目的 時間需要做出判斷。與構建或顯著增強供內部使用的內部構建的軟件 平臺相關的成本被資本化，而與規劃新開發和維護內部構建的 軟件平臺相關的成本在發生時記作支出。資本化成本包括某些工資和股票補償成本，以及訂閲 服務器和諮詢成本。
內部使用的軟件被歸類為財產和設備，
在其估計的使用壽命內按直線分期攤款
8
開發出售、租賃 或以其他方式銷售的軟件的成本
在確定該產品的技術可行性之前，公司將出售、租賃或以其他方式銷售的計算機 軟件的研究成本記作費用。 一旦確定了技術可行性， 為公司軟件和內部構建的軟件平臺開發功能所產生的某些工資和股票薪酬、佔用和專業服務成本，以及預計將導致增強功能的某些升級 和增強功能將變為資本化。在確定何時確定產品的技術 可行性時需要做出判斷。管理層已經確定，當工作模型 完成後，技術可行性即已確立。
出售、租賃或以其他方式
銷售的計算機軟件被歸類為無形資產。資本化軟件開發成本使用以下兩項中較大值進行攤銷：（a）按產品的當前總收入與該產品
當前和預期未來總收入總額的比率計算得出的金額，或（b）直線法，從產品商業發佈開始，持續到產品的剩餘估計
經濟壽命，不超過
長壽資產和有限壽命的無形資產
該公司擁有由專利和商標組成的壽命有限的無形資產
。這些資產在其估計的剩餘經濟壽命內按直線分期攤銷。
專利和商標攤銷
2022年4月1日，公司簽訂了
協議，以獲得某些硬件和軟件產品的專有權，以及隨後銷售軟件產品和
附帶服務的權利。公司支付的收購價為 $
每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，公司就會審查其長期資產和
有限壽命無形資產的減值情況。
公司監控和考慮的事件和情況包括類似資產的市場價格大幅下跌、資產使用範圍和方式的重大不利變化、法律因素或商業環境的不利變化、超過收購或開發類似資產估計成本的成本的累積
以及超過預測成本的持續虧損。
公司通過將此類資產或資產組的賬面金額與預期該資產或資產組產生的未來未貼現
現金流進行比較來評估這些資產的可收回性。如果長期資產預計產生的長期
未貼現現金流總和小於
評估的長期資產的賬面金額，則公司確認減值損失。然後，將確認減值費用，等於賬面金額超過
資產公允價值的金額。在截至2023年3月31日的期間，沒有減值費用。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確定
存在與公司無形資產 “專利” 相關的減值，並相應記錄了
美元的減值費用
9
所得税
公司使用 資產和負債法對所得税進行入賬，根據該方法，遞延所得税資產和負債將根據預期的未來税收後果進行確認， 歸因於賬面現有資產和負債金額的財務報表與其各自的納税基礎之間的差異。
當 很可能無法變現遞延所得税資產的部分或全部時，將提供估值補貼。由於公司缺乏收益 記錄，截至2024年3月31日和2023年12月31日，淨遞延所得税資產已被估值補貼完全抵消（見 注11）。所得税）。
簡明合併財務報表中沒有需要確認的不確定税收狀況 。如果公司將來要承擔所得税義務，則任何 所得税負債的利息都將列為利息支出，任何所得税的罰款都將作為所得税申報。根據對税法、法規及其解釋的持續分析或 變化以及其他因素，管理層關於不確定税收狀況的 結論可能會在以後進行審查和調整。
普通股認股權證
該公司在公司首次公開募股
中向其主要承銷商發放了認股權證，最多可購買
該公司還應用了ASC 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本” 中的指導方針，該指導方針指出，直接歸因於擬議或實際發行 股權證券的特定增量成本可以適當地遞延並從發行的總收益中扣除。該公司將認股權證的估值 視為直接歸因於股權合約的發行，因此將認股權證歸類為額外的 實收資本。
股票薪酬
公司根據獎勵的估計授予日公允價值確認向員工和董事發放的基於股份的 獎勵的成本。費用在服務期內按直線 方式確認，服務期通常是獎勵的歸屬期。公司確認股票薪酬成本 ，並沖銷先前確認的沒收期間未歸屬獎勵的成本（如果有）。公司使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權的公允價值 ，該模型受普通股公允價值、普通股預期價格 波動率、預期期限、無風險利率和預期股息收益率的影響（見附註9）。基於股票的薪酬 費用）。
歸屬於普通股股東的每股淨虧損
公司通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數來計算歸屬於普通股股東的每股虧損。 攤薄後的每股淨虧損反映了將證券或其他發行股票的合約 行使為股票時可能發生的稀釋情況。在計算攤薄後的每股淨虧損時，分子會根據股票公允價值的變化進行調整（如果是攤薄，則只有 ），並增加分母以包括假定已發行的潛在稀釋性普通股的數量（見 注8）。歸屬於普通股股東的每股淨虧損）。
10
研發費用
研發費用主要包括 外包工程服務、內部工程和開發費用、參與公司產品和服務開發的公司 人員的材料、人工和股票薪酬，以及根據研發活動中使用的大約 平方英尺面積分配的租賃成本。研發費用在發生時記作支出。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用
主要包括人員成本、設施費用、折舊和攤銷、差旅和廣告費用。廣告
費用是根據ASC 720-35 “其他費用——廣告成本” 產生的支出記作支出，但貿易
展會費用除外，這些費用會推遲到未來事件發生。 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，廣告費用為 $
承諾
當公司認為可能已發生負債且金額可以合理估計時，即承認與 有關的意外損失負債。如果損失範圍內的某個金額 當時似乎比該範圍內的任何其他金額都更準確的估計，則公司將累積該金額。 當區間內沒有任何金額比任何其他金額更好的估計值時，公司將累積該區間內的最低金額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未記錄任何此類負債。
分部報告
該公司的首席運營決策
制定者、其首席執行官將運營和業務管理為
收入確認
根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”， 公司通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 識別 與客户簽訂的一份或多份合同。 |
| ● | 確定 合同中的履約義務； |
| ● | 確定 交易價格； |
| ● | 將 交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 當公司通過轉讓承諾的 商品或服務來履行履約義務時，或當作公司履行履約義務時確認 收入。 |
產品和服務的性質以及來自於（a）訂閲我們的企業自治服務（“EAS”）、（b）固定費用安排下的非經常性工程服務 （“NRE 服務”）以及（c）向客户和分銷商銷售硬件產品的收入確認 被確認如下：
訂閲
訂閲收入主要包括 SaaS 產品的 銷售。通過SaaS產品和相關支持服務，客户可以在合同期內（通常為一年至五年）訪問託管軟件應用程序 ，但沒有合同規定的軟件所有權。
SaaS 和相關支持服務： 銷售託管軟件應用程序和相關支持服務的收入通常在服務交付的合同期內按比例確認，自向客户提供服務之日起。收入按比例確認，因為 客户在整個合同期內同時獲得和消費服務收益。合同通常是固定的 價格，公司的標準付款條件因客户和提供的產品或服務而異。
收入是根據與客户簽訂的合同中指定的 考慮因素來衡量的。客户的軟件訂閲合同通常由銷售合同或購買 訂單表示，合同期限通常為三到五年。
在截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年的三個月中，訂閲收入為 $
11
非經常性工程（“NRE”）
公司簽訂了非經常性工程 （“NRE”）合同，這些合同主要包括與 DriveMod 的客户特定配置相關的工程服務。通常，對於這些 NRE 合同，i) 合同價格的確定基於為實現合同中規定的所需里程碑而估計的人工和硬件成本 ；ii) 這些安排下的付款包括協議執行時應支付的預付 款項以及在實現每項安排中規定的里程碑時應付的款項； 和 iii) 包含無罰金的相互終止條款。公司確認來自客户全額資助 的 NRE 合同的收入，以及將承諾的商品或工程服務轉讓給客户時其產品的銷售。公司的每個 NRE 安排都包含多階段交付成果，在安排的每個階段完成並得到客户 的驗收後，即在某個時間點予以認可。公司確認收入的金額反映了公司預計 為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，NRE 收入為
美元
硬件
硬件收入通常包括使用專有自動駕駛套件（稱為 DriveMod 套件）改裝的工業車輛的銷售或 租賃。收入是在 時間的所有權、風險和所有權回報轉移給客户時確認的。硬件 產品銷售的客户合同通常由銷售合同或採購訂單表示。
在截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年的三個月中，硬件收入為 $
其他：
其他收入通常包括與銷售不同的專業服務相關的 費用，無論是支持硬件部署還是訂閲支持。專業服務 產品通常作為訂閲收入中包含的產品或服務安排的一部分出售。與訂閲收入相關的專業服務 通常與應用於 SaaS 部署模型的 標準實施、配置、安裝或培訓服務有關。隨着時間的推移，專業服務收入會隨着服務的執行而確認，因為客户 同時獲得和消費這些服務的好處。專業服務合同以固定或可變價格提供 ，可以提前開具發票，也可以拖欠所提供的服務。
公司的標準付款條件因客户和提供的產品或服務而異 。其他收入安排的合同條款通常是短期的，規定的 合同條款不到一年。
公司收取和匯出由不同政府機構評估的 税款，這些税款既是針對公司 與公司客户之間的創收交易徵收的，也是同時進行的。這些税可能包括但不限於銷售税、使用税、增值税和一些消費税。 公司按淨額報告這些税收的徵收情況（不包括在收入中）。向買家收取的運費和手續費 包含在淨銷售額中，而運費和手續費包含在收入成本中。
在截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年的三個月中，其他收入為 $
具有多重履約義務的安排
當合同涉及多項履行 義務時，如果客户能夠自行或利用客户隨時可用的其他資源從產品或服務 中受益，並且該產品或服務可與協議中的其他承諾分開，則公司將單獨核算各個產品和服務。對價按其預估的 獨立銷售價格按比例在不同的履約義務之間分配。公司必須估算獨立銷售價格並將安排 對價分配給多項履約義務的交易並不重要。
公司的合同可能包括標準 保修或服務級別條款，規定承諾的商品和服務將在相應協議中定義的所有重要方面履行和運營。公司已確定這些屬於擔保類擔保，並且公司沒有因此類承諾而支出 任何材料成本。
獲得和履行合同的成本。 公司為獲取合同會產生一定的成本，主要是第三方配送費，如果這些費用是（i）獲得合同的增量成本，（ii）預計可以收回以及（iii） 的預計攤還期超過一年（因為公司選擇了切實的權宜之計，在 獲得合同時支出任何費用），則公司在承擔 負債時將其資本化如果此類費用的攤銷期為一年或更短，則產生負債）。
12
物質權利：
公司與客户簽訂的合同 可能包括按規定價格續訂或其他選項。確定這些選項是否為客户提供了實質性權利，因此 需要考慮在內，因為單獨的履約義務需要判斷。必須評估每個期權的價格，以確定 是反映獨立銷售價格還是反映了客户僅在 之前購買後獲得的折扣（實質性權利）。
其他政策、判斷和實際權宜之計
合約餘額。 合同資產和 負債代表從公司客户那裏收到現金 和賬單中確認收入的時間之間的差異。合同資產反映了在客户賬單之前確認的收入和履行的履約義務。合同 負債涉及在履行合同之前收到的付款。應收賬款代表無條件的對價權 。如果只需要一段時間才能付款 ，則此類權利被視為無條件的權利。
剩餘的履約義務。 分配給剩餘履約義務的收入 表示分配給未履行、 或部分未履行的履約義務的交易價格。它包括未賺取的收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額 ，不包括未向客户承諾的合同。如果客户為了方便起見可以終止 ，而無需支付合同規定的鉅額罰款，則不被視為已承諾。該公司有
選擇了可選豁免，這允許 排除原預期期限 為一年或更短的合同中的剩餘履約義務的金額。
重要的融資部分。在 某些安排中，公司在履行義務之前或之後收到客户的付款。 公司與客户預付款條款的合同不包括重要的融資部分，因為 的主要目的不是向客户接收或向客户提供融資。
合同修改。 公司可以 修改合同，為客户提供額外的產品或服務。每種附加產品和服務通常被視為 與修改前轉讓給客户的產品或服務不同。公司評估額外產品和服務的合同 價格是否反映了根據適用於該合同 的事實和情況調整後的獨立銷售價格。在這些情況下，公司將額外的產品或服務記作單獨的合同。在其他情況下 ，如果修改中的定價不反映根據適用於該合同 的事實和情況調整後的獨立銷售價格，則公司將在剩餘商品和服務與原始項目 不同的前瞻基礎上進行賬目，當剩餘的商品和服務與原始項目沒有區別時，則按累計追補計算。
委託人與代理人的注意事項
在確定我們 是與經銷商、OEM 和最終用户進行交易的委託人還是代理人時，需要做出判斷。我們根據我們是控制向終端用户提供的服務並是主體（即 “總額”），還是安排 其他方向最終用户提供服務並作為代理人（即 “淨額”），根據總收入或淨 來評估收入的列報。該決定還影響了 向經銷商和原始設備製造商提供的激勵措施以及向非客户的最終用户提供的折扣和促銷。
在經銷商交易中，如果我們的職責是向經銷商提供 硬件，我們不控制經銷商向最終用户提供的商品或服務，也不承擔主要責任。 在這些交易中，硬件收入按淨額記錄。
在經銷商和 OEM 交易中，我們的職責 是向最終用户提供軟件訂閲，我們主要負責服務，並按總額列報相應的訂閲 收入。向經銷商支付的款項以換取其服務，記作收入成本。
13
判斷和估計。 計算一段時間內確認的 合約涉及使用各種技術來估算合同總收入和成本。由於估算過程中固有的不確定性 ，完成履約義務的成本估算值可能會在 短期內修訂。公司定期審查和更新與合同相關的估算，並根據需要記錄調整。對於使用成本對成本投入法和剩餘法確認收入的業績 債務，估計成本總額的變動 以及在完全履行履約義務方面取得的相關進展，將在修訂估算值的 期內以累積補的方式予以確認。
信用風險的集中度
| 2024 | 2023 | |||||||
| 客户 A | % | |||||||
| 客户 B | % | |||||||
| * |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些 客户沒有應收賬款。
收入成本
收入成本主要包括為完成合同而產生的內部工程資源成本和硬件 成本的直接 勞動力和相關附帶福利。
3.收入和與客户簽訂的合同
合約餘額
確認收入、 賬單和客户付款之間的時間差異導致合同資產和負債。合同資產表示確認的超過 客户賬單的收入。合同負債是指在履行履約義務之前從客户那裏收到的付款。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的合同資產或負債並不重要。
遞延合同成本
如果
與履行合同相關的成本符合以下所有標準，則公司將延期支付這些費用：（i）成本與合同直接相關，（ii）成本產生或增加公司用於履行未來履約義務的資源
，以及（iii）成本有望收回。
遞延合同成本包含在簡明合併資產負債表中的預付資產和其他流動資產中。該公司有
4。資產負債表組成部分
金融工具
該公司的短期投資包括
美國政府國庫券，這些國庫券被列為持有至到期（“HTM”）證券。HTM 證券按攤銷成本計值
，因此不會定期重新計量為公允價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，
公司美國政府國庫券的攤銷成本總額為美元
14
預付費用和其他流動資產
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 應收税款 | ||||||||
| 應收賬款和流動資產 | ||||||||
| 預付和支出及其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
財產和設備，淨額
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 汽車 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 計算機和設備 | ||||||||
| 資本化軟件 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 施工正在進行中 | ||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，折舊費用為 $
應付賬款
應付賬款包括應付的獨立董事
費用
應計費用和其他流動負債
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 信用卡應付款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計工資單 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
5.經營租賃
根據2017年8月18日的經營租賃協議，該公司租賃了位於加利福尼亞州門洛
帕克的辦公空間，該協議最初簽署的期限為五年。自最初簽署以來，
租約已多次修改和延期，目前將於 2025 年 5 月到期。每月還款額約為
美元
15
| 時期 | 經營租賃 | |||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
公司經營
租約下的租賃費用為 $
6。無形資產，淨額
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 總承載量 金額 | 累積的 攤銷 | 減值 | 網 攜帶 金額 | |||||||||||||
| 開發的軟件 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 專利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 格羅斯 攜帶 金額 | 累積的 攤銷 | 公允市場價值調整 | 減值 | 網 攜帶 金額 | ||||||||||||||||
| 開發的軟件 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 專利 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 知識產權 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
中，每個月的攤銷費用為美元
ASC 360，“財產、廠房和設備”， 定義了一個多步驟流程，用於測試包括無形資產在內的長期資產的可回收性，如果失敗則表示 減值。首先，公司必須考慮是否存在長期資產減值指標。公司在編制截至2023年12月31日的年度財務報表時確定的 觸發事件提供了這樣的指示。
16
接下來，公司必須審查長期存在的 資產，以定義能夠反映可識別離散現金流的最低資產水平的資產組，並測試 這些資產組的減值情況。
在進行本次審查時，公司 將擁有國際和美國專利的長期資產 “專利” 確定為資產組。該公司評估了 的專利，並確定了截至2024年3月31日的三個月中到期的國際專利申請（“過期資產”）。該公司確定沒有進一步的計劃為這些國際專利申請投入資源。鑑於未來沒有現金流， 組過期專利賬面價值設為零。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司錄得的收入為美元
該公司確定，長期資產
“知識產權”（全部與Infinitracker有關）應歸類為廢棄資產（“廢棄的
資產”），並確定不再計劃為該產品提供支持和銷售。鑑於未來沒有現金流，廢棄資產的
賬面價值設定為其殘值值，該殘值為零。此外，公司放棄使用
相關庫存，並記錄了美元的損失
截至2023年12月31日，公司記錄的減值費用為
美元的公允市值調整
已確定所有剩餘的長期 資產（不包括廢棄資產）沒有觸發事件，因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，無需對長壽命 資產進行進一步的減值費用。
| 攤銷 | ||||
| 剩餘時間 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
7。資本結構
普通股
自 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日起，公司獲授權
發行
優先股
2021 年 10 月，公司修訂了公司註冊證書
，並將授權發行的優先股數量修訂為
17
普通股發行
2023 年 12 月 8 日，公司與 Aegis Capital Corp.（“Aegis”）簽訂了
份配售代理協議，根據該協議，安吉斯在合理的最大努力基礎上充當公司的配售代理人
，涉及公司出售的總計
本次公開發行於 2023 年 12 月 12 日結束。
公司收到的總收益約為 $
在市場上進行股權融資
2023年5月31日，公司與Virtu Americas LLC簽訂了
自動櫃員機銷售協議（“自動櫃員機銷售協議”），根據該協議，公司可以不時按市場價格出售公司的普通股，其定義見經修訂的1933年《證券法》第415條，其定義被視為 “市場發行”
。自動櫃員機銷售協議和相關的
招股説明書僅限於總額最高不超過$的銷售
私募發行
2022年4月28日，公司與某些合格投資者和機構投資者簽訂了
證券購買協議（“購買協議”），就公司的普通股（“普通股”）、預先注資
認股權證（“預融資認股權證”）和可行使普通股的認股權證（“普通股認股權證”）（“普通股認股權證”）進行私人
配售（“私募股權證”）。
根據購買協議，公司出售 (i)
預籌認股權證於2022年5月全額行使
，名義行使價為美元
普通股認股權證的行使價為美元
私募於2022年4月29日結束。
公司收到的總收益約為 $
18
普通股認股權證
| 認股權證可轉換成證券 | 未履行的認股 | 運動 價格 | 到期 日期 | 公平 價值 | ||||||||||
| 普通股（首次公開募股） | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股（私募配售） | $ | |||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||||
公司根據ASC 480 “區分 負債和股權” 對認股權證進行賬目，具體取決於認股權證協議的具體條款。公司使用Black-Scholes定價模型確定了 認股權證的公允價值，並考慮到認股權證協議中的無現金 結算條款，將估值視為股票工具。認股權證並非在每個報告期內按市值計價，因此對收益沒有影響 。認股權證的未來行使將記為收到的現金並以現金入賬，普通股將相應增加 ，股東權益中增加實收資本。
| 首次公開 提供 認股權證 | 私人 認股證 | |||||||
| 標的證券的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
8。歸屬於普通股股東的每股淨虧損
該公司宣佈
| 截至三月 31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
每股基本虧損基於該期間已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股虧損將包括未歸屬的限制性 股票獎勵和可轉換優先股的影響；但是，在計算攤薄後的加權 已發行普通股平均值時未考慮這些項目，因為它們具有反稀釋作用。
19
9。股票薪酬支出
股票薪酬
公司使用股票薪酬，包括限制性股票 單位，為其員工和董事會提供長期績效激勵。公司根據獎勵在授予之日的估計公允價值來衡量員工和董事股票的 薪酬獎勵。沒收將在發生時予以確認。與這些獎勵相關的費用 在股票期權、 限制性股票單位（“RSU”）和限制性股票的必要服務期內使用直線歸因法進行確認，並在我們的股東 權益簡明合併報表中列報。
公司股票期權
的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。
確定期權 的授予日期公允價值需要管理層做出假設和判斷。這些估計涉及固有的不確定性，如果使用不同的假設 ，股票薪酬支出可能會與記錄的金額存在重大差異。
對股票 期權進行估值的假設和估計如下：
| ● | 公司普通股每股的公平 價值。由於Cyngn的普通股在首次公開募股之前 沒有公開市場，其董事會在第三方估值專家的協助下，通過考慮許多客觀和主觀因素，包括其實際運營 和財務業績、市場狀況和可比上市公司的業績、 公司的發展和里程碑，確定了授予股票期權時的普通股公允價值 ，以及發生流動性事件的可能性以及其他因素。自公司普通股開始在納斯達克公開交易 以來，其普通股標的股票期權或限制性股票單位的價值一直根據現行市場價格進行估值。 |
| ● | 預期的 波動率。由於該公司的普通股在首次公開募股之前沒有公開交易記錄 ，因此該公司結合其股價波動率和同行公司的股價波動率 來估算預期波動率，期限等於期權的預期期限。 |
| ● | 預計 期限。員工股票期權的預期期限代表股票期權預計將保持未償還期限的加權平均時期 。公司根據下面提供的 “簡化方法” 估算期權的預期 期限 員工 會計公告，主題 14，或 SAB Topic 14。 |
| ● | 無風險 利率。無風險利率基於期權授予期權期間有效的美國國債收益率曲線 ，該曲線與 的預期獎勵期限相對應。 |
| ● | 估計的 股息收益率。估計的股息收益率為零，因為公司目前 不打算在可預見的將來宣佈分紅。 |
股權激勵計劃
2013年2月，公司 董事會通過了2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”）。2013年計劃授權授予股票期權、股票 增值權、限制性股票獎勵、股票增值權、RSU、績效獎勵和其他股票或現金獎勵。
2021 年 10 月，公司 董事會通過了 Cyngn Inc. 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”）。2021年計劃取代了2013年計劃。但是，2013年計劃下未償還的 獎勵將繼續受其現有條款的約束。
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2023 年 11 月 7 日，
公司的股東批准了對公司 2021 年股權激勵計劃的修正案，將授權發行
的股票數量增加到
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，大約
根據計劃發行的期權通常根據期權持有人在四年內提供的持續服務進行歸屬 。與這些期權 相關的薪酬支出根據授予日的公允價值在四年期內以直線方式確認。
| 股份 | 加權平均行使價 | 剩餘加權平均值 合同的 術語 （年） | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
| 已取消/已沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 於 2024 年 3 月 31 日歸屬並可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 股份 | 加權- 平均的 授予日期 公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未歸屬股份 | $ | |||||||
| RSU 已獲批 | ||||||||
| RSU 已歸屬 | ( | ) | ||||||
| RSU 被沒收 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未歸屬股份 | $ | |||||||
股票期權的公允價值是使用期權定價模型估算的 ，該模型考慮了截至授予日的期權行使價和預期壽命、標的股票的當前 價格及其預期波動率、股票的預期股息以及期權預期 期限的無風險利率。公司已使用簡化的方法根據歸屬期和合同期限計算所有期權授予的預期期限。與基於股份的支付交易相關的薪酬成本在滿足必要的服務或歸屬要求後在財務報表 中確認。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，授予期權的加權平均每股授予日公平
價值為美元
21
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
在截至2024年3月31日和
2023年3月31日的三個月中，公司記錄的股票期權和限制性股票單位的股票薪酬支出約為美元
截至2024年3月31日，與預計將歸屬的未歸屬股票期權相關的股票薪酬
總成本為美元
10。退休儲蓄計劃
自2017年11月17日起，公司制定了Cyngn Inc. 401（k）計劃，專為所有符合條件的員工及其受益人提供福利，旨在為未來提供一定程度的退休保障 。該計劃受1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）的條款約束，並符合《美國國税法》第401（k）條規定的資格 。Cyngn Inc.沒有為其401（k）計劃出價，也沒有提供公司對應的401（k）計劃。
11。所得税
在截至2024年3月31日和
2023年的三個月中，公司記錄的所得税支出為美元
出於財務報告的目的，公司用於過渡期的 有效税率基於預計的全年所得税税率。在截至2024年3月 31日的三個月中，公司的有效税率與法定税率不同，這主要是由於估值補貼計入了遞延所得税資產淨餘額 。
目前，該公司沒有受到任何税務機構的審查 。
12。承付款和或有開支
法律訴訟
公司受不時出現的法律和監管 行動的約束。評估損失是否可能或合理可能，以及此類 損失或此類損失的範圍是否可以估計，通常涉及對未來事件的重大判斷，而且 訴訟結果本質上是不確定的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有針對公司的未決或威脅要提起的重大訴訟尚未結案。
納斯達克合
2023 年 8 月 24 日，公司收到納斯達克股票市場的一封通知
函，信中表示，在通知信發出之前的連續 30 個工作日內，公司
沒有達到最低美元
22
13。風險和不確定性
公司的業務運營、經營 業績和財務狀況容易受到某些風險和不確定性的影響，包括：
| ● | 通貨膨脹 及其對國內外材料 和服務成本和支出的相關影響； |
| ● | 利率上升及其對股票市場、投資估值和利率 敏感計算（例如現金流預測 和持續經營評估中使用的貼現率假設）的影響； |
| ● | 俄羅斯-烏克蘭和以色列-巴勒斯坦衝突的影響 ，例如可能的網絡攻擊以及銀行系統、資本市場和供應鏈中潛在的 中斷；以及 |
| ● | 其他無法控制的 因素，例如自然災害、恐怖主義、內亂、傳染性 疾病和流行病，包括 COVID-19 及其變體。 |
公司目前無法預測和量化 相關潛在不利影響的程度，但會持續監測其未來 運營和財務業績中的這些風險和不確定性。
14。後續事件
自動取款機
截至 2024 年 5 月 8 日，該公司已售出
普通股發行
截至2024年4月23日，公司與Aegis Capital Corp.（“Aegis”）簽訂了承保協議
，根據該協議，安吉斯以堅定承諾
為基礎擔任公司的承銷商，涉及公司出售總額為
5月3日，公司完成了額外產品的出售
公司收到的總收益約為 $
以色列實體
截至2024年5月8日，該公司正在 在以色列創建一家全資實體，以繼續開展研發工作。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
這份 管理層討論和分析的目的是讓投資者能夠從管理層的角度看待公司，考慮可能對未來運營產生重大影響的 項目。以下對我們的財務狀況和 經營業績的討論和分析應與我們在2024年3月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的本10-Q表季度報告和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表格”）其他地方包含的簡明合併財務報表及其附註 一起閲讀。 本討論中的信息包含前瞻性陳述和經修訂的1933年《證券 法》第27A條、經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》 所指的信息，這些陳述和信息受這些條款規定的 “安全港” 的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於 有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景以及 管理計劃和目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將” 和類似的 表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性 詞語。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖 和預期存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性 ，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於 我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括10-K表格）中列出的風險。前瞻性陳述僅在發表之日起生效，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
除非上下文另有要求 ，否則本10-Q表季度報告中提及的 “我們”、“我們的” 和Cyngn是指 Cyngn Inc.及其合併子公司。
概述
我們是一家自動駕駛汽車 （“AV”）技術公司，專注於解決自動駕駛汽車的工業用途。我們認為，需要技術 創新來實現自動駕駛工業車輛的採用，這將解決當今 存在的重大行業挑戰。這些挑戰包括勞動力短缺、現有汽車製造商的技術進步滯後以及較高的 前期投資承諾。
工業場所通常是具有一致標準的 嚴苛的環境，而城市街道的環境和情境條件變化更大 ，法規也多種多樣。運營設計領域的這些差異將是使工業 自動駕駛汽車在私人環境中普及的主要因素，與公共道路上的自動駕駛汽車相比，可以用更少的時間和資源來實現。也就是説，安全和基礎設施挑戰 被視為阻礙自動駕駛汽車在公共道路上大規模運行的路障。我們對工業自動駕駛汽車的關注簡化了這些 挑戰，因為工業設施（尤其是屬於在不同 場地類似運營的單一終端客户的設施）的共同點比不同的城市要多得多。此外，我們的終端客户擁有自己的基礎設施，可以比政府在公共道路上更容易地進行更改 。
考慮到這些挑戰，我們開發了企業自主套件（“EAS”），該套件利用先進的車載自動駕駛技術 ，並整合了數據分析、資產跟蹤、車隊管理、雲和連接等領先的支持技術。EAS 提供了一種差異化的解決方案，我們認為該解決方案推動了工業自主性的普及，並在客户 邁向完全自動化和採用工業 4.0 的旅程的各個階段為他們創造價值。
EAS 是一套技術 和工具，我們將其分為三個互補類別：
| 1. | 驅動模組， 我們的模塊化工業車輛自動駕駛軟件； | |
| 2. | cyng Insig，我們的 面向客户的工具套件，用於監控和管理自動駕駛車隊（包括遙控車輛）以及生成/彙總/分析 數據（包括物聯網網關設備）；以及 |
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| 3. | Cyngn Ev，我們的 內部工具套件和基礎設施可促進人工智能（“AI”）和機器學習（“ML”） 訓練，以持續增強我們的算法和模型，並提供仿真框架（記錄/重跑和合成場景 創建），以確保在現場收集的數據可用於驗證新版本。 |
傳統自動化提供商製造帶有集成機器人軟件的專業工業車輛 ，用於嚴格定義的任務，將自動化限制在狹窄的用途範圍內。與這些特種車輛不同，除了車輛 製造商專門為自動駕駛而製造的新車輛外，EAS 還可以與現有的車輛資產兼容。EAS 操作範圍廣，不受車輛限制，並且與室內和室外環境兼容。通過提供靈活的 自主服務，我們的目標是消除行業採用的障礙。
我們知道，自動駕駛解決方案的擴展 需要一個由不同技術和服務組成的生態系統，這些技術和服務是自動駕駛汽車的推動力。我們的方法 是與互補的技術提供商建立戰略合作，以加快音視開發和部署，提供 進入新市場的機會，並創造新的能力。我們專注於將DriveMod設計為模塊化，這與我們在各種工業車輛外形規格上部署 AV 技術的經驗相結合，競爭對手很難複製。
我們預計我們的技術 將通過兩種主要方法創造收入：部署和 EAS 訂閲。部署我們的 EAS 需要我們和我們的集成合作夥伴 與新客户合作，繪製作業現場地圖，收集數據，並在他們的車隊和現場安裝我們的視聽技術。根據部署範圍，我們預計 新的部署將產生基於項目的收入。部署後，我們希望通過軟件即服務（“SaaS”）模式提供 EAS 來創造 收入，該模式可以被視為機器人即服務（“RaaS”）的音視頻軟件組件 。
RaaS 是一種訂閲模式 ，它允許客户使用機器人/車輛，而不必預先購買硬件資產。我們將尋求實現持續的 收入增長，主要來自持續的 SaaS 式 EAS 訂閲，使各公司能夠在組織向完全工業自主過渡時利用我們不斷擴展的 AV 和 AI 能力套件 。
儘管 EAS 的組件 和組合解決方案仍在開發中，但 EAS 已用於付費客户部署以及 付費試用和試點部署。我們尚未從EAS獲得任何可觀的經常性收入，但於2022年開始向客户推銷EAS ，我們的首次商業部署於2023年第一季度開始。我們預計，EAS 將根據不斷變化的客户需求不斷開發和增強 ，這將與 EAS 的其他完整功能商業化同時進行。我們 預計，在可預見的將來，年度研發支出將超過2023年的研發支出。2023 年，我們還進行了有限的付費部署， 抵消了持續開發 EAS 的部分持續研發成本。我們的目標是從 2024 年下半年開始大規模部署。
我們的市場進入戰略 是通過以下方式吸引在關鍵任務和日常運營中使用工業車輛的新客户：（a）利用 和我們戰略合作伙伴網絡的現有客户關係，（b）作為軟件服務 提供商為工業車輛提供自動駕駛功能，以及（c）開展強有力的內部銷售和營銷工作以培育工業組織渠道。我們 的重點是吸引新客户，他們要麼希望（a）將我們的技術嵌入到他們的車輛產品路線圖中，要麼（b）通過我們的車輛改造將自主權應用於現有車隊。反過來，我們的客户是任何可以利用我們的 EAS 解決方案的組織，包括供應工業車輛的原始設備製造商（“OEM”）、自營 工業車輛的最終客户或為終端客户運營工業車輛的服務提供商。
隨着 OEM 和領先的工業 車輛用户尋求提高生產率、增強更安全的工作環境並擴大運營規模，我們相信我們在通過我們的 EAS 為各種工業用途提供動態自動駕駛解決方案方面處於獨特的地位。我們的長期願景是讓 EAS 成為一種通用的自動駕駛解決方案，以最低的邊際成本，讓公司採用新車並在新的部署中擴展 自動駕駛車隊。我們已經在 10 多種不同的車輛外形上部署了 DriveMod 軟件， 從追趕車和叉車到 14 個座位的班車和 5 米長的貨運車輛，這表明了我們的 AV 構件的可擴展性 。
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我們與 OEM 建立客户關係的策略是尋求將我們的技術嵌入到他們的汽車路線圖中，並擴大我們對客户的服務。一旦我們與客户鞏固了最初的 AV 部署，我們打算在站點內擴展到其他車輛平臺和/或將類似車輛 的使用範圍擴大到客户運營的其他站點。這種 “着陸並擴張” 策略可以在新的車輛和場地上反覆重複 ，這也是我們認為在受限環境中運行的工業自動駕駛汽車有望創造價值的核心。
關鍵會計政策與估計 和判斷
我們的簡明合併財務報表是根據 編制的，符合美國和美國證券交易委員會法規中普遍接受的會計原則。編制這些財務報表 要求我們做出估算和判斷，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。我們不斷 評估我們的估計和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗和其他我們認為 在這種情況下合理的因素。隨着情況的變化和 已知的其他信息，結果可能會大不相同。除了下文列出的被認為是關鍵的估計值外，我們在編制財務 報表和相關披露時還做出了許多其他會計估計。所有估計，無論是否被視為關鍵，都會影響報告的資產、負債、收入 和支出金額以及或有負債的披露。這些估計和判斷還基於歷史經驗 和其他被認為在當時情況下合理的因素。隨着情況 的變化和其他信息的公佈，即使對於不被視為關鍵的估計和判斷，也會產生重大不同的結果。
公司將資本化軟件、認股權證和基於股份的 薪酬視為重要的會計估計，並認為相關的假設和估計將對我們的簡明合併財務報表產生最大的潛在影響 。
開發軟件的成本
公司承擔與內部開發的軟件相關的成本 。根據軟件的性質，公司根據以下 指導對軟件成本進行資本化。
內部使用軟件
公司將與內部使用軟件相關的某些成本資本化， 主要包括與創建該軟件相關的直接人工和第三方供應商成本。軟件開發項目 通常包括三個階段：初步項目階段（所有成本在發生時計為支出）、應用程序開發階段 （某些成本資本化，某些成本在發生時記為支出）和實施後/運營階段（所有成本均在發生時記作支出）。在應用程序開發階段資本化的成本包括與 所選軟件組件、軟件構建和配置基礎架構以及軟件接口的設計和實施相關的成本。成本資本化需要 做出判斷，以確定項目何時進入應用程序開發階段、在應用程序 開發階段花費的時間比例以及公司預計將從該軟件的使用中受益的時期。一旦軟件 投入使用，這些成本將在軟件的估計使用壽命（通常為三 到五年）內按直線法攤銷。使用壽命的確定涉及判斷。根據ASC 350 “無形資產——商譽及其他”，內部用途軟件被歸類為財產和 設備。
開發用於銷售、租賃或以其他方式銷售的軟件的成本
在確定該產品的技術可行性之前，公司將出售、租賃或以其他方式銷售的計算機軟件的研究成本記作費用。一旦確定了技術 可行性，所有軟件成本都將資本化，直到產品向客户正式發佈為止。在確定何時確定產品的技術可行性時，需要判斷 。我們已經確定，在工作原型完成並滿足或超過包括 功能、特性和技術性能要求在內的設計規格後不久，我們的軟件產品的技術可行性就達到了 。在確定了技術可行性之後，需要做出判斷， 確定工資和股票薪酬成本的金額，以便將其用於剩餘的開發工作。這些成本 將繼續資本化，直到該產品或增強功能向客户正式發佈為止。根據ASC 985 “軟件”，待出售、租賃或以其他方式銷售的計算機 軟件被歸類為無形資產。
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普通股認股權證
該公司在2021年10月完成的首次公開發行 （“首次公開募股”）中向其主要承銷商發行了認股權證，購買最多14萬股普通股，可行使 ，每股價格為9.373美元，將於2026年10月19日到期。此外，在2022年4月29日完成的私募發行中 ，公司發行了購買7,096,776股普通股的認股權證，可按每股2.71美元的價格行使，將於2027年4月29日到期。公司根據ASC 480 “區分負債與 股權” 對認股權證進行賬目，具體取決於認股權證協議的具體條款。公司使用 Black-Scholes定價模型確定了認股權證的公允價值，並考慮到認股權證協議中的無現金結算條款 將認股權證視為股票工具。
該公司還應用了ASC 340-10-S99-1 “其他 資產和遞延成本” 中的指導方針，該指導方針指出，直接歸因於擬議或實際發行股權 證券的特定增量成本可以適當地遞延並從發行的總收益中扣除。該公司將認股權證 的估值視為可直接歸因於股權合約的發行，因此將認股權證歸類為額外的實收資本。
股票薪酬
公司根據獎勵的估計授予日公允價值，確認向員工和董事發放的基於股份的獎勵的 成本。成本在服務期內（通常是獎勵的歸屬期）按直線方式確認 。公司確認以股票為基礎的 薪酬成本，並沖銷先前確認的沒收期間未歸屬獎勵的成本。公司使用Black-Scholes期權定價模型確定 股票期權的公允價值，該模型受普通股公允價值、普通股預期 價格波動、預期期限、無風險利率和預期股息收益率的影響。
運營結果
收入
我們目前的收入 來自四個來源。我們簽訂了與試用項目相關的固定價格的 NRE 合同，這些項目包括幾個獨立的階段，包括 設計、數據收集、工業車輛上的硬件安裝、DriveMod 軟件的客户特定配置以及 演示。合同價格的確定基於為實現合同中規定的所需里程碑 而估算的人力和硬件成本。這些全額資助項目的目的是展示公司就其他車輛類型向客户提供的技術 的可行性，並提供一定程度的信心，鼓勵客户將來與公司簽訂為期多年 的商業安排。這些多階段合同的收入通常在 時間內確認，即每個獨立階段的履行義務已完成且客户接受情況得到確認。合同 通常允許相互終止而不會受到處罰。如果我們的實際成本與固定費用有所不同，我們將產生或多或少的 利潤或可能蒙受損失。
此外，我們從 EAS 訂閲中獲得收入，包括相對的 附加產品，例如硬件收入和其他收入（即部署/設置成本）。從客户確認接受服務之時起，這些訂閲和附加組件 的收入將在服務合同有效期內按月確認。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了5,513美元的收入，基本上全部與EAS訂閲和硬件收入有關。
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收入成本
收入成本主要包括 的直接勞動力和相關附帶福利，用於完成合同 產生的內部工程資源成本和硬件成本。
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司報告的收入成本為113,776美元，主要包括與人員成本相關的部署成本、 差旅費用和特定客户的相關硬件成本。
研究和開發
研發 費用主要包括外包工程服務、內部工程和開發費用、材料、人工和與公司產品和服務開發相關的基於股票的 薪酬。NRE 項目期間產生的研發成本在確認相關的 NRE 收入時資本化並計為支出。所有其他研發費用均按實際支出記作支出 。
截至2024年3月31日的三個月，研發 支出從截至2023年3月31日的三個月的約300萬美元增加了約10萬美元，增長了3％，至310萬美元。增長的主要原因是，與2023年的員工人數相比，2024年參與我們視聽技術研發的 人員有所增加，包括非現金股票 薪酬支出準備金。該公司計劃擴大其工程和其他研發人員的水平，以支持其研發 工作，並預計研發成本將隨着時間的推移而增加。
一般和行政
一般和管理 費用主要包括人員成本、設施費用、折舊和攤銷、差旅和廣告費用。
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的約310萬美元下降了約40萬美元，下降了12.9％，至約270萬美元。減少歸因於人事相關成本的減少，包括非現金股票 薪酬支出準備金，以及保險、法律和專業費用以及其他一般和管理費用的減少。
利息收入
截至2024年3月31日的三個月 的利息收入從截至2023年3月31日的三個月的46,902美元下降了45,575美元，至1,327美元。利息收入主要包括從公司計息銀行賬户中賺取的 24,638美元的利息，由與辦公室租賃相關的23,311美元的利息支出所抵消。
其他收入（支出），淨額
截至2024年3月31日的三個月 的其他收入從截至2023年3月31日的三個月的169,210美元下降了174,257美元，至5,047美元。其他收入主要包括公司短期投資的已實現收益 47,676美元以及與到期的國際專利相關的52,723美元的減值費用。
流動性和資本資源
公司的主要流動性來源是其現金和短期投資的當前到期日。短期投資包括投放美國 政府證券，原始到期日為三到九個月。截至2024年3月31日，該公司的非限制性現金 約為220萬美元，短期投資約為260萬美元。截至2023年12月31日，該公司的非限制性 現金約為360萬美元，短期投資約為460萬美元。
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2023年5月31日，公司 與Virtu Americas LLC簽訂了自動櫃員機銷售協議（“自動櫃員機銷售協議”），根據該協議，公司可以不時以市場價格出售公司普通股，其定義見經修訂的1933年《證券法》第415條，其定義被視為 “市場發行” 。自動櫃員機銷售協議和相關的 招股説明書僅限於出售總額不超過880萬美元的公司普通股。 公司向Virtu Americas LLC支付高達總收益的3.0％作為佣金。截至2024年3月31日，根據自動櫃員機銷售協議，通過Virtu Americas LLC共出售了17,034,205股普通股 股 股，淨收益為4,460,639美元，此前支付了91,033美元的佣金 費用和其他60,465美元的相關費用。截至2024年3月31日，根據自動櫃員機銷售協議，該公司剩餘42.2297億美元的普通股 可供出售。
2023 年 12 月 8 日， 公司與 Aegis Capital Corp.（“Aegis”）簽訂了配售代理協議，根據該協議，安吉斯在合理的最大努力基礎上充當公司的配售代理人，事關公司在公開發行中總計 333,333股普通股，其中包括：（i）11,466,733股普通股，以及（ii）購買21,866,600股普通股的預先注資 份認股權證。本次公開發行於 2023 年 12 月 12 日結束。在扣除公司應付的交易相關費用之前，公司獲得的總收益 約為500萬美元。與公開發行相關的所有佣金、合格法律、會計、 註冊和其他直接費用50萬美元被總收益所抵消。
公司的流動性 基於其增強運營現金流狀況、從股權投資者那裏獲得資本融資以及借款 資金為其一般運營、研發活動和資本支出提供資金的能力。公司延續 持續經營的能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括在控制運營成本和支出的同時增加收入 ，以及從外部融資來源獲得資金以產生正的融資現金 流。
根據運營和融資活動的現金流預測 以及現有的現金和短期投資餘額，管理層認為，如果公司 無法完成必要的融資交易以允許公司在明年繼續經營業務，則公司可能無法履行運營和相關承諾的付款義務。基於這些因素， 公司對自這些 中期財務報表發佈之日起的12個月內是否會繼續作為持續經營企業表示懷疑。這些簡明的合併財務報表不包括任何調整，以反映 未來可能對資產和負債的可收回性和分類產生的影響，這些影響可能導致公司 無法繼續作為持續經營企業。
現金流
經營活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營 活動的淨現金約為580萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的約540萬美元相比，增加了約40萬美元，增長了8％ 。增長主要歸因於隨着公司 的持續增長，與公司研發活動相關的人員成本和專業服務增加 ，這導致公司同期淨虧損增加。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月，投資 活動提供的淨現金約為180萬美元，與截至2023年3月31日的三個月中 用於投資活動的淨現金約280萬美元相比，減少了約100萬美元。減少包括 較小的380萬美元投資到期日，但被購買約180萬美元的短期投資和約30萬美元的研發相關硬件設備、收購無形資產和資本 軟件所抵消。
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籌資活動
截至2024年3月31日的三個月，通過融資 活動提供的現金為270萬美元，其中包括出售普通股的收益。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金 約為6,800美元，其中包括行使股票期權的收益 。
新興成長型公司地位
根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長 公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，但不適用於新興成長型公司，包括 但不限於不要求我們的獨立註冊會計師事務所對財務 報告的內部控制進行審計《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條減少了有關高管薪酬的披露義務在我們的定期 報告和委託書中，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及 股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。作為一家新興的成長型公司，我們也可以推遲採用 新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算利用這些 選項。一旦獲得通過，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再有資格成為新興成長型公司。
我們最早將在以下時間停止成為新興的 成長型公司：（i）首次公開募股五週年之後的財政年度末；（ii） 年總收入達到或超過10.7億美元之後的第一個財年；（iii）我們在過去 三年期內發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期；或（iv）結束截至第二季度末 任何非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年 中那個財政年度。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。 如果由於我們決定減少未來披露，投資者發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，普通股的價格可能會更加波動。
我們也是一家 “規模較小的 申報公司”，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值加上首次公開募股給我們的總收益 總額不到7億美元，在最近完成的 財年中，我們的年收入不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司 持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近結束的 財年中，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是一家新興成長型公司時 是一家規模較小的申報公司，則我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的 某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財政年度的已審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，報告規模較小的 公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
較小的 申報公司不需要。
第 4 項。控制和程序
管理層關於披露的報告 控制和程序
我們的管理層在 的監督下，在我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官 （我們的首席財務官）的參與下，對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據1934年《證券交易法》（經修訂的 或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義， “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，得到記錄、處理、彙總和報告， 在證券交易委員會規則和表格規定的期限內。披露控制和程序 包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息能夠酌情累積並傳達給公司管理層，包括 其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人，以便及時做出有關所需披露的決定 。
管理層認識到， 任何披露控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現 目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和 程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。根據對截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務 報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化 。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不是 任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時參與我們 業務正常過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理 資源的轉移、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
可能導致 我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是 “第一部分，第1A項” 中描述的任何風險。10-K 表格中的 風險因素”。這些因素中的任何一個都可能對我們的 經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害 我們的業務或經營業績。
截至本季度 報告發布之日，在截至2024年3月31日的三個月中， 10-K表中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性沒有重大變化。
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易安排
在截至
2024 年 3 月 31 日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員
第 6 項。展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1* | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14（b）條或第15d-14（b）條以及《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展 定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展 Label Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展 演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據 文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告第四2024 年 5 月，這一天。
| CYNGN INC. | |
| /s/ Lior Tal | |
| Lior Tal | |
| 首席執行官， 董事會主席兼董事 | |
| （首席執行官） | |
| /s/ 唐納德 阿爾瓦雷斯 | |
| 唐納德·阿爾瓦雷斯 | |
| 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） |
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