mvst-20240331

000176068912-312024Q1假的xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureiso421:CNY00017606892024-01-012024-03-310001760689美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001760689US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-3100017606892024-05-0600017606892023-12-3100017606892024-03-3100017606892023-01-012023-03-310001760689美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001760689US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001760689US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001760689US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001760689MVST: 法定儲備會員2022-12-310001760689US-GAAP：家長會員2022-12-310001760689US-GAAP：非控股權益成員2022-12-3100017606892022-12-310001760689US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001760689US-GAAP：家長會員2023-01-012023-03-310001760689US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001760689美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001760689US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001760689US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001760689美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001760689US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001760689US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001760689US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001760689MVST: 法定儲備會員2023-03-310001760689US-GAAP：家長會員2023-03-310001760689US-GAAP：非控股權益成員2023-03-3100017606892023-03-310001760689美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001760689US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001760689US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001760689US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001760689MVST: 法定儲備會員2023-12-310001760689US-GAAP：家長會員2023-12-310001760689US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001760689US-GAAP：家長會員2024-01-012024-03-310001760689美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001760689US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001760689US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001760689美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001760689US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001760689US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001760689US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001760689MVST: 法定儲備會員2024-03-310001760689US-GAAP：家長會員2024-03-310001760689US-GAAP：庫存會員2024-03-310001760689國家：美國2024-03-310001760689國家：美國2024-01-012024-03-310001760689MVST：資本承諾成員2024-03-310001760689SRT: 最大成員MVST：資本承諾成員2024-01-012024-03-310001760689美國公認會計準則：資本增加成員2024-03-310001760689MVST：商品服務和材料會員MVST：資本承諾成員2024-03-3100017606892024-03-312024-03-310001760689美國公認會計準則：信用額度成員MVST：擬議的定期貸款成員2024-03-310001760689美國公認會計準則：信用額度成員MVST：擬議的定期貸款成員2024-01-012024-03-310001760689MVST：某些供應商會員MVST：資本承諾成員2024-03-310001760689MVST: PRC會員2023-01-012023-03-310001760689MVST: PRC會員2024-01-012024-03-310001760689MVST：其他亞太國家成員2023-01-012023-03-310001760689MVST：其他亞太國家成員2024-01-012024-03-310001760689MVST: 亞太區會員2023-01-012023-03-310001760689MVST: 亞太區會員2024-01-012024-03-310001760689SRT: 歐洲會員2023-01-012023-03-310001760689SRT: 歐洲會員2024-01-012024-03-310001760689國家：美國2023-01-012023-03-310001760689MVST: 2022 年設施協議成員2022-09-270001760689MVST: 2022 年設施協議成員2024-03-310001760689MVST：全國銀行間融資中心利率成員MVST: 2022 年設施協議成員2022-09-272022-09-270001760689國家：中國2023-12-310001760689國家：中國2024-03-310001760689SRT: 場景預測成員MVST: 2024 年 6 月 10 日會員2024-06-100001760689MVST: 2024 年 12 月 10 日會員SRT: 場景預測成員2024-12-100001760689SRT: 場景預測成員MVST: 2025年6月10日會員2025-06-100001760689MVST: 2025 年 12 月 10 日會員SRT: 場景預測成員2025-12-100001760689MVST: 2026 年 6 月 10 日會員SRT: 場景預測成員2026-06-100001760689MVST: 2026 年 12 月 10 日會員SRT: 場景預測成員2026-12-100001760689SRT: 最大成員2024-03-310001760689SRT: 最低成員2024-03-310001760689MVST: 湖州賽元會員2023-12-310001760689MVST: 湖州賽元會員2024-03-3100017606892018-12-2900017606892022-11-102022-11-1000017606892022-12-312022-12-310001760689SRT: 場景預測成員2027-01-312027-01-3100017606892021-07-232021-07-230001760689MVST：托斯卡納控股公司Scorpandearlybird Capitalinc會員2021-07-232021-07-230001760689US-GAAP：Warrant 會員2021-07-232021-07-230001760689US-GAAP：Warrant 會員2021-07-2300017606892021-07-230001760689MVST: 公共認股權證會員2021-07-230001760689US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001760689US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001760689US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001760689US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001760689US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001760689US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001760689US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001760689US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-3100017606892021-07-212021-07-2100017606892021-07-2100017606892022-01-012022-12-3100017606892023-01-012023-12-310001760689MVST: 股票期權會員2023-01-012023-03-310001760689MVST: 股票期權會員2024-01-012024-03-310001760689MVST：上限非歸屬股份單位會員2022-06-272022-06-270001760689SRT: 最低成員MVST：上限非歸屬股份單位會員2022-06-272022-06-270001760689SRT: 最大成員MVST：上限非歸屬股份單位會員2022-06-272022-06-270001760689MVST：上限非歸屬股份單位會員2023-01-012023-03-310001760689MVST：上限非歸屬股份單位會員2024-01-012024-03-310001760689US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-07-232024-03-310001760689MVST：基於績效的限制性股票單位PSU成員2021-07-232024-03-310001760689US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001760689MVST：基於績效的限制性股票單位PSU成員2024-01-012024-03-310001760689US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001760689MVST：基於績效的限制性股票單位PSU成員2023-01-012023-03-310001760689US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001760689US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001760689US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001760689US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001760689MVST：行使股票期權會員2023-01-012023-03-310001760689MVST：行使股票期權會員2024-01-012024-03-310001760689MVST：非歸屬股份成員的歸屬2023-01-012023-03-310001760689MVST：非歸屬股份成員的歸屬2024-01-012024-03-310001760689MVST：上限非歸屬股份成員的歸屬2023-01-012023-03-310001760689MVST：上限非歸屬股份成員的歸屬2024-01-012024-03-310001760689MVST：行使認股權證會員2023-01-012023-03-310001760689MVST：行使認股權證會員2024-01-012024-03-310001760689MVST: VestingoFearnoutShares 會員2023-01-012023-03-310001760689MVST: VestingoFearnoutShares 會員2024-01-012024-03-310001760689MVST：視股份會員取消而定2023-01-012023-03-310001760689MVST：視股份會員取消而定2024-01-012024-03-3100017606892024-03-182024-03-180001760689MVST: 銀行承兑通知會員2024-03-310001760689US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2024-03-310001760689US-GAAP：後續活動成員2024-04-012024-05-090001760689US-GAAP：後續活動成員2024-05-09

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

x 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

或者

o 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ____________________ 的過渡期內

Microvast控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-38826

83-2530757

（州或其他司法管轄區）
公司或組織的）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主
證件號）


12603 西南高速公路, 300 套房斯塔福德, 德州						77477
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(281)491-9505

（註冊人的電話號碼，包括區號）


不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的交易所名稱

普通股，面值每股0.0001美元

MVST

納斯達克股票市場有限責任公司

可贖回認股權證，可行使普通股行使價為每股11.50美元

MVSTW

納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	o	加速過濾器	x
非加速過濾器	o	規模較小的申報公司	o
新興成長型公司	x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x

截至 2024 年 5 月 6 日，有 317,196,095公司普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。

MICROVAST 控股有限公司

表格 10-Q

截至2024年3月31日的季度


		頁面
第一部分財務信息		1

第 1 項。	財務報表（未經審計）	1

	未經審計的簡明合併資產負債表	1

	未經審計的簡明合併運營報表	3

	未經審計的簡明綜合虧損合併報表	4

	未經審計的股東權益變動簡明合併報表	5

	未經審計的簡明合併現金流量表	6

	未經審計的簡明合併財務報表附註	8

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	28

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	37

第 4 項。	控制和程序	38

第二部分。其他信息		40

第 1 項。	法律訴訟	40

第 1A 項。	風險因素	40

第 2 項。	未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項	40

第 3 項。	優先證券違約	40

第 4 項。	礦山安全披露	40

第 5 項。	其他信息	40

第 6 項。	展品	41

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本報告（“報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。此類陳述包括但不限於有關未來財務和經營業績、我們對未來運營、產品和服務的目標、預期和意向的陳述；以及其他以 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能” 等詞語標識的陳述 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“項目”、“預測”、“展望” “應該”、“將”、“將” 或否定詞語或其他旨在識別未來陳述的類似術語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業和市場規模以及我們未來機會的陳述。此類前瞻性陳述基於管理層當前的信念和期望，本質上受重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件難以預測，而且通常是我們無法控制的。實際業績和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。

除了本報告其他地方確定的因素外，以下因素還可能導致實際業績和事件發生時間與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期存在重大差異：

•我們維持持續經營的能力；

•我們可能無法執行增長戰略或實現盈利的風險；

•我們有可能無法籌集額外資金來執行我們的業務計劃，該計劃可能無法按可接受的條件提供，也無法在到期時償還債務；

•對我們現有和未來任何信貸額度的限制；

•在中國運營的風險；

•承包商申請但我們沒有足夠資金支付的機械留置權的影響；

•現有和未來訴訟的影響；

•總體經濟狀況的變化，包括提高利率和相關的美聯儲政策、潛在的經濟衰退以及通貨膨脹對我們業務的影響；

•我們競爭激烈的市場的變化，包括我們的競爭格局、技術演變或監管變化；

•原材料的供應和價格的變化；

•勞資關係，包括吸引、僱用和留住關鍵僱員和合同人員的能力；

•提高對環境問題的認識以及對全球變暖和氣候變化的關注；

•我們無法保護或保護我們的知識產權的風險；

•我們的客户或第三方供應商無法充分或及時履行其義務的風險；

•我們的客户調整、取消或暫停其產品訂單的風險；

•與我們的產品或服務相關的產品責任或監管訴訟或訴訟的風險；

•我們的信息技術和運營技術系統和實踐在檢測和防禦不斷變化的網絡攻擊方面的有效性；

•修改有關網絡安全和數據隱私以及任何網絡安全威脅或事件的法律；

•遵守現行和未來的法律和政府法規（例如《減少通貨膨脹法》）的影響和相關成本；

•經濟、金融和其他影響，例如疫情，包括全球供應鏈中斷；以及

•地緣政治事件的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間持續的衝突。

上述因素清單並不詳盡，可能會不時出現新的因素，這些因素也可能影響實際業績和結果。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中包含的風險因素。

實際業績、業績或成就可能與任何前瞻性陳述和這些前瞻性陳述所依據的假設存在重大差異，甚至可能存在不利影響。無法保證此處包含的數據在任何程度上都能反映未來的表現。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述作為未來表現的預測指標，因為前瞻性陳述基於估計和假設，這些估計和假設本質上會受到各種重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

此處提供的所有信息僅代表截至本文發佈之日，除非適用的證券法另有要求，否則我們不打算或義務因本協議發佈之日之後發生的事態發展而更新任何前瞻性陳述。關於我們的行業和終端市場的預測和估計是基於我們認為可靠的來源，但是，無法保證這些預測和估計會全部或部分準確無誤。

所有提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 的內容均指Microvast Holdings, Inc.及其合併子公司，但涉及業務合併完成之前Microvast業務的某些歷史信息除外。

iii

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

MICROVAST控股有限公司

未經審計的簡明合併資產負債表

（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）


	十二月三十一日 2023		3月31日 2024
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	44,541	$	39,451
限制性現金，當前	37,477		44,693
短期投資	5,634		—
應收賬款（減去信貸損失備抵後的淨額）美元4,571和 $5,065分別截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日）	138,717		123,543
應收票據	23,736		12,162
庫存，淨額	149,749		137,330
預付費用和其他流動資產	25,752		20,973
流動資產總額	425,606		378,152
限制性現金，非流動	6,171		2,560
財產、廠房和設備，淨額	620,667		616,508
土地使用權，淨額	11,984		11,712
收購的無形資產，淨額	3,136		2,985
經營租賃使用權資產	19,507		18,777
其他非流動資產	9,661		9,954
總資產	$	1,096,732	$	1,040,648

負債
流動負債：
應付賬款	$	112,618	$	83,071
應付票據	63,374		63,355
應計費用和其他流動負債	148,284		137,231
來自客户的預付款	43,087		41,276
短期銀行借款	35,392		41,034
應付所得税	655		653
流動負債總額	403,410		366,620
應付長期債券	43,157		43,157
長期銀行借款	43,761		43,031
認股權證責任	67		25
基於股份的薪酬責任	199		197
經營租賃負債	17,087		16,234
其他非流動負債	24,861		25,238
負債總額	$	532,542	$	494,502
承付款和或有開支（注16）

MICROVAST控股有限公司

未經審計的簡明合併資產負債表——續

（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）


	十二月三十一日 2023		3月31日 2024
股東權益
普通股（面值美元）0.0001每股， 750,000,000和 750,000,000截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日授權的股份； 316,694,442和 317,196,095已發行的股票，以及 315,006,942和 315,508,595截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的已發行股份）	$	32	$	32
額外的實收資本	1,481,241		1,493,139
法定儲備金	6,032		6,032
累計赤字	(897,501)		(922,326)
累計其他綜合虧損	(25,614)		(30,731)
權益總額	$	564,190	$	546,146
負債和權益總額	$	1,096,732	$	1,040,648

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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未經審計的簡明合併運營報表

（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）


	三個月已結束 3月31日
	2023		2024
收入	$	46,973	$	81,351
收入成本	(42,115)		(64,126)
毛利	4,858		17,225
運營費用：
一般和管理費用	(20,385)		(23,794)
研究和開發費用	(10,861)		(11,492)
銷售和營銷費用	(4,988)		(5,591)
運營費用總額	(36,234)		(40,877)
補貼收入	77		534
運營損失	(31,299)		(23,118)
其他收入和支出：
利息收入	1,381		119
利息支出	(459)		(1,732)
認股權證負債公允價值的變化	17		42
其他收入（支出），淨額	789		(136)
所得税準備金前的虧損	(29,571)		(24,825)
所得税支出	—		—
淨虧損	$	(29,571)	$	(24,825)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益	10		—
歸屬於Microvast Holdings, Inc.的淨虧損。”s 的股東	$	(29,581)	$	(24,825)
每股普通股淨虧損
基本款和稀釋版	$	(0.10)	$	(0.08)
用於計算普通股每股淨虧損的加權平均股數
基本款和稀釋版	307,714,841		315,367,121

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未經審計的簡明綜合虧損合併報表

（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）


	三個月已結束 3月31日
	2023		2024
淨虧損	$	(29,571)	$	(24,825)
外幣折算調整	2,188		(5,117)
綜合損失	$	(27,383)	$	(29,942)
歸因於非控股權益的綜合虧損	(22)		—
歸屬於Microvast Holding, Inc.的綜合虧損總額s 的股東	$	(27,361)	$	(29,942)

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未經審計的股東權益變動簡明合併報表

（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）


	截至2023年3月31日的三個月
	普通股			額外付費首都		累積的赤字		累積的其他綜合損失		法定的儲備		總計微型噴射器 Holdings, Inc 股東公平		非- 控制權益		權益總額
	股份	金額

截至2022年12月31日的餘額	307,628,511	$	31	$	1,416,160	$	(791,165)	$	(18,081)	$	6,032	$	612,977	$	—	$	612,977
淨虧損	—	—		—		(29,581)		—		—		(29,581)		10		(29,571)
非控股權益持有人的出資	—	—		—		—		—		—		—		2,174		2,174
發行與授予股份獎勵相關的普通股	111,437	—		—		—		—		—		—		—		—
基於股份的薪酬	—	—		18,061		—		—		—		18,061		—		18,061
外幣折算調整	—	—		—		—		2,220		—		2,220		(32)		2,188
截至2023年3月31日的餘額	307,739,948	$	31	$	1,434,221	$	(820,746)	$	(15,861)	$	6,032	$	603,677	$	2,152	$	605,829


	截至2024年3月31日的三個月
	普通股			額外付費首都		累積的赤字		累積了其他綜合損失		法定的儲備		總計微型噴射器 Holdings, Inc. 股東公平
	股份	金額

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額	315,006,942	$	32	$	1,481,241	$	(897,501)	$	(25,614)	$	6,032	$	564,190
淨虧損	—	—		—		(24,825)		—		—		(24,825)
發行與授予股份獎勵相關的普通股	501,653	—		—		—		—		—		—
基於股份的薪酬	—	—		11,898		—		—		—		11,898
外幣折算調整	—	—		—		—		(5,117)		—		(5,117)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	315,508,595	$	32	$	1,493,139	$	(922,326)	$	(30,731)	$	6,032	$	546,146

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未經審計的簡明合併現金流量表

（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）


	三個月已結束 3月31日
	2023		2024
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	(29,571)	$	(24,825)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
處置財產、廠房和設備的損失/（收益）	824		(34)
不動產、廠房和設備的折舊	4,892		7,470
土地使用權和無形資產的攤銷	205		194
非現金租賃費用	658		664
基於股份的薪酬	17,929		11,865
認股權證負債公允價值的變化	(17)		(42)
（逆轉）/信貸損失備抵額	(1,094)		578
產品質保	2,530		3,269
運營資產和負債的變化：
應收票據	(21,340)		10,577
應收賬款	32,293		12,011
庫存	(7,039)		16,341
預付費用和其他流動資產	(857)		4,305
經營租賃使用權資產	(2,493)		(323)
其他非流動資產	288		(275)
應付票據	(936)		1,042
應付賬款	(3,956)		(27,843)
來自客户的預付款	(1,179)		(1,694)
應計費用和其他負債	(3,434)		(10,623)
經營租賃負債	1,239		(500)
其他非流動負債	(108)		(126)
經營活動產生的淨現金（用於）	(11,166)		2,031

來自投資活動的現金流
購置不動產、廠房和設備	(35,922)		(10,241)
購買短期投資	(243)		—
處置不動產、廠房和設備的收益	340		152
短期投資到期所得收益	—		5,564
用於投資活動的淨現金	(35,825)		(4,525)

來自融資活動的現金流
借款收益	4,384		18,780
償還銀行借款	—		(12,520)
融資活動產生的淨現金	4,384		6,260
匯率變動的影響	470		(5,251)
現金、現金等價物和限制性現金減少	(42,137)		(1,485)
期初的現金、現金等價物和限制性現金	302,617		88,189
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	260,480	$	86,704

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未經審計的簡明合併現金流量報表——續

（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）


	三個月已結束 3月31日
	2023		2024
與未經審計的簡明合併資產負債表上的金額對賬
現金和現金等價物	$	200,305	$	39,451
受限制的現金	60,175		47,253
現金、現金等價物和限制性現金總額	$	260,480	$	86,704


非現金投資和融資活動
購買不動產、廠房和設備時支付	$	58,121	$	92,817

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）

注意事項 1。組織和業務運營的描述

Microvast, Inc. 於2006年10月12日根據美利堅合眾國德克薩斯州的法律註冊成立，並於2015年12月31日改為特拉華州。2021年7月23日（“截止日期”），Microvast公司和托斯卡納控股公司（“托斯卡納”）根據2021年2月1日托斯卡納、Microvast公司和特拉華州公司TSCN Merger Sub Inc.（“合併子公司”）之間的協議和計劃（“合併協議”），完成了先前宣佈的合併（“合併” 或 “業務合併”）。

根據合併協議，合併子公司與Microvast公司合併併入Microvast, Inc.，Microvast, Inc.在合併後倖存下來。合併後，托斯卡納更名為 “Microvast Holdings, Inc.”（“公司”）。根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題805 “企業合併”（“ASC 805”），Microvast, Inc.被確定為會計收購方，因此此次合併被視為反向資本重組。

該公司及其子公司（統稱為 “集團”）主要在全球範圍內開發、製造和銷售用於電動汽車和儲能的電子電力產品。

注意事項 2。重要的會計政策

估計數的列報依據和使用

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度和美國公認的中期財務報告會計準則（“美國公認會計準則”）編制的。因此，這些中期財務報表中省略了根據美國公認會計原則編制的年度財務報表附註中通常包含的某些信息和披露。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日的公司經審計的合併財務報表一起閲讀，該報告對公司的會計政策和某些其他信息進行了更完整的討論。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公允表中期財務業績所需的所有調整（包括正常的經常性調整）。該公司認為，這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。

截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示後續任何季度或截至2024年12月31日的財年的預期業績。

簡明合併資產負債表中包含的截至2023年12月31日的財務信息來自集團截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。

截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表附註2中披露的重大會計政策沒有重大變化。

集團財務報表中反映的重要會計估計包括信貸損失備抵金、過期庫存準備金、長期資產減值、遞延所得税資產估值補貼、產品保證、認股權證負債的公允價值計量和基於股份的薪酬。

合併後，所有公司間往來交易和餘額均已清除。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）

注意事項 2。重要會計政策——續

繼續關注

隨附的未經審計的集團簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表考慮了正常業務活動的連續性以及正常業務過程中資產的變現和負債的清償。

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，該集團的收入為美元46,973和 $81,351，毛利潤為 $4,858和 $17,225，分別地。

儘管如此，集團在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中還是蒙受了重大損失。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，該集團的淨虧損為美元29,571和 $24,825，分別地。截至2024年3月31日，該集團的營運資金為美元11,532，股東權益為 $546,146，包括累計赤字美元922,326，現金和現金等價物餘額為美元39,451。截至2024年3月31日，該集團的未償還借款額也為美元84,065，其中未來12個月要支付的金額為美元41,034，以及其他流動負債為美元325,586, 包括應付賬款, 應付票據, 應計費用和其他流動負債.主要與庫存購買相關的不可取消合同義務的購買承諾為美元57,848截至 2024 年 3 月 31 日。

此外，該集團於2021年推出了新的53.5Ah電池技術，這需要在中國湖州和美國田納西州進行產能擴張方面進行大量投資。湖州2GWh的電池、組件和託盤擴建已於2023年第三季度完成，目前正在創造收入。田納西州2GWh擴建項目原定於2023年第四季度完成，該擴建使用的生產設備與湖州擴建中使用的生產設備類型相同。管理層現在估計，在籌集足夠的資金以滿足剩餘的資本支出需求之前，該項目將無法投入運營。由於田納西州的產能擴張，截至2024年3月31日的三個月，該集團在美國的長期資產佔比 51集團長期資產的百分比，而來自美國客户的收入僅代表該集團的收入 2佔集團收入的百分比。

專家組預計，再增加一美元150,000到 $170,000完成田納西州的產能擴張將需要一定的資金，包括支付因這次擴張而提供的資產和服務而欠供應商的某些應付賬款。截至2024年3月31日，該集團已為建造和購買不動產、廠房和設備做出的資本承諾總額為美元64,960, $64,119其中應在期限內支付一年，其中大部分與田納西州工廠使用的生產設備有關。這些資本承諾已包含在估計的美元中150,000到 $170,000需要完成田納西州的產能擴張。

截至2024年3月31日，該集團與田納西州產能擴張提供的資產和服務有關的未付應付賬款總額為美元60,189這筆款項目前應付給其供應商，專家組收到的不付款通知主要來自其中某些供應商，總金額為美元5,456。此外，有幾家供應商已經申請了留置權，總金額為 $31,713截至 2024 年 3 月 31 日，該集團收到的商品主要來自田納西州項目所在縣。幾家供應商也提起訴訟，指控該集團未能為其在田納西州項目上交付的產品或服務付款。有關詳細信息，請參閲註釋 16。

鑑於集團完成田納西州產能擴張所需的預計資本支出及其當前業務計劃下的運營需求，集團預計，在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起的未來十二個月內，其現有現金和現金等價物將不足以為其運營和資本支出需求提供資金。這些條件和事件使人們對集團繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑，而集團繼續作為持續經營企業的能力取決於其籌集額外資本或獲得融資的能力。截至財務報表發佈之日，該集團正在尋求擬議定期貸款，詳情見下文。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）

注意事項 2。重要會計政策——續

持續經營——續

擬議的定期貸款— 為了滿足其資金需求，管理層正在尋求獲得一筆旨在支持田納西州產能擴張的貸款，這筆款項可以多次預付款。截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，該集團正在談判一項金額為 $ 的信貸協議150,000向第三方貸款機構（“擬議定期貸款”）存款，到期期限為四年從截止日期開始。根據擬議的定期貸款，預付款必須滿足或免除一些條件，包括但不限於解決供應商就田納西州項目提出的留置權、提供某些慣常認證，以及其法律顧問就與某些税收抵免的適用性和可用性及可執行性有關的某些問題發表意見，將與田納西州項目相關的某些資產轉讓給美國子公司以及向貸款人支付某些預付費用，以及開支。此外，在最終確定擬議定期貸款之前，必須就某些其他安排達成協議，其中包括但不限於與貸款人簽訂認股權證協議，授予公司普通股的某些認股權證，並規定最低限額 $30,000與擬議定期貸款同時向另一家貸款機構提供營運資金貸款。美元30,000營運資金貸款應從屬於擬議定期貸款，並提供全額資金，以此作為結束擬議定期貸款的先決條件。專家組正在就這些安排進行談判。

與擬議定期貸款相關的風險包括但不限於：

•由於上述與擬議定期貸款相關的安排可能無法成功達成，或其他原因，集團可能無法與貸款人達成最終協議。

•一旦簽署，集團可能無法滿足根據擬議定期貸款獲得貸款預付款的所有先決條件。

•在獲得擬議定期貸款的預付款方面可能會出現延遲，因此集團需要獲得額外的過渡資金。

除了擬議的定期貸款外，該集團目前正在評估其他幾項不同的資助計劃。考慮的此類舉措包括髮行債務或股權工具和/或出售或處置某些並非其電池製造或組裝業務不可或缺的美國房地產資產。截至這些財務報表發佈之日，該集團目前正在優先考慮關閉擬議的定期貸款，而任何其他融資計劃仍在審查中。

除上述外，該集團還聘請了一家投資銀行來評估戰略備選方案，提供諮詢服務，並向第三方尋求額外融資。

這些計劃不是最終的，受市場和其他不在集團控制範圍內的條件的約束。因此，無法保證專家組會成功地獲得足夠的資金。如果無法通過計劃獲得足夠的資金，或者推遲通過這些融資舉措獲得資金的時機，這將對集團及其股東產生不利影響。在這種情況下，集團將需要尋求其他選擇，包括推遲或減少運營和資本支出，以及替代交易或籌資的可能性。

因此，管理層得出結論，這些計劃並不能緩解人們對集團是否有能力在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的重大疑問。基於上述因素，存在重大不確定性，這可能會使人們對集團是否會繼續經營經營以及是否會在正常業務過程中按財務報表所列金額變現資產和清償負債產生重大懷疑。隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括與所記錄資產金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括在集團不再繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類的任何調整。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）

注意事項 2。重要會計政策——續

新興成長型公司

根據喬布斯法案，新興成長型公司（“EGC”）可以採用新的或經修訂的會計準則，這些準則可能由財務會計準則委員會或美國證券交易委員會（SEC）在與非EGC相同的期限內發佈，或者（ii）在與私營公司相同的期限內發佈。公司打算利用豁免權，在與私營公司相同的期限內遵守新的或修訂的會計準則。因此，此處包含的信息可能與其他上市公司提供的信息不同。

只要公司符合EGC資格，公司還打算利用根據JOBS法案降低的EGC的部分監管和報告要求，包括但不限於豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求、減少有關高管薪酬的披露義務以及豁免就高管薪酬和黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。

收入確認

商品和服務的性質

該集團的收入主要包括鋰離子電池的銷售。集團的義務是提供電池產品。收入在承諾的商品或服務的控制權移交給客户時予以確認，金額反映了集團為換取商品或服務而預計有權獲得的對價。

收入分類

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，集團從地理區域獲得的收入如下：


	截至3月31日的三個月
	2023		2024
中華人民共和國（“PRC”）	$	32,612	$	27,192
其他亞太國家	3,149		23,294
亞洲和太平洋地區	35,761		50,486
歐洲	10,185		28,921
美國	1,027		1,944
總計	$	46,973	$	81,351

合同餘額

合同餘額包括應收賬款和客户預付款。應收賬款是指未從客户那裏收到的現金，在對價權無條件時予以記錄。信貸損失備抵反映了對應收賬款餘額固有的可能損失的最佳估計。合同負債預先記錄在合併資產負債表中，指預先收到的款項或與向客户提供的在未來時期以折扣價購買額外商品或服務的重大權利相關的付款。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，該集團確認了美元1,788和 $3,922截至 2023 年 1 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日，先前分別包含來自客户的預付收入。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）

注意事項 2。重要會計政策——續

基於股份的薪酬

與員工的基於股份的支付交易是根據股權工具的授予日公允價值來衡量的，並在必要的服務期內按直線方式確認為薪酬支出，相應的影響反映在額外的實收資本上。

對於具有績效條件的基於股份的獎勵，在可能達到績效條件時確認薪酬成本。公司在每個報告日結束時重新評估達到業績條件的可能性，並記錄評估的任何變更的累計補足調整。對於具有市場條件的基於績效的獎勵，例如使用股東總回報率（“TSR”）作為績效指標的獎勵，無論市場狀況是否得到滿足，薪酬支出均在獎勵的預計服務期內按直線方式確認。負債分類賠償從每個報告日起以公允價值為基礎的衡量標準進行重新計量，直至結算。沒收將在發生時予以確認。

經營租賃

截至2024年3月31日，公司記錄的經營租賃使用權（ROU）資產為美元18,777以及 $ 的經營租賃負債18,760，包括當前部分，金額為美元2,526, 這筆款項記錄在資產負債表上的應計支出和其他流動負債項下.

公司在租約開始時確定一項安排是租賃還是包含租約。經營租賃必須在財務狀況表中記錄為使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。公司已經選擇了一攬子切實可行的權宜之計，這使公司無法重新評估（1）截至採用之日的任何到期或現有合同是否屬於或包含租約，（2）截至採用之日任何到期或現有租約的租賃分類，（3）截至採用之日任何到期或現有租約的初始直接成本。該公司還選擇了切實可行的權宜之計，即不將合同的租賃和非租賃部分分開。最後，對於房地產以外的租賃資產，例如印刷機和電子電器，公司選擇了短期租賃豁免，因為其租賃期限為12個月或更短。

由於租約中隱含的利率不容易確定，該公司根據開始之日在確定租賃付款的現值時獲得的信息來估算其增量借款利率。遞增借款利率是以投資組合法估算的，在類似的經濟環境中，以相似的條款和付款方式在抵押基礎上估算利率。租賃費用在租賃期內以直線方式記錄。

認股權證責任

公司根據ASC 815-40中包含的指導方針對認股權證進行核算，根據該指南，認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。由於私人認股權證（定義見附註11——認股權證）符合ASC 815中對衍生品的定義，因此公司將私人認股權證歸類為負債。在行使之前，該負債在每個資產負債表日都要進行重新計量，並且公允價值的任何變化均在簡明運營報表中予以確認。私人認股權證根據公共認股權證的報價市場價格（定義見附註11——認股權證），使用蒙特卡羅模擬模型進行估值。

最近的會計公告尚未通過

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年 “分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學2023-07年度打算改善應申報分部的披露要求，加強中期披露要求，併為擁有單一可報告分部的實體提供新的分部披露要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度過渡期有效。亞利桑那州立大學2023-07將回顧性地適用於之前提交的所有時期。公司目前正在評估該指南將對合並財務報表和相關披露產生的影響。

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注意事項 2。重要會計政策——續

最近的會計聲明尚未通過——續

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年 “所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學2023-09年度旨在提高所得税披露的透明度。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，將在前瞻性基礎上採用，並可以選擇追溯申請。該公司目前正在評估該指導方針的影響，但是，公司預計不會對該指導方針產生實質性影響合併財務報表。

注意事項 3。應收賬款

應收賬款包括以下內容：


	十二月三十一日 2023		3月31日 2024
應收賬款	$	143,288	$	128,608
信用損失備抵金	(4,571)		(5,065)
應收賬款，淨額	$	138,717	$	123,543

信貸損失備抵金的變動情況如下：


	三個月已結束 3月31日
	2023		2024
期初餘額	$	4,407	$	4,571
（撤銷）/費用支出	(1,094)		578
註銷	(66)		—
交易所差額	23		(84)
期末餘額	$	3,270	$	5,065

備註 4. 庫存，淨額

庫存包括以下內容：


	十二月三十一日 2023		3月31日 2024
工作正在進行中	$	86,379	$	82,681
原材料	35,867		37,043
成品	27,503		17,606
總計	$	149,749	$	137,330

沒有截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的過時庫存準備金已得到確認。

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2024 年 3 月 31 日

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注意事項 5。收購的無形資產，淨額


	2023年12月31日		3月31日 2024
收購的無形資產的成本	$	5,472	$	5,431
減去：累計攤銷	(2,336)		(2,446)
收購的無形資產，淨額	$	3,136	$	2,985

該集團記錄的攤銷費用為美元129和 $121在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，分別為期三個月。沒有截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的減值損失已得到確認。

連續五個財政年度及以後的年度攤銷費用如下：


截至 2024 年 12 月 31 日的九個月期間	$	362
2025	480
2026	478
2027	472
2028	382
2029	376
此後	435
總計	$	2,985

注意事項 6。應計費用和其他流動負債


	十二月三十一日 2023		3月31日 2024
產品保修，當前	$	13,738	$	13,401
購買不動產、廠房和設備的應付賬款	96,350		92,817
其他流動負債	14,312		16,666
應計工資和福利	8,089		5,966
應計費用	6,224		4,872
應付利息	41		411
其他應納税款	7,117		572
經營租賃負債，當前	2,413		2,526
總計	$	148,284	$	137,231

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備註 7. 產品保修

產品保修的變更如下：


	三個月已結束 3月31日
	2023		2024
期初餘額	$	42,060	$	35,217
在此期間提供	2,530		3,269
在此期間使用	(5,172)		(2,448)
交易所差額	192		(590)
期末餘額	$	39,610	$	35,448


	十二月三十一日 2023		3月31日 2024
產品保修——當前	$	13,738	$	13,401
產品保修——非當前	21,479		22,047
總計	$	35,217	$	35,448

備註 8. 銀行借款

2022年9月27日，該集團簽訂了美元111,483（人民幣800百萬）與由中國銀行牽頭的一組貸款機構簽訂的貸款便利協議（“2022年融資協議”）。2022年融資協議的有效縮編期至2023年6月9日，根據2023年10月簽署的補充協議，該期限延長至2024年6月9日。根據補充協議, 公司有權使用剩餘的人民幣300截至2024年3月31日，根據2022年融資協議，未提取金額為百萬美元。利率是最優惠的利率 115基點，其中 prime 基於中國全國銀行間融資中心公佈的貸款最優惠利率，按季度支付。貸款額度只能用於集團位於中國湖州的工廠的製造能力擴張。因此，該集團的限制性現金餘額為美元6,171和 $2,213分別截至2023年12月31日和2024年3月31日。2022年融資協議包含某些慣常限制性契約，包括但不限於未經貸款人同意的資產處置和股息分配，以及某些慣常的違約事件。

截至2024年3月31日，該集團的未償借款為美元60,244根據2022年融資協議。


還款日期						還款金額
2024年6月10日						$8,606（人民幣62.1百萬）
2024年12月10日						$8,607（人民幣62.1百萬）
2025年6月10日						$8,607（人民幣62.1百萬）
2025年12月10日						$8,606（人民幣62.1百萬）
2026年6月10日						$12,909（人民幣93.2百萬）
2026年12月10日						$12,909（人民幣93.2百萬）

在建工程和不動產、廠房和設備中記錄的資本化利息支出金額為美元524和 $0在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，分別為期三個月。

集團還與某些中國銀行簽訂了短期貸款協議和銀行貸款。這些貸款的原始條款的最大到期日為 12月份和利率範圍從 3.40% 至 4.85每年%.

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備註 8.銀行借款——續

銀行借款的變化如下：


	三個月已結束 3月31日
	2023		2024
期初餘額	$	46,395	$	79,153
銀行借款的收益	4,384		18,780
償還本金	—		(12,520)
交易所差額	185		(1,348)
期末餘額	$	50,964	$	84,065


銀行借款餘額包括：	十二月三十一日 2023		3月31日 2024
當前	$	35,392	$	41,034
非當前	43,761		43,031
總計	$	79,153	$	84,065

已質押集團的某些資產，以保障向專家組提供的上述銀行貸款。截至2023年12月31日和2024年3月31日，集團質押資產的總賬面金額如下：


	十二月三十一日 2023		3月31日 2024
建築物	$	124,565	$	120,960
機械和設備	—		7,768
土地使用權	11,984		11,712
在建工程	—		599
總計	$	136,549	$	141,039

備註 9. 其他非流動負債


	十二月三十一日 2023		3月31日 2024
產品保修——非當前	$	21,479	$	22,047
遞延補貼收入——非流動	3,382		3,191
總計	$	24,861	$	25,238

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備註 10。應付債券


	十二月三十一日 2023		3月31日 2024
應付長期債券
湖州賽元	$	43,157	$	43,157
總計	$	43,157	$	43,157

2018 年 12 月 29 日，公司的子公司之一 Microvast Power Systems Ltd.（“MPS”）與當地政府設立的實體湖州賽元簽署協議，向湖州賽元發行可轉換債券，總對價為美元87,776（人民幣600百萬）。該公司承諾 12.39向湖州賽元持有MPS的股權百分比，以促進這些可轉換債券的發行。

如果認購的債券未在到期日之前償還，湖州賽元有權按到期債券金額的比例處置公司質押的股權，或在到期日後60天內將債券轉換為MPS的股權。如果湖州賽源決定將債券轉換為MPS的股權，則質押的股權將被釋放，可轉換債券將根據MPS的實體價值為美元轉換為MPS的股權950,000.

2020年9月和2022年，MPS分別與湖州賽元簽訂了兩份補充協議，將還款時間表更改如下：(i) $14,629（人民幣100百萬美元）已在2022年11月10日當天或之前償還了應計利息，（ii）美元14,630（人民幣100百萬美元）已在2022年12月31日當天或之前償還了應計利息，以及（iii）剩餘的美元43,888（人民幣300百萬）將在2027年1月31日當天或之前償還應計利息。適用的利率將提高到 12% 如果集團在到期日拖欠債券還款。可轉換債券的其餘條款和條件保持不變。公司已完全遵守修訂後的還款時間表，因此，截至2024年3月31日，可轉換債券的認購和未償餘額為美元43,157（人民幣295百萬）。

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備註 11. 認股令

公司假設 27,600,000公開交易的認股權證（“公開認股權證”）和 837,000根據業務合併向托斯卡納控股收購有限責任公司（“贊助商”）和EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）發行的私募認股權證（“私人認股權證”，以及公開認股權證，“認股權證”），所有這些認股權證均與托斯卡納的首次公開募股有關（除外 150,000私人認股權證（與業務合併的關閉有關而發行的，持有人有權購買）一行使價為美元的公司普通股股份11.50每股。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有行使任何公開認股權證或私人認股權證。

公開認股權證可以行使 30業務合併完成後的幾天。公共認股權證只能以現金行使，但是，如果公司不維持涵蓋行使公開認股權證時可發行普通股的註冊聲明的有效性，則公共認股權證可以在淨股結算的基礎上行使。公開認股權證將到期五年在企業合併完成後或在贖回或清算之前提前。

公開認股權證可行使後，公司可以贖回公共認股權證：

•全部而不是部分;

•價格為 $0.01每份搜查令；

•不少於 30提前幾天書面贖回通知；

•當且僅當公司普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時18.00任何股的每股 20-交易日之內 30-交易日期限在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束；以及

•當且僅當認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明生效時，且前提是該聲明生效。

該公司將公開認股權證歸類為股權。如果公司要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人在淨股結算的基礎上進行贖回。

私人認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以以現金或淨股結算方式行使，由持有人選擇，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。此外，只要私人認股權證由EarlyBirdCapital及其指定人持有，私人認股權證就會到期五年自業務合併生效之日起。

在某些情況下，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，認股權證不會因以低於行使價的價格發行普通股而進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。

截至2024年3月31日，私人認股權證負債已按公允價值重新計量，收益為美元42在截至2024年3月31日的三個月中，分別歸入未經審計的簡明合併運營報表中認股權證負債公允價值的變動。

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備註 11.認股權證——續

根據蒙特卡羅模型，私人認股權證是使用以下假設進行估值的，該模型假設公司的贖回期權儘早得到最佳行使：


	3月31日 2024
公共股票的市場價格	$	0.84
行使價格	$	11.50
預期期限（年）	2.32
波動率	82.92		%
無風險利率	4.42		%
股息率	0.00		%

公開股票的市場價格是截至估值之日公司普通股的報價。行使價從認股權證協議中提取。預期期限來自認股權證協議規定的可行使年份。預期波動率混合了公司自己的公開認股權證定價的隱含波動率、同行公司的平均波動率和公司的歷史波動率。無風險利率是根據到期日接近認股權證預期期限的美國政府債券的市場收益率估算的。股息收益率是公司根據認股權證預期期限內的預期股息政策估算的。

備註 12。公允價值計量

定期按公允價值計量或披露

該集團定期計量了截至2023年12月31日和2024年3月31日的金融資產和負債，包括現金和現金等價物、限制性現金和按公允價值計算的認股權證負債。現金和現金等價物以及限制性現金被歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價進行估值的。認股權證負債的公允價值基於不可觀察的重要輸入，這些輸入代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。在確定認股權證負債的公允價值時，公司使用了蒙特卡羅模型，該模型假設公司的贖回期權儘早得到最佳行使。參見附註11——認股權證。

截至2023年12月31日和2024年3月31日，有關集團資產和負債的公允價值計量投入的信息如下，這些資產和負債在首次確認後的時期內定期按公允價值計量：


	截至2023年12月31日的公允價值計量
	活躍市場的報價對於相同資產（級別 1）		重要的其他可觀測的輸入（第 2 級）	大量不可觀察的輸入（第 3 級）	總計
現金和現金等價物	$	44,541	—	—	$	44,541
受限制的現金	43,648		—	—	43,648
金融資產總額	$	88,189	—	—	$	88,189
認股權證責任	$	—	—	67	$	67
財務負債總額	$	—	—	67	$	67

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2024 年 3 月 31 日

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備註 12。公允價值計量——續

定期按公允價值計量或披露——續


	截至2024年3月31日的公允價值計量
	活躍市場的報價對於相同的資產（第 1 級）		重要的其他可觀測的輸入（第 2 級）	大量不可觀察的輸入（第 3 級）	總計
現金和現金等價物	$	39,451	—	—	$	39,451
受限制的現金	$	47,253	—	—	$	47,253
金融資產總額	$	86,704	—	—	$	86,704
認股權證責任	$	—	—	25	$	25
財務負債總額	$	—	—	25	$	25

以下是截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中3級認股權證負債的期初和期末餘額的對賬情況：


	截至3月31日的三個月
	2023		2024
期初餘額	126		$	67
公允價值的變化	(17)		(42)
期末餘額	$	109	$	25

非經常性地按公允價值計量或披露

當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法再收回時，該小組使用收入法——貼現現金流法來衡量長期資產。

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2024 年 3 月 31 日

（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）

備註 13. 租賃

集團擁有辦公空間和倉庫的經營租約。某些租賃包括續訂選項和/或終止選項，這些選項是集團在適當時確定租賃付款時考慮的因素。

截至2024年3月31日的三個月的運營租賃成本為美元860, 其中不包括短期合同的費用.截至2024年3月31日的三個月的短期租賃成本為美元159.

截至2024年3月31日，加權平均剩餘租期為 10.0年份和加權平均折現率為 5.2集團經營租賃的百分比。

租賃的補充現金流信息如下：


	截至2024年3月31日的三個月
經營租賃的現金支付	$	869
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產	$	466

以下是截至2024年3月31日租賃負債年度未貼現現金流的到期分析：


	截至 2024 年 3 月 31 日
截至 2024 年 12 月 31 日的九個月期間	$	2,661
2025	$	2,810
2026	$	2,539
2027	$	2,396
2028	$	1,820
2029	$	1,628
此後	$	9,901
未來租賃付款總額	$	23,755
減去：估算利息	$	(4,995)
經營租賃負債的現值	$	18,760

備註 14. 基於股份的付款

2021年7月21日，公司通過了Microvast Holdings, Inc. 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），自截止日期起生效。2021年計劃規定向公司的員工、董事和顧問授予激勵性和非合格股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、股票增值獎勵和現金獎勵。根據2021年計劃授予的期權的到期時間不超過 10自授予之日起的幾年。在業務合併結束的同時，根據Microvast, Inc. 2012年股票激勵計劃（“2012年計劃”）授予的股票獎勵已展期，方法是取消原始業績條件，使用修改後的歸屬計劃轉換為期權和上限非歸屬股票單位，使用的是普通交換率 160.3。2021 年計劃已保留 5截止日之後立即發行的全面攤薄普通股的百分比，加上根據2021年計劃條款從2012年計劃延期發行的標的獎勵的百分比。

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備註 14.基於股份的付款——續

股票期權

截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的股票期權活動如下：


股票期權壽命	股票數量	加權平均行使價（美元）	加權平均撥款日期公允價值（美元）	剩餘加權平均值合同壽命
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現	36,091,071	6.08	4.80	6.8
格蘭特	240,000	1.25	0.67
被沒收	(128,239)	6.28	4.86
截至2023年3月31日的未繳款項	36,202,832	6.05	4.77	6.6
預計將於 2023 年 3 月 31 日開始歸屬並可供行使	36,202,832	6.05	4.77	6.6
自 2023 年 3 月 31 日起可行使	11,779,651	6.19	5.00	6.7
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款	32,876,682	6.01	4.73	5.7
被沒收	(884,470)	4.11	2.68
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款	31,992,212	6.06	4.78	5.5
預計將於 2024 年 3 月 31 日開始歸屬並可供行使	31,992,212	6.06	4.78	5.5
自 2024 年 3 月 31 日起可行使	20,875,499	6.13	4.88	5.5

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，公司記錄的基於股份的薪酬支出為美元13,659和 $12,028分別與期權獎勵有關。

截至2024年3月31日，與股票期權相關的未確認的股票薪酬成本總額為美元17,104，預計將在加權平均期內得到確認 0.4年份。截至2024年3月31日，股票期權的總內在價值為美元0.

非歸屬股份單位上限

上限非歸屬股票單位（“CRSU”）代表持有人獲得現金的權利，該現金由授予的股票數量乘以公允市場價值和上限價格的較低者確定，上限價格將以現金支付的形式結算。CRSU被列為負債分類賠償。

2022年6月27日，董事會和薪酬委員會批准了對和解條款的修改 20,023,699根據2021年計劃，從現金結算到股票結算（“修改”）下的CRSU。根據修正案，在每個歸屬日，如果股票價格高於上限價格，則將根據以下公式計算要發行的股票數量：

待發行的股票數量 = 上限價格* 歸屬股票數量/歸屬日期股票價格

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備註 14.基於股份的付款——續

非歸屬股票單位上限——續

如果股票價格等於或小於上限價格，公司將根據歸屬時間表在每個歸屬日期授予固定數量的股票。CRSU的所有其他條款保持不變。該修改導致CRSU的分類從負債變為權益，因為修改後的CRSU的主要特徵是在每個歸屬日期授予固定數量的股份，而不是固定的貨幣金額。主要特徵的確定是基於使用蒙特卡羅模型結算獎勵的估計概率。

在修改之日，公司將先前記錄為基於股份的薪酬負債的金額重新歸類為額外的實收資本。修改後的CRSU自修改之日起計為股權獎勵，每部分的薪酬支出按修改之日計量的公允價值確認。

在修改之日，公司使用蒙特卡羅估值模型確定了CRSU的公允價值，假設如下：


	修改日期
預期期限（年）	0.07		~	2.07
波動性	50.93	%	~	73.89	%
無風險利率	1.15	%	~	3.05	%
預期的股息收益率	0.00%

預期期限是根據適用獎勵協議的條款，從修改之日到歸屬日期的剩餘時間（以年為單位）。標的普通股的波動率是根據可比上市公司在與預期獎勵期限相似的時期內的歷史股價波動率估算得出的。無風險利率是根據到期日接近預期獎勵期限的美國政府債券的市場收益率估算的。股息收益率是公司根據預期獎勵期限內的預期股息政策估算的。

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，公司記錄的基於股份的薪酬支出為美元3,244和 $1,255，分別與這些 CRSUs 獎項有關。

截至2024年3月31日，與CRSU相關的未確認的股票薪酬成本總額為美元1,557.

限制性股票單位

業務合併後，公司批准了 2,721,624限制性股票單位（“RSU”）和 2,680,372基於績效的限制性股票單位（“PSU”）獎勵視服務、業績和/或市場狀況而定。服務條件要求參與者在適用的歸屬日期之前繼續在公司服務或工作，而績效條件要求達到獎勵協議中規定的績效標準。市場狀況基於公司在指定業績期內相對於比較組別的股東總回報率。

限制性股票單位的公允價值由授予日普通股的市場收盤價決定，並在歸屬期內以直線方式攤銷。根據市場狀況，包括歸屬在內的PSU的公允價值是使用蒙特卡羅估值方法估算的。對於具有績效條件的PSU獎勵，只有在績效條件可能得到滿足的情況下，才確認基於股份的薪酬支出。無論市場狀況是否得到滿足，這些獎勵的薪酬成本都將根據授予日的公允價值在歸屬期內按直線攤銷。因此，公司記錄的基於股份的薪酬支出為 $429與這些 RSU 和 $ (相關1,816）在截至2024年3月31日的三個月中分別與這些PSU有關。在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的基於股份的薪酬支出為美元447與這些 RSU 和 $ 相關719分別與這些 PSU 相關。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）

備註 14.基於股份的付款——續

限制性股票單位——續

截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，非歸屬股票活動如下：


	的數量非既得股份	加權平均補助金日期公允價值每股（美元）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現	1,222,837	6.92
格蘭特	2,895,140	1.86
既得	(111,437)	6.76
被沒收	(14,904)	5.43
截至2023年3月31日的未繳款項	3,991,636	3.26
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款	3,598,606	3.07
格蘭特	79,909	1.40
既得	(501,653)	2.65
被沒收	(441,562)	5.85
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款	2,735,300	2.65

截至2024年3月31日，與非既得股票相關的未確認股權薪酬成本總額為美元4,196.

以下總結了基於股份的薪酬的分類：


	截至3月31日的三個月
	2023		2024
收入成本	$	1,504	$	1,138
一般和管理費用	12,168		8,167
研究和開發費用	3,014		1,777
銷售和營銷費用	1,243		783
施工中	140		31
總計	$	18,069	$	11,896

備註 15. 每股淨虧損

下表列出了所示時期內每股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算結果：


	截至3月31日的三個月
	2023		2024
分子：
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(29,581)	$	(24,825)
分母：
用於計算每股基本虧損和攤薄淨虧損的加權平均普通股	307,714,841		315,367,121
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.10)	$	(0.08)

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2024 年 3 月 31 日

（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）

注 15。每股淨虧損——續

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，以下已發行普通股不計入攤薄後每股淨虧損的計算，因為在規定的期限內，這些普通股的納入本來是反稀釋的。


	截至3月31日的三個月
	2023	2024
行使股票期權後可發行的股票	36,054,182	32,249,831
非既得股份歸屬後可發行的股票	3,070,520	2,965,761
上限非歸屬股份歸屬後可發行的股份	13,349,144	6,617,351
行使認股權證後可發行的股份	28,437,000	28,437,000
歸屬盈利股份後可發行的股票	19,999,988	19,999,988
可發行但可能會被取消的股票	1,687,500	1,687,500

備註 16. 承付款和意外開支

訴訟

公司治理行動

在特拉華州財政法院（“大法官法院”）提起的所謂集體訴訟中，公司前身托斯卡納的董事（“托斯卡納被告”）以及某些前任和現任公司高管被列為被告（“公司被告”），上文標題是馬特·雅各布訴斯蒂芬·沃格爾等人，編號 2022-0600-PAF（Del.Ch。）（於2022年7月7日提交）。經修正的申訴指控托斯卡納被告違反了與托斯卡納收購Microvast, Inc. 有關的信託義務，包括對Microvast, Inc.的預計收益進行了充分的披露，並對公司被告提出了協助和教唆該違規行為的索賠。原告還稱，合併後的公司的收益公開後，該公司的股票下跌，給投資者造成損失。

2023年12月13日，應股東訴訟要求，公司根據《特拉華州通用公司法》第205條向財政法院提交請願書，要求確認公司經修訂的公司註冊證書、業務合併和根據該修正案發行的股份的發行以及公司為解決任何不確定性而通過的與業務合併有關的第二經修訂和重述的公司註冊證書（統稱為 “法案”）的修正案關於這些問題,給哪個動作加了字幕關於微觀控股公司.，C.A. 編號 2023-1245-PAF。2024年3月18日，大法官法院批准了該申請，批准了每項法案，並宣佈自該法案最初通過之日起生效。

在向財政法院提起的訴訟中，公司、公司前身托斯卡納的董事以及公司的某些前任和現任高管和董事也被指定為被告，標題是丹尼什·巴夫薩爾訴斯蒂芬·沃格爾等人，案例編號 2024-0137-PAF（Del.Ch。）（於 2024 年 2 月 14 日提交）。原告聲稱代表公司提出衍生索賠。申訴稱，被告個人違反了托斯卡納收購Microvast, Inc. 的信託義務，包括對Microvast, Inc.的收益披露不足，以及某些董事與公司股東之間存在的利益衝突。

該公司收到了所謂公司股東的額外要求，要求公司董事會調查該公司及其前任托斯卡納和微觀公司的現任和前任董事和高級管理人員是否違反了信託義務，涉嫌對以下方面作出重大虛假陳述除其他外(1) 與托斯卡納和Microvast Inc.合併相關的Microvast Inc.的業績和財務狀況，以及 (2) 該公司失去美國能源部的有條件補助金。該公司正在審查這些需求。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）

備註 16.承諾和突發事件——續

訴訟——續

證券訴訟

該公司股東在美國德克薩斯州南區地方法院提起的假定集體訴訟中，該公司及其某些高管也被列為被告，標題是謝林訴Microvast控股公司案案例編號 4:23-cv-04565（德克薩斯州南達科他州）（2023年12月5日提交）（“謝林行動”）。該申訴稱，被告就美國能源部的有條件補助金、公司的盈利能力以及公司在中國的關聯業務的性質發表了誤導性陳述，從而違反了某些聯邦證券法。2024年3月1日，法院為擬議的公司投資者任命了共同首席原告和共同首席法律顧問。2024年3月14日，法院批准了提交修正申訴和通報駁回動議的擬議時間表。原告必須在2024年5月13日之前提出修改後的申訴。被告必須在2024年6月27日之前提出駁回動議。關於駁回議案的簡報將在2024年9月10日之前完成。

該公司及其某些高管和董事也被指定為根據標題在德克薩斯州南區提起的三起衍生訴訟的被告 Bhavsar訴吳等人，編號 4:24-cv-00372（德克薩斯州南達科他州）（2024 年 1 月 31 日提交）， Marti 等人訴吳等人案，案例編號 4:24-cv-00633（德克薩斯州南達科他州）（2024 年 2 月 23 日提交）， Gidaro 訴吳等人，案例編號 4:24-cv-00828（德克薩斯州南達科他州）（於 2024 年 3 月 6 日提交）。投訴稱，高管和董事被告的披露不足，與聯邦證券法中指控的披露基本相似，從而違反了聯邦證券法謝林行動。投訴還稱，這些披露不足是由於違反高管和董事被告的信託義務所致，並構成了違反。2024年2月24日，法院在首次提起的案件中下達了命令， Bhavsar 訴吳案等人，第 4:24-cv-00372，鞏固巴夫薩爾案例和 Marti 等人訴吳等人案，案例編號 4:24-cv-00633。合併衍生品訴訟（“合併衍生訴訟”）附有標題關於 Microvast Holdings, Inc. 的衍生訴訟，主案例編號 4:24-cv-00372（德克薩斯州南達科他州）。中的各方吉達多訴訟提出了一項規定，以合併吉達羅進入合併衍生品訴訟。在預期的駁回動議案得到處理之前，合併衍生品行動暫時擱置謝林行動。

根據公司的管理文件和公司與某些被告簽訂的賠償協議，在上述訴訟中，公司根據這些賠償協議的條款，向這些被告賠償了與訴訟有關的所有費用和損失。在為訴訟進行有力辯護的同時，其他舉報的此類訴訟產生了廣泛的結果，每個案件都取決於其獨特的事實和情況。此類訴訟可能導致和解談判，包括預審民事法庭程序推動的談判。任何訴訟的結果本質上都是不確定的，法院總是有可能以不利於公司和個人被告利益的方式作出裁決。但是，在這種情況下，任何此類損失的金額可能是重大的，目前無法合理估計。

其他事項

該公司和公司的子公司Microvast Energy, Inc.（“Microvast Energy”）在向田納西州財政法院提起的訴訟中被指定為被告，標題是 Stoncor Group, Inc. 訴 Microvast, Inc. 等，案例編號CD-24-12（田納西州）Ch。）（於 2024 年 3 月 18 日提交）。原告聲稱該公司未能支付其在田納西州Microvast Energy設施上進行的建築工程的費用, 並要求賠償 $1,251, 外加某些費用和開支, 並取消該設施的抵押品贖回權以償還據稱所欠的款項.

該集團還參與其他訴訟、索賠和訴訟。該小組評估每項法律事項的狀況並評估潛在的財務風險。如果認為任何法律訴訟或訴訟可能造成的潛在損失，並且可以合理估計金額，則本集團應為估計的損失承擔責任。要確定損失的可能性以及損失金額是否經過合理估計，需要作出重大判斷。根據目前獲得的信息，截至2023年12月31日和2024年3月31日，集團認為，目前無法準確量化因當前未決法律訴訟而可能產生的任何意外損失，因此無法確定它們是否會對集團的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（以千美元計，股票和每股數據除外，或另有説明）

備註 16.承諾和突發事件——續

資本承諾

建造房產和購買不動產、廠房和設備的資本承諾為美元64,960截至2024年3月31日，主要用於建設鋰電池生產線。

購買承諾

主要與庫存購買相關的不可取消合同義務的購買承諾為美元57,848截至 2024 年 3 月 31 日。

質押資產

除附註8中披露的資產外，集團可能將某些資產質押給銀行，以確保集團發行銀行承兑匯票。截至2024年3月31日，應收客户票據金額為美元9,277以及金額為美元的存款證3,604，以及我們的某些賬面價值為美元的機械和設備26,877已承諾確保此類票據的發行。

留置權和不付款通知

截至2024年3月31日，公司已收到美元31,713留置權和美元5,456不付款的通知。

備註 17. 後續事件

隨後的籌資活動

從第一季度末到本報告財務報表發佈之日, 公司收到了 $1,385的短期銀行借款。

留置權和不付款通知

從第一季度末到本報告財務報表發佈之日，公司已收到 $1,760留置權和美元3,382不付款的通知。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

本報告中的參考文獻對於 “公司”，“Microvast Holdings, Inc.”、“Microvast”、“我們的” 或 “我們” 是指 Microvast Holdings, Inc.。以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的中期簡要財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

商業

Microvast Holdings, Inc. 是一家先進的電池技術公司，總部位於德克薩斯州的斯塔福德，並在納斯達克上市。我們設計、開發和製造電池組件和系統，主要用於電動商用車和公用事業規模的儲能系統（“ESS”）。

Microvast 成立於 2006 年，其指導原則仍然是我們當今使命的核心：在不依賴過去技術的情況下創新鋰離子電池設計。我們稱之為真正的創新。我們一開始沒有先入為主的鋰離子電池製造概念，這與許多將傳統技術重新用於電動汽車等新市場的公司不同，我們考慮的是產品開發而不是真正的創新。理解這種差異，就是了解我們打算實現的目標。

我們的使命是通過創新的電池技術和解決方案加速電動汽車和可再生能源的採用，推動向可持續經濟的過渡。具體而言，我們的目標是在具有重要戰略意義的領域引領美國國內電池生產，並隨着時間的推移減少對海外製造商供應的依賴。我們相信，對我們的技術和運營的持續投資將帶來長期的目標收入和收入增長。

通過垂直整合的方法，我們開發了涵蓋整個電池系統的專有技術，從基本電池材料（陰極、陽極、電解質、隔膜）到冷卻系統和軟件控制。自成立以來，我們主要專注於為運輸行業開發新的電池解決方案，該行業需要超快充電、高能量密度、耐用和安全的電池。

未來，除了擴大電池系統和電池組件的產量外，我們預計還將更加註重生產儲能解決方案，以支持向電氣化的轉變，目標是成為全球領先的能源市場儲能解決方案提供商。這種必要性源於這樣的前提，即只有由綠色能源提供動力，電動汽車才是真正的綠色汽車。解決這種共生關係是我們研究活動的核心，我們預計它將影響我們在可預見的將來的戰略。

我們最新的創新是我們的高能鎳錳鈷（“NMC”）53.5 安培時電池單元（“53.5Ah”），其性能特性使其成為商用車和儲能系統應用的理想解決方案。為了將該產品推向市場，我們在中國湖州的產能擴張方面進行了大量投資。該工廠為53.5Ah電池採用全自動生產設備，確保了顯著的運行效率。

我們還對田納西州克拉克斯維爾的產能擴張進行了大量投資，到2023年第四季度，我們已開始安裝生產線的某些部分。但是，由於無法獲得完成項目所需的資金，到第四季度末，某些第三方施工工作流程的進展以及更多設備的交付和擁有開始受到影響。我們預計，53.5Ah電池將成為我們下一階段增長的主要收入驅動力。

自 2009 年我們推出首款超快電池系統以來，我們已經銷售和交付了大約 4,840.7 兆瓦時（“mWh”）的電池系統。截至2024年3月31日期間，我們的收入增加了3,440萬美元，達到8140萬美元，與截至2023年3月31日的期間相比增長了73％。截至2024年3月31日，我們的電池系統積壓訂單約為3.483億美元（相當於約1765.8兆瓦時），其中80％以上來自歐洲和美國。我們預計將在2024年和2025年內完成大部分待辦事項。

完成業務合併

2021年7月23日，Microvast Holdings, Inc.（前身為托斯卡納控股公司）根據協議和計劃，完成了先前宣佈的對特拉華州公司Microvast, Inc. 的收購

Tuscan、Microvast和特拉華州的一家公司TSCN Merger Sub Inc. 於2021年2月1日合併，根據該合併，Merger Sub併入了Microvast，Microvast在合併中倖存下來。

繼續關注

根據會計準則編纂（“ASC”）主題205-40 “持續經營”，我們將評估總體上是否存在某些條件和事件，使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。該評估包括與我們的流動性資源相關的考慮因素。鑑於本季度報告未經審計的簡明合併財務報表附註2以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中所述的流動性存在不確定性，我們得出的結論是，自本季度報告其他部分所列未經審計的合併財務報表發佈之日起，我們能否繼續經營至少一年，存在重大疑問。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告未經審計的合併財務報表附註2以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素 “我們繼續經營的能力存在重大疑問”，“我們可能無法滿足當前的資本需求，將需要額外的資本來支付未償應付賬款和流動負債”。

影響我們績效的關鍵因素

我們認為，我們未來的成功將取決於幾個因素，包括下文討論的因素。儘管這些領域為我們帶來了機遇，但它們也代表着我們必須成功應對的挑戰和風險，才能繼續發展我們的業務並改善我們的經營業績。

技術和產品創新

我們的財務業績是由採用創新技術的新產品的開發和銷售推動的。我們開發創新技術的能力一直並將繼續依賴於我們的專業研究團隊。作為我們開發創新技術努力的一部分，我們在2021年10月購買了一座佔地75,000平方英尺的研發專用設施，擴大了我們在奧蘭多的研發足跡。我們計劃繼續擴大在美國的研發業務。我們還計劃繼續利用我們在包括中國在內的海外基地的知識庫，並繼續在全球範圍內擴大研發工作。我們預計，我們的經營業績將繼續受到我們開發性能改善、擁有成本降低的新產品的能力以及研發成本的影響。

市場需求

我們的收入和盈利能力在很大程度上取決於對電池系統和電池組件的需求，而電池系統和電池組件是由商用和乘用電動汽車以及儲能市場的增長推動的。許多因素促成了電動汽車和電池儲能行業的發展，包括產品創新、總體經濟和政治狀況、環境問題、能源需求、政府支持和經濟激勵措施（例如，美國的IRA和歐盟綠色協議，E.U. Fit for 55）。儘管政府的經濟激勵措施和規定可以推動市場對我們運營所在市場的需求，從而推動電池系統和組件的市場需求，但政府的經濟激勵措施總是可以逐步減少或取消的。政府經濟激勵措施的任何減少或取消都可能導致對我們產品的需求減少，並對我們的財務業績產生不利影響。

製造能力

我們的增長取決於能否滿足對我們產品的預期需求。為了做到這一點，我們將需要提高我們的製造能力。截至2024年3月31日，我們的電池系統的積壓量約為3.483億美元，相當於約1765.8兆瓦時。到目前為止，我們已經將業務合併的收益中的4.358億美元用於擴建我們的製造設施，以增加我們的製造產量，使我們能夠解決積壓問題並抓住不斷增長的市場機會。

2023 年第三季度，我們在中國湖州成功完成了 53.5Ah 電池技術的 2 GWh 電池、組件和託盤容量擴展。在克拉克斯維爾1A期擴建項目完成並投入生產之前，我們的商用車和ESS客户羣對我們的53.5Ah電池技術的需求將主要由該設施來滿足。管理層視我們能否獲得額外融資來繼續和完成擴張而定

現在估計，在我們獲得此類融資大約八個月後，克拉克斯維爾1A期將開始生產合格的53.5Ah電池。

延遲的主要原因是，到2023年第四季度，我們原本希望獲得的資金尚未到位。儘管我們已在2023年第一季度開始籌集資金，但預計我們能夠在年底之前獲得有利的融資，但在這一年中，我們經歷了許多事件，潛在貸款機構認為這些事件對向公司提供債務融資的風險狀況產生了負面影響。其中值得注意的是美國能源部決定在2023年第二季度撤回撥款，以及J Capital最近在2023年第四季度發佈的報告。

如果無法獲得債務融資，我們無法按預期的時間表推進克拉克斯維爾1A期擴建項目，而進一步的進展仍取決於能否充分獲得資金來完成剩餘的項目工作。

未來的產能擴張將需要大量的資本支出，並將需要相應地擴大我們的支持基礎設施，進一步發展我們的銷售和營銷團隊，擴大我們的客户羣並加強質量控制。產能擴張將根據我們對解決方案的中長期需求的持續評估，以謹慎的方式進行。

銷售地域組合

在最初專注於亞太地區之後，我們已經將業務範圍和產品推廣擴展到歐洲和美國，並將繼續擴大到這些地區，以利用這些地區快速增長的電動汽車和電池儲能市場。隨着我們繼續將地理重點擴展到歐洲和美國，我們相信我們的產品在歐洲和美國的銷售將有可能產生更高的毛利率，因為歐洲和美國客户的平均銷售價格通常明顯高於中國的平均銷售價格。根據我們的經驗，與中國買家相比，歐洲和美國的買家更受我們產品技術和質量的激勵，這使得他們對我們產品價格的敏感程度低於中國境況相似的買家，在中國，我們還面臨着來自中國本土電池製造商的激烈競爭。因此，我們收入的地理來源將對我們的收入和毛利率產生影響。

製造成本

我們的盈利能力也可能受到我們有效管理製造成本的能力的影響。我們的製造成本受到原材料價格波動的影響。如果原材料價格上漲，我們將不得不通過提高客户價格或提高生產率來抵消這些更高的成本。我們控制原材料成本的能力還取決於我們與供應商談判以獲得更優惠的價格的能力，以及我們以具有成本效益的方式從可靠的供應商那裏採購原材料的能力。此外，我們預計，銷量的增加將使我們能夠通過規模經濟降低製造成本。

監管格局

我們的行業受許多既定環境法規的約束，隨着時間的推移，這些法規通常變得越來越嚴格，特別是在危險廢物的產生和處置以及污染控制方面。這些法規影響我們的產品成本和毛利率。我們還受到目標市場監管的影響，例如對電動汽車購買者的經濟激勵、對電動汽車製造商或可再生能源項目開發商的税收抵免，以及根據汽車製造商的整個車隊的排放量或更籠統地説旨在減少温室氣體的立法而對汽車製造商實施的經濟處罰。這些法規中的每一項都可能擴大電動汽車和儲能的市場規模，這反過來將使我們受益。我們在中國、亞太地區、歐洲和美國開展業務和銷售，因此，貿易限制和關税的變化可能會影響我們實現預期銷售額或利潤率的能力。

演示基礎

我們目前通過一個運營部門開展業務。我們的歷史業績是根據美國公認會計原則報告的，以美元為單位。

運營結果的組成部分

收入

我們的收入來自於電動電池產品的銷售，包括LPTO、LPCo、mPCo、HPCo和HNCo電池電源系統。雖然我們歷來主要在中國和更廣泛的亞太地區營銷和銷售我們的產品，但我們也在擴大我們的國際銷售業務。下表按客户所在的主要地理區域列出了我們在所示時期內的收入明細：


	截至3月31日的三個月
	2023				2024
（以千計）	amt		%		amt		%
中華人民共和國（“PRC”）	$	32,612	69	%	$	27,192	33	%
其他亞太國家	3,149		7	%	23,294		29	%
亞洲和太平洋地區	35,761		76	%	50,486		62	%
歐洲	10,185		22	%	28,921		36	%
美國	1,027		2	%	1,944		2	%
總計	$	46,973	100	%	$	81,351	100	%

歷史上，我們在給定報告期內的一部分收入來自有限數量的關鍵客户，這些客户因時期而異。下表彙總了在所述期間佔我們淨收入10％以上的客户的淨收入：


	截至3月31日的三個月
	2023		2024
A	26	%	*%
B	18	%	32	%
C	12	%	*%
D	*%		21	%

*來自此類客户的收入佔我們相應時期收入的不到10％。

收入成本和毛利潤

收入成本包括直接和間接材料、製造管理費用（包括折舊、運費和物流）、保修準備金和費用、過期庫存準備金以及人工成本和相關人員支出，包括庫存薪酬和其他直接歸因於產品製造的相關費用。

毛利等於收入減去收入成本。毛利率等於毛利除以收入。

運營費用

運營費用包括銷售和市場營銷、一般和管理以及研發費用。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷職能相關的人事相關成本，包括基於股份的薪酬，以及與我們的產品廣告和促銷相關的其他費用。我們打算僱用更多的銷售人員，啟動額外的營銷計劃，並與客户建立更多關係。因此，我們預計，隨着業務的擴大，從長遠來看，我們的銷售和營銷費用將持續增加。

一般和管理費用。一般和管理費用主要包括與我們的執行團隊成員相關的人事相關費用，包括基於股份的薪酬、法律、財務、人力資源和信息技術職能，以及專業服務費用、折舊和攤銷費用以及保險費用。我們預計在招聘人員和加強基礎設施以支持我們業務的預期增長時會產生額外的成本。

研究和開發費用。研發費用主要包括與人事相關的費用，包括基於股份的薪酬、與實驗材料有關的原材料費用、公用事業費用和可歸因於研發活動的折舊費用。隨着時間的推移，隨着我們繼續在開發新產品、應用程序、功能和其他產品方面進行大量投資，我們預計我們的研發支出按絕對美元計算將增加。

補貼收入

政府補貼是指從地方政府當局獲得的政府補助金。每項補貼的金額和附加條件由相關政府當局自行決定。我們的補貼收入本質上是非經常性的。

其他收入和支出

其他收入和支出主要包括與我們的債務融資安排相關的利息支出、現金餘額所得的利息收入、外匯兑換的損益以及資產處置的損益。

所得税支出

在美國和我們開展業務的外國司法管轄區，即中國、德國和英國，我們需要繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率與美國的法定税率不同。因此，我們的有效税率將根據外國與美國收入的相對比例、外國税收抵免的吸收、遞延所得税資產和負債估值的變化以及税法的變化而有所不同。我們會定期評估美國國税局（“IRS”）和其他税務機關對我們的納税申報表進行審查後出現不利結果的可能性，以確定我們的所得税儲備和支出是否充足。如果實際事件或結果與我們當前的預期不同，則可能需要向我們的所得税支出收取費用或抵免。任何此類調整都可能對我們的經營業績產生重大影響。

中國的所得税通常按我們在中國的子公司估計應納税利潤的25％計算，但我們的兩家中國子公司被認定為 “高新技術企業”，因此享受15％的優惠所得税税率。我們的美國實體適用21％的聯邦企業所得税税率。英國的所得税按我們在英國的子公司估計應納税利潤的19％的平均税率計算。德國企業所得税是企業所得税和貿易税的組合，按我們在德國的子公司估計應納税利潤的29.9％計算。

運營結果

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較

下表列出了我們在指定時期內的歷史經營業績：


	截至3月31日的三個月						$ 改變		% 改變
	2023			2024
金額（以千計）
收入	$	46,973		$	81,351		$	34,378	73.2	%
收入成本	(42,115)			(64,126)			(22,011)		52.3	%
毛利	4,858			17,225			12,367		254.6	%
	10.3		%	21.2		%
運營費用：
一般和管理費用	(20,385)			(23,794)			(3,409)		16.7	%
研究和開發費用	(10,861)			(11,492)			(631)		5.8	%
銷售和營銷費用	(4,988)			(5,591)			(603)		12.1	%
運營費用總額	(36,234)			(40,877)			(4,643)		12.8	%
補貼收入	77			534			457		593.5	%
營業虧損	(31,299)			(23,118)			8,181		(26.1)	%

其他收入和支出：
利息收入	1,381			119			(1,262)		(91.4)	%
利息支出	(459)			(1,732)			(1,273)		277.3	%
認股權證負債公允價值的變化	17			42			25		147.1	%
其他收入（支出），淨額	789			(136)			(925)		(117.2)	%
所得税前虧損	(29,571)			(24,825)			4,746		(16.0)	%
所得税支出	—			—			—		—	%
淨虧損	$	(29,571)		$	(24,825)		$	4,746	(16.0)	%
減去：歸屬於非控股權益的淨收益	10			—			(10)		(100.0)	%
歸屬於Microvast Holdings, Inc.的淨虧損。”s 的股東	$	(29,581)		$	(24,825)		$	4,756	(16.1)	%

收入

我們的收入從截至2023年3月31日的三個月的約4,700萬美元增加到2024年同期的約8,140萬美元，這主要是由銷售量從截至2023年3月31日的三個月的約132.6兆瓦時增加到2024年同期的約353.3兆瓦時增長到2024年同期的約353.3兆瓦時。

收入成本和毛利潤

截至2024年3月31日的三個月，我們的收入成本與2023年同期相比增加了2,200萬美元，增長了52.3％。收入成本的增加主要與銷售額的增長有關。

我們的毛利率從截至2023年3月31日的三個月的10.3％增加到2024年同期的21.2％。毛利率的增長歸因於多種因素，包括通過提高利用率來改善規模經濟、更優惠的產品組合和較低的原材料價格。

運營費用

銷售和營銷

截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用與2023年同期相比保持穩定。

一般和行政

截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用與2023年同期相比增加了340萬美元，增長了16.7％。一般和管理費用的增加主要是由於人事相關費用增加230萬美元以及與業務擴張相關的其他增加。

研究和開發

截至2024年3月31日的三個月，研發費用與2023年同期相比保持穩定。

流動性和資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自股東的資本出資、可轉換票據的發行和銀行借款。

截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及8,670萬美元的限制性現金。

截至2024年3月31日，合併淨現金狀況包括我們在中國和歐洲子公司分別持有的2320萬美元和820萬美元的現金及現金等價物，除非資金匯回，否則這些現金和現金等價物無法為我們在美國的業務提供資金。如果我們需要以股息的形式將國際子公司持有的部分或全部資金匯回美國，則需要累計和繳納預扣税。我們不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅，並打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們在中國、歐洲和美國的業務運營和擴張。

根據會計準則更新（“ASU”）第2014-15號 “披露實體持續經營能力的不確定性（副主題205-40）”，管理層評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑，並確定了公司的持續經營狀況繼續作為持續經營企業的能力取決於其能力籌集額外資本或安全融資。鑑於公司完成和提高克拉克斯維爾第一階段擴張所需的預計資本支出以及其當前業務計劃下的運營要求，該公司預計，其現有可供出售的現金和資產以及股權證券將不足以為其未來十二個月的運營提供資金。這些條件和事件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

為了緩解使人們對公司繼續經營能力產生重大懷疑的情況和事件，管理層正在尋求獲得一筆旨在支持田納西州產能擴張的貸款，這筆款項可以多次預付款。截至財務報表發佈之日，該集團正在與貸款人談判一項1.5億美元的信貸協議（“擬議定期貸款”），期限為關閉後的4年。根據擬議的定期貸款，預付款必須滿足或免除一些條件，包括但不限於解決供應商就田納西州項目提出的留置權，提供某些慣常認證，以及其法律顧問就與某些税收抵免的適用性和可用性及可執行性有關的某些問題發表的意見，將與田納西州項目相關的某些資產轉讓給美國子公司以及向貸款人支付某些預付費用，以及開支。此外，在最終確定擬議定期貸款之前，必須就某些其他安排進行談判，包括但不限於與貸款人簽訂認股權證協議，授予公司普通股的某些認股權證，以及在擬議定期貸款的同時向另一家貸款機構提供3,000萬美元的營運資金貸款。3,000萬美元的營運資金貸款應從屬於擬議定期貸款，並作為擬議定期貸款到期的先決條件提供全額資金。該公司正在就這些安排進行談判。如果簽訂，我們可能無法與貸款人達成最終協議，也無法滿足根據擬議定期貸款獲得貸款預付款的所有先決條件。還可能延遲獲得擬議定期貸款的預付款，因此公司需要獲得額外的過渡資金。

除了擬議的定期貸款外，該公司目前正在評估其他幾項不同的融資計劃。考慮的此類舉措包括髮行債務或股權工具和/或出售或處置某些並非其電池製造或組裝業務不可或缺的美國房地產資產。該公司還在考慮採取戰略成本削減措施，以保持現金和流動性。

除上述外，公司還聘請了一家投資銀行來評估戰略選擇，提供諮詢服務，並向第三方尋求額外融資。

公司需要籌集的額外資本金額可能會根據公司業務計劃的變化以及管理層對預計流動性的假設的變化而變化。儘管該公司過去曾成功籌集資金，並預計將繼續按要求籌集資金，但這些計劃並不是最終的，並且受市場和其他公司無法控制的條件的約束。因此，無法保證公司會成功獲得足夠的資金。因此，根據會計準則，管理層得出結論，這些計劃並不能緩解人們對公司繼續經營能力的實質性懷疑。

融資

截至2024年3月31日，我們的銀行借款為8,410萬美元，期限從0.5個月到33個月不等。我們銀行借款的年利率從3.40％到4.85％不等。截至2024年3月31日，我們的未償還可轉換債券為4,320萬美元，利率從3％到4％不等。可轉換債券均將於2027年到期。截至2024年3月31日，我們遵守了貸款協議、信貸協議和債券的所有重要條款和契約。

2021年7月23日，我們通過完成業務合併獲得7.084億美元，扣除Microvast, Inc.支付的交易成本為7.051億美元。我們已將業務合併淨收益中的4.358億美元用於擴建我們的製造設施以及購買與現有製造和研發設施相關的物業和設備。此外，截至2024年3月31日，淨收益中有1.299億美元用於營運資金。

截至2024年5月6日，我們未償還認股權證的行使價為每股普通股11.50美元，普通股的交易價格為0.43美元。無法保證認股權證會在到期前行使，但是，我們預計這不會影響我們的流動性。

資本支出和其他合同義務

截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，我們的資本支出分別為1.509億美元和1.868億美元。我們在2022年和2023年的資本支出主要與我們在克拉克斯維爾1A期擴建項目和中國湖州建設製造設施有關。

2021年，我們在中國湖州、德國柏林和田納西州克拉克斯維爾啟動了產能擴張計劃。德國的項目於2021年完成。中國第3.1階段的產能擴張已於2023年第三季度成功完成。

由於延遲獲得額外融資，包括我們的籌款過程受到美國能源部撥款損失的負面影響，在2023年第四季度，我們在繼續建設克拉克斯維爾1A期擴建項目方面進展緩慢，由於需要額外融資，某些項目的工作流程放緩。這導致了進一步的延誤和成本，對我們的流動性和應付賬款的能力產生了負面影響，尤其是對我們在美國的業務而言。僅業務合併的收益不足以完成克拉克斯維爾第1A階段的產能擴張和滿足我們的總體營運資金需求。此外，由於MPS China的營運資金需求和不利的税收後果以及外國限制，我們無法從中國匯回現金來支付我們在美國的應付賬款，也無法為我們在美國的業務持續擴張提供資金。我們正在尋找其他資本來源。在融資到位之前，這將限制我們的增長機會，尤其是在美國市場，我們的客户需要符合其國內含量要求的產品。此外，在克拉克斯維爾第1A期擴建項目投入運營之前，我們將放棄潛在的IRA積分。

我們預計，與中國湖州和田納西州克拉克斯維爾的產能擴張相關的資本支出總額將在4.8億美元至5.3億美元之間。我們的計劃資本支出基於管理層目前的估計，可能會發生變化。無法保證我們會按照預期的成本執行資本支出計劃，成本低於預期，我們也可能不時決定採取行動

額外的資本項目併產生額外的資本支出。因此，未來幾年的實際資本支出可能會多於或少於所示金額。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於為計劃中的產能擴張提供資金和一般營運資金。此外，我們將來可能會達成收購或投資互補業務或技術的安排。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資，以滿足這些未來的資本需求。如果我們無法在需要時或以我們可接受的條件籌集額外資本或獲得融資，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。除了下文所述的安排外，沒有其他實質性的資產負債表外安排。

租賃承諾

我們根據不可取消的租賃協議租賃某些設施和設備，這些協議將在2036年的不同日期到期。有關更多信息，請參閲本10-Q表報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註13——租賃。

購買承諾

我們定期簽訂主要與庫存購買相關的不可取消的合同義務。截至2024年3月31日，此類收購承諾總額為5,780萬美元，其中大部分是短期的，這些收購承諾不符合我們未經審計的簡明合併資產負債表的確認條件。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中包含的合同義務沒有任何其他重大變化。

現金流

下表彙總了我們在指定期間的現金流數據：


	截至3月31日的三個月
	2023	2024
金額（以千計）
經營活動產生的淨現金（用於）	(11,166)	2,031
用於投資活動的淨現金	(35,825)	(4,525)
融資活動產生的淨現金	4,384	6,260

來自經營活動的現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的經營活動產生了200萬美元的現金。現金增長包括（1）淨虧損2,480萬美元和非現金支出2,400萬美元，其中750萬美元為不動產、廠房和設備折舊，1190萬美元為非現金股份薪酬支出；（2）運營資產和負債的現金流增加了290萬美元，其中包括因應收賬款和應收票據淨減少而產生的2,260萬美元現金流入，減少1,630萬美元庫存，來自應付賬款和應付票據的2680萬美元現金流出，630萬美元的現金流出應計負債和其他負債以及預付費用和其他流動資產，以及來自其他運營資產和負債的290萬美元現金流出。

來自投資活動的現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金總額為450萬美元。現金流出主要包括與擴建我們的製造設施以及購買與現有製造和研發設施相關的不動產和設備的資本支出。

來自融資活動的現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動產生的現金總額為630萬美元。這種現金流入是由銀行借款的1,880萬美元收益被1,250萬美元的銀行借款還款所抵消的。

關鍵會計政策與估計

我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。

在截至2024年3月31日的三個月中，這些估計值或與之相關的政策沒有實質性變化。有關這些估計和政策的完整討論，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率暴露風險

我們的現金和現金等價物包括現金和貨幣市場賬户。此類利息賺取工具存在一定程度的利率風險。迄今為止，利息收入的波動並不大。此外，我們的應付債券按固定利率計息，不公開交易。我們在中國的項目融資貸款利率比中國貸款最優惠利率高出115個基點，因此會受到參考利率變動的影響。因此，未來的利息支出可能會受到市場利率變化的重大影響。

我們投資活動的主要目標是保留本金，同時在不顯著增加風險的情況下實現收入最大化。由於我們的現金等價物的到期日較短，因此我們的投資組合的公允價值對利率變動相對不敏感。我們認為，提高或降低100個基點的利率不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。在未來，我們將繼續評估我們的投資政策，以確保我們繼續實現我們的總體目標。

外幣兑換風險

我們在中國擁有龐大的業務版圖，目前我們的大量交易以人民幣計價。匯率的波動取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。由於與折算某些現金餘額、貿易應收賬款和應付賬款餘額以及以美元以外貨幣（主要是人民幣）計價的公司間餘額相關的交易損益，我們的經營業績已經並將繼續經歷波動。截至2024年3月31日，外匯匯率立即發生10％的負面變化對人民幣計價賬户（包括公司間餘額）的影響，將導致1,350萬美元的外幣損失。如果我們的國外銷售和支出增加，我們的經營業績可能會受到業務所用貨幣匯率波動的更大影響。目前，我們沒有，但將來我們可能會進入衍生品或其他金融工具，以對衝我們的外匯風險。很難預測套期保值活動將對我們的經營業績產生什麼影響。

信用風險

我們的信用風險主要與我們的貿易和其他應收賬款、限制性現金、現金等價物以及關聯方應付的金額有關。我們通常只向信用評級良好的客户和關聯方發放信貸，並密切監控逾期債務。在這方面，我們認為我們與交易對手的餘額所產生的信用風險已大大降低。

在評估我們與融資應收賬款相關的信貸損失風險時使用的假設

投資組合涉及估計和重要判斷。保持其他估計值不變，假設為 100 個基點

融資應收賬款投資組合的預期損失率的增加本來會導致備抵額的增加

截至2024年3月31日，信貸損失約70萬美元。

為了最大限度地降低信用風險，我們已委派一個小組負責確定信用額度、信貸批准和其他監督程序，以確保採取後續行動來追回逾期債務。此外，我們在每個報告期結束時審查每位債務人的可收回金額，以確保足夠的

減值損失是針對無法收回的金額造成的。如有需要，我們將與債務的交易對手就結算計劃或信貸條款的變更進行談判。在這方面，我們認為我們的信用風險已大大降低。

季節性

與第一和第二財季相比，我們在第三和第四財季的銷售額歷來有所增加。但是，我們有限的運營歷史使我們難以判斷業務季節性的確切性質或範圍。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效。

鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則編制。基於此類分析，儘管已發現重大弱點，但包括我們的首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層認為，本年度報告中未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面公允地代表了我們按照美國公認會計原則列報的財務狀況、經營業績和現金流量。

物質弱點

在截至2023年12月31日的財政年度的審計中，我們發現了財務報告內部控制的設計和運作中的某些控制缺陷，這些缺陷構成了彙總方面的重大缺陷。“重大缺陷” 是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現對我們公司的年度或中期財務報表的重大誤報。已查明的重大缺陷涉及設計和實施與編制財務報表有關的信息技術系統信息技術一般控制措施。具體而言，在實施過程中，我們沒有設計和維護足夠的用户訪問控制，以限制用户和特權訪問企業資源規劃系統的某些特定功能，這可能會允許具有特權訪問權限的熟練用户訪問並可能對系統進行與財務報表編制相關的更改。

物質缺陷補救

在發現重大缺陷後，我們已採取措施解決控制缺陷，並繼續實施我們的補救計劃，我們認為該計劃解決了根本原因。我們正在執行鍼對重大漏洞的補救計劃，刪除所有不當訪問權限，並通過定期對系統日誌進行管理審查，建立更強大的流程來控制對我們系統的特權訪問。此外，我們還對所有相關的用户訪問權限進行了審查，沒有發現這些特權訪問有任何不當行為。

儘管我們認為這些努力已經得到改善，並將繼續改善，我們的內部控制措施並解決了重大缺陷的根本原因，但直到我們的補救計劃得到全面實施和測試，並且我們得出結論，在改進之後，我們的IT總體控制措施可以在足夠長的時間內有效運作。

財務報告內部控制的變化

如上所述，該公司正在採取措施糾正上述重大缺陷。除了與這些補救措施有關外，在此期間，我們對財務報告的內部控制沒有變化

截至2024年3月31日的季度已經或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關我們未決法律訴訟的説明，請參閲附註16。本季度報告其他部分所列合併財務報表的承付款和意外開支。儘管訴訟得到了有力的辯護，但任何訴訟的結果本質上都是不確定的，而且法院總是有可能以不利於公司和個人被告利益的方式作出裁決。但是，目前無法合理估計這種情況下的任何此類損失的金額。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都有可能對我們產生不利影響。

第 1A 項。風險因素

在評估我們和我們的普通股時，我們敦促您仔細考慮本10-Q表報告中的風險和其他信息，以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的股票證券沒有未經註冊的銷售。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品。

以下證物作為本10-Q表報告的一部分提供或以引用方式納入本報告。


展品編號						展覽標題
2.1+						托斯卡納控股公司、TSCN Merger Sub Inc.和Microvast, Inc. 於2021年2月1日簽訂的截至2021年2月1日的合併協議和計劃（參照公司於2021年7月2日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書納入）。
3.1						Microvast Holdings, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書（以引用方式納入公司於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1）。
3.2						經修訂和重述的Microvast Holdings, Inc. 章程（以引用方式納入公司於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2）。
4.1						普通股證書樣本（以引用方式納入公司於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.4）。
4.2						認股權證樣本（以引用方式納入公司於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.5）。
4.3						認股權證協議（以引用方式納入公司於2019年2月26日向公司提交的S-1表格註冊聲明附錄4.4）。
4.4						截止2021年7月26日的註冊權和封鎖協議，由 (a) Microvast Holdings, Inc.、(b) Microvast 股權持有人、(c) CL 持有人、(d) 托斯卡納控股收購有限責任公司、斯特凡·塞利格、理查德·裏格和艾米·巴特以及 (e) EarlyBirdCapital, Inc.（以引用方式納入公司當前報告的附錄4.1）在 2021 年 7 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格上）。
4.5						2021年7月26日由（a）Microvast Holdings, Inc.、（b）吳陽和（c）托斯卡納控股收購有限責任公司簽訂的股東協議。（以引用方式納入公司於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.2）。
10.1						Microvast Holdings, Inc. 與克雷格·韋伯斯特於2024年4月10日簽訂的過渡服務協議（以引用方式納入公司於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄10.1）
31.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。
31.2*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。


*			隨函提交。

**			配有傢俱。

+			根據S-K法規第601 (b) (2) 項，本附錄的某些附表已被省略。公司特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供所有遺漏附表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


日期：2024 年 5 月 9 日	MICROVAST控股有限公司

	來自：	/s/ 楊武
	姓名：	吳洋
	標題：	首席執行官兼董事

	來自：	/s/ 南希·史密斯
	姓名：	南希史密斯
	標題：	臨時首席財務官