美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14C

根據第 14 (c) 條提交的信息聲明

的

1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

GROM 社會企業有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

(1) 交易所適用的每類證券的標題 ：

(2) 交易適用的證券總數 ：

(3) 根據《交易法》第0-11條計算的每 單位價格或其他基礎交易價值（列出申報費 的計算金額並説明其確定方式）：

(4) 擬議的 最大交易總價值：

(5) 支付的 費用總額：

☐ 如果按照《交易法》第 O-11 (a) (2) 條的規定抵消了部分費用，請勾選 複選框，並註明之前已支付抵消費 的申請。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期來識別之前的申請。

(1) 之前支付的金額 ：

(2) 表格、 附表或註冊聲明編號:

(3) 申報 方：

(4) 提交日期：

博卡拉頓大道西北 2060 號，套房 #6 博卡拉頓，佛羅裏達州 33431

經股東書面同意的行動通知
和信息聲明

2024 年 5 月 ___

親愛的各位股東：

所附信息聲明 已提供給佛羅裏達州一家公司Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）的每股面值為0.001美元的公司普通股（“普通股 ”）和麪值為每股0.001美元（“C系列股票”）的C系列8％可轉換優先股（“C系列股票”）的登記持有人創紀錄的 日期，即2024年4月24日（“記錄日期”）的營業結束。本信息聲明的目的是通知公司 股東，2024 年 4 月 24 日，公司收到了公司董事會（“董事會”）成員的書面同意（“董事會同意”），並收到了代替會議的書面同意（“股東 同意”，以及董事會同意，“書面同意”）公司大約 54% 有表決權股份的持有人 （“同意股東”）舉行會議，以授權、批准、批准 並確認：

1。 2024 年 3 月的水療交易

2024年3月11日，公司與聖基茨和****斯公司 Generating Alpha Ltd.（“投資者”）簽訂了 證券購買協議（經2024年4月24日修訂的 “2024年3月SPA”），根據該協議，公司同意不時向投資者 發行和出售高達2500萬美元的普通股。關於2024年3月的SPA，公司已同意向投資者發行 普通股購買權證（2024年4月24日修訂的 “2024年3月認股權證”） ，以每股0.001美元的行使價收購2,314,814股普通股（發行2024年3月的認股權證和 ，並可能根據2024年3月SPA發行和出售普通股，“2024 年 3 月 SPA 交易”）。

2。 修訂後的 2023 年 11 月水療交易

2024年3月11日，公司與投資者簽訂了日期為2023年11月9日的證券購買協議 的第二份修正協議（“2023年11月SPA的第二修正案”） ，此前於2023年11月20日修訂（經2024年3月11日修訂的 “2023年11月SPA”） 根據該協議（1）每份認股權證A（定義見下文）和認股權證的行使價 C（如 2023 年 11 月 SPA 中所述 ）已從普通股每股 1.78 美元修訂為每股 0.001 美元，(2) 公司應立即 如果普通股的收盤價連續五個 個交易日跌破每股0.25美元，則進行反向股票拆分。關於2023年11月SPA的第二修正案，公司與投資者簽訂了2023年12月21日的可轉換期票（經2024年3月11日修訂，“2023年12月票據修正案 ”）（“2023年12月票據”），根據該修正案，在任何情況下，轉換價格均不得低於0.25美元（12月轉換後可能發行的普通股 2023 年票據，加上行使認股權證 A 和認股權證 C 後可能發行的普通股，“經修訂的2023 年 11 月水療交易”）。

3. 2024 年 4 月的水療交易

2024年4月1日，公司根據 與投資者簽訂了 證券購買協議（經2024年4月24日修訂的 “2024年4月SPA”），根據該協議，公司同意以52萬美元的價格出售公司的可轉換期票（經2024年4月24日修訂的 “2024年4月 票據”），初始本金為65萬美元。關於2024年4月票據的購買和出售 ，公司已同意向投資者發行普通股購買權證（“2024年4月認股權證”） ，以每股0.001美元的行使價收購962,962股普通股（發行2024年4月認股權證 ，同時發行和出售2024年4月票據，即 “2024年4月SPA交易”）。

4。 反向股票拆分

2024年2月29日，公司收到了納斯達克股票 市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的 一封缺陷信（“信函”），表示除非我們在2024年3月7日之前要求納斯達克聽證小組（“小組”） 舉行聽證會，否則我們的證券將因我們未遵守 的要求而從納斯達克資本市場退市按照《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)（“最低出價 ）的規定，將繼續在納斯達克上市的最低出價維持在每股1.00美元要求”）。2024年3月6日，我們要求小組舉行聽證會，對工作人員的裁決提出上訴， 納斯達克原定於2024年5月2日舉行聽證會。因此，在專家小組作出 決定之前，我們的證券暫停暫停。2024年4月15日，我們收到了該小組的來信，根據我們的書面上訴，納斯達克已批准將 延期至2024年8月27日，以恢復對最低出價要求的遵守，前提是我們在必要時不遲於2024年8月13日進行反向股票拆分 。因此，董事會決定， 董事會擁有全權通過經修訂的公司 公司章程的修正證書（“修正證書”）以實施反向股票拆分（“反向拆分”）符合公司及其股東的最大利益。

書面同意書批准了2024年3月的SPA、 2024年3月的SPA交易、2023年11月SPA的第二修正案、2023年12月票據的修正案、經修訂的2023年11月 SPA交易、2024年4月的SPA交易、2024年4月的SPA交易、反向拆分和修正證書（統稱為 “合併交易”）。

我們敦促您完整閲讀本信息聲明 ，以描述公司同意股東所採取的行動。這些行動將在本信息聲明首次郵寄給公司股東後的二十 (20) 個日曆日內生效 。

我們沒有要求您提供代理，{BR} 要求您不要向我們發送代理。

您無需採取任何行動。向您提供所附信息 聲明是為了通知您，上述行動已獲得同意股東的批准。由於 同意股東對上述行動投了贊成票，並且有足夠的投票權來批准此類行動，因此不會就本信息聲明中描述的交易徵得任何其他股東的同意。董事會 沒有徵求您的代理人，也沒有要求股東提供代理人。

本信息聲明將於 或2024年5月__日左右郵寄給記錄日登記在冊的股東。

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛羅裏達州博卡拉頓 33431

信息聲明

根據第 14 (C) 條

1934 年《證券交易法》

以及其下的第14C-2條

_____________________________________

本信息聲明無需公司 股東進行投票或其他行動

我們沒有要求您提供代理， 要求您不要向我們發送代理

所附信息聲明 已提供給佛羅裏達州一家公司Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）的每股面值為0.001美元的公司普通股（“普通股 ”）和麪值為每股0.001美元（“C系列股票”）的C系列8％可轉換優先股（“C系列股票”）的登記持有人創紀錄的 日期，即2024年4月24日（“記錄日期”）的營業結束。本信息聲明的目的是通知公司 股東，2024 年 4 月 24 日，公司收到了公司董事會（“董事會”）成員的書面同意（“董事會同意”），並收到了代替會議的書面同意（“股東 同意”，以及董事會同意，“書面同意”）公司大約 54% 有表決權股份的持有人 （“同意股東”）舉行會議，以授權、批准、批准 並確認：

1。 2024 年 3 月的水療交易

2024年3月11日，公司與聖基茨和****斯公司 Generating Alpha Ltd.（“投資者”）簽訂了 證券購買協議（經2024年4月24日修訂的 “2024年3月SPA”），根據該協議，公司同意不時向投資者 發行和出售高達2500萬美元的普通股。關於2024年3月的SPA，公司已同意向投資者發行 普通股購買權證（2024年4月24日修訂的 “2024年3月認股權證”） ，以每股0.001美元的行使價收購2,314,814股普通股（發行2024年3月的認股權證和 ，並可能根據2024年3月SPA發行和出售普通股，“2024 年 3 月 SPA 交易”）。

2。 修訂後的 2023 年 11 月水療交易

2024年3月11日，公司與投資者簽訂了日期為2023年11月9日的證券購買協議 的第二份修正協議（“2023年11月SPA的第二修正案”） ，此前於2023年11月20日修訂（經2024年3月11日修訂的 “2023年11月SPA”） 根據該協議（1）每份認股權證A（定義見下文）和認股權證的行使價 C（如 2023 年 11 月 SPA 中所述 ）已從普通股每股 1.78 美元修訂為每股 0.001 美元，(2) 公司應立即 如果普通股的收盤價連續五個 個交易日跌破每股0.25美元，則進行反向股票拆分。關於2023年11月SPA的第二修正案，公司與投資者簽訂了2023年12月21日的可轉換期票（經2024年3月11日修訂，“2023年12月票據修正案 ”）（“2023年12月票據”），根據該修正案，在任何情況下，轉換價格均不得低於0.25美元（12月轉換後可能發行的普通股 2023 年票據，加上行使認股權證 A 和認股權證 C 後可能發行的普通股，“經修訂的2023 年 11 月水療交易”）。

3. 2024 年 4 月的水療交易

2024年4月1日，公司根據 與投資者簽訂了 證券購買協議（經2024年4月24日修訂的 “2024年4月SPA”），根據該協議，公司同意以52萬美元的價格出售公司的可轉換期票（經2024年4月24日修訂的 “2024年4月 票據”），初始本金為65萬美元。關於2024年4月票據的購買和出售 ，公司已同意向投資者發行普通股購買權證（“2024年4月認股權證”） ，以每股0.001美元的行使價收購962,962股普通股（發行2024年4月認股權證 ，同時發行和出售2024年4月票據，即 “2024年4月SPA交易”）。

4。 反向股票拆分

2024年2月29日，公司收到了納斯達克股票 市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的 一封缺陷信（“信函”），表示除非我們在2024年3月7日之前要求納斯達克聽證小組（“小組”） 舉行聽證會，否則我們的證券將因我們未遵守 的要求而從納斯達克資本市場退市按照《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)（“最低出價 ）的規定，將繼續在納斯達克上市的最低出價維持在每股1.00美元要求”）。2024年3月6日，我們要求小組舉行聽證會，對工作人員的裁決提出上訴， 納斯達克原定於2024年5月2日舉行聽證會。因此，在專家小組作出 決定之前，我們的證券暫停暫停。2024年4月15日，我們收到了該小組的來信，根據我們的書面上訴，納斯達克已批准將 延期至2024年8月27日，以恢復對最低出價要求的遵守，前提是我們在必要時不遲於2024年8月13日進行反向股票拆分 。因此，董事會決定， 董事會擁有全權通過經修訂的公司 公司章程的修正證書（“修正證書”）以實施反向股票拆分（“反向拆分”）符合公司及其股東的最大利益。

書面同意書批准了2024年3月的SPA、 2024年3月的SPA交易、2023年11月SPA的第二修正案、2023年12月票據的修正案、經修訂的2023年11月 SPA交易、2024年4月的SPA交易、2024年4月的SPA交易、反向拆分和修正證書（統稱為 “合併交易”）。

這些行動將在 不早於本信息聲明首次郵寄給公司股東後的二十 (20) 個日曆日生效。

由於同意股東已對 投了贊成票，並且有足夠的投票權來批准此類行動，因此不會就本信息聲明中描述的交易徵得其他股東同意 。董事會沒有徵集與 採取這些行動有關的代理人，也沒有要求股東提供代理人。

根據公司章程， 董事會已將2024年4月24日的營業結束定為確定有權獲得 上述行動通知的股東的記錄日期。本信息聲明將於2024年5月__日左右郵寄給記錄日登記在冊的股東。

根據佛羅裏達州法律，股東對本信息聲明中描述的事項沒有評估 或持不同政見者的權利，公司也不會獨立 向其股東提供任何此類權利。

需要投票；批准方式

批准董事會實施 合併交易需要公司多數表決權持有人投贊成票。根據 公司章程，董事會已將2024年4月24日定為確定有權投票或 給予書面同意的股東的記錄日期。

截至記錄日期，共有（i）已發行普通股9,021,617股，每股普通股有權獲得一票表決，（ii）A系列優先股和 B系列優先股沒有流通股，（iii）已發行9,243,309股C系列股票。C系列股票的持有人作為一個類別共同投票 ，普通股的持有人以及有權使用 普通股投票的任何其他類別或系列股票的持有人一起投票。首席執行官兼董事會主席達倫·馬克斯持有C系列股票約88％ 股權的持有人，這賦予了馬克斯在2025年5月20日之前對C系列股票持有人持有的所有股票進行投票的權力。因此，截至記錄日期，馬克斯先生擁有公司合併投票權的54％。2024年4月24日，馬克斯先生和其他同意股東通過交付 股東同意書批准了合併交易，分別提供了12,734,516張選票和176張選票的書面同意 ，共代表12,734,692張選票，約佔公司有表決權的 資本的54％。因此，公司獲得了 的多數投票權，這是批准合併交易所必需的。

對於本信息聲明中描述的交易，不會徵得其他股東的同意 。董事會沒有為採納 這些提案徵集代理人，也沒有要求股東提供代理人。

根據《佛羅裏達商業 公司法》（“FBCA”）第607.0704條，如果持有 的流通有表決權股份的持有人在股東大會上批准此類行動所需的最低票數以書面同意或同意書面形式簽署了説明所採取的行動，則股東可以在不舉行股東大會的情況下采取行動，也無需事先通知。當大多數有表決權股票的登記持有人的書面同意書被執行並交付給 公司時，該行動生效 。本信息聲明構成根據 FBCA 第 607.0704 條向您發出的關於書面同意書所採取行動的通知。 2024 年 4 月 24 日，董事會和同意股東簽署並向公司交付了各自的書面同意。 因此，根據FBCA，公司總有表決權的股票中至少有大多數已批准合併交易。 因此，股東無需投票或代理即可批准採取此類行動。

本信息聲明是根據1934年《證券交易法》第14（c）條、經修訂的 （“交易法”）以及根據該法頒佈的規章條例向公司普通股和C系列股票的所有持有人提供的 ，其唯一目的是在這些公司行動生效之前向 股東通報這些公司行動。根據《交易法》第14c-2條，股東同意書 將在本信息聲明郵寄後的20個日曆日內生效。

1。 2024 年 3 月的 SPA 交易

普通的

2024年3月11日，公司與聖基茨和****斯公司Generating Alpha Ltd.（“投資者”）簽訂了 證券購買協議（經2024年4月24日修訂的 “2024年3月SPA”），根據該協議，公司同意不時向投資者 發行和出售高達2500萬美元的普通股。關於2024年3月的SPA，公司已同意向投資者 發行普通股購買權證（經2024年4月24日修訂的 “2024年3月認股權證”），以每股0.001美元的行使價收購 2,314814股普通股（發行2024年3月認股權證以及2024年3月SPA下可能發行和出售普通股），“2024 年 3 月 SPA 交易”）。

根據2024年3月的SPA，公司可以 要求投資者通過向投資者發出看跌期權通知來購買普通股，但須遵守其中規定的某些條件，購買價格為普通股最低交易價格的85％，在根據2024年3月SPA發行和出售給投資者的普通股之日後的10個工作日之前 的10個工作日內（“看跌期權 {br 股票”）已被投資者的經紀公司接受並清算。

2024年4月24日，公司與投資者簽訂了 綜合修正協議，根據該協議，(1) 對2024年3月的SPA進行了修訂，以明確公司未經交易所要求的任何股東批准即可發行的看跌股數量的計算應包括投資者實益擁有的 普通股的所有股份，(2) 對2024年3月的認股權證進行了修訂，取消了其替代性無現金行使權 br} 功能。

認股權證條款

2024年3月發行的認股權證將適用於 2,314股普通股，行使價為每股普通股0.001美元。

註冊權

關於2024年3月的SPA，公司 根據 與投資者簽訂了註冊權協議（“2024年3月的註冊權協議”），根據該協議，公司同意盡其商業上合理的努力，在不遲於協議之日起六十（60）天內向美國證券和 交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，並獲得 註冊聲明美國證券交易委員會在三十（30）個日曆日內宣佈生效，但不超過九十（90）個日曆日， 之後，公司提交了註冊聲明。

股東批准

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東 批准一項交易（公開發行除外），該交易涉及發行人 出售、發行或可能發行的普通股（或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券），其價格低於以下價格：（i) 在簽署具有約束力的發行協議之前的普通股的收盤價 此類證券以及（ii）普通股在簽署具有約束力的發行 證券協議前五個交易日的平均 收盤價。

因此，董事會已要求股東 批准遵守納斯達克上市規則5635（d）與2024年3月的SPA和2024年3月的SPA交易相關的規定。

沒有評估權

根據FBCA，公司的股東 無權獲得與2024年3月的SPA和2024年3月的SPA交易相關的評估權，並且公司不會 獨立向其股東提供任何此類權利。

2. 修訂後的 2023 年 11 月 SPA 交易

2023 年 11 月經修訂的 SPA 交易-概述

2024年3月11日，公司與投資者簽訂了日期為 的證券購買協議 第二修正協議（“2023年11月SPA第二修正案”），該協議先前於2023年11月20日修訂（經2024年3月11日修訂，“2023年11月SPA”） 根據該協議（1）每份認股權證A（定義見下文）和認股權證的行使價 C（如 2023 年 11 月 SPA 中所述 ）已從普通股每股 1.78 美元修訂為每股 0.001 美元，(2) 公司應立即 如果普通股的收盤價連續五個 個交易日跌破每股0.25美元，則進行反向股票拆分。關於2023年11月SPA的第二修正案，公司與投資者簽訂了2023年12月21日的可轉換期票（經2024年3月11日修訂，“2023年12月票據修正案 ”）（“2023年12月票據”），根據該修正案，在任何情況下，轉換價格均不得低於0.25美元（12月轉換後可能發行的普通股 2023 年票據，加上行使認股權證 A 和認股權證 C 後可能發行的普通股，“經修訂的2023 年 11 月水療交易”）。

2023 年 11 月 SPA 和 2023 年 12 月的優惠 根據 2023 年 11 月的 SPA

2023年11月9日，公司與投資者簽訂了 2023年11月的SPA，根據該協議，公司同意出售兩張可轉換 期票，但須經股東批准，每張票據的初始本金為400萬美元，每張票據的價格為364萬美元。關於 票據的購買和出售，公司已同意向投資者發行認股權證，以收購總計3,028,146股 普通股。2023年12月1日，公司就附表14C提交了一份信息聲明，內容涉及股東批准 經2023年11月20日修訂的2023年11月SPA。

2023年12月21日，公司根據經2023年11月 20日修訂的2023年11月SPA完成了 私募發行（“2023年12月發行”），投資者發行和出售（1）初始本金為400萬美元的2023年12月票據， (2) 一份普通股購買權證，總共購買757,036股股票普通股，行使價為每股 股普通股（“認股權證A”）1.78美元，以及 (3) 普通股購買權證，總額不超過 757036股普通股，行使價為每股普通股0.001美元（“認股權證B”，以及 和認股權證A，即 “2023年12月認股權證”）。2023年12月票據的收購價格為364萬美元。在扣除向配售代理人支付的費用和公司應付的 其他費用之前，2023年12月發行的 總收益約為360萬美元。

關於2023年11月的SPA， 公司與投資者簽訂了日期為2023年12月21日的註冊權協議（“2023年12月的註冊權協議”）， 。2023年12月的註冊權協議規定，公司應向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有可註冊證券（定義見2023年12月註冊權協議）的 註冊聲明。

EF Hutton LLC擔任 融資的配售代理。

股東批准經修訂的2023年11月SPA交易

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東 批准一項交易（公開發行除外），該交易涉及發行人 出售、發行或可能發行的普通股（或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券），其價格低於以下價格：（i) 在簽署具有約束力的發行協議之前的普通股的收盤價 此類證券以及（ii）普通股在簽署具有約束力的發行 證券協議前五個交易日的平均 收盤價。

因此，董事會已請求股東 批准遵守納斯達克上市規則5635（d）與2023年11月SPA第二修正案、 2023年12月票據修正案以及經修訂的2023年11月SPA交易相關的規定。

沒有評估權

根據FBCA，公司股東 無權獲得與2023年11月SPA第二修正案、2023年12月票據修正案以及經修訂的2023年11月SPA交易有關的評估權，公司也不會獨立向其股東提供任何此類權利。

3. 2024 年 4 月的 SPA 交易

普通的

2024年4月1日，公司與投資者簽訂了證券 購買協議（經2024年4月24日修訂的 “2024年4月SPA”），根據該協議，公司 同意以52萬美元的價格出售公司的可轉換本票（經2024年4月24日修訂的 “2024年4月票據”）， 的初始本金為65萬美元。關於2024年4月票據的購買和出售， 公司已同意向投資者發行普通股購買權證（“2024年4月認股權證”），以每股0.001美元的行使價收購 962,962股普通股（2024年4月的認股權證的發行以及2024年4月票據的發行和銷售，即 “2024年4月的SPA交易”）。

2024年4月4日，公司根據2024年4月的SPA完成了私人 配售發行（“2024年4月發行”）。在扣除向配售代理人支付的費用和公司應付的其他費用之前，2024年4月發行的總收益約為52萬美元。

2024年4月24日，公司根據 與投資者簽訂了2024年4月SPA的第一修正協議（“2024年4月SPA的第一修正案”），如果普通股的收盤價連續五個交易日跌破每股 0.25美元，公司將立即實施反向股票拆分。關於2024年4月SPA的第一修正案，公司向投資者簽署了 對2024年4月票據的修正案，根據該修正案，轉換價格在任何情況下都不得低於0.17美元。

EF Hutton LLC擔任 融資的配售代理。

注意條款

2024年4月的本金 總額為65萬美元的票據的到期日為一（1）年，每個日曆年的利息為十二（12）％，並附帶原始發行折扣的二十（20）％ 。

投資者可自行決定 將2024年4月的票據轉換為普通股，價格為0.87美元。在截至轉換通知前的最近完整交易日的前四十（40）個交易日期間，投資者可以選擇等於最低 交易價格的80％的替代轉換價格。 但是，在任何情況下，轉換價格都不得低於 0.17 美元。

如果公司以低於當時有效的轉換價格（每股價格為 “稀釋價格”） 發行任何普通股，則轉換價格將受到全面的 反稀釋保護，但是，投資者應全權決定是否 使用此類稀釋價格而不是相應轉換時生效的轉換價格。

如果發生違約事件（如 2024 年 4 月附註中的 所述），轉換價格應等於百分之七十 (70) 乘以 (i) 適用轉換日前四十 (40) 個交易日的最低盤中 交易價格或 (ii) 適用轉換日期前四十 (40) 個交易日的最低收盤出價，取其中的較低值。

認股權證條款

2024年4月發行的認股權證將適用於 962,962股普通股，行使價為每股普通股0.001美元。

註冊權

根據與 2024 年 4 月 SPA 相關的註冊權協議 （“2024 年 4 月註冊權協議”），公司 必須在截止後三十 (30) 天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明，並在截止後六十 (60) 天內宣佈該註冊聲明 生效，但前提是如果美國證券交易委員會通知公司 註冊聲明將不接受審查或不再接受進一步審查和評論，其有效性如果該日期早於上文規定的日期 ，則該 註冊聲明的日期應為通知公司之日後的第五（5）個交易日。

投票協議

在執行2024年4月SPA的同時，公司向投資者交付了已完全執行的投票協議（“投票協議”）副本，其中 公司的某些股東已同意按協議的規定對他們持有的公司某些證券進行投票。

股東批准

2024 年 4 月的 SPA 交易須經 股東批准（“股東批准”）。根據2024年4月的SPA，公司已同意在特別會議上或通過書面同意代替會議，獲得 2024年4月SPA和2024年4月SPA交易的股東批准。

此外，《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東 批准一項交易（公開發行除外），該交易涉及發行人 出售、發行或可能發行的普通股（或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券），該交易等於普通股的20％或以上，或該發行人以低於較低的價格在發行前未償還的投票權的20％或 : (i) 在簽署具有約束力的協議之前的普通股的收盤價 此類證券的發行以及（ii）普通股在簽署具有約束力的證券發行 協議前五個交易日的平均 收盤價。

因此，董事會已請求股東 批准遵守2024年4月的SPA和納斯達克上市規則5635（d）中與2024年4月的SPA和2024年4月的SPA交易相關的條款。

沒有評估權

根據FBCA，公司的股東 無權獲得與2024年4月的SPA和2024年4月的SPA交易相關的評估權，並且公司不會 獨立向其股東提供任何此類權利。

4. 反向股票拆分

普通的

2024年2月29日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司 （“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的缺陷信（“信函”），信中表示，除非我們在2024年3月7日 7日之前要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則我們的證券將因我們未遵守維持br的要求而從納斯達克資本市場退市 } 根據《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 的規定，繼續在納斯達克上市的最低出價為每股1.00美元（“最低出價 要求”）。該信函指出，我們沒有遵守繼續在納斯達克資本市場 上市的最低出價要求（《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)），因為在過去的連續30個工作日中，我們上市證券的出價收盤價低於每股1美元 。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）（iv），由於我們之前在過去兩年中實施了兩次反向 股票拆分，累計比率為250股或以上，因此我們沒有資格參加《納斯達克上市規則》5810（c）（3）（A）中規定的任何合規 期限。2024年3月6日，我們要求小組舉行聽證會，對工作人員做出的裁決 提出上訴，納斯達克原定於2024年5月2日舉行聽證會。因此，暫停我們的證券暫停發行， 等待專家小組的決定。

2024年4月15日，我們收到 小組的來信，根據我們的書面上訴，納斯達克已批准將我們的期限延長至2024年8月27日，以恢復對最低出價要求的遵守，前提是我們在必要時不遲於2024年8月13日進行反向股票拆分。

董事會已確定，董事會擁有全權通過經修訂的公司章程的修正證書（“修正證書 ”）以實施反向股票拆分（“反向 拆分”）符合公司及其股東的最大利益 。2024 年 4 月 24 日，董事會和同意股東根據各自的書面同意批准了反向 拆分，並授予董事會在向佛羅裏達州祕書 提交修正證書後全權酌情選擇不低於 1 比 2、不超過 1 比 20 的確切反向拆分比率，並在董事會確定的時間和日期進行反向拆分。這些行動將在本信息 聲明首次郵寄給我們的股東之日起 20 個日曆日內生效。

董事會已批准反向拆分， 的主要目的是提高普通股的每股交易價格，普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “GROM”。實施反向拆分的目的是提高普通股 的交易價格，以便我們能夠重新遵守最低出價要求。2024年5月8日，普通股的收盤價為每股0.5356美元，截至2024年5月8日，普通股的10個交易日平均收盤價為每股0.5792美元。更高的每股價格可能使公司能夠繼續在納斯達克資本市場上市。如果公司 的股價超過每股1.00美元，並且在反向拆分生效後的至少10個交易日內，公司將被視為彌補了最低每股價格的缺口。

反向分裂的潛在影響

反向拆分的一個主要影響是 根據董事會確定的反向拆分比率減少普通股的已發行數量，最高為 1比20，並提高目前在納斯達克資本市場交易的普通股的每股交易價格。

截至記錄日期，共有9,021,617股普通股 股。根據董事會確定的反向拆分比率， 現有普通股中最少2股、最多20股將合併為一股新的普通股。下表顯示了截至記錄日，根據所列假設的反向拆分比率（不影響零碎股的處理 ）得出的 已發行普通股的數量：

除下文所述對零股的處理可能導致 的微小調整外，反向拆分不會對我們的股東產生任何稀釋作用，因為 每位股東在反向拆分後立即持有的已發行普通股的比例將與反向拆分前夕持有的股東 的比例相同。普通股附帶的相對投票權和其他權利不會 受到反向拆分的影響。

反向拆分的潛在優勢

董事會已批准反向拆分， 的主要目的是提高普通股的每股交易價格，普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “GROM”。實施反向拆分的目的是提高普通股 的交易價格，以便我們能夠重新遵守最低出價要求。反向拆分還可能有助於滿足公司未來的融資 需求，增加投資興趣，擴大投資者羣體，增加交易量，並有助於：

董事會認為，反向拆分還可能 為公司資本結構提供更大的靈活性，用於額外 股權融資、股票收購和戰略聯盟等目的，並提供更易於管理的 已發行和流通的普通股數量，使公司管理層能夠更有效地管理股東的利益。

董事會認為，從政策上講， 許多機構投資者不會購買交易價格低於一定最低價格水平的股票，經紀商通常不鼓勵其客户 購買此類股票。我們認為，如果普通股每股價格上漲，這些擔憂將會減少。

由於我們目前的每股交易價格較低，反向拆分還可以降低股東產生的相對 的高額交易成本和佣金。 交易佣金的結構如果設定為每股固定價格，則可能會對低價證券的持有人產生不利影響，因為 經紀佣金在低價證券銷售價格中所佔的比例通常高於價格較高的 發行的佣金，這可能會阻礙此類低價證券的交易。如果我們的股票價格上漲，那麼 這些佣金的不利影響可能會降低。

反向拆分的潛在缺點

如上所述，反向 拆分的主要目的是幫助將普通股的每股市場價格提高多達20倍，以便公司能夠恢復 對最低出價要求的遵守。但是，我們無法向您保證，反向拆分將在 任何有意義的時間內實現這一目標。

儘管我們預計普通股流通股數量 的減少將提高普通股的市場價格，但我們無法向您保證，反向拆分 會使普通股的市場價格上漲等值倍數，或導致普通股的市場價格 永久上漲。普通股的價格取決於許多因素，包括我們的業務和財務業績、一般 市場狀況以及未來成功的前景。如果每股市價沒有因 反向拆分而相應上漲，那麼以我們的市值衡量的公司價值將降低，甚至可能大幅下降。此外， 我們無法向您保證，在反向拆分之後，我們將恢復對最低出價要求的遵守或能夠保持 對納斯達克資本市場其他上市要求的合規性。

如果實施反向拆分，每位個人股東 持有的股份數量將減少。這也可能會增加持有少於 “一組 手” 或100股的股東數量。按每股計算，出售 “碎股” 的股東的交易成本通常更高。 因此，如果現有股東希望出售全部或 部分頭寸，反向拆分可能會增加他們的交易成本。

儘管董事會認為，反向拆分導致已發行普通股數量的減少 以及普通股市場 價格的預期上漲可能會激發人們對普通股的興趣，並可能增加股東的流動性，但這種 流動性也可能受到反向拆分後已發行股票數量減少的不利影響。

實現反向拆分

公司 公司章程的修正證書將提交給佛羅裏達州國務卿。向佛羅裏達州國務卿提交實施反向拆分的修正證書 的實際時間將由董事會決定。反向 拆分將自向佛羅裏達州國務卿提交之日起生效，或在修正證書中 規定的時間和日期（“生效時間”）生效。

在提交修正證書後， 如果我們或我們的股東沒有采取進一步行動，截至 生效時登記在冊的股東持有的已發行普通股將根據董事會確定的反向拆分比率轉換為較少數量的普通股。

對已發行股票、期權和某些 其他證券的影響

如果實施反向拆分，則每位股東擁有的普通股數量 的減少比例將與已發行股份總數 的減少比例相同，這樣，除下文所述的零碎股處理導致的任何微小變化 外，每位股東擁有的普通股百分比將保持不變。

根據這些特定證券條款的要求，任何使持有人有權購買普通股的期權、認股權證、票據、 債券和其他證券的已發行股份，包括C系列股票，都將根據反向拆分進行調整。根據每種工具的條款並以 董事會確定的反向拆分比率為基礎，將降低每種工具的轉換率 ，並提高行使價（如果適用）。

股票證書交換；零碎股票

在反向拆分生效時， 將根據董事會確定的反向拆分比率，自動將普通股（“舊普通股”） 的已發行和已發行普通股（“新普通股”）轉換為新普通股（“新普通股”），無需任何股東採取任何行動。在生效時間之前，代表舊普通股 已發行股份的一份或多份證書的每位持有者將有權獲得一份或多份代表與反向拆分相關的舊普通股股份 份的證書。

截至記錄日，我們有440名普通股的登記持有人 （儘管我們的受益持有人要多得多）。我們預計反向拆分不會導致記錄保持者的數量顯著減少 。

在交出之前，我們將把代表股東持有的舊普通股（“舊證書”）的未償還證書 視為取消，僅代表這些股東有權獲得的新普通股的全部數量，但須視小額股份的待遇而定。提交交換的任何 舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置，都將自動兑換 換成代表適當數量的新普通股的證書（“新證書”）。如果舊 證書的舊證書背面有限制性圖例，則新證書的簽發將使用與新證書背面相同的限制性 圖例。

通過被提名人（例如銀行或經紀商）以街道名義持有股票的股東將獲得與以其名義註冊股份的股東相同的待遇， 被提名人將被指示對其受益持有人進行反向拆分。但是，被提名人可能採用不同的程序 ，以街道名稱持有股份的股東應聯繫其被提名人。股東無需支付任何與證書交換有關的 服務費。

董事會不打算髮行與反向拆分相關的部分 股票。因此，我們預計不會發行代表部分股份的證書。公司將代替 發行部分股票，將股票四捨五入至最接近的整數，由於反向拆分而淘汰的所有舊普通股 將被取消。自反向拆分生效之日起，原本因持有 部分舊普通股而有權獲得零股的股東將有權 獲得一股新普通股。

對授權股票的影響

如果董事會選擇實施反向 拆分，普通股的授權數量將保持在5億股。因此，普通股的授權股份數量不會按反向拆分比率的比例減少。因此，除非適用法律法規要求，否則我們的股東擁有的 股份佔批准發行股份數量的比例將降低，額外的普通股 股東將在董事會認為可取的時間和目的可供發行，無需我們的 股東採取進一步行動。

我們目前沒有任何計劃、提案 或安排來發行任何將因反向拆分而新發行的授權股票，因為公司 目前有足夠的授權股票可供發行與任何計劃中的資金籌集或流通證券（包括 期權和認股權證）相關的發行。儘管如此，為了支持我們對額外股權資本的預計需求，並靈活地在 必要時籌集資金，董事會認為普通股的數量應維持在5億股。

會計後果

根據反向拆分， 普通股的面值將保持為每股0.001美元。自生效之日起，我們的資產負債表 表上歸屬於普通股的規定資本將根據董事會確定的反向拆分比率（包括對前期 的追溯調整）按比例減少，額外的實收資本賬户將記入申報資本減少的金額。報告的每股 淨收益或虧損將更高，因為已發行普通股將減少。

聯邦所得税後果

以下摘要描述了反向拆分對普通股持有人的某些重大美國聯邦所得税後果。本摘要僅針對普通股受益所有人，即美國公民或個人居民、在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律組建 的公司，或者根據普通股的淨收入繳納美國聯邦所得 税的公司（“美國持有人”）的税收後果 。本摘要並未涉及可能與任何特定股東相關的所有 税收後果，包括適用於所有納税人或某些類別納税人的普遍適用規則 產生的税收考慮，或者通常認為投資者已知的税收考慮。本摘要也沒有 述及根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的個人或 未將普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）持有的個人的税收後果。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》的條款 、美國財政部條例、行政裁決和司法授權，所有這些條款均自本文發佈之日起生效 。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律變更或不同的解釋， 可能追溯適用，可能會對反向拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為 合夥企業的其他實體）是普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇 通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業 以及此類合夥企業的合夥人應就反向拆分的美國聯邦所得 税收後果諮詢自己的税務顧問。

每位股東都應就反向拆分的美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果諮詢自己的 税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，反向拆分應被視為資本重組 。因此，美國持有人不應在反向拆分時確認任何收益或損失。因此， 根據反向拆分獲得的普通股的總税基應等於交出的普通股 的總税基，而收到的普通股的持有期應包括交出的普通股的持有期。

擬議修正案文本；效力

擬議的修正證書 的文本載於本信息聲明的附錄A。如果該修正證書由董事會生效， 將在向佛羅裏達州國務卿提交後生效。

沒有評估權

根據FBCA，公司的股東 無權獲得與反向拆分相關的評估權，公司也不會獨立向其股東 提供任何此類權利。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至2024年4月24日， 公司已知是已發行普通股 或C系列股票中超過5％的受益所有人的個人、實體或集團（在 第 13 (d) (3) 條中使用該術語）實益擁有的普通股和C系列股票的數量；(ii) 我們的每位董事；（iii）我們的每位執行官；以及（iv）所有執行官和董事作為 一個羣體。與我們的主要股東和管理層對普通股和C系列股票的受益所有權相關的信息 基於每個人根據美國證券交易委員會規則使用的 “受益所有權” 概念提供的信息。根據 這些規則，如果一個人直接或間接擁有或共享投票權， （包括證券的投票權或指導投票權）或投資權（包括處置或指示 處置證券的權力），則該人被視為證券的受益所有人。該人還被視為其有權在 60 天內獲得受益所有權的任何擔保的受益所有人。根據美國證券交易委員會的規定，不止一個人可能被視為相同 證券的受益所有人，並且一個人可能被視為他或她可能沒有任何金錢利益的證券的受益所有人。 除下文另有説明外，每個人對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，每位股東的 地址是來自Grom Social Enterprises, Inc.，博卡拉頓西北部2060號，套房 #6，佛羅裏達州博卡拉頓，33431。

以下百分比是根據截至2024年4月24日已發行和流通的 9,021,617股普通股和9,243,309股C系列股票計算得出的。

* 小於 1%

(1) 代表Family Tys, LLC（“Family Tys”）持有 的1,187股普通股，馬克斯先生是該公司的管理成員，馬克斯先生對該普通股擁有投票權和 處置權。不包括（i）8,147,825股C系列股票（每股1.5625張選票，合計12,730,976張選票）和（ii）2,353股普通股，馬克斯先生在2025年5月20日之前有投票代理人的2,353股普通股。

(2) 代表Thistle Investments, LLC持有的股份，史蒂文斯先生是該公司的管理成員，史蒂文斯先生對該有限責任公司擁有唯一的投票權和處置權。

(3) 代表Tempest Systems, Inc. 持有的股份，羅森塔爾先生是該公司的首席執行官，羅森塔爾先生對該股擁有唯一的投票權和處置權。

(4) 不包括 (i) 總共8,147,825股C系列股票（每股1.5625張選票，合計12,730,976張選票），以及（ii）2,353股普通股，用於馬克斯先生在2025年5月20日之前有投票代理權的 。

(5) Condor Equities, LLC （“Condor”）的經理戴爾·納布對康多持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。

(6) 第三節開發有限公司（“第3節”）首席執行官邁克爾·塔帕尼亞對第3節所持股份擁有唯一表決權和處置權。

(7) 作為艾琳 F. Kerasotes 信託基金的受託人，約翰·克拉索特斯對該信託所持股份擁有唯一的投票權和處置權。

(8) 基於 (i) Family Tys持有的1,187股普通股 ，其中馬克斯先生是管理成員，馬克斯先生擁有投票權和處置權，以及 (ii) 共有 (i) 8,147,825股C系列股票（每股1.5625張選票，合計12,730,976張選票）的投票權和 (ii)）2,353股普通股，馬克斯先生的投票代理人有效期至2025年5月20日。

(9) 總共包括 (i) 8,147,825股C系列股票 股（每股1.5625張選票，合計12,730,976張選票）和（ii）2,353股普通股， Marks先生在2025年5月20日之前有投票代理權。

(10) 根據 股東的投票代理人，公司首席執行官 官、總裁兼董事達倫·馬克斯在2025年5月20日之前擁有C系列股票和普通股的投票權。

某些人對擬採取行動的事項持有或反對意見 的利益

除了作為股東的身份（ 的權益與其他普通股持有人的權益沒有區別）外，我們的任何高管、董事或其各自的 關聯公司或關聯公司都不會在合併交易中擁有任何權益。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息到本信息聲明中，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件 來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本信息 聲明的一部分。本信息聲明以引用方式納入了以下文件：

在這裏你可以找到更多信息

您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會維護的公共參考機構提交的任何報告、聲明 或其他信息，該設施位於華盛頓州東北 F 街 100 號 1590 號房間， D.C. 20549。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理和信息聲明及其他信息的網站，包括我們提交的 ，網址為 http://www.sec.gov。您還可以通過我們的網站（ 是 http://www.gromsocial.com）訪問美國證券交易委員會的文件並獲取有關我們的其他信息。本網站上包含的信息未以引用方式納入本 信息聲明，也未以任何方式納入本 信息聲明的一部分。

向共享 地址的證券持有人交付文件

公司將在收到此類請求後的一個工作日內根據書面或 口頭請求向其免費提供本信息聲明副本的每位 個人，包括該人的任何受益所有人，除此類文件的證物外（除非此類證物由 特別納入）此處參考）。應通過以下地址或電話號碼向 Grom Social Enterprises, Inc. c.o. c.o. Jason Williams 提出申請。

如果要求提供材料的硬拷貝， 我們將僅向共享一個地址的股東發送一份信息聲明和其他公司郵件，除非我們在該地址收到任何股東的 相反指示。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低 我們的印刷和郵資成本。但是，根據書面或口頭要求，公司將立即在共享地址向股東分發本信息 聲明的單獨副本，並將本信息聲明的單一副本發送到該地址。您可以通過以下地址或電話號碼向 Grom Social Enterprises, Inc. c/o Jason Williams 發送書面通知，説明 (a) 您的姓名、(b) 您的共享地址以及 (c) 公司應將本信息聲明的補充副本寄送到的地址，提出這樣的 書面或口頭請求。此外，如果擁有共享地址的現有股東收到了本信息 聲明或其他公司郵件的多份副本，並且希望公司在共享地址向股東郵寄一份未來郵件的副本，則也可以以相同的方式通過郵件或電話向公司的主要執行辦公室發出此類請求的通知。

前瞻性陳述

本信息聲明可能包含某些 “前瞻性” 陳述（該術語在 1995 年《私人證券訴訟改革法》或 SEC 在其規則、法規和新聞稿中定義），代表我們對我們的期望或信念。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的業務、經濟表現、財務狀況以及前景和機會的陳述。 為此，此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。 在不限制前述內容概括性的前提下，諸如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、 “預期”、“打算”、“可能”、“估計”、“可能” 或 “繼續” 或其否定或其他變體或類似術語等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述 就其性質而言，涉及重大的風險和不確定性，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的，實際結果可能存在重大差異 ，具體取決於各種重要因素，包括我們向美國證券交易委員會提交的本文件和其他文件中討論的因素。

其他事項

除了本信息聲明中描述的 事項外，董事會不瞭解其他事項，這些事項已經 公司有表決權的股票的持有人批准或考慮。

如果您對本信息聲明有任何疑問，請 聯繫：

Grom 社會企業有限公司

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛羅裏達州博卡拉頓 33431

(561) 287-5776

請注意，這不是請求您的 投票或代理聲明，而是一份旨在告知您公司進行的某些交易的信息聲明。

我們沒有要求您提供代理，{BR} 要求您不要向我們發送代理。

附錄 A

修正證書

到

公司註冊條款

的

來自 社會企業有限公司

根據《佛羅裏達商業公司法》（ “FBCA”）第 607.1006 條，

特此證明:

本《公司章程修正證書》已於2024年_________日生效，以昭信守。

GROM 社會企業有限公司

_______________________

達倫·馬克斯

首席執行官