EX-1.1

道森詹姆斯證券有限公司
1 北聯邦公路
佛羅裏達州博卡拉頓 33432

本信函（本 “協議”）構成特拉華州的一家公司Ascent Solar Technologies, Inc.（“公司”）與道森詹姆斯證券公司（“道森”）之間的協議，根據該協議，道森將在合理的 “盡最大努力” 的基礎上擔任公司的配售代理人（“配售代理”）（“服務”），與擬議的要約和配售（“發行”）有關由公司出具的證券（定義見本協議第 3 節）。公司明確承認並同意，道森在本協議下的義務僅在合理的 “盡最大努力” 的基礎上承擔，本協議的執行不構成道森購買證券的承諾，也不能確保證券或其任何部分的成功配售或道森成功配售證券。

根據本協議中包含的公司的陳述、保證、承諾和協議，並遵守本協議的所有條款和條件，公司特此任命配售代理人為其獨家配售代理人，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-1表格（文件編號333-277中）上提交的註冊聲明由公司發行和出售的證券 7070），道森同意擔任公司的獨家配售代理人。根據這項任命，配售代理人將徵求購買或嘗試在擬議發行中配售公司全部或部分證券的要約。在本協議最終成交之前或根據本協議第5節終止之時，未經配售代理人事先書面同意，公司不得徵求或接受除通過配售代理以外的其他方式購買證券的提議。公司承認，配售代理人將充當公司的代理人，並盡其合理的 “最大努力”，根據招股説明書（定義見下文）的條款和條件向公司徵求購買證券的要約。配售代理人應盡商業上合理的努力協助公司獲得配售代理人要求的每位購買者的業績，但除非本協議另有規定，否則配售代理人沒有義務披露任何潛在購買者的身份，也沒有義務在任何此類收購因任何原因未完成的情況下對公司承擔任何責任。在任何情況下，配售代理人都沒有義務為自己的賬户承保或購買任何證券，在招攬證券購買時，配售代理人只能充當公司的代理人。根據本協議提供的服務應以 “代理” 為基礎，而不是 “主要” 基礎。

配售代理人將在配售代理人認為可取的時間和金額範圍內徵求購買本次發行中證券的要約。公司擁有接受證券購買要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類要約。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商代表其充當與本次發行相關的次級代理人，並可以就其發行的任何證券向任何分代理人支付招標費。公司和配售代理應就發行的時間和條款進行談判，並承認本次發行以及與本次發行相關的配售代理服務的提供受市場狀況以及所有必需的相關許可和批准的約束。

配售代理費。作為對所提供服務的補償，公司應通過電匯向配售代理人指定的一個或多個賬户以現金向配售代理支付一筆金額（“配售費”），相當於公司出售證券所得總收益的百分之八（8.0％）（前提是，對於出售給公司本次發行引入的投資者的證券，配售費為百分之四（4.0％）），收盤時（“收盤日”）和收盤日期發生，即 “截止日期”）；公司應在收盤時向配售代理人或其指定人發行五年認股權證，以行使價0.175美元（佔每股價格的125％）購買等於本次發行中出售的股份和預籌資金認股權證總額的3.0％的股份（定義見第3節），行使價為0.175美元（每股價格的125％），該認股權證可在六個月之內隨時行使自發行之日起（“配售代理認股權證”）以及配售代理人標的普通股認股權證，“配售代理證券”）。配售代理人可以從截止日應付給公司的發行淨收益中扣除本協議規定的配售費，由公司支付給配售代理人。

提供費用。公司將負責並支付與本次發行有關的所有費用，包括但不限於：（a）與委員會證券註冊有關的所有申請費和費用；（b）所有FINRA公開發行申請費；（c）與公司普通股在納斯達克股票市場上市有關的所有費用和開支；（d）與證券註冊或資格相關的所有費用、支出和支出道森可能的州和其他司法管轄區的 “藍天” 證券法合理指定（包括但不限於所有申報和註冊費，以及 “藍天” 律師的合理費用和支出）；(e) 與道森可能合理指定的外國司法管轄區的證券法規定的證券註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(f) 所有郵寄和打印發行文件的費用；(g) 轉讓時應支付的轉讓税和/或印花税（如果有）公司向投資者提供的證券；(h) 的費用和開支公司的會計師；（i）不超過5,000美元的 “路演” 費用和盡職調查費用，以及（j）道森律師和其他代理人和代表的費用和開支，總額不超過15萬美元。配售代理人可以從截止日應付給公司的發行淨收益中扣除本協議中規定的公司向配售代理人支付的費用，但是，如果發行終止，公司同意在本協議第5節要求的範圍內向配售代理人償還費用。

尾部融資。配售代理有權根據本協議第2.A節就任何公開或私募發行或其他融資或籌資交易（“尾部融資”）收取費用，前提是該尾部融資是由配售代理通過面對面會議或視頻電話會議向公司介紹的任何投資者或任何參與本次發行的人向公司提供的，前提是此類尾部融資已完成在接下來的9個月期限內的任何時候截止日期。；但是，本第2C段不適用於在本協議發佈之日持有公司債務或股權證券的任何個人或實體、公司邀請的投資者以及公司與配售代理商同意的任何其他投資者提供或向其索取的任何融資。

在本次發行中直接向各種投資者（均為 “投資者” 或 “買方”，統稱為 “投資者” 或 “購買者”）發行的證券應包括公司普通股（“普通股” 或 “股份”）和用於購買普通股的預先注資的認股權證（每份代替一股普通股）（“預融資認股權證”）（共計，“證券”）。一股股票的購買價格為每股0.14美元，一份預先注資認股權證的購買價格為0.1399美元（每份均為 “購買價格”）。如果公司違約向已接受報價並已付款的買方交付證券，則公司應賠償配售代理人免受因本協議下的此類違約而產生或由此產生的任何損失、索賠、損害或費用，並使配售代理人免受損失。

投資者購買的證券的結算應在截止日下午5點之前通過配售代理以聯邦（當日）資金電匯的方式進行，通過電子方式支付給公司的訂單

根據配售代理在截止日期前書面要求的指示，通過DWAC系統（或雙方同意的其他方法）交付股份。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者銀行機構經法律授權或有義務在紐約州紐約關閉的日子。

交割應在配售代理人和公司商定的地點進行。在沒有相反協議的情況下，每筆交易均應在華盛頓特區西北K街1717號的ArentFox Schiff LLP辦公室進行，20006。有關購買證券的文件（如果有）應在截止日期交付於20006年華盛頓特區西北K街1717號的ArentFox Schiff LLP的辦公室交付。在收盤時採取的所有行動均應視為同時發生。

本協議的期限將從本協議執行之日起開始，並將在本協議結束之日後的第五個工作日晚上 11:59（紐約時間）（以較早者為準）終止。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中與保密、賠償、繳款、預付款、公司的陳述和擔保以及公司支付費用和報銷開支的義務相關的任何條款在本協議到期或終止後將繼續有效。如果在要求滿足時未滿足第8節規定的任何條件，則配售代理可以在截止日期或之前隨時向公司發出通知，終止本協議，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但第19節中規定的本協議部分應始終有效且在終止後繼續有效。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果出於任何原因本協議無法執行，則在本協議規定的時間內或根據本協議條款進行的任何延期，公司有義務向配售代理人支付上文第2.B節規定的費用，並應要求公司向配售代理人全額支付該費用。

本協議中的任何內容均不得解釋為限制配售代理人、其高級職員、董事、員工、代理人、關聯人以及任何與配售代理人 “控制”、或 “共同控制” 的個人或實體（如《證券法》第405條中的定義）開展業務的能力，包括但不限於追求、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或投資銀行的能力與任何個人或公司的任何其他業務關係，合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

截至本協議執行的日期和時間、截止日期和初始銷售時間（定義見此處），除向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的任何文件中披露的內容外，公司向配售代理人陳述、認股權證和承諾：

公司已根據《證券法》及其相關規則和條例（“證券法條例”）向委員會提交了S-1表格（文件編號：333-277070）的註冊聲明，包括相關的招股説明書，用於註冊某些證券（“空殼證券”），包括股票。委員會已根據《證券法》宣佈註冊聲明生效。在任何時候，“註冊聲明” 是指經生效後對該聲明進行任何修訂的註冊聲明，包括證物及其當時的任何附表、根據《證券法》表格S-1在當時納入或視為以引用方式納入的文件，以及截至當時根據第430A條（“第430A條”）或第430B條以其他方式被視為其中一部分的文件《證券法條例》（“規則430B”）；但是，“註冊聲明”不分時間

指自第一份證券銷售合同簽訂之時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，該時間應視為規則430B第 (f) (2) 段所指的該證券註冊聲明的 “新生效日期”，包括截至當時的證物和附表，以及根據《證券法》表格S-1在其中納入或視為以引用方式納入的文件以及以其他方式被視為其一部分的文件截至當時，根據規則430A或規則430B。根據《證券法條例》第462（b）條提交的任何註冊聲明以下稱為 “第462（b）條註冊聲明”，在提交後，“註冊聲明” 一詞應包括第462（b）條註冊聲明。“初步招股説明書” 一詞是指招股説明書的任何初步形式，包括經配售代理人同意公司向委員會提交的與證券特別相關的任何初步招股説明書補充文件。

ii。

本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包括” 或 “陳述”（或其他類似引用）的財務報表和附表以及其他信息，均應視為包括執行前註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中納入或視為以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）以及本協議的交付；以及中的所有參考文獻本協議對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修訂或補充，應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）及其相關規則和條例（“交易法條例”）提交的任何文件，這些文件以引用方式納入或視為納入註冊聲明、此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定），在本協議執行和交付之時或之後。

向委員會提交的任何初步招股説明書以及截至每個生效日期和截至本文發佈之日的註冊聲明均已遵守或將遵守，招股説明書以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的進一步修正或補充，在生效或向委員會提交時（視情況而定）將在所有重大方面遵守《證券法》和《證券法》的要求法案條例；以及註冊中以引用方式納入的文件聲明、編寫的任何初步招股説明書或招股説明書以及以此方式納入的任何其他文件在向委員會提交後，將在所有重大方面符合《交易法》和《交易法條例》的要求。

子公司。公司的子公司已正式註冊成立，根據各自組織司法管轄區的法律，作為信譽良好的實體有效存在，如初步招股説明書中所述，擁有擁有、租賃和運營各自財產並開展各自業務的權力和權力，並且已正式獲得外國公司進行業務交易的資格，根據各自擁有或租賃財產或按要求開展任何業務的司法管轄區的法律，該公司的信譽良好此類資格，除非不符合資格或信譽良好不會產生重大不利變化（定義見下文）；此類子公司的所有已發行和未償股本（或其他所有權權益）均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，並且由公司直接或間接擁有，沒有任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、債權或股權。除非另有規定，否則本第 7 節中提及 “公司” 的所有內容均應包括對所有此類子公司的提及。

(a)

每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求。在向委員會提交或將要向委員會提交時，初步招股説明書和招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守《證券法》和《證券法條例》的要求。交付給配售代理人用於本次發行的初步招股説明書和招股説明書過去或將來與根據EDGAR向委員會提交的電子招股説明書相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

(b)

截至2024年4月9日下午 4:00（美國東部時間），以及截止日期，註冊聲明、其任何修正案或初步招股説明書均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，前提是本陳述和擔保不適用於因依賴和遵循而遺漏的陳述或陳述配售代理向公司提供的有關配售代理的書面信息，明確用於註冊聲明或其任何修正案或其補充部分。雙方承認並同意，由任何配售代理人或代表任何配售代理人提供的此類信息僅包含招股説明書 “分配計劃” 部分以下段落中包含的以下披露：（i）配售代理人的姓名，以及（ii）“費用和開支” 小節下的信息（“配售代理信息”）。

(c)

截至首次銷售時和截止日期，披露一攬子信息從發表的情況來看，過去、現在和將來都不包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；而且每份發行人自由寫作招股説明書都不與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突説明書，以及每份此類發行人自由寫作招股説明書，由此補充併合計在初步招股説明書中，鑑於初步招股説明書的發表情況，沒有包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；但是，本陳述和擔保不適用於因依賴配售機構向公司提供的有關配售代理的書面信息而遺漏的陳述或陳述明確用於註冊的代理人聲明，

八。

協議披露。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交委員會的協議或其他文件沒有經過如此描述或歸檔。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及（i）註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中提及的以及（ii）對公司業務具有重要意義、已獲得公司正式授權和有效執行、在所有重大方面具有完全效力和可對公司強制執行，以及根據其條款，公司及其其他各方的知情，(x) 除外可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制, (y) 因為聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款的可執行性; (z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平抗辯的約束, 並由可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權。公司未轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，任何其他當事方均未違約，據公司所知，沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成違約的事件，除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露的除外。據公司所知，公司履行此類協議或文書的重要條款不會導致違反對公司或其任何資產或業務（均為 “政府實體”）具有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院（均為 “政府實體”）的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(f)

最近的證券交易等。在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非此處另有説明或考慮或在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：（i）發行任何證券（除了（a）根據任何股票補償計劃發行的補助金以及（b）行使或轉換時發行的普通股中描述的期權、認股權證或可轉換證券註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書）或因借款而承擔的任何直接或或有責任或義務；或（ii）申報或支付任何股息，或就其股本進行任何其他分配。

獨立會計師。據公司所知，Haynie & Company在受僱於公司（“審計師”）期間，根據《證券法》和《證券法條例》以及上市公司會計監督委員會的要求，一直是一家獨立的註冊會計師事務所。在審計師作為公司獨立註冊會計師事務所期間，審計師在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表所涵蓋的時期內，沒有或沒有向公司提供任何非審計服務，如《交易法》第10A（g）條中使用的術語所示。

美國證券交易委員會報告；財務報表等。公司在所有重大方面都遵守了按照《證券法》和《交易法》，包括根據其中第13（a）或15（d）條（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，在本文中統稱為 “SEC 報告”）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件的要求，或者已獲得有效延長的申請期限，並已提交任何此類申請美國證券交易委員會在任何此類延期到期之前提交報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》的要求以及委員會據此頒佈的規章制度，而美國證券交易委員會報告在提交時，均未載有任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據其發表的情況遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及經營業績和現金流對於期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則須進行正常的年終審計調整，這些調整預計總體上不會產生重大影響。財務報表，包括註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的附註和支持性附表，在所有重大方面公允地列出了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；此類財務報表是按照公認會計原則編制的，在所有相關期內始終適用（前提是未經審計的中期財務報表須經過預期的年終審計調整）總體上是重要的，不包含GAAP要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的支持時間表在所有重要方面都公平地提供了其中要求的信息。除其中所包含的以外，根據《證券法》或《證券法條例》，註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的調整後財務信息的預計和預計表以及相關附註（如果有）均已按照《證券法》和《證券法》的適用要求在所有重大方面進行了適當的彙編和編制

監管並在所有重要方面公平地呈現其中所示的信息，以及編制這些信息時使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的，以使其中提到的交易和情況生效。註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會細則和條例定義）的所有披露（如果有）在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條例第10項。每份註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書都披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及其他可能對公司當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響的其他關係。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，(a) 除正常業務過程外，公司沒有承擔任何直接或或有重大負債或義務，也沒有進行任何重大交易，(b) 公司未申報或支付任何股息或進行任何形式的股本分配，(c) 公司股本沒有任何變化（除了 (i) 任何股票薪酬計劃下的補助和 (ii) 普通股在行使或轉換註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的期權、認股權證或可轉換證券時發行，並且（d）公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化。

授權資本；期權等。在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定的一個或多個日期，公司擁有其中規定的正式授權、已發行和未償還資本。根據註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定的假設，公司將在截止日期擁有其中規定的調整後股票市值。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或設想的除外，在生效日，截至初始銷售時間，在截止日，將沒有股票期權、認股權證或其他購買或以其他方式收購或以其他方式收購公司任何已授權但未發行的普通股或任何可轉換為或行使為公司普通股的證券，或任何可發行的合同或承諾或出售普通股或任何此類期權、認股權證、供股或可轉換證券。

十二。

流通證券。在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通證券均已獲得正式授權並已有效發行，且已全額支付且不可估税；其持有人沒有撤銷權，也不會因成為此類持有人而承擔個人責任；除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，此類證券的發行均未違反先發制人的權利本公司任何證券的任何持有人或公司授予的類似合同權利。普通股、公司優先股和其他已發行證券的授權股票在所有重大方面均符合註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的所有聲明。普通股已發行股票的要約和出售在所有相關時間均按照《證券法》和適用的州證券或 “藍天” 法進行登記，或者部分基於此類股票購買者的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。

十三。

根據本協議出售的證券。普通股和配售代理證券已獲正式授權發行和出售，在發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税；其持有人現在和將來都不會因成為此類持有人而承擔個人責任；普通股和配售代理證券現在和將來都不會受公司授予的任何證券或類似合同權利持有人的優先權的約束。授權、發行和出售普通股和配售代理證券所需採取的所有公司行動均已正式有效採取；配售代理認股權證所依據的普通股已獲得正式授權，留待公司採取所有必要的公司行動發行，如果適用，並根據配售代理認股權證發行，此類普通股將得到有效發行、全額支付且不可估税；其持有人現在和將來都不會受個人約束因成為此類持有人而承擔的責任；此類普通股現在和將來都不會受本公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束。證券在所有方面都符合要求

協議的有效性和約束力。本協議和配售代理認股權證均已獲得公司的正式有效授權，一旦簽署和交付，將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類強制執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 任何賠償或繳款條款的可執行性可能受到限制根據聯邦和州證券法；以及 (iii)具體履約補救措施和禁令及其他形式的公平救濟可能受公平抗辯的約束, 也取決於可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權。

無衝突等。公司執行、交付和履行本協議和配售代理人認股權證及所有輔助文件，公司完成本協議和其中所考慮的交易，以及公司對本協議及其條款的遵守情況，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，都不會發生：(i) 導致對任何條款的重大違反或衝突以及規定或構成重大違約, 或導致創建, 修改,根據公司作為當事方的任何協議或文書的條款，終止或對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權；(ii) 導致任何違反公司註冊證書（可能不時修訂或重述該註冊證書，即 “章程”）或公司章程（該章程可能會不時修改或重述）或公司章程（該章程可能隨時修改或重述）的規定時間，“章程”）；或（iii）違反任何政府的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令截至本文發佈之日的實體。

無默認值；違規行為。在適當履行和遵守任何實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的協議或文書，或公司作為當事方或本公司可能受其約束或本公司任何財產或資產受其約束的任何其他實質性協議或文書的任何條款、契約或條件時，不存在重大違約。本公司 (i) 未違反其章程或章程的任何條款或規定，或 (ii) 違反任何適用於本公司的特許經營權、許可、許可、適用法律、規則、規章、判決或法令。

十五。

公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和權力，並且已獲得與本協議有關的所有同意、授權、批准和命令。普通股、配售代理認股權證和配售代理認股權證所依據的普通股的有效發行、出售和交付，以及完成本協議所設想的以及註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易和協議，均無需向任何法院、政府機構或其他機構提交備案，但適用的聯邦和州政府機構除外

十七。

在十二 (12) 個月內付款。除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有規定，否則公司未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人以發現費、諮詢費或其他形式付款，以換取該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或向公司提供資金的人；(iii) 任何個人或實體在十二 (12) 個月內與任何 FINRA 成員有任何直接或間接的關聯或關聯在本協議發佈之日之前，不包括（A）根據本協議規定向配售代理支付的與發行相關的款項，以及（B）根據其他約定書向配售代理人支付的其他款項。

《反海外腐敗法》。據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司或代表公司行事的任何其他人均未直接或間接給予或同意向任何客户、供應商、僱員或代理人，或任何政府實體的官員或僱員提供任何金錢、禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外）政黨或公職候選人（國內或國外）或其他過去、現在或者可能有能力幫助或阻礙公司的業務（或協助其進行任何實際或擬議的交易），這些（i）可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰；（ii）如果過去沒有給出，可能會發生重大不利變化；（iii）如果將來不繼續下去，可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

遵守外國資產管制辦公室。據公司所知，公司任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司或代表公司行事的任何其他人目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁，並且公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、捐款或以其他方式提供此類收益歸還給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於為目前受到外國資產管制處管理的美國製裁的任何人的活動提供資金。

董事會。董事會成員的資格和董事會的總體組成符合《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於公司的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）和交易所的上市規則。公司董事會審計委員會中至少有一名成員有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第S-K條例和聯交所上市規則。此外，根據聯交所上市規則的定義，在董事會任職的人員中至少有過半數符合 “獨立” 資格。

AA。

會計控制。公司維持的 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條）在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由其主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括，但不限於足以提供合理保證的內部會計控制，即：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄問責制以合理的時間間隔與現有資產進行比較對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司沒有發現其內部控制存在任何重大缺陷。審計師和公司董事會審計委員會已獲悉：(i) 公司管理層已知的財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷（如果有）；這些缺陷和缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及（ii）公司管理層已知的任何欺詐行為（如果有），不論是否重要，涉及管理或其他方面在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的員工。

DD。

知識產權。據公司所知，公司擁有或可以以合理的條件獲得所有發明、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、專利和專利權商標、服務標誌和商品名稱、版權（統稱 “知識產權”）材料的所有權和/或使用權，或以其他方式有權使用招股説明書中所述的開展業務所需的材料。公司未收到任何與（A）侵犯或挪用第三方知識產權或與之衝突有關的信函；（B）聲稱他人對公司任何知識產權的權利；或（C）斷言本公司的任何知識產權無效或不足以保護公司的利益，無論是個人還是個人（如果是任何不利的決定、裁決或裁決的主體）總體而言，本來會有或有理由預計會有材料不利的變化。除了許可給公司的任何知識產權的所有者或許可人的保留權利外，沒有任何第三方能夠確立對任何知識產權的任何實質性權利。據本公司所知，沒有其他人正在審理或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：（A）質疑公司任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，或（B）質疑公司在任何知識產權或對任何知識產權中的權利，或（C）本公司嚴重侵犯、挪用或以其他方式侵犯或與他人的任何知識產權或其他所有權發生衝突。公司在所有重大方面都遵守了註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中描述的每份協議的條款，根據這些協議向公司許可任何知識產權，所有與公司目前生產或銷售的產品或當前正在開發的候選產品相關的此類協議均完全生效。以公司名義頒發或轉讓給公司的所有專利，以及由本公司或代表公司提出的所有專利申請（統稱為

EE。

税收。公司已在本報告發布之日之前提交了所有必須向税務機關提交的申報表（定義見下文），或者已正式延長了申報期限。公司已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期的所有税款（定義見下文），並已繳納了對公司徵收或評估的所有税款，但個人或總體上預計不會發生重大不利變化的例外情況除外。與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明一部分的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至該合併財務報表發佈之日的所有期間。除非以書面形式向配售代理人披露，否則，(i) 任何税務機構均未就公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚待解決），並且（ii）公司未就申報表或徵收税款提供任何時效豁免，也未要求公司豁免申報表或徵收税款的時效規定。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、關税、任何形式的税收、費用、評估或收費，以及任何利息和費用任何罰款、增值税或與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

FF。

員工福利法。在適用的範圍內，公司及其子公司的運營始終嚴格遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、該法的規章制度以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何適用的相關或類似規則、規章或指南（統稱為 “員工福利法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何機構或任何機構或其前均未提起任何訴訟、訴訟或訴訟涉及本公司或其公司的仲裁員與《員工福利法》有關的子公司尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

GG。

遵守法律。公司：(A) 一直遵守所有適用法律，除非個人或總體上合理預計會發生重大不利變化；(B) 未收到任何政府實體指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何授權的信函；(C) 擁有所有重要授權，此類授權是有效的、完全有效的，公司不是嚴重違反任何此類授權的任何條款，除非另有規定無論是個人還是總體而言，均不合理預計會發生重大不利變化；(D) 未收到任何政府實體或第三方就任何指控任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動提出的書面通知，也不知道有任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟，訴訟、調查或訴訟；(E) 沒有已收到書面通知，表明任何政府實體已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權；(F) 已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、索賠、申訴、申訴、呈件和補充或修正案當天在所有重要方面都完整且正確已提交（或在隨後提交的材料中進行了更正或補充）；而且（G）未自願或非自願地發起、實施、發佈或促成啟動、進行或發佈任何召回、市場撤出或更換、安全警報、售後警告、“親愛的醫生” 信函或其他通知或行動，據公司所知，沒有第三方發起、實施或打算髮起任何此類通知或行動。

NN。

限制股本的銷售。公司代表自己和任何繼承實體同意，在本協議簽訂之日後的一個月內（“封鎖期”），未經配售代理人事先書面同意，公司不會出價、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予購買、借貸或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或擔保，直接或間接地，公司的任何股本或任何可轉換為或可行使的證券，或可兑換為公司股本；(ii) 向委員會提交或安排提交與發行公司任何股本或任何可轉換成公司股本或可行使或可交換為公司股本的證券有關的註冊聲明，但根據員工福利計劃S-8表格上的註冊聲明除外；，無論上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類交易應通過交付公司股本或其他方式進行結算證券，現金或其他形式；或 (iv) 公開宣佈打算進行第 (i)、(ii) 或 (iii) 條規定的任何交易。本節中包含的限制不適用於 (i) 公司在行使股票期權、認股權證或轉換證券時發行的普通股，無論如何，均不適用於（ii）公司授予股票期權或其他股票獎勵，或根據本文發佈之日有效的公司任何股票補償計劃發行公司股本。

本協議第7節規定的公司陳述和擔保的準確性應視本協議第7節規定的公司陳述和擔保的準確性而定，無論是截至本協議發佈之日還是截止日期，都應視公司在該日期當天及之日及時履行本協議項下的其他義務以及以下每項附加條件而定：

二十三。

註冊聲明的效力；規則 424 信息。註冊聲明自本協議簽訂之日起生效，截至截止日，尚未根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有為任何目的提起或正在審理中，據公司所知，委員會也沒有考慮提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。《證券法》第424條要求在截止日期之前向委員會提交的所有申報均應在第424條規定的適用期限內提交。

二十七。

軍官證書。公司應向配售代理人提供一份日期為截止日期的首席執行官和首席財務官證書，其中説明 (i) 這些高管已經仔細審查了註冊聲明、披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，他們認為，截至初始銷售時間和截止日期，註冊聲明及其每項修正案均不包含任何有關重大事實的不真實陳述，並且確實如此不遺餘力地陳述必要的重要事實其中陳述或有必要使其中陳述不具誤導性，而且截至截止日期，披露一攬子披露包中，截至其日期和截止日期的任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書及其每項修正案或補充文件，均不包括任何有關重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重大事實根據發表聲明的情況在其中發表聲明，而不是誤導性，(ii) 自提交最新的10-Q表格以來，沒有發生任何本應在註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書的補充或修正案中列出的事件，(iii) 經過合理調查，截至截止日期，公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，公司遵守了所有協議並滿足了所有應履行的條件或在截止日期或之前根據本協議予以滿足，以及 (iv)自披露一攬子計劃中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司財務狀況或經營業績的任何重大不利變化，也未發生任何單獨或總體上會涉及重大不利變化或潛在重大不利變動、影響或影響公司狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、資產或前景的變動或發展，除非另有規定招股説明書。

xxviii。

祕書證書。截至截止日期，配售代理人應收到一份由公司祕書籤署的註明截止日期的公司證書，證明：(i) 公司的每份章程和章程均真實完整，未經修改且完全有效；(ii) 公司董事會與本次發行有關的決議完全有效，未經修改；以及 (iii) 公司董事會與本次發行有關的決議完全有效，未經修改；以及 (iii) 公司董事會與本次發行有關的決議完全有效，未經修改；以及 (iii) 公司董事會與本次發行有關的決議完全有效，未經修改；以及 (iii) 公司董事會與本次發行有關的決議完全有效，未經修改；以及 (iii) 公司董事會與本次發行有關的決議完全有效；以及 () 公司及其美國子公司的良好信譽。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

沒有實質性變化。截止日期之前和截止日期：(i) 自注冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中列出此類條件的最遲日期起，公司的狀況、前景或財務或其他業務活動不得發生任何涉及潛在重大不利變化的重大不利變化或發展；(ii) 任何針對公司的法律或衡平法的訴訟、訴訟或訴訟均未審理或受到威脅或任何法院或聯邦法院或聯邦法院之前或由本公司的任何關聯公司或州委員會、董事會或其他行政機構，其中，不利的決定、裁決或調查結果可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，但註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定的除外；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何停止令，委員會也不得就此提起或威脅提起任何訴訟；以及 (iv) 註冊聲明、披露聲明一攬子計劃和招股説明書以及任何修正案或其補充材料應包含根據《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要陳述，並且在所有重大方面均應符合《證券法》和《證券法條例》的要求，註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書及其任何修正案或補充均不得包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略説明其中要求或作出必要的任何重大事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。

(i) 封鎖協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向配售代理人交付公司每位高管和董事簽訂的封鎖協議副本。

(ii) 配售代理人認股權證。在截止日期，公司應按照配售代理人的要求向配售代理人交付一份已執行的配售代理認股權證副本。

對配售代理人的賠償。公司同意賠償配售代理人、其關聯公司和每個控制該配售代理人（根據《證券法》第15條的定義）以及配售代理人、其關聯公司和每位此類控股人（配售代理人，以下稱 “受保人”）的董事、高級職員、代理人和員工，使其免受任何損失、索賠、損害賠償的判決，、攤款、成本和其他負債（統稱為 “負債”），並應向每位受保人報銷所有費用和開支（包括受保人律師的合理費用和開支，除非本協議中另有明確規定）（統稱為 “費用”），並同意按原樣預付此類費用

受保人在調查、準備、提起或辯護任何訴訟時發生的訴訟，無論是否有任何受保人是其中的一方，這些行為源於或基於以下任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述（i）註冊聲明、披露一攬子計劃、初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（可不時修改）及補充）；（ii）本公司向投資者提供或經公司批准的任何材料或信息與本次發行的營銷有關，包括公司向投資者提供的任何 “路演” 或投資者演講（無論是親自還是電子形式）；或（iii）公司為使證券符合向委員會、任何州證券委員會或機構提交的資格而執行或基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息的任何申請或其他文件或書面通信（在本第9節中，統稱為 “申請”），任何國家證券交換；或根據作出這些陳述的情況，其中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導，除非此類陳述或遺漏是依據配售代理人的信息並根據配售代理人的信息作出的。公司還同意向每位受保人償還與該受保人行使其在本協議下的權利有關的所有費用。每位受保人都是預期的第三方受益人，他們擁有與每位受保人作為本協議當事方時所享有的相同權利來強制執行賠償。

程序。在受保人收到關於根據本協議可以合理預期會要求賠償的對該受補償人提起訴訟的實際通知後，該受補償人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受賠人未能如此通知公司不得免除公司因本第 9 節或其他原因可能對此類賠償承擔的任何義務或責任受保人，但其承擔能力的範圍（且僅限於該限度）除外這種失敗或延誤實際上會損害防禦。應配售代理人的要求，公司應為任何此類訴訟進行辯護（包括聘請律師，並使配售代理人感到合理滿意）。任何受保人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非：(i) 公司未能立即為配售代理人和其他受保人的利益承擔辯護和聘請律師，或 (ii) 意見中應告知該受保人律師認為存在實際或潛在的利益衝突以防止（或使其不謹慎）公司為代表受保人而聘請的法律顧問，代表該受保人以及該法律顧問代表或提議由該法律顧問代理的任何其他人，但據瞭解，公司不承擔代表投保代理人和所有參與此類訴訟的受保人的多名獨立律師（以及當地律師）的費用。對於未經其書面同意（不得無理拒絕）而採取的任何和解行動，本公司概不負責。此外，未經配售代理人事先書面同意，公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止根據本協議可能尋求預付款、報銷、賠償或繳款的任何未決或威脅採取的行動（無論該受賠人是否為其一方），除非此類和解、妥協、同意或終止 (i) 包括無條件解除每項賠償該受賠方可接受的受保人承擔所有責任源於可根據本協議尋求賠償或分攤的此類訴訟，且 (ii) 不包括任何受賠人或其代表對過失、罪責或不作為的陳述或承認。本公司特此要求的預付款、報銷、賠償和繳款義務應在調查或辯護期間通過定期支付其金額來支付，因為每項責任和費用都是產生的、到期的和應付的，金額應完全滿足所產生的每項責任和支出（在任何情況下都不遲於任何發票開具之日起的30天）。

公司的賠償。配售代理人同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的人員免受任何和所有責任的損害，但僅限於註冊聲明、任何初步招股説明書、披露一攬子披露計劃或招股説明書或任何內容中的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏嚴格依據或對其進行修正或補充符合配售代理人的信息。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、披露包或招股説明書或其任何修正案或補充文件對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟，以及

可以就此向配售代理人尋求賠償，配售代理應享有公司的權利和義務，公司和其他獲得賠償的人應享有第9.B節的規定賦予配售代理人的權利和義務。公司同意立即將針對公司或其任何高級職員、董事或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的任何人（如果有）的訴訟或訴訟開始時通知配售代理人，這些訴訟或訴訟涉及證券的發行和銷售，或者與註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的，前提是這種失敗本公司如是通知配售代理人不得免除配售代理人因本第9.C節或其他原因可能對公司承擔的任何義務或責任，除非配售代理人由於此類失敗的直接結果而受到重大偏見。

貢獻。如果有管轄權的法院認定任何受賠人無法獲得賠償，則每個賠償方應按適當比例繳納該受保人支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 一方面為公司帶來的相對利益，另一方面，向配售代理人和任何其他受賠人帶來的相對利益本協議所考慮的或 (ii) 如果不允許前一條款規定的分配適用的法律，不僅是此類相對利益，還包括公司以及配售代理人和任何其他受賠人在與此類負債或支出有關的事項以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失；前提是在任何情況下，公司的繳款均不得少於確保所有受保人總體上不承擔責任所需的金額超過實際收到的佣金金額的任何負債和支出根據本協議，由配售代理人提供。除其他外，相對過失應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或配售代理人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和配售代理商同意，如果根據本（D）款通過按比例分配或任何其他不考慮本小節（D）中提到的公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本段而言，在本協議所考慮的事項中，公司和配售代理人的相對收益應被視為與：（a）無論該發行是否完成，公司在本次發行中獲得的總價值與（b）根據本協議向配售代理支付的佣金的比例相同。儘管如此，任何犯有《證券法》第11（f）條所指的欺詐性虛假陳述罪的人都無權從沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

侷限性。本公司還同意，任何受保人均不就任何受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何受保人與任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為對本公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為或其他方面），但具有司法管轄權的法院除外已發現公司的負債（及相關費用）有主要源於該受保人與任何此類建議、行動、不作為或服務有關的重大過失或故意不當行為。

道森和公司進一步同意，道森及其任何關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、控股人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義）、員工或代理人均不對公司、其證券持有人或債權人或代表公司或以公司權利（直接或間接、合同或侵權行為）就某項行為提出索賠（無論是直接還是間接）負有任何責任因疏忽或其他原因造成的）任何損失、費用、損害賠償、責任、成本、開支或出現的公平救濟

出於或與本協議或本協議下提供的服務相關的損失、費用、損害賠償、責任、成本或開支除外，這些損失、費用、損害賠償、負債、成本或開支，這些損失最終經司法認定完全由道森的重大過失或故意不當行為造成。

公司承認，道森僅由公司聘用，道森作為獨立承包商（不以任何信託或代理身份）提供本協議下的服務，公司對道森的聘用不被視為代表道森或其任何關聯公司的任何股東、所有者或合夥人或任何其他非本協議當事方的人授予權利，也無意賦予道森或其任何關聯公司的權利，或其各自的任何高級職員、董事、控股人（根據第 15 條的定義）《證券法》或《交易法》第20條）、員工或代理人。除非道森另有明確的書面同意，否則除公司外，任何其他人均無權依賴道森與本協議有關的任何聲明或行為。公司承認，道森就道森的聘用向公司提供的任何書面或口頭建議或建議僅供公司管理層和董事在考慮可能的發行時受益和使用，任何此類建議或建議都不代表任何其他人，也不得賦予任何其他人任何權利或補救措施，也不得被用於任何其他目的。道森無權作出對公司具有約束力的任何承諾。公司有權自行決定拒絕道森向其介紹的任何投資者。如果公司與投資者在本次發行中籤訂了任何購買協議和/或相關交易文件，道森將有權依賴任何此類收購協議和相關交易文件中包含的公司陳述、擔保、協議和承諾，就好像此類陳述、擔保、協議和承諾是由公司直接向道森作出一樣。

除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或放棄均不具有約束力。一方未能行使任何權利或補救措施不應被視為或構成將來對此類權利或補救措施的放棄。除非另有明確規定，否則對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的豁免，也不得將任何此類放棄視為或構成持續豁免。

如果任何發行的完成或公開發布，道森有權披露其參與此類發行的情況，包括但不限於在財經和其他報紙和期刊上投放 “墓碑” 廣告的情況，但不限於以成本為代價在金融和其他報紙和期刊上投放 “墓碑” 廣告。道森同意不將公司向道森提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不被視為本協議的一部分。

本協議可以在一個或多個對應方中籤署，如果在多個對應方中籤署，則已執行的對應方均應被視為原始協議，所有此類對應方共同構成同一份文書。

如果本協議中包含的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

公司將按照道森的合理要求向道森提供與履行本協議項下服務有關的書面信息。公司理解、承認並同意，在履行本協議項下的服務時，道森將完全使用和依賴此類信息以及有關公司和其他潛在發行方的公開信息，道森不承擔獨立驗證與公司或其他發行相關的任何信息（無論是公開的還是以其他方式提供給其的）的準確性或完整性，包括但不限於任何財務信息、預測或道森在提供服務方面考慮的預測。

公司承認並同意：(a) 聘用配售代理僅供其擔任證券出售的配售代理，無論配售代理是否就其他事項向公司提供諮詢或建議，公司與配售代理之間均未就本協議所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係；(b) 證券設定的收購價格和其他條款本協議中的第四部分由公司設立經與配售代理商討論和公平談判，公司有能力評估、理解、理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；(c) 已獲悉，配售代理人及其關聯公司參與的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的利益，配售代理沒有義務通過任何信託向公司披露此類利息和交易諮詢、諮詢或代理關係；以及（d）已獲悉，配售代理就本協議所設想的交易行事，僅為配售代理人的利益行事，不代表公司，配售代理人的利益可能與公司的利益不同。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反與本次發行相關的信託義務而對配售代理人提出的任何索賠。

無論配售代理人、公司、買方或任何控制他們的人進行任何調查，本協議中規定的或由他們根據本協議分別作出的賠償、契約、協議、陳述、擔保和其他聲明均應完全有效，並應在證券交付和付款後繼續有效。儘管本協議有任何終止，包括但不限於根據第 5 節終止，第 2、9、10 和 11 節中分別包含的付款、報銷、賠償、分攤和預付款協議以及本協議中規定的公司承諾、陳述和擔保均不應終止，並應始終保持完全效力和效力。無論 (i) 本協議是否終止，(ii) 任何配售代理人、任何在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制任何配售代理人的個人或任何配售代理人的任何關聯公司進行的任何調查，第9節中包含的賠償和繳款條款以及本協議中包含的公司契約、擔保和陳述均應繼續有效並完全有效，或由本公司、其董事或其代表或高級管理人員或任何在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內控制公司的個人，以及（iii）證券的發行和交付。

本協議受紐約州法律管轄，並根據適用於協議中達成的協議並應全面履行的協議進行解釋。在本協議下產生的任何爭議，即使在本協議終止之後，也只能在位於紐約州紐約市的州或聯邦法院審理。本協議雙方明確同意接受紐約州紐約市前述法院的管轄。本協議雙方明確放棄他們對紐約市和州任何法院的管轄權、地點或權限提出異議的任何權利。

本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應按以下方式郵寄或親自交付並確認給本協議各方：

本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。

除非道森和公司以書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議。本協議構成道森和公司的完整協議，取代先前就本協議標的達成的任何協議。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會在任何其他方面影響該條款，本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。本協議可以在對應方（包括傳真或.pdf 對應方）中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。

本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第 9 節中提及的員工、高級職員、董事和控股人及其各自的繼任者和個人代表，除本協議第 9 節另有規定外，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微更改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。

為了確認上述內容正確地闡述了道森與公司達成的諒解，並打算受法律約束，請在下面提供的空白處簽名，因此，本信函自簽署之日起構成具有約束力的協議。