路徑-20240509DEF 14A假的0001734722iso421:USD00017347222023-02-012024-01-31000173472212023-02-012024-01-31000173472222023-02-012024-01-310001734722路徑：DinesMember2023-02-012024-01-310001734722路徑：enslin會員2023-02-012024-01-310001734722路徑：DinesMember2022-02-012023-01-310001734722路徑：enslin會員2022-02-012023-01-3100017347222022-02-012023-01-310001734722路徑：DinesMember2021-02-012022-01-3100017347222021-02-012022-01-310001734722路徑：DinesMemberECD: PEOmember路徑：會員在本財政年度授予的獎勵的公允價值2023-02-012024-01-310001734722路徑：enslin會員ECD: PEOmember路徑：會員在本財政年度授予的獎勵的公允價值2023-02-012024-01-310001734722路徑：會計年度成員在財政年度末授予的獎勵的公允價值路徑：DinesMemberECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001734722路徑：會計年度成員在財政年度末授予的獎勵的公允價值路徑：enslin會員ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001734722路徑：傑出和未經投資的EquityAwards成員的公允價值逐年變化路徑：DinesMemberECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001734722路徑：傑出和未經投資的EquityAwards成員的公允價值逐年變化路徑：enslin會員ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001734722路徑：截至本財年會員授予和歸屬的公平獎勵的公允價值路徑：DinesMemberECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001734722路徑：截至本財年會員授予和歸屬的公平獎勵的公允價值路徑：enslin會員ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001734722路徑：DinesMemberECD: PEOmember路徑：在上一財政年度授予的在會計年度內授予的公平獎勵的公允價值逐年變化2023-02-012024-01-310001734722路徑：enslin會員ECD: PEOmember路徑：在上一財政年度授予的在會計年度內授予的公平獎勵的公允價值逐年變化2023-02-012024-01-310001734722ECD：NonpeoneOmemer路徑：會員在本財政年度授予的獎勵的公允價值2023-02-012024-01-310001734722路徑：會計年度成員在財政年度末授予的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001734722路徑：傑出和未經投資的EquityAwards成員的公允價值逐年變化ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001734722路徑：截至本財年會員授予和歸屬的公平獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001734722ECD：NonpeoneOmemer路徑：在上一財政年度授予的在會計年度內授予的公平獎勵的公允價值逐年變化2023-02-012024-01-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
（修正號）
| | | | | |
由註冊人提交 ☒ |
由註冊人以外的一方提交 ☐ |
| |
選中相應的複選框： |
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☒ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
UiPath, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
| | | | | |
支付申請費（勾選所有適用的複選框） |
| ☒ | 無需付費。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
UiPath, Inc.
範德比爾特大道一號，60 樓
紐約，紐約 10017
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 20 日舉行
虛擬會議： www.virtualShareholdermeeting
親愛的股東：
誠摯邀請您參加特拉華州的一家公司UiPath, Inc.（“UiPath”）的年度股東大會（“年會”），該會議將在以下時間舉行 美國東部時間 2024 年 6 月 20 日星期四上午 11:00。年會將是一次虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行直播。您將能夠參加年會、提交問題並在會議期間通過訪問在線投票 www.virtualShareholdermeeting。我們認為，虛擬會議可以擴大訪問範圍，改善溝通，增加股東的出席率和參與度，允許我們在世界各地的員工股東參加年會，併為UiPath和我們的股東節省成本。我們鼓勵您在線參加並參與。我們建議您在2024年6月20日美國東部時間上午11點前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。年會將出於以下目的舉行：
1.到 選舉隨附的委託書中提名的九名被提名人為董事，每人任期至2025年我們的年會；
2.在不具約束力的諮詢基礎上，批准支付給我們指定執行官的薪酬（“按薪表決”）；
3.批准審計委員會將畢馬威會計師事務所董事會選為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
4.處理可能在年會之前適當處理的其他事務。
本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。
年會的記錄日期是2024年4月26日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何續會上投票。
根據董事會的命令
/s/ 布拉德·布魯貝克
布拉德·布魯貝克
首席法務官兼祕書
紐約、紐約
2024 年 5 月 9 日
| | |
誠摯邀請您參加年會。無論您是否希望參加年會，請對您的股票進行投票。除了在年會上進行在線投票外，您還可以在年會之前通過互聯網、電話對股票進行投票，或者如果您通過郵件收到紙質代理卡，也可以郵寄填好的代理卡。投票説明在《代理材料互聯網可用性通知》中提供，或者，如果您通過郵件收到紙質代理卡，則説明將印在代理卡上。 即使您在會議之前已通過代理人投票，但如果您參加年會，您仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須遵循該組織的指示，並且需要從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。 |
關於將於美國東部時間2024年6月20日星期四上午11點舉行的股東大會代理材料可用性的重要通知，網址為www.VirtualShareholdermeeting.com/path2024。向股東提交的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
代理摘要 | | 5 |
有關這些代理材料和投票的問題和答案 | | 5 |
提案 1-選舉董事 | | 11 |
有關董事候選人的信息 | | 11 |
公司治理 | | 15 |
董事薪酬 | | 15 |
董事會構成 | | 16 |
董事獨立性 | | 17 |
董事會領導結構 | | 17 |
董事會委員會和會議 | | 17 |
風險監督 | | 20 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | | 21 |
《行為守則》 | | 21 |
公司治理指導方針 | | 21 |
股東與董事會的溝通 | | 21 |
執行官員 | | 22 |
高管薪酬 | | 23 |
薪酬討論與分析 | | 23 |
薪酬委員會的報告 | | 32 |
首席執行官薪酬比率 | | 36 |
薪酬與績效 | | 37 |
股權補償計劃信息 | | 40 |
提案2——通過不具約束力的諮詢投票，批准對我們的近地天體進行補償 | | 41 |
提案3——批准畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所 | | 41 |
獨立註冊會計師事務所的變更 | | 41 |
首席會計師費用和服務 | | 42 |
預批准政策與程序 | | 42 |
審計委員會報告 | | 43 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | | 44 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | | 45 |
某些關係和相關交易 | | 45 |
代理材料的持有情況 | | 46 |
其他事項 | | 46 |
UiPath, Inc.
範德比爾特大道一號，60 樓
紐約，紐約 10017
委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會
待舉行 2024 年 6 月 20 日上午 11:00，東部時間
我們的董事會正在邀請您的代理人在特拉華州的一家公司 UiPath, Inc.（“UiPath”）的 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，該年度股東大會（“年會”）將通過網絡直播以虛擬方式舉行 www.virtualShareholdermeeting，美國東部時間2024年6月20日星期四上午11點，及其任何休會或延期。我們認為，舉辦虛擬會議可以讓更多的股東參與，同時降低會議的成本。作為一家跨國公司，我們認為這種會議類型更適合我們的股東，包括我們的員工。參加虛擬會議的股東將能夠現場收聽會議，提交問題並在線投票。
在年會上，我們選擇主要通過互聯網向股東提供代理材料，包括本委託書和截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）。我們預計將在2024年5月9日左右向股東郵寄一封郵件 關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），其中包含年會通知以及有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在年會上進行投票以及如何索取代理材料的印刷副本的説明。股東可以按照通知中包含的説明，要求通過郵寄或電子郵件收到所有未來的印刷材料。股東選擇通過郵寄或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到被撤銷。
| | |
我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助減少年會對環境的影響和成本。 |
只有在2024年4月26日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，有490,108,966股A類普通股和82,452,748股已發行並有權投票的B類普通股（合稱 “普通股”）。 每位A類普通股的持有人將有權獲得每股A類普通股一票，每股B類普通股的持有人將有權獲得每股B類普通股35張選票。普通股持有人將作為一個類別共同對提交年會表決的所有事項進行投票。 有關如何參加 A 的説明年度會議，請參閲以下説明 www.virtualShareholdermeeting以及本委託聲明的第 2 頁。
在本委託書中，我們將UiPath, Inc.稱為 “UiPath”，“公司”，“我們” 或 “我們”，將 UiPath 的董事會稱為 “我們的董事會” 或 “我們的董事會”。本委託書中提及的2024、2023和2022財年分別是指我們截至2024年、2023年和2022年1月31日的財政年度。提及的2025財年是指我們截至2025年1月31日的財政年度。年度報告隨附本委託書，其中包含截至2024年1月31日的財政年度的合併財務報表。您也可以通過電子郵件免費獲取年度報告的副本 investor.relations@uipath.com。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息未通過引用納入本委託聲明，您不應將我們網站上的信息視為本委託聲明的一部分。
關於這些代理材料和投票的問題和答案
我為什麼收到 關於互聯網上代理材料可用性的通知？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們之所以向您發送通知，是因為我們董事會正在徵求您的代理人蔘加年會，包括在任何休會或延期會議上進行投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上提供的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。
我如何參加、參與年會並在年會期間提問？
我們將僅通過網絡直播主持年會。任何股東都可以在線參加年會，網址為 www.virtualShareholdermeeting。會議將於美國東部時間2024年6月20日星期四上午11點開始。參加虛擬會議的股東將能夠現場收聽會議，提交問題並在線投票。
要參加年會，您需要控制號碼，如果您是登記在冊的股東，則該號碼包含在通知中或代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有股份，則會包含在投票指示卡和從經紀商、銀行或其他代理人處收到的投票指示中。有關如何參加和參與的説明，請訪問 www.virtualShareholdermeeting。我們建議您在美國東部時間上午 11:00 前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。
如果您想在年會期間提交問題，可以登錄 www.virtualShareholdermeeting使用您的控制號碼，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。
為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，並公平地對待所有出席的股東，當您在年會開始之前登錄時，您還會看到我們發佈的年會行為準則。這些行為準則將包括以下準則：
•在年會期間，您可以通過會議門户以電子方式提交問題和評論。
•只有截至年會記錄日的登記股東及其代理持有人可以提交問題或意見。
•請在年會上將所有問題直接聯繫我們的首席執行官羅伯特·恩斯林或首席法務官兼公司祕書布拉德·布魯貝克。
•在提交問題或評論時，請註明您的姓名和隸屬關係（如果有）。
•您的評論僅限於一個與年會和/或我們的業務相關的簡短問題或評論。
•我們的管理層可能會按主題對問題進行分組。
•如果問題除其他外，與我們的業務無關，與未決或威脅的訴訟有關，無序，重複已經發表的聲明，或者為了促進演講者自己的個人、政治或商業利益等問題，也可以被排除為無序。
•尊重其他股東和年會參與者。
•不允許對年會進行音頻或視頻錄製。
如果我在訪問年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決參加年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問年會時遇到任何困難，請撥打將在以下地址發佈的技術支持電話 www.virtualShareholdermeeting或者在 www.proxyvote.com。技術支持將從美國東部時間2024年6月20日上午10點開始提供。
誰可以在年會上投票？
只有在2024年4月26日記錄日營業結束時我們的A類普通股和B類普通股的登記股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，已發行並有權投票的A類普通股為490,108,966股，B類普通股為82,452,748股。每位A類普通股的持有人將有權獲得每股A類普通股一票，每股B類普通股的持有人將有權獲得每股B類普通股35張選票。
•登記股東：以您的名義註冊的股票。 如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間進行在線投票，也可以提前通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過互聯網、電話或填寫並歸還您可能要求的打印代理卡通過代理人對股票進行投票 或者我們可能會選擇稍後交付 確保你的選票被計算在內。
•受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。 如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此可以在年會期間使用您的控制號碼在線對股票進行投票。
我在投票什麼？
計劃對三個問題進行表決：
•提案 1： 選舉本委託書中提名的九名被提名人為董事，每人任期至2025年年會；
•提案 2： 在不具約束力的諮詢基礎上，批准支付給我們指定執行官的薪酬（“按薪表決”）；
•提案 3：批准審計委員會選擇畢馬威會計師事務所董事會為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？
我們的董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。
我該如何投票？
•登記股東：以您的名義註冊的股票。 如果您是登記在冊的股東，您可以（1）在年會期間在線投票，或（2）在年會之前通過互聯網、電話或使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在線投票。
•要在年會期間在線投票，請按照提供的説明參加年會 www.virtualShareholdermeeting，從美國東部時間2024年6月20日星期四上午11點開始。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。
•要在年會之前通過互聯網進行投票，請訪問 www.proxyvote.com 填寫電子代理卡。您將被要求提供通知或打印的代理卡中的公司編號和控制號碼。必須在2024年6月19日星期三美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的互聯網選票才能計算在內。
•要在年會之前通過電話進行投票，請撥打1-800-690-6903並按照記錄的説明進行操作。您將被要求提供通知或打印的代理卡中的公司編號和控制號碼。您的電話投票必須在東部時間2024年6月19日星期三晚上 11:59 之前收到才能計算在內。
•要使用可能交付給您的打印代理卡在年會之前進行投票，只需填寫、簽署代理卡並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
•受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。 如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。
| | |
年會期間的互聯網投票和/或年會前的互聯網代理投票允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保投票指示的真實性和正確性。請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用。 |
我可以通過填寫並退回通知來投票我的股票嗎？
沒有。該通知確定了要在年會上進行表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何在年會之前通過代理人進行投票的説明。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
•登記股東：以您的名義註冊的股票。 如果您是登記在冊的股東，是的，您可以在年會最終投票之前隨時撤銷您的代理權。您可以通過以下任一方式撤銷您的代理：
•稍後再提交一份正確填寫的代理卡。
•通過電話或互聯網授予後續代理。
•通過電子郵件及時發送書面通知，告知您正在撤銷代理 investor.relations@uipath.com.
•參加年會並在會議期間在線投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。即使你計劃參加年會，我們也建議你在年會之前通過電話或互聯網提交代理或投票指示，或者投票，這樣，如果你以後決定不參加年會，你的選票就會被計算在內。
您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。
•受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。 如果您是受益所有人，並且您的股份由經紀人、銀行或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。
如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？
如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過互聯網、電話、填寫可能交付給您的代理卡進行投票，也沒有在年會期間在線投票，則您的股票將不會被投票。
如果您退還簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票：”為了“本委託書中提名的九名董事候選人各當選；”對於” 在不具約束力的諮詢基礎上，批准支付給我們指定執行官的薪酬（“按薪表決”）；以及”為了” 批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果在年會上正確提出任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
如果我是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且沒有向我的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，會發生什麼？
如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於根據證券交易所規則，該特定提案是否被視為 “例行公事” 問題。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據適用的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，您的經紀人或被提名人可以對提案3對您的股票進行投票。但是，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對提案1或2進行投票。請指示您的經紀人、銀行或其他代理人確保您的選票被計算在內。
什麼是 “經紀人不投票”？
當您的經紀人就 “常規” 事項向會議提交了代理人，但由於您沒有提供有關這些事項的投票指示而沒有對 “非常規” 事項進行表決，則會發生經紀人不投票。這些與 “非例行” 事項有關的未經表決的股票被視為 “經紀人無票”。
提醒一下，如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您 必須在您從該組織收到的材料中規定的截止日期之前，向您的經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。
選票是如何計算的？
選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算：（1）關於提案1，選票”為了," "扣留，” 以及經紀商對提案2的未投票，（2）投票 "為了," "反對、“棄權票和經紀人不投票，以及（3）關於提案3的投票”為了," "反對，” 和棄權票。
批准每項提案需要多少票？
下表彙總了批准每項提案所需的最低票數以及棄權票和經紀人不投票的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | 需要投票才能獲得批准 | “暫停” 投票 | 棄權票 | 經紀人非投票 |
| 1. | 董事選舉 | 九位被提名者獲得最多”為了” 選票將由選舉產生。 | 沒有效果 | 不適用 | 沒有效果 |
| 2. | 在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬（“按薪表決”） | 必須收到”為了” 通過虛擬出席或由經紀人正式授權的代理人代表出席會議並就該事項進行贊成或反對錶決（不包括棄權票和經紀人不投票）的多數投票權持有人的投票。 | 不適用 | 沒有效果 | 沒有效果 |
| 3. | 批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 必須收到”為了” 通過虛擬出席或由代理人代表出席會議並對該事項投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）的多數股權持有人的投票。 | 不適用 | 沒有效果 | 不適用 |
法定人數要求是什麼？
舉行有效會議必須達到法定股東人數。有權在年會上投票的已發行股票大多數投票權的持有人親自出席、通過遠程參與或通過代理人出席，將構成商業交易的法定人數。
棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則會議主席或通過虛擬出席或由代理人代表出席年會的大多數股票投票權的持有人均可將年會延期至其他日期。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法在年會後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法及時提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。
明年年會的股東提案和董事提名何時到期？
要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2025年1月8日之前以書面形式提交給我們在紐約州範德比爾特大道一號60樓的公司祕書，10017，收件人：公司祕書。
根據我們第二次修訂和重述的章程，如果您想在2025年年會上提交提案（包括董事提名），則必須不遲於2025年3月22日營業結束時提交，也必須不早於2025年2月20日營業結束之前提交；但是，如果明年年會日期提前30天以上或在週年紀念日之後延遲70天以上在今年的年會上，必須不早於明年前120天營業結束之前收到通知的年會，不遲於明年年會前第90天營業結束之日，或者，如果遲於明年年會前第90天，則不遲於我們首次公開宣佈明年會議日期之後的第十天。你是
還建議審查我們第二份修訂和重述的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付招攬代理的費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得額外報酬。我們可能會向經紀人、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。
提案 1
董事選舉
在年會上，將選出九名董事，任期至2025年年會，直至其繼任者當選並獲得資格。每位被提名人目前都是我們董事會的成員。除羅伯特·恩斯林和楊俊外，其他每位被提名人均在2023年年會上由股東選出，他們均由我們董事會於2024年1月任命。我們的首席人事官恩斯林先生和麥金尼斯-戴女士分別向我們的董事會推薦了楊女士。恩斯林先生被任命為我們的董事會成員，自2024年2月1日起生效，這也是他成為我們唯一首席執行官的日期。根據提名和公司治理委員會的建議，我們董事會已提名菲利普·博特里、丹尼爾·迪恩斯、羅伯特·恩斯林、邁克爾·戈登、丹尼爾·斯普林格、萊拉·斯特魯德、凱雷南·特雷爾、黃瑞奇和楊俊均當選為公司董事，任期至2025年年會為止，直到他們各自的繼任者任職為止已正式當選並獲得資格，或直至其先前死亡、殘疾、辭職、退休、取消資格或被免職辦公室。
我們的董事會沒有理由相信本委託書中提到的任何被提名人如果當選將無法或不願擔任董事。如果這些被提名人中的任何人由於任何目前不可預見的原因而無法當選，則代理人將被投票選出董事會指定的替代人選，或者，我們的董事會可能會在董事會中留出空缺或縮小董事會的規模。
董事會的空缺可以由剩餘董事中多數選出的人員填補，或者，如果該空缺是在根據我們修訂和重述的公司註冊證書條款自動轉換為A類普通股之日之前出現的，則由A類普通股和B類普通股已發行股份的投票權持有人作為單一類別共同投票。由我們董事會選出的填補空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事的任期應為整個任期的剩餘部分，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。
我們的提名和公司治理委員會旨在組建一個整體董事會，該董事會應反映監督和指導我們業務所需的專業和行業知識、財務專業知識、多元化以及高級管理經驗的適當平衡。為此，委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時也要表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力以及委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的成員。為了向我們的董事會提供綜合的經驗和觀點，該委員會還考慮了地域、性別和種族多樣性。以下傳記包括截至本委託書發佈之日的有關每位董事或董事候選人的具體和特定經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息使委員會認為該被提名人應繼續在董事會任職。但是，委員會的每位成員可能有各種各樣的理由使特定的人成為我們董事會的合適候選人，這些觀點可能與其他成員的觀點有所不同。我們的董事會和提名與公司治理委員會認為，董事被提名人的各種資格和經驗相結合將有助於董事會的有效和運作良好，而且，無論是個人還是整體，被提名董事都具備對業務進行有效監督以及向公司管理層提供高質量建議和諮詢的必要資格。
我們的董事會建議對上面提到的每位董事候選人投票 “支持”。
有關董事候選人的信息
下文列出了年度會議上的董事候選人，包括傳記信息、截至本委託書發佈之日在我們擔任的職位或職務，以及有關導致我們董事會推薦他們擔任董事會服務的經驗、資格、特質或技能的信息。
2024 年年會選舉候選人
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| 菲利普·波特里 | 獨立 | |
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| 自 2020 年 2 月起擔任董事；2017 年 4 月起擔任董事會觀察員 | |
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| 委員會： 提名和公司治理委員會 | |
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| 傳記： 自2011年6月以來，Botteri先生在風險投資公司Accel擔任各種高級職位和合夥人，主要投資早期和成長階段的科技公司，包括雲應用程序、企業安全和在線市場。Botteri先生目前在多家Accel實體和其他私營公司擔任董事和管理職務。博特里先生於2016年至2023年在自由職業者服務的在線市場Fiverr International Ltd. 的董事會任職。Botteri 先生擁有法國理工學院和礦業學院的碩士學位。我們認為，Botteri先生有資格在我們董事會任職，因為他的全球經驗、金融專長、軟件和技術行業和產品經驗以及雲計算經驗。 | |
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| 年齡： 50 | |
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| 丹尼爾·迪恩斯 |
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| 首席創新官、聯合創始人兼董事長；自 2005 年起擔任主席 | |
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| 傳記： 戴恩斯先生是我們的聯合創始人，自2024年2月1日起成為我們的首席創新官。此前，他自2022年5月起擔任我們的聯席首席執行官，在此之前，他自我們成立以來一直擔任首席執行官。Dines先生是微軟公司的軟件開發工程師。Dines 先生擁有布加勒斯特大學的碩士學位。我們認為，戴恩斯先生有資格在我們董事會任職，因為他在構思和發展我們品牌和業務方面發揮了領導作用；他的軟件開發專長；以及他對我們行業的廣泛瞭解。 | |
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| 年齡： 52 | |
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| 羅伯特·恩斯林 |
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| 自 2024 年 2 月起擔任首席執行官兼董事 | |
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| 傳記： 自 2024 年 2 月 1 日起，恩斯林先生是我們的首席執行官兼董事。在此之前，恩斯林先生在2022年5月至2024年1月31日期間擔任我們的聯席首席執行官。在加入我們之前，恩斯林先生最近擔任谷歌雲銷售總裁。恩斯林先生於2019年4月加入谷歌。在此之前，他在SAP工作了27年，最近擔任其雲業務組總裁和執行董事會成員。我們認為，恩斯林先生有資格在我們董事會任職，因為他在軟件和技術行業和產品方面的經驗、雲計算經驗、管理經驗以及銷售和營銷經驗。 | |
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| 年齡： 61 | |
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| 邁克爾·戈登 | 獨立 | |
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| 自 2020 年 9 月起擔任董事 | |
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| 委員會： 審計委員會（主席） | |
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| 傳記： 戈登先生自2015年7月起擔任數據庫平臺公司MongoDB, Inc. 的首席財務官，並自2018年11月起擔任其首席運營官。在加入MongoDB, Inc. 之前，戈登先生曾在在線營銷公司Yodle, Inc. 工作，他在2009年5月至2015年7月期間擔任首席財務官，並在2014年3月至2015年7月期間擔任首席運營官兼首席財務官。在加入 Yodle 之前，戈登先生曾在金融服務公司美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司擔任媒體和電信投資銀行集團董事總經理，他於 1996 年至 2009 年在那裏工作。Gordon 先生擁有哈佛學院的文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，戈登先生有資格在我們董事會任職，因為他的全球經驗、金融專長、軟件和技術行業和產品經驗以及雲計算經驗。 | |
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| 年齡： 54 | |
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| 丹尼爾·斯普林格 | 獨立 | |
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| 自 2021 年 3 月起擔任董事 | |
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| 委員會： 審計委員會；薪酬委員會 | |
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| 傳記： 施普林格先生於2017年1月至2022年6月擔任電子簽名技術公司DocuSign, Inc. 的首席執行官、總裁兼董事。施普林格先生繼續擔任DocuSign的董事。2015年5月至2017年1月，他在私募股權投資公司Advent International Corp. 擔任運營合夥人。從2004年3月到2014年3月，施普林格先生擔任Responsys, Inc. 的董事長兼首席執行官。Responsys, Inc. 是一家營銷軟件公司，於2014年被甲骨文公司收購。施普林格先生曾於 2013 年 10 月至 2017 年 7 月在數字廣告公司 YuMe Inc. 的董事會任職。Springer 先生擁有西方學院學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。我們認為，施普林格先生有資格在我們董事會任職，因為他有擔任上市公司首席執行官的經驗；財務專長；軟件和技術行業和產品經驗；雲計算經驗；管理經驗；以及銷售和營銷經驗。 | |
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| 年齡： 60 | |
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| 萊拉·斯特魯德 | 獨立 | |
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| 自 2021 年 3 月起擔任董事；自 2018 年起擔任董事會觀察員 | |
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| 委員會 提名和公司治理委員會（主席） | |
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| 傳記： 斯特魯迪女士 自2023年3月起擔任由Alphabet Inc資助的後期增長風險投資基金CapitalG LP的管理合夥人。斯特魯德女士在2013年10月至2023年2月期間擔任CapitalG LP的普通合夥人。此前，Sturdy女士曾在谷歌有限責任公司擔任過多個職務，包括從2010年3月到2013年10月擔任新興業務、銷售和業務運營董事總經理。斯特魯德女士目前在Duolingo, Inc.的董事會任職，此前曾在Care.Com, Inc.的董事會任職，她還是多傢俬營公司的董事。Sturdy 女士擁有哈佛學院生物化學學士學位、都柏林三一學院碩士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。我們認為，Sturdy女士之所以有資格在董事會任職，是因為她的財務專長、軟件和技術行業和產品經驗、雲計算經驗、管理經驗以及銷售和營銷經驗。 | |
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| 年齡： 46 | |
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| Karenann Terrell | 獨立 | |
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| 自 2023 年 4 月起擔任董事 | |
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| 委員會： 審計委員會 | |
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| 傳記： 特雷爾女士最近在2017年9月至2021年12月期間擔任葛蘭素史克公司的首席數字和技術官。在此之前。特雷爾女士在2010年至2017年期間擔任沃爾瑪公司的首席信息官。特雷爾女士於2017年至2021年在Pluralsight, Inc. 的董事會任職。Terrell 女士擁有凱特琳大學電氣工程學士學位和普渡大學電氣工程碩士學位。我們認為，Terrell女士有資格在董事會任職，因為她在多個行業擁有豐富的IT和數字經驗。 | |
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| 年齡： 62 | |
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| 理查德·P·王 | 獨立 | |
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| 自 2018 年 3 月起擔任董事 | |
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| 委員會： 薪酬委員會（主席） | |
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| 傳記： 黃先生 自 2018 年 3 月起擔任董事會成員。黃先生自2006年11月起在Accel擔任普通合夥人。從2001年1月到2006年11月，黃先生在移動軟件公司Openwave Systems Inc. 擔任過多個高管職務，包括產品高級副總裁兼首席營銷官。自2010年7月起，黃先生在軟件開發工具公司Atlassian Corporation Plc和其他多傢俬營公司的董事會任職。黃先生還於 2009 年 7 月至 2018 年 3 月在太陽能公司 Sunrun Inc. 的董事會任職。黃先生擁有麻省理工學院的理學士學位和碩士學位。我們認為，黃先生有資格在我們董事會任職，因為他的全球經驗、金融專長、軟件和技術行業和產品經驗，以及雲計算經驗。 | |
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| 年齡： 54 | |
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| 楊軍 | 獨立 | |
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| 自 2024 年 2 月起擔任董事 | |
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委員會： 沒有 | |
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傳記： 楊女士曾在多家財富500強公司擔任高管職務。最近，她在2021年至2023年期間擔任谷歌雲的雲人工智能和行業解決方案副總裁。在此之前，她於2019年至2021年在谷歌雲擔任副總裁兼計算和機器學習基礎設施總經理。楊女士於 2009 年至 2019 年在 VMware 擔任高級領導職務，在此之前曾在甲骨文工作。楊女士還在美國最大和增長最快的建築產品分銷商之一SRS Distribution和為有需要的兒童服務的非營利組織Cradles to Crayons的董事會任職。楊女士擁有斯坦福大學商學院管理學碩士學位、加州大學伯克利分校化學工程碩士學位和加州理工學院化學工程學士學位。我們認為，鑑於楊女士的全球經驗、軟件和技術行業和產品經驗、雲計算經驗和管理經驗，她有資格在我們董事會任職。 | |
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年齡： 50 | |
公司治理
2024 財年董事薪酬
下表列出了截至財年我們的非僱員董事賺取或支付給我們的非僱員董事的薪酬的信息 2024年1月31日:
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| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($) | 股票獎勵 ($) (1) (2) | 總計 ($) |
菲利普·波特里 | $ | 45,000 | | $ | 206,156 | | $ | 251,156 | |
卡爾·埃申巴赫 (3) | $ | 4,424 | | $ | — | | $ | 4,424 | |
邁克爾·戈登 | $ | 55,000 | | $ | 206,156 | | $ | 261,156 | |
丹尼爾·斯普林格 | $ | 56,966 | | $ | 206,156 | | $ | 263,122 | |
萊拉·斯特魯德 | $ | 45,000 | | $ | 206,156 | | $ | 251,156 | |
詹妮弗·特哈達 (4) | $ | 9,101 | | $ | — | | $ | 9,101 | |
| Karenann Terrell (5) | $ | 36,784 | | $ | 774,304 | | $ | 811,088 | |
理查德·P·王 | $ | 61,264 | | $ | 206,156 | | $ | 267,420 | |
| 楊軍 (6) | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
(1) 報告的金額代表根據UiPath, Inc.2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）向董事授予的限制性股票單位的總授予日公允價值，根據會計準則編纂（“ASC”）718計算。2023年6月，我們當時任職的每位非僱員董事都獲得了10,995個限制性股票單位（“限制性股票單位”）的撥款。特雷爾女士的股票獎勵還反映了她加入董事會時授予的37,037個限制性股票單位的初始獎勵，如下所述”非僱員董事薪酬政策“下面。有關如何確定這些獎勵的公允價值的信息，請參閲向美國證券交易委員會提交的年度報告中包含的重要會計政策的討論 2024 年 3 月 27 日。該金額並未反映非僱員董事可能實現的實際經濟價值。
(2) 截至2024年1月31日，我們的每位非僱員董事持有的限制性股票和已發行限制性股票單位基礎的已發行股份總數如下：
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| 姓名 | 限制性股票的數量 | 股票數量
標的限制性股票單位 |
菲利普·波特里 | — | 15,010 |
卡爾·埃申巴赫 (3) | — | — |
邁克爾·戈登 | 20,172 | 10,995 |
丹尼爾·斯普林格 | — | 31,167 |
萊拉·斯特魯德 | — | 15,010 |
詹妮弗·特哈達 (4) | — | — |
Karenann Terrell (5) | — | 48,032 |
理查德·P·王 | — | 15,010 |
楊軍 (6) | — | — |
(3) 埃申巴赫先生於2023年3月7日辭去董事會職務，並自2023年3月7日起生效。
(4) 特哈達女士於2023年4月13日辭去董事會職務，並自2023年4月13日起生效。
(5) 特雷爾女士被任命為董事會成員，自2023年4月7日起生效。
(6) 楊女士於2024年1月10日被任命為我們的董事會成員，自2024年2月1日起生效。
首席創新官兼聯合創始人丹尼爾·迪恩斯是我們董事會主席。我們首席執行官恩斯林先生於 2024 年 1 月 10 日被任命為董事會成員，自 2024 年 2 月 1 日起生效。戴恩斯先生和恩斯林先生均未因擔任董事而獲得額外報酬。參見標題為” 的部分高管薪酬“瞭解有關迪恩斯先生和恩斯林先生各自獲得的報酬的更多信息。
非僱員董事薪酬政策
我們的董事會於 2021 年 4 月通過了非僱員董事薪酬政策。財政年度 2024，我們的董事會根據Compensia對同行薪酬的意見，修改了非僱員董事薪酬政策的內容。具體而言，董事會將新董事初始股權補助金從價值40萬美元的限制性股票單位更改為價值60萬美元的限制性股票單位，該補助金自授予之日起三年內歸屬。如下所述，在年會上在董事會任職的每位董事都有資格獲得年度補助金。此外，為了表彰審計委員會主席的作用，董事會批准了審計委員會主席的年度現金預付款，這筆款項將取代下文所述的15,000美元委員會預付金。財政年度 2024，我們的非僱員董事薪酬政策包括以下要素：
•每年的現金儲備金為30,000美元用於董事會服務；
•擔任首席獨立董事所需的年度現金儲備金為15,000美元；
•年度現金儲備金為25,000美元，用於擔任審計委員會主席；
•年度現金儲備金為15,000美元，用於擔任審計委員會成員、薪酬委員會、提名和公司治理委員會或董事會小組委員會的主席或成員；
•在非僱員董事首次當選或被任命為董事會成員時發放的初始RSU獎勵，金額等於60萬美元，每年分三次等額分期歸屬；以及
•在每次年會上向在該日期任職的每位非僱員董事發放的RSU獎勵，價值為200,000美元，該獎勵的授予日期為（1）次年會日期（如果更早，則為下次年會的前一天）或（2）授予日期一週年，以較早者為準。
上述薪酬受2021年計劃中規定的非僱員董事薪酬限制的約束。每項此類RSU獎勵將根據董事在我們這裏的持續服務而授予，前提是每項RSU獎勵將在公司控制權變更後全額歸屬（定義見2021年計劃）。
董事會構成
確保董事會由具有不同觀點和視角、表現出各種技能、專業經驗和背景並有效代表股東長期利益的董事組成，是我們董事會和提名與公司治理委員會的首要任務。我們的董事會以及提名和公司治理委員會認為，不同的視角對於前瞻性和戰略性董事會至關重要，能夠從長期任職的董事帶來的寶貴經驗和熟悉度中受益也至關重要。在向董事會推薦董事候選人名單供年會選舉時，提名和公司治理委員會努力保持董事會技能、任期和多元化的適當平衡。
我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們目前有九名董事。每位董事都當選為董事會成員，任期為一年，任期直至我們在年會上選出繼任董事並獲得資格，或者直到該董事提前被免職、辭職或去世。
董事會技能和經驗
下圖根據自我識別的類別反映了截至2024年5月9日我們董事的技能和經驗：
董事會多元化
下圖反映了在年會上競選的董事候選人的自我認同：
董事獨立性
我們的A類普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市。根據紐約證券交易所的上市標準，我們董事會的多數成員必須符合董事會的明確決定的 “獨立” 資格。我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定，就適用的紐約證券交易所標準，包括委員會服務而言，Botteri、Gordon、Springer、Wong先生和Sturdy女士、特雷爾女士和楊女士是獨立的。董事會已經確定，埃申巴赫先生和特哈達女士在各自離職前的服務年度內都是獨立的。在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與公司的當前和先前的任何相關關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。
董事會領導結構
迪恩斯先生是我們董事會主席。在我們的2024財年，戴恩斯先生和恩斯林先生擔任聯席首席執行官。2023年年中，戴恩斯宣佈，他決定自2024年2月1日起擔任新設立的首席創新官一職，然後恩斯林先生將擔任首席執行官一職。自2024年2月1日起，恩斯林先生是我們的首席執行官兼董事會成員。我們的董事會已經確定，目前將董事長和首席執行官的職位分開符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會認為，我們目前的結構包括董事會主席、首席執行官和首席獨立董事，他們精通複雜業務的需求，具有強大而明確的治理職責，這為董事會提供了強大的獨立領導、風險監督和公司治理結構，最能滿足UiPath及其股東的需求。我們的董事會認為其目前的領導結構是適當的，因為它有效地分配了領導層和董事會獨立成員之間的權力、責任和監督權。董事會預計將繼續持續評估其領導結構，並可能根據公司未來的需求進行適當的領導層變動。自我們首次公開募股以來，黃先生一直擔任我們的首席獨立董事。由黃先生擔任首席獨立董事，戴恩斯先生擔任董事會主席，他具有技術專長和願景，因此我們的首席執行官擁有可以成為思想夥伴的同行。此外，董事會認為，這種結構使其能夠更好地履行其風險監督職責，並增強主席有效向管理層傳達董事會觀點的能力。
我們的公司治理準則規定，在戴恩斯先生或其他任何非獨立董事擔任董事會主席期間，我們的獨立董事可以隨時擔任首席獨立董事。作為首席獨立董事，黃先生的職責包括：（i）主持戴恩斯先生不出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；（ii）充當獨立董事與戴恩斯先生之間的聯絡人；（iii）主持獨立董事會議；（iv）在規劃和制定董事會會議日程和議程方面與迪恩斯先生協商；以及（v）執行董事會會議我們董事會可能委託的其他職能。
我們董事會的委員會和會議
我們的董事會負責監督公司的管理和戰略，並負責制定公司政策。我們的董事會 of 董事們在年內定期開會，審查影響我們的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。我們的董事會在本財年舉行了七次會議
2024。關於我們董事會的委員會，審計委員會舉行了九次會議，薪酬委員會舉行了六次會議，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。在財政年度 2024，每位董事出席的會議佔我們董事會及其任職委員會會議總數的75％或以上。我們鼓勵董事和董事提名人蔘加年會；當時在董事會任職的所有董事都出席了年會 2023 年年會。
根據適用的紐約證券交易所上市標準的要求，在我們完成的最後一個財政年度中，我們的非僱員董事我們見過四次面在定期安排的高管中 在每季度預定的董事會會議上舉行會議，只有非僱員董事出席。黃先生主持了執行會議。
我們董事會的委員會
我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們的董事會可能會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。根據美國證券交易委員會的規定，這些常設委員會僅由獨立董事組成。
每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會通常每季度舉行一次會議 並在必要時增加頻率。每個委員會還通過一致的書面同意定期採取行動，以代替正式會議。每次會議的議程通常由相關委員會的主席與管理層協商後製定. 每個委員會定期舉行執行會議。但是，有時會有不同的管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問 可以應委員會的邀請來做 演示文稿，以提供財務或其他信息 背景資料或建議，或以其他方式參加委員會的會議。
審計委員會
在2024財年，我們的審計委員會由邁克爾·戈登、丹尼爾·斯普林格和卡雷南·特雷爾組成。此外，前董事會成員卡爾·埃申巴赫曾在審計委員會任職，直至2023年3月辭去董事會職務。隨後，Richard P. Wong 在審計委員會任職，直到 Terrell 女士於 2023 年 4 月被任命為董事會和審計委員會成員。我們的董事會已確定，戈登先生、斯普林格先生和特雷爾女士均符合紐約證券交易所上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條的獨立性要求。我們審計委員會的主席是戈登先生，我們董事會已確定他是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。
我們的審計委員會的主要職責和責任包括：
•選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表和財務報告的內部控制；
•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；
•幫助維持和促進管理層與獨立註冊會計師事務所之間的開放溝通渠道；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；
•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；
•監督公司內部審計職能的設計、實施、組織和績效；
•審查我們的風險評估和風險管理政策；
•審查關聯方交易；
•監督我們的財務報告內部控制以及披露控制和程序的範圍、設計、充分性和有效性；以及
•預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務。
我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合紐約證券交易所適用的上市標準 並可在我們的網站上找到 ir.uipath.com/治理/治理文件.
董事會已任命楊女士自2025財年第一季度起在審計委員會任職。
薪酬委員會
在2024財年，我們的薪酬委員會由理查德·黃和丹尼爾·斯普林格組成。我們的薪酬委員會主席是黃先生。萊拉·斯特迪此前曾在薪酬委員會任職，直到施普林格於2023年4月被任命為薪酬委員會成員。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所的上市標準，黃先生和施普林格先生都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。
我們的薪酬委員會的主要職責和責任包括：
•批准聘用薪酬顧問以及外部服務提供商和顧問；
•審查和批准或建議董事會批准執行官的薪酬、個人和企業績效目標及其他僱用條款，包括評估我們首席執行官的業績，以及在首席執行官的協助下，評估我們其他執行官的業績；
•審查董事的薪酬並向董事會提出建議；
•管理我們的股權和非股權激勵計劃；
•審查我們與風險管理和冒險激勵相關的員工薪酬做法和政策；
•審查和評估執行官的繼任計劃；
•審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或建議董事會批准激勵性薪酬和股權計劃；以及
•審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，並審查我們的整體薪酬理念。
我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合紐約證券交易所適用的上市標準，可在我們的網站上查閲 ir.uipath.com/治理/治理文件.
薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對UiPath所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問那裏獲得建議和協助，以及薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源，費用由我們承擔。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問來協助其評估 行政的 以及董事薪酬，包括批准顧問合理費用和其他保留條款的權力。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由萊拉·斯特魯德和菲利普·波特里組成。此外，前董事會成員詹妮弗·特哈達曾在提名和公司治理委員會任職，直至2023年4月辭去董事會職務，當時斯特魯德女士被任命為提名和公司治理委員會成員。我們的提名和公司治理委員會主席是 Sturdy 女士。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，Sturdy女士和Botteri先生都是獨立的。
提名和公司治理委員會的職責除其他外包括：
•確定、評估和選擇或建議董事會批准董事會及其委員會的候選人；
•批准保留董事搜尋公司；
•評估我們董事會和個別董事的表現；
•考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議；
•評估我們的公司治理做法和報告的充分性；以及
•監督對董事會績效的年度評估。
提名和公司治理委員會章程還規定，該委員會監督管理層在環境、社會和治理（“ESG”）問題上的工作，包括可持續發展事務。
我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合紐約證券交易所適用的上市標準，可在我們的網站上查閲 ir.uipath.com/治理/治理文件.
提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括最高的個人誠信和道德、閲讀和理解基本財務報表的能力、瞭解我們行業的能力，以及年齡在21歲以上。提名和公司治理委員會還計劃考慮諸如擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導等因素，有足夠的時間專注於我們的事務，在各自領域表現出卓越表現，有能力做出合理的商業判斷，以及承諾嚴格代表股東的長期利益。這些資格可能會不時修改。根據我們當前的董事會構成、UiPath的運營要求以及股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，鑑於董事會和業務當前的需求，提名和公司治理委員會通常會考慮多元化（包括性別、種族和族裔多樣性）、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。 公司目前沒有關於董事多元化的正式政策。對於導致特雷爾女士和楊女士分別獲得任命的搜索，提名和公司治理委員會要求第三方搜索公司包括具有豐富技能、經驗、行業知識以及種族、種族和性別多樣性的候選人。
I對於現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為UiPath提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新董事候選人，我們的提名和公司治理委員會還會評估被提名人是否 滿足基於以下條件的獨立性要求 適用的紐約證券交易所上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時律師的建議。我們的提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。我們的提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後選擇被提名人推薦給董事會。
我們的提名和公司治理委員會將根據下述程序考慮董事候選人的股東建議，前提是這些建議符合適用法律和我們第二經修訂和重述的章程，並將根據前兩段所述的標準審查任何此類候選人的資格。希望推薦個人供我們提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東應向我們位於紐約範德比爾特大道一號60樓的提名和公司治理委員會提交書面建議，紐約10017，注意：公司祕書，在” 規定的時間範圍內明年年會的股東提案和董事提名何時到期？“以上.
除其他外，每份參賽作品都必須包括擬議候選人的姓名、年齡、營業地址和居住地址、擬議候選人的主要職業或工作、擬議候選人擁有我們股本的詳細信息、對擬議候選人至少在過去五年的業務經驗的描述以及對擬議候選人的董事資格的描述。任何此類提交的材料都必須附有擬議候選人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。還建議任何想要提交此類材料的人查看 UiPath 第二次修訂和重述的章程中的要求。
如果您不想將候選人提交給提名和公司治理委員會審議，而是希望根據準備並向美國證券交易委員會提交的代理材料正式提名董事，請參閲” 中描述的截止日期明年年會的股東提案和董事提名何時到期？"有關提名董事會候選人所需程序的完整描述，請參閲我們第二次修訂和重述的章程。
風險監督
我們的董事會通過其委員會監督企業範圍的風險管理方法，該方法旨在支持實現組織目標、改善長期組織績效和提高股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的最重大風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解哪種風險水平適合給定公司。我們全體董事會參與審查業務是其評估管理層風險承受能力以及確定什麼構成適當風險水平不可或缺的方面。
雖然我們的全體董事會全面負責風險監督，但它已將某些風險的監督委託給了其委員會。我們的審計委員會監督我們的企業風險管理計劃、主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。此外，我們的審計委員會監督與網絡安全、信息安全和數據隱私相關的風險的監督；我們的數據安全計劃；以及此類風險的評估、管理和緩解。此外，我們的審計委員會還監督法律和監管的遵守情況
要求，此外還要監督我們的內部審計職能的表現。我們的薪酬委員會監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會監督我們的主要公司治理風險，包括監控我們的公司治理準則的有效性以及監督公司的ESG計劃。
在審查業務運營方面，我們全體董事會負責處理與業務相關的主要風險，包括戰略規劃等。我們的董事會讚賞我們業務和行業不斷變化的性質，並積極參與監控新威脅和風險的出現。特別是，我們董事會一直在密切關注新人工智能（“AI”）技術的發展和競爭格局以及全球宏觀經濟環境、其對我們業務的潛在影響和風險緩解策略。
在董事會及其委員會的定期會議上，管理層向董事會及其委員會報告可能影響我們業務的最重大風險，例如法律風險、信息安全和隱私風險以及財務、税務和審計相關風險，並尋求其指導。此外，除其他事項外，管理層還向我們的審計委員會提供有關我們的合規計劃和投資政策與做法的定期報告。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
目前，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是我們的高級管理人員或員工。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官在去年擔任過或在過去的一年中任職。
《行為守則》
我們通過了適用於所有員工（包括執行官和董事）的行為準則。《行為準則》可在我們的網站上查閲 ir.uipath.com/治理/治理文件。如果我們修改或放棄行為準則中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何履行類似職能的人員，或我們的任何董事或其他執行官的任何條款，我們打算通過在上述網站上發佈此類信息，而不是通過表格8-K提交最新報告，來履行我們對任何此類豁免或修正的披露義務（如果有）。
公司治理指導方針
我們的董事會採用了UiPath, Inc.的公司治理準則來指導董事會的行為和運作，以便為董事提供一個靈活的框架，使他們能夠有效地實現我們的目標，造福股東。《公司治理指南》規定了我們董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官績效評估、管理層繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。可以在我們的網站上查看《公司治理準則》，網址為 ir.uipath.com/治理/治理文件.
股東與董事會的溝通
我們的董事會採用了正式程序，股東和其他利益相關方可以通過該程序與我們的董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會或個人董事溝通的股東和其他利益相關方可以向位於紐約範德比爾特大道一號60樓的UiPath, Inc. 發送書面信函，郵編：公司祕書。書面通信可以匿名或保密提交，並可由提交信函的人自行決定表明該人是股東還是其他利益相關方。每份來文都將由公司祕書審查，以確定是否適合提交給我們的董事會或該董事。不當通信的示例包括產品投訴、產品查詢、新產品建議、簡歷或工作查詢、調查、招攬或廣告或惡意通信。
公司祕書確定適合向董事會或該董事提交的通信將定期提交給董事會或該董事。應任何非僱員董事的要求，公司祕書認定不適合提交的信函仍將提供給該董事。
執行官員
下文列出了我們執行官的傳記信息，但迪恩斯先生和恩斯林先生除外，他們的傳記信息包含在上面的標題下。”有關董事候選人的信息."
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| 阿希姆·古普塔 |
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| 古普塔先生是我們的首席財務官，自2019年11月以來一直擔任該職務。古普塔先生在2018年2月至2019年11月期間擔任我們的首席客户成功官。在加入UiPath之前，古普塔先生於2000年1月至2018年2月在通用電氣公司擔任過各種職務，包括最近於2016年3月至2018年2月擔任高級副總裁兼財務和全球運營首席信息官，以及2013年8月至2016年3月擔任通用電氣水務首席財務官。Gupta 先生擁有羅格斯大學的文學學士學位。 |
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| 年齡： 45 |
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| 布拉德·布魯貝克 |
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| 布魯貝克先生是我們的首席法務官，自2019年4月以來一直擔任該職務。在加入UiPath之前，布魯貝克先生於1994年4月至2019年4月在企業軟件公司SAP擔任過各種職務，包括最近在2008年7月至2019年4月期間擔任全球領域總法律顧問。Brubaker 先生擁有奧爾布賴特學院的學士學位和天普大學的法學博士學位。 |
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| 年齡： 60 |
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高管薪酬
薪酬討論與分析
概述
本薪酬討論與分析部分討論了我們的高管薪酬政策，以及我們的薪酬委員會如何及為何為我們指定的執行官（“NEO”）做出截至2024年1月31日的財政年度的具體薪酬決定。
被任命為執行官
截至2024年1月31日的財政年度，我們的近地天體是：
•丹尼爾·迪恩斯，我們的2024財年聯合創始人兼聯席首席執行官，自2024年2月1日起成為我們的首席創新官；
•我們的聯席首席執行官羅伯特·恩斯林；
•我們的首席財務官阿希姆·古普塔；以及
•我們的首席法務官布拉德·布魯貝克；
業務亮點
我們的業務
作為端到端平臺的提供商，UiPath 處於自動化領域技術創新和思想領導地位的最前沿，該平臺可以幫助客户實現數字化轉型的真正潛力。UiPath Business Automation Platform 利用人工智能、機器學習和自然語言處理來增強自動化，從而模擬人類行為，提高運營效率和有意義的業務成果，而無需對組織的底層技術基礎設施進行重大更改。
從歷史上看，通過幫助客户逐步採用自動化作為工具，我們的收入和年化續訂運行率（“ARR”）得到了顯著增長。今天，我們將繼續在此基礎上再接再厲，激勵客户更全面地看待自動化，不僅是一種工具，而且是一種全新的運營和創新方式，從而推動人工智能驅動的自動化的發展。
2024 財年亮點
•收入為13.081億美元，同比增長24％。
•年利率為14.637億美元，同比增長22％。
•2024財年的毛利率為85％，而2023財年的毛利率為83％。
•截至2024年1月31日，現金及現金等價物、限制性現金和有價證券為18.803億美元，而截至2023年1月31日為17.598億美元。
執行摘要
我們的高管薪酬計劃的重要特點包括以下內容：
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| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
| 我們的薪酬委員會僅由董事會的獨立成員組成。 | | 我們禁止對UiPath股票進行套期保值和質押。 |
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| 我們的薪酬委員會已聘請了一位獨立的第三方薪酬顧問來指導薪酬決策的制定。 | | 我們不向我們的執行官提供消費税總額。 |
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我們的薪酬委員會在做出薪酬決策時會審查外部市場數據，並每年與其獨立薪酬顧問一起審查我們的同行羣體，根據相對規模、價值和行業使同行羣體與公司保持一致。 | | 我們不提供過多的行政津貼。 |
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我們的近地天體薪酬中有很大一部分處於風險之中，並與我們的可衡量績效掛鈎。 | | 我們不提供有保障的年度加薪或股權權利。 |
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我們為NEO提供的基於績效的年度獎金機會取決於我們實現每年制定的年度企業目標。 | | 我們不維持我們認為會造成合理可能對 UiPath 產生重大不利影響的風險的薪酬計劃。 |
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具有多年歸屬期的年度股權獎勵是我們高管薪酬計劃不可分割的一部分，也是我們NEO薪酬待遇的主要風險部分。 | | |
考慮 2023 年諮詢 “按工資” 投票
在2023年的年會上，我們就我們的高管薪酬計劃進行了諮詢投票，通常稱為 “按薪表決” 投票。在所投的選票中， 超過 95%Ted 贊成 “按工資” 的決議。我們認為這是對我們計劃的大力支持。此外，我們的股東表示壓倒性地傾向於我們每年進行 “按薪表決” 投票，因此，我們打算繼續每年徵集投票。
我們歡迎並重視股東的觀點和見解，並定期進行宣傳以與股東建立聯繫，確保溝通渠道暢通。我們的投資者關係團隊由領導層成員組成，旨在定期與股東會面，以更好地瞭解他們對各種話題的看法，包括公司戰略和業績、公司治理慣例、董事會結構和組成、高管薪酬政策和慣例以及與可持續發展問題相關的實踐。
我們通過這些活動從股東那裏得到的反饋會定期傳達給公司治理和提名委員會以及薪酬委員會。經過仔細審查，我們的公司治理和提名委員會及薪酬委員會向董事會建議是否需要或建議改進公司的政策和做法，以迴應股東對新問題或新興趨勢的擔憂或預期。
部分為了迴應股東的反饋，我們採取了以下行動：
在2024財年，我們沒有提供週期外留存補助金，根據投資者的反饋，我們從股票獎勵轉向了歸屬週期較短（一兩年）的NEO。在2024財年，我們沒有向NEO發放可觀的新員工獎勵。此外，我們通過了 股票所有權政策，進一步協調高管和投資者的利益。最後，我們的聯席首席執行官兼董事長丹尼爾·迪恩斯自2024年2月1日起擔任首席創新官的新職務，使他能夠更多地關注我們的產品和願景。此舉將董事長和首席執行官職位分開，我們公司現在由非執行主席戴恩斯先生、首席董事黃先生和首席執行官恩斯林先生領導，如標題下所述董事會領導結構“以上。
高管薪酬的目標、理念和要素
我們的薪酬計劃旨在實現以下主要目標：
•吸引、留住和獎勵具備發展業務所需技能和領導力的高素質高管；
•提供激勵措施，激勵和獎勵我們實現關鍵績效目標；以及
•將我們的高管的利益與股東的利益保持一致，將他們的長期激勵薪酬機會與股東價值創造聯繫起來，將他們的現金激勵與我們的年度業績聯繫起來。
我們的高管薪酬計劃通常由以下三個主要組成部分組成：基本工資、基於績效的現金獎勵和長期股權激勵薪酬。我們還為執行官提供所有員工可享受的福利，包括UiPath401（k）計劃下的退休金和參與員工福利計劃。
下圖總結了我們高管薪酬的三個主要要素、其目標和主要特徵：
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| 元素 | | 目標 | | 主要特點 |
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基本工資（固定現金） | | 為履行工作職責提供具有市場競爭力的收入。
| | 通常每年進行審查，由薪酬委員會根據多種因素（包括公司和個人業績）以及部分參考我們的獨立薪酬顧問提供的市場數據來確定。 |
| 吸引高素質的高管。 | |
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基於績效的現金獎勵（風險現金） | | 激勵和獎勵為我們的關鍵業務目標做出貢獻。
| | 目標金額通常每年審查一次，由薪酬委員會根據對組織有類似影響的職位以及我們市場上有競爭力的獎金機會確定。
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| 通過將薪酬與績效掛鈎，協調管理層和股東的利益。 | | 獎金機會取決於實現與我們的戰略計劃一致的特定企業績效目標，該戰略計劃通常由薪酬委員會確定，並在財年初公佈。 |
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長期股權激勵（風險股權） | | 主要激勵和獎勵公司的長期業績。
| | 股票機會通常每年審查一次，並在財政年度內定期發放。
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| | 通過將薪酬與績效掛鈎，協調管理層和股東的利益。 | | 個人獎勵是根據多種因素確定的，包括當前的公司和個人業績、公司留存目標、從我們的獨立薪酬顧問那裏獲得的市場數據以及外部市場狀況。 |
| | 吸引和留住高素質的高管，鼓勵他們長期持續就業。 | | |
我們專注於為執行官提供薪酬待遇，為實現可衡量的公司目標提供有競爭力的短期和長期激勵措施。我們認為，這種方法將短期和長期激勵措施適當結合在一起，以最大限度地提高股東價值。
我們沒有任何在工資、績效獎勵和股權補助、短期和長期薪酬之間或現金和非現金薪酬之間分配薪酬的正式政策。取而代之的是，薪酬委員會根據其薪酬顧問的反饋，根據其判斷為每個NEO制定了總薪酬計劃，該計劃包括當前、短期和長期激勵性薪酬以及現金和非現金薪酬，它認為這對於實現我們的高管薪酬計劃的目標和我們的公司目標是適當的。在2024財年，我們將NEO的目標薪酬總額的很大一部分結構化為基於績效的獎勵機會和具有多年期歸屬的長期股權獎勵，以使NEO的激勵措施與股東的利益和我們的企業目標保持一致。
我們如何確定高管薪酬
我們的薪酬委員會、管理層和董事會的作用
薪酬委員會由董事會任命，幫助董事會監督薪酬政策、計劃和計劃，目標是吸引、激勵、留住和獎勵高素質的高管管理層和員工。薪酬委員會負責審查和確定支付給我們的近地天體的所有補償此外，還會審查我們與風險管理和冒險激勵措施相關的薪酬做法和政策。我們的薪酬委員會僅由董事會的獨立成員組成。
薪酬委員會全年定期開會，管理和評估我們的高管薪酬計劃，通常每年確定執行官薪酬的主要組成部分（基本工資、績效獎金和股權獎勵）；但是，薪酬委員會可能在其他時間就新員工、晉升或其他特殊情況做出決定。薪酬委員會不授權批准執行官薪酬。
在履行職責時，補償離子委員會會考慮獨立薪酬顧問的意見，並酌情考慮管理層的意見。戴恩斯先生和恩斯林先生評估並向薪酬委員會提供了財年的績效評估和薪酬建議 2024. 兩位聯席首席執行官均未參與有關其自身業績和薪酬的審議或決定。薪酬委員會討論高管薪酬問題並做出最終決定，聯席首席執行官在討論其薪酬時均未出席。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會擁有聘用薪酬顧問以協助其評估高管薪酬的唯一權力，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。
期間 2024 財年，薪酬委員會繼續與作為其獨立薪酬顧問的Compensia, Inc.（“Compensia”）保持關係。Compensia 的參與包括：
•彙編一組同行公司，作為評估當前高管薪酬做法的參考，並幫助做出2024財年的高管薪酬決定；
•進行市場研究和分析，以協助薪酬委員會制定高管薪酬水平，包括適當的工資以及包括NEO在內的高管的目標獎金金額和股權獎勵的規模和結構；
•定期審查薪酬趨勢和監管發展並提供建議；
•審查市場和同行羣體股權使用指標，以幫助瞭解UiPath相對於市場的股票預算；
•進行年度薪酬風險評估；以及
•定期對我們的董事薪酬政策和做法進行審查。
薪酬委員會根據美國證券交易委員會的指導方針分析了Compensia作為薪酬顧問的工作是否會引發任何利益衝突，同時考慮了相關因素。根據其分析，薪酬委員會確定，根據美國證券交易委員會的規定，Compensia和Compensia僱用的個人薪酬顧問的工作不會引起任何利益衝突。
競爭性市場薪酬數據的使用
薪酬委員會認為，在做出薪酬決策時，必須瞭解我們與之競爭頂尖人才的同類上市公司的現行做法。為此，薪酬委員會指示Compensia制定一份擬議的上市公司同行團體名單，用於評估我們的薪酬做法。
獨立薪酬顧問提出了一組在行業和財務特徵方面與UiPath具有合理可比性的上市公司，向管理層和薪酬委員會提供相關的薪酬信息，以支持薪酬決策，薪酬委員會也批准了這些公司的批准。高管薪酬同行羣體旨在反映高管職位範圍和複雜程度與UiPath相似的公司。在確定同行羣體時，獨立薪酬顧問考慮了公司是否（i）總部設在美國；（ii）應用軟件、互聯網服務和基礎設施、系統軟件和醫療保健技術領域；（iii）在UiPath收入的約0.33倍至約3.0倍之間；（iv）UiPath的市值在約0.25倍至約3.0倍之間，次要因素，包括潛在的同行公司是否有最近完成了首次公開募股，收入增長強勁，是高管人才的潛在競爭對手。
2024財年的同行羣體如下： | | | | | | | | | | | |
| 體式 | 阿瓦拉拉 | Cloudf | 合流 |
| Coupa 軟件 | 眾籌控股 | Datadog | 文檔簽名 |
| Dynatrace | Elastic N.V. | MongoD | Okta |
| 帕蘭蒂爾科技 | Paylocity 控股公司 | Procore 科技 | Qualtrics |
| 環狀中心 | 輪迴 | Snowflake | 交易臺 |
| Twilio | Unity 軟件 | Zscaler | |
薪酬委員會至少每年對我們的同行羣體進行一次審查，並在必要時調整其組成，同時考慮到我們的業務和同行羣體中公司的業務變化。在2024財年，薪酬委員會根據對建議標準的審查，批准了2家同行（Veeva Systems和Zendesk）的裁員，並根據對建議標準的審查，批准了裁員2家同行（Veeva Systems和Zendesk），並增加5個新同行（Confluent、Paylocity、Procore Technologies、Qualtrics International和Samsara），以更好地保持相對規模和價值的一致性並確保強勁的市場前景。
根據同行公司彙編的數據，獨立薪酬顧問完成了對我們的高管薪酬的評估，為薪酬委員會關於2024財年高管薪酬的決定提供了依據。獨立薪酬顧問編制了一系列市場數據參考點（通常為25個），薪酬委員會審查了這些參考點第四, 50第四，還有 75第四市場數據的百分位數），包括每個NEO的基本工資、績效獎金、總目標現金薪酬（基本工資和年度目標績效獎勵）、年度股權薪酬獎勵（根據授予日公允價值和所有權百分比的近似估值）和直接薪酬總額（總目標現金薪酬和股權補償補助金價值）。薪酬委員會並未將薪酬降至市場數據的任何特定百分位數，而是審查了這些市場數據，以此作為制定2024財年薪酬決策的有用參考點。市場數據只是其中之一
薪酬委員會在做出補償決定時考慮的因素。薪酬委員會考慮其他因素，如下所述”用於確定高管薪酬的因素."
用於確定高管薪酬的因素
薪酬委員會根據委員會的經驗和判斷，將我們的近地天體薪酬確定為具有競爭力且適合每個近地天體的薪酬。薪酬決策不是使用公式化的方法或基準做出的；薪酬委員會認為，高管薪酬決策需要考慮多種相關因素，這些因素可能因年而異。在做出高管薪酬決定時，薪酬委員會通常會考慮以下因素。
•公司和個人業績；
•現有業務需求和對未來業務需求和績效的關鍵性；
•工作職能和技能組合的範圍；
•我們執行官的相對薪酬；
•需要在競爭激烈的行業中吸引新人才並留住現有人才；
•現有股權的價值，包括未歸屬股權獎勵的潛在價值；
•市場數據參考點範圍，如上所述”競爭性市場薪酬數據的使用"；以及
•聯席首席執行官的建議（有關其自身薪酬的建議除外）和獨立薪酬顧問的建議。
2024 財年高管薪酬計劃
基本工資
基本工資是我們執行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的重要薪酬要素。2023 年 3 月，從 2023 年 4 月 1 日起生效，補償 委員會審查並批准了我們執行官的基本工資，同時考慮了其薪酬顧問編寫的競爭市場分析和我們的聯席首席執行官的建議，以及上節中描述的其他因素。在這次審查之後，薪酬委員會批准將布魯貝克先生的基本工資上調11％，從45萬美元提高到50萬美元，以使他的基本工資水平更符合我們同行中各公司中處境相似的高管的薪酬。在2024財年，NEO的薪資沒有其他變化。我們在2024財年批准的近地天體基本工資如下：
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| 被任命為執行官 | 2024 財年基本工資 |
| 丹尼爾·迪恩斯 (1) | $ | 6,017 | |
| 羅伯特·恩斯林 | $ | 750,000 | |
| 阿希姆·古普塔 | $ | 500,000 | |
| 布拉德·布魯貝克 (2) | $ | 500,000 | |
(1) 我們的聯合創始人兼聯席首席執行官戴恩斯先生選擇領取名義薪酬以支付某些福利，如 “所有其他薪酬” 欄中所述 薪酬摘要表.
(2) 布魯貝克先生的加薪已於2023年4月1日生效。
基於績效的年度現金獎勵
我們的年度基於績效的現金獎勵提供激勵性薪酬，專門用於激勵我們的執行官實現薪酬委員會預先設定的全公司優先事項，並獎勵他們在給定年度的業績和成就。我們努力衡量收入和利潤績效指標，以實現平衡的方法和問責制。
目標獎勵機會
我們的NEO的目標年度績效獎勵獎勵機會由薪酬委員會在2024財年第一季度確定，並以其年度基本工資的百分比表示，如下所示。與2023財年的目標相比，我們的任何近地天體2024財年的目標獎勵機會均未發生變化。
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| 被任命為執行官 | 2024 財年目標獎金機會 (%) | 2024 財年目標獎金機會（美元） |
| 丹尼爾·迪恩斯 | —% | $ | — | |
| 羅伯·恩斯林 | 100% | $ | 750,000 | |
| 阿希姆·古普塔 | 65% | $ | 325,000 | |
| 布拉德·布魯貝克 | 50% | $ | 245,833 | |
高管獎金目標設定
薪酬委員會批准了財年的績效指標 2024在第一季度薪酬委員會會議上，為我們的NEO提供基於績效的現金獎勵。衡量績效的目標是生成的 通過我們經過董事會審查的年度預算和戰略規劃流程。對於2024財年，薪酬委員會再次確定，我們的NEO的績效目標將完全由企業績效目標組成。薪酬委員會認為，這些目標代表了我們NEO的嚴格目標，符合股東的利益。NEO的2024財年基於績效的現金獎勵與這些目標的實現掛鈎，如下所示：
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2024 財年獎金計劃 |
企業績效指標 (1) | iARR (2) | 非公認會計準則營業利潤率 (3) |
閾值性能 | 目標的 62% | 目標的 70% |
目標績效 (4) | 目標的 100% | 目標的 100% |
最大性能 | 目標的 138% | 目標的 130% |
(1) 支出在閾值和目標之間呈線性線性，在目標和最大值之間呈線性。
(2) iARR 是遞增的年化續訂運行率。年化續訂率（“ARR”）是我們在管理業務時使用的關鍵績效指標，因為它表明了我們獲得新訂閲客户以及維持和擴大與現有訂閲客户關係的能力。我們將ARR定義為每個解決方案SKU的年度發票金額，這些金額來自訂閲許可證、維護和支持義務，前提是客户的訂閲量沒有增加或減少。ARR 不包括我們為獲得此類訂閲許可證或提供此類維護和支持而可能產生的成本，並且不反映因合同不續訂或服務取消而導致的發票價值的任何實際或預期減少，但某些儲備金（例如信用損失或爭議金額）除外。ARR 不包括與永久許可證或專業服務相關的發票金額。ARR 不是對未來收入的預測，未來收入可能會受到合同開始和結束日期以及期限的影響。應將ARR與收入和遞延收入分開考慮，因為ARR是一種運營指標，無意取代這些項目。
(3) 我們將非公認會計準則營業利潤率定義為非公認會計準則營業收入除以收入。我們在計算非公認會計準則營業收入時排除公認會計準則營業虧損中包含的以下項目：股票薪酬支出；收購的無形資產的攤銷；與員工股權交易相關的僱主工資税支出；重組成本；以及A類普通股的慈善捐贈。
（4）每個公司業績目標的績效目標（100％實現）是我們2024財年運營計劃的100％。
薪酬委員會批准了業績指標的權重（60％的iARR和40％的非公認會計準則營業利潤率），還批准了對基金使用績效門檻獎金視具體的iARR成就水平而定，以確保專注於增長和成本管理。對於2024財年，要提供超過90％的資金，必須實現iARR目標的至少85％。
2024 年 3 月，薪酬委員會批准了以下績效目標：
| | | | | | | | |
| 性能指標 |
| iARR | 非公認會計準則營業利潤率 |
績效指標的權重 | 60% | 40% |
成就 | 2.67 億美元 (1) | 18% |
實現目標的百分比 | 82% | 179% |
根據績效門檻設定資金上限 | 90% |
(1) 為了確定高管獎金計劃的實現情況，對iARR進行了調整以反映固定貨幣。
2024 財年獎金髮放
2024年3月，薪酬委員會批准了2024財年的付款如下：
| | | | | | | | | | | |
被任命為執行官 | 2024財年目標獎金機會 | 獎金資金（佔目標獎金的百分比） | 已支付的年度獎金 (1) |
丹尼爾·迪恩斯 | $ | — | | — | $ | — | |
羅伯·恩斯林 | $ | 750,000 | | 90% | $ | 675,000 | |
阿希姆·古普塔 | $ | 325,000 | | 90% | $ | 292,500 | |
布拉德·布魯貝克 | $ | 245,833 | | 90% | $ | 221,250 | |
(1) 實際支付的獎金是根據每個NEO在本財政年度的合格收入（定義為財政期內獲得的基本工資）乘以薪酬委員會批准的資金百分比計算得出的。
股權獎勵
我們將股權獎勵形式的長期激勵性薪酬視為我們高管薪酬計劃的關鍵要素。這些股票獎勵的實現價值與我們的股價直接相關，因此，這些獎勵激勵我們的執行官為股東創造價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住合格的執行官。
薪酬委員會以股權獎勵的形式向恩斯林先生、我們的聯席首席執行官和其他執行官授予長期激勵性薪酬機會。自首次公開募股之前，我們的聯合創始人兼聯席首席執行官戴恩斯先生一直沒有獲得過股權補助。與其他薪酬要素一樣，薪酬委員會在年度薪酬審查中確定執行官的長期激勵性薪酬金額，同時考慮了各位高管的職責和業績、現有的股權保留情況、我們的年度預計股權預算總額以及” 中描述的其他因素用於確定高管薪酬的因素” 上面。對於向聯席首席執行官以外的執行官發放的獎勵，薪酬委員會還會考慮聯席首席執行官關於適當補助金和任何特定個人情況的建議。考慮到本文描述的因素，股權獎勵金額旨在提供具有競爭力的獎勵和由此產生的目標總直接薪酬機會，薪酬委員會認為這些機會是合理和適當的。
在2024財年，薪酬委員會批准以RSU獎勵的形式向我們的執行官提供長期激勵性薪酬機會，這些機會可以歸屬我們的A類普通股並結算。為了繼續發展股權的留存方面，委員會改為延長近地天體的工作時間（3年或4年）。由於RSU獎勵的價值會隨着標的股票價值的任何變化而變化，因此它們是一種激勵措施，使我們執行官的利益與股東的長期利益保持一致。此外，由於我們的年度獎勵受多年歸屬要求的約束，因此RSU獎勵可以實現我們的留用目標，因為我們的執行官通常必須在適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們才能完全獲得這些獎勵。與股票期權不同，即使我們的A類普通股的市場價格下跌或持平，限制性股票單位在歸屬時也具有實際經濟價值，因此為我們的執行官提供了更可預測的價值。此外，由於其 “全額價值” 性質，RSU獎勵使用的股票數量少於等值股票期權，從而提供所需的授予日期公允價值，從而使我們能夠減少長期激勵獎勵組合的稀釋影響，並更有效地使用我們的股權薪酬資源。
年度補助金
2023 年 4 月，我們的 NEO 獲得了年度補助金 2024 財年如下：
| | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 2024 財年年度 RSU 補助金（單位） | | |
| 丹尼爾·迪恩斯 | — | | |
羅伯特·恩斯林 (1) | 907,990 | | |
阿希姆·古普塔 (2) | 453,995 | | |
布拉德·布魯貝克 (3) | 254,237 | | |
(1) 從2023年7月1日起，恩斯林先生的獎勵將在四年內按季度等額分期發放，但須視他在每個此類歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(2) 古普塔先生的獎勵按以下時間表發放： 該RSU標的22,700股股票分別於2023年7月1日、2023年10月1日和2024年1月1日歸屬，其餘股份將在未來兩年內按季度等額分期歸屬，視他在每個此類歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(3) 從2023年7月1日開始，布魯貝克先生的獎勵將在三年內按季度等額分期發放，但須視他在每個此類歸屬日期之前的持續任職情況而定。
我們的聯席首席執行官恩斯林先生獲得了最大的股權獎勵，這是基於他對我們的業績和成功的總體責任，以及他從2025財年開始作為我們唯一首席執行官的工作職能範圍。我們的其他
NEO獲得RSU分配的依據是薪酬委員會審查了各自職位的競爭市場數據、先前授予他們的股權獎勵的規模和歸屬時間表、繼續留住現有人才的願望，以及（恩斯林先生的薪酬除外）我們聯席首席執行官對剩餘近地天體已完成年度的業績和未來潛力的評估。
遣散費
我們沒有遣散費計劃。如下所述，在 "僱傭協議",我們的一些近地天體是錄用通知書的當事方，該通知書規定在某些終止僱用時要付款。
僱傭協議
我們已經與每位近地天體簽訂了錄取通知書，其條款如下所述。我們的每個 NEO 都執行了我們的標準機密信息和發明轉讓協議。
丹尼爾·迪恩斯
2021年2月，我們與丹尼爾·迪恩斯寫了一封信，説明他作為我們的聯合創始人兼首席執行官的職位。這封信沒有具體的條款，規定了與迪恩斯先生的隨意關係。這封信沒有規定迪恩斯先生因擔任聯合創始人兼首席執行官或被解僱或辭去該職位時向其提供任何補償。
羅伯特·恩斯林
2022年4月，我們與我們的聯席首席執行官恩斯林先生簽訂了錄用信。錄取通知書沒有具體條款，並規定了隨意就業。恩斯林先生目前的年基本工資為75萬美元，根據個人和公司績效目標，他目前有資格獲得年度全權績效獎金，金額最高為年度基本工資的100％。
根據恩斯林先生的錄用函的條款，如果我們在無故的情況下終止他的工作（定義見他的錄用信），那麼作為遣散費，恩斯林先生將有資格獲得：（i）遣散費總額等於他當時當前基本工資的年化金額、減去適用的税款、工資扣除和所有必需的預扣款的十二個月的遣散費，將在該日之後的公司正常工資日期支付釋放（定義見他的錄取通知書）生效，但須遵守其錄取通知書中的 “税收” 部分；（ii) 根據當時的有效目標，減去適用的税款、工資扣除和所有必需的預扣款，按比例分攤的獎金（定義見錄用通知書），在發行生效之日後立即一次性支付，且不再可以撤銷；（iii）將他自生效終止之日起持有的限制性股票單位和股票期權的服務時間部分縮短十二個月。作為獲得上述遣散費的條件，恩斯林先生必須以我們可接受的形式簽署並遵守一般釋放協議。此外，如果恩斯林先生出於正當理由（定義見他的錄取通知書）辭職，或者如果我們無故終止了恩斯林先生的聘用，無論是在控制權變更或銷售事件（均在他的要約書中定義）後的十二個月內，他當時未投入的股權的100％將立即加速、歸屬和可行使。
阿希姆·古普塔
2018年1月，我們與古普塔先生簽訂了一份要約信，2021年2月，關於我們的首次公開募股，我們與古普塔先生簽訂了一份新的要約書，確認了他作為我們首席財務官的職位，該信取代了他之前的要約信的條款。錄取通知書沒有具體條款，並規定了隨意就業。 古普塔先生的年基本工資為50萬美元，根據個人和企業的績效目標，他目前有資格獲得年度全權績效獎金，金額最高為年度基本工資的65％。
根據古普塔先生的錄取通知書的條款，如果他有正當理由辭職或者我們無故終止工作（均在他的錄用信中定義），那麼作為遣散費，古普塔先生將有資格獲得根據我們的常規工資慣例支付的當期基本工資（減去適用的預扣税額）的十二個月作為遣散費。作為獲得上述遣散費的條件，古普塔先生必須以我們可接受的形式簽署並遵守一般釋放協議。此外，如果古普塔先生有正當理由辭職，或者我們無故終止了古普塔先生的聘用，無論是在其股票期權控制權發生控制權變更後的十二個月內，還是在其限制性股票單位發生出售事件（均定義見其要約書）之後的十二個月內，除遣散費補償外，他當時未投資的股權的100％將立即加速、歸屬，並可行使且不可沒收。
布拉德·布魯貝克
2021 年 2 月，我們與我們的首席法務官布拉德·布魯貝克簽訂了錄取通知書。錄取通知書沒有具體條款，並規定了隨意就業。布魯貝克先生目前的年基本工資為50萬美元，根據個人和企業的績效目標，他目前有資格獲得年度全權績效獎金，金額最高為年度基本工資的50％。
根據布魯貝克先生的錄用函的條款，如果我們無故終止他的工作（定義見他的錄用信），那麼作為遣散費，布魯貝克先生將有資格獲得十二個月的基本工資（減去適用的税款）。
預扣款）根據我們的常規工資發放慣例支付。作為獲得上述遣散費的條件，布魯貝克先生必須以我們可接受的形式簽署並遵守一般釋放協議。此外，如果我們在Brubaker先生的股票期權控制權發生變更後的十二個月內無故終止其RSU的聘用，以及遣散補償金以外的RSU的銷售活動（均定義見其要約書）， 他當時未歸屬股權的100％將立即加速、歸屬，並變為可行使和不可沒收的資產。
其他好處
我們通常不向我們的近地天體提供大量的津貼或個人福利。我們的NEO有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽以及傷殘和意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。與所有其他員工一樣，我們為NEO支付基本人壽保費、意外死亡和肢解保費以及傷殘保費。我們的NEO還可以利用生活方式消費健康福利和餐飲補助，這兩種福利均適用於我們更廣泛的員工羣體。我們的聯席首席執行官兼聯合創始人迪恩斯先生還提供包括補充健康福利和保障在內的福利。
我們維持固定繳款退休計劃，為符合條件的員工（包括我們的每位NEO）提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在税前基礎上推遲符合條件的薪酬，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》（“IRC”）規定的年度繳款限額。我們有能力為401（k）計劃全權繳款。員工繳款分配到每位參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工將立即全額繳納其繳款。401（k）計劃旨在獲得IRC第401（a）條規定的資格，401（k）計劃的相關信託旨在根據IRC第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税。
我們還為包括NEO在內的員工提供參與我們的2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）的機會，該計劃自與我們的首次公開募股相關的承銷協議簽訂之日起生效。我們的 ESPP 的目的是吸引新員工，保留現有員工的服務，並激勵這些人為我們的成功盡最大努力。我們的 ESPP 包括兩個組件。其中一個組成部分旨在允許符合條件的美國僱員以可能有資格獲得IRC第423條規定的優惠税收待遇的方式購買我們的A類普通股。另一部分允許授予不符合此類優惠税收待遇條件的購買權，以便允許必要的偏差，允許符合條件的外國人或在美國境外工作的員工參與，同時遵守適用的外國法律。
補償風險
2025財年初，薪酬委員會在其獨立顧問的協助下審查了2024財年的薪酬計劃，包括薪酬組合、基本工資、可變短期激勵措施、銷售薪酬計劃、股權激勵、遣散費和福利以及治理條款。有一些因素可以降低過度冒險的可能性，包括薪酬委員會對相對於一組合理的同行公司的目標薪酬水平進行年度審查，並審查薪酬與業績的一致性；高管在市場範圍內的現金薪酬水平；固定和可變薪酬的有效平衡以及短期和長期業績重點；總體上遵循同行和典型的更廣泛市場慣例的短期激勵機會和計劃機制；相對的競爭性股權補助水平向使高管/員工利益與股東利益保持一致的市場；以及與市場最佳實踐相一致的管理做法和政策。基於這些因素和其他因素，委員會得出結論，UiPath的2024財年薪酬政策和做法總體上不太可能對公司產生重大不利影響。
禁止套期保值、賣空和質押
我們的董事會通過了內幕交易政策，禁止對A類普通股進行套期保值或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與我們的A類普通股相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權、賣空我們的A類普通股、以保證金購買我們的A類普通股或將其存入保證金賬户，以及質押我們的股票作為貸款抵押品。
回扣政策
根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所發佈的2023年生效的回扣政策的規定，我們的激勵性薪酬補償政策（“回扣政策”）於2023年8月由董事會通過，自2023年10月2日起生效。回扣政策作為附錄97附於我們的年度報告併發布在我們的網站上 ir.uipath.com/治理/治理文件.
股票所有權政策
我們的薪酬委員會認為，為了使執行官和董事會成員的利益與其他股東的利益更加緊密地保持一致，所有執行官和董事應將公司A類普通股的最低股權保持在最低水平。我們董事會的薪酬委員會批准並批准了持股政策，自 2024 年 2 月 1 日起生效，要求我們的首席執行官維持相當於其年基本工資五倍的股票所有權，並要求我們的其他執行官將股票所有權維持在各自年基本工資兩倍的水平。董事必須持有年度董事會預付金五倍的UiPath股權。該政策規定，“合格股份” 包括個人（和直系親屬）完全擁有的股份以及為個人或個人家庭成員的利益而信託持有的股份，未行使的股票期權不被視為 “合格股票”。未歸屬的限制性股票獎勵和限制性股票單位不是 “合格股票”。根據本政策，如果將來向我們的NEO授予未歸屬績效股票單位（“PSU”），也將不是 “合格股票”。
迪恩斯先生、恩斯林先生、古普塔先生和布魯貝克先生均符合所有權要求。除楊女士外，我們的每位董事都符合這一要求，楊女士於2024年1月加入董事會。每位執行官或董事自受本政策約束之日起有五年時間遵守本政策。在此合規截止日期之後，在個人滿足適用要求之前，我們向該個人發放的所有股權獎勵的税後部分必須保留到他們遵守本政策為止。
税務和會計影響
根據ASC 718，我們持續記錄股票薪酬支出。
根據IRC第162（m）條，向我們的每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們的高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為我們的NEO提供薪酬，其中可能包括提供由於IRC第162（m）條規定的扣除限額而不可扣除的薪酬。
薪酬委員會的報告
薪酬委員會審查並討論了本委託書中標題為 “” 的部分薪酬討論與分析” 與管理層合作。基於此類審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將標題為” 的章節薪酬討論與分析” 包含在本委託書中，並納入UiPath截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告。
UiPath, Inc. 薪酬委員會
理查德·黃****）
丹尼爾·斯普林格
本報告中的材料不是 “徵集材料”，是向美國證券交易委員會提供的，但不被視為 “已提交”，UiPath, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，但UiPath, Inc.的10-K表年度報告除外，該報告均應視為 “已提供”，不論該報告是否已提供，不論該報告是否已提交或在本協議發佈之日之後，無論任何此類申報中使用何種通用公司語言。
薪酬彙總表 — 2024、2023 和 2022 財年
下表列出了在所述財政年度向我們的近地天體發放或獲得或支付給我們的近地天體的所有補償：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 股票獎勵 ($) (1) | 期權獎勵 ($) (1) | 非股權激勵計劃薪酬 ($) (2) | 所有其他補償
($)(3) | 總計 |
丹尼爾·迪恩斯，聯合首席執行官兼聯合創始人 | 2024 | $ | 6,017 | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 719,980 | $ | 725,997 | |
| 2023 | $ | 6,017 | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 765,818 | $ | 771,835 | |
| 2022 | $ | 6,017 | (4) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 663,629 | $ | 669,646 | |
| 羅伯特·恩斯林，聯席首席執行官 (5) | 2024 | $ | 750,000 | | $ | 15,063,554 | $ | — | $ | 675,000 | $ | 16,102 | $ | 16,504,656 | |
| 2023 | $ | 531,250 | | $ | 34,095,445 | $ | 18,934,419 | $ | 472,813 | $ | 21,702 | $ | 54,055,629 | |
| 首席財務官 Ashim Gupta | 2024 | $ | 500,000 | | $ | 7,531,777 | $ | — | $ | 292,500 | $ | 16,725 | $ | 8,341,002 | |
| 2023 | $ | 500,000 | | $ | 14,847,090 | $ | — | $ | 289,250 | $ | 10,322 | $ | 15,646,662 | |
| 2022 | $ | 401,000 | | $ | 22,066,959 | $ | — | $ | 232,480 | $ | 9,044 | $ | 22,709,483 | |
| 布拉德·布魯貝克，首席法務官 (5) | 2024 | $ | 491,667 | | $ | 4,217,792 | $ | — | $ | 221,250 | $ | 16,964 | $ | 4,947,673 | |
| 2023 | $ | 450,000 | | $ | 5,819,288 | $ | — | $ | 200,250 | $ | 13,604 | $ | 6,483,142 | |
(1) 報告的金額代表根據ASC 718計算的授予NEO的股票獎勵或股票期權（如適用）的總授予日公允價值。有關如何確定這些獎勵的公允價值的信息，請參閲向美國證券交易委員會提交的年度報告中對重要會計政策、股權激勵計劃和股票薪酬的討論 2024 年 3 月 27 日。這些金額並未反映近地天體可能實現的實際經濟價值。
(2) 顯示的金額代表NEO在2024、2023和2022財年根據薪酬委員會確定的公司績效目標實現情況獲得的總獎金（如適用）。
(3) 在2024財年，金額包括我們代表近地天體支付的人壽保險費，每個近地天體的401（k）份配套繳款（恩斯林先生，11,250美元；古普塔先生，11,250美元；布魯貝克先生11,354美元）。迪恩斯、恩斯林、古普塔和布魯貝克先生使用了公司的餐飲補助，古普塔先生使用了UiPath生活方式的支出補助。關於迪恩斯先生，2024財年顯示的金額包括677,252美元的人身安全服務和40,785美元的健康保險費用。
(4) 在我們於2021年4月進行首次公開募股之後，戴恩斯先生要求將其薪酬減少到最低限度，隨後戴恩斯先生的年基本工資降至 $6,017.
(5) 在2023財年之前，恩斯林和布魯貝克先生不是近地天體。因此，僅包括2024和2023財年的薪酬信息。Enslin 先生於 2022 年 5 月加入 UiPath。
基於計劃的獎勵的發放——2024財年
下表列出了2024財年向我們的近地天體發放的每項基於計劃的獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 撥款日期/獎項名稱 | 非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出 | | 所有其他股票獎勵：
股票數量或
單位 | 所有其他期權獎勵：
股票數量或
單位 | 期權獎勵的行使價格或基本價格 | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 (1) |
閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | | | |
| (a) | | (b) | (c) | (d) | (e) | | | | (i) | (j) | (k) | (l) |
| 丹尼爾·迪恩斯 | | 2024 財年年度獎金 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | | | — | — | — | | $ | — | |
| 羅伯特·恩斯林 | | 2024 財年年度獎金 | $ | 375,000 | | $ | 750,000 | | $ | 1,125,000 | | | | | — | — | — | | $ | — | |
| 4/13/2023 — 年度補助金 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | | | 907,990 | — | — | | $ | 15,063,554 | |
| 阿希姆·古普塔 | | 2024 財年年度獎金 | $ | 162,500 | | $ | 325,000 | | $ | 487,500 | | | | | — | — | — | | $ | — | |
| 4/13/2023 — 年度補助金 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | | | 453,995 | — | — | | $ | 7,531,777 | |
| 布拉德·布魯貝克 | | 2024 財年年度獎金 | $ | 122,917 | | $ | 245,833 | | $ | 368,750 | | | | | — | — | — | | $ | — | |
| 4/13/2023 — 年度補助金 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | | | 254,237 | — | — | | $ | 4,217,792 | |
(1) 報告的金額代表根據ASC 718計算的根據2021年計劃向我們的近地天體授予的獎勵的總授予日公允價值。有關如何確定這些獎勵的公允價值的信息，請參閲向美國證券交易委員會提交的年度報告中對重要會計政策、股權激勵計劃和股票薪酬的討論 2024 年 3 月 27 日。這一數額並未反映近地天體可能實現的實際經濟價值。
2024財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了有關截至2024年1月31日向我們的NEO發放的未償股權獎勵的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 期權獎勵 (1) | 股票大獎 (1) |
標的未行使期權的證券數量
(#) 可行使 | 證券數量
隱含的
未行使的
選項
(#) 不可行使 | 期權行使價 ($) | 期權到期日期 | 未歸屬的股份或股票單位的數量
(#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (2) |
| (a) | | (b) | (c) | (e) | (f) | (g) | (h) |
| 丹尼爾·迪恩斯 | — | — | — | | — | | — | — | | $ | — | |
| 羅伯特·恩斯林 | 5/16/2022 | 652,400 | 913,362 | (3) | $ | 16.64 | | 5/15/2032 | — | | — |
| 5/16/2022 | — | — | | — | — | 1,017,915 | (4) | $ | 23,391,687 | |
| 10/31/2022 | 541,907 | — | (5) | $ | 12.65 | | 10/30/2032 | — | | — |
| 4/13/2023 | — | — | | — | — | 737,742 | (6) | $ | 16,953,311 | |
| 阿希姆·古普塔 | 6/30/2018 | 148,009 | — | (7) | $ | 0.75 | | 6/29/2028 | — | | — |
| 6/12/2020 | — | — | | — | — | 23,437 | (8) | $ | 538,582 | |
| 3/1/2021 | — | — | | — | — | 31,250 | (9) | $ | 718,125 | |
| 1/28/2022 | — | — | | — | — | 106,095 | (10) | $ | 2,438,063 | |
| 6/11/2022 | — | — | | — | — | 78,423 | (11) | $ | 1,802,161 | |
| 4/13/2023 | — | — | | — | — | 385,896 | (12) | $ | 8,867,890 | |
| 布拉德·布魯貝克 | 4/30/2020 | 57,175 | 3,812 | (13) | $ | 3.38 | | 4/29/2030 | — | | — |
| 4/30/2020 | — | — | | — | — | 953 | (8) | $ | 21,900 | |
| 7/20/2020 | 306,818 | — | (14) | $ | 5.06 | | 6/13/2029 | — | | — |
| 1/28/2022 | — | — | | — | — | 67,305 | (15) | $ | 1,546,669 | |
| 6/11/2022 | — | — | | — | — | 30,738 | (11) | $ | 706,359 | |
| 4/13/2023 | — | — | | — | — | 190,678 | (16) | $ | 4,381,780 | |
(1) 本表中列出的所有股票獎勵都是根據2018年股票計劃（“2018年計劃”）或2021年計劃授予的。
(2) 據紐約證券交易所報道，市值是根據我們在2024年1月31日的A類普通股的收盤價計算得出的，該收盤價為22.98美元。
(3) 該期權獎勵基於以下歸屬時間表進行歸屬：該期權所依據的25％的股份於2023年5月16日歸屬，其餘股份將在未來三年內按月等額分期歸屬，視NEO在每個此類歸屬日期之前的持續服務而定。
(4) 該RSU獎勵基於以下歸屬時間表進行歸屬：該RSU所持股份的25％於2023年5月16日歸屬，其餘股份將在未來三年內按季度等額分期歸屬，視NEO在每個此類歸屬日期之前的持續服務而定。
(5) 該期權獎勵根據以下時間表歸屬：2023年4月1日、7月1日、10月1日和2024年1月1日分別歸屬於該期權基礎的25％的股份。
(6) 該RSU獎勵基於以下時間表歸屬：從2023年7月1日開始，該RSU的股票在四年內按季度等額分期歸屬，但須視NEO在每次此類歸屬期間的持續服務而定
(7) 該期權獎勵基於以下歸屬時間表歸屬：該期權所依據的25％的股份於2019年6月30日歸屬，其餘股份將在未來三年內按月等額分期歸屬。
(8) 該RSU獎勵基於以下歸屬時間表歸屬：該RSU所持股份的25％歸因於我們的首次公開募股的完成，其餘股份將在未來三年內按季度等額分期歸屬，視NEO在每個此類歸屬日期之前的持續服務而定。
(9) 該RSU獎勵基於以下歸屬時間表進行歸屬：該RSU所持股份的25％於2022年1月1日歸屬，其餘股份將在未來三年內按季度等額分期歸屬，視NEO在每個此類歸屬日期之前的持續服務而定。
(10) 該RSU獎勵基於以下歸屬時間表歸屬：該RSU所依據的38,380股股票於2023年1月1日歸屬，24,836股於2023年4月1日、7月1日和10月1日以及2024年1月1日歸屬；其餘股份在2026年1月1日之前按季度等額分期歸屬，但須視NEO在每個此類歸屬日期之前的持續服務而定。
(11) 該RSU獎勵基於以下歸屬時間表進行歸屬：從2022年7月1日開始，該RSU的股票在兩年內按季度等額分期歸屬，視NEO在每個此類歸屬日期之前的持續服務而定。
(12) 該RSU獎勵基於以下歸屬時間表進行歸屬：該RSU基礎的22,700股股票分別於2023年7月1日、2023年10月1日和2024年1月1日歸屬，其餘股份將在未來兩年內按季度等額分期歸屬，視NEO在每個此類歸屬日期之前的持續服務而定。
(13) 該期權獎勵基於以下歸屬時間表進行歸屬：該期權所依據的25％的股份於2021年4月15日歸屬，其餘股份將在未來三年內按月等額分期歸屬，視NEO在每個此類歸屬日期之前的持續服務而定。
(14) 該期權獎勵基於以下歸屬時間表歸屬：該期權的133,411股股票於2020年7月20日歸屬，其餘股份在2020年8月15日至2023年4月15日期間按月等額分期歸屬。
(15) 該RSU獎勵基於以下歸屬時間表進行歸屬：該RSU所持股份的25％於2023年4月1日歸屬，其餘股份將在未來三年內按季度等額分期歸屬，視NEO在每個此類歸屬日期之前的持續服務而定。
(16) 該RSU獎勵基於以下時間表歸屬：從2023年7月1日開始，該RSU的股票在三年內按季度等額分期歸屬，視NEO在每次此類歸屬期間的持續服務而定
在特定情況下，我們的某些NEO持有的期權和RSU有資格加速歸屬。請參閲標題為” 的小節僱傭協議“以描述這種潛在的加速。
期權行使和股票歸屬— 2024財年
下表列出了有關2024財年與我們的NEO相關的任何期權行使和股票獎勵的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 行使時收購的股份數量 (#) | 通過鍛鍊實現的價值 ($) | 歸屬時收購的股份數量 (#) | 歸屬時實現的價值 ($) (1) |
| 丹尼爾·迪恩斯 | — | — | — | $ | — | |
| 羅伯特·恩斯林 | — | — | 1,195,689 | $ | 19,908,179 | |
| 阿希姆·古普塔 | — | — | 841,406 | $ | 15,580,253 | |
| 布拉德·布魯貝克 | — | — | 341,553 | $ | 6,305,883 | |
(1) 歸屬時實現的價值通過將歸屬限制性股票單位的數量乘以我們在歸屬日的A類普通股的收盤價來確定。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表提供了有關假設我們的近地天體在2024財年最後一個工作日終止僱傭關係的情況下將有權獲得的潛在補助金和福利的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 丹尼爾·迪恩斯 | 羅伯特·恩斯林 | 阿希姆·古普塔 | 布拉德·布魯貝克 |
出於正當理由自願終止 (3) (5) |
| 現金遣散費 | $ | — | | $ | 750,000 | | $ | 500,000 | | $ | — | |
| 股票加速 (1) | 不適用 | $ | 19,864,865 | | 不適用 | 不適用 |
| 非自願解僱 (5) |
| 現金遣散費 | $ | — | | $ | 750,000 | | $ | 500,000 | | $ | 500,000 | |
| 股票加速 (1) | 不適用 | $ | 19,864,865 | | 不適用 | 不適用 |
控制權變更後出於正當理由自願終止 (3) (4) |
| 現金遣散費 | $ | — | | $ | 750,000 | | $ | 500,000 | | $ | — | |
| 股票加速 (2) | 不適用 | $ | 46,135,713 | | $ | 14,364,821 | | 不適用 |
| 控制權變更後非故意解僱 (4) |
| 現金遣散費 | $ | — | | $ | 750,000 | | $ | 500,000 | | $ | 500,000 | |
| 股票加速 (2) | 不適用 | $ | 46,135,713 | | $ | 14,364,821 | | $ | 6,731,411 | |
| 控制權變更而不終止 |
| 現金遣散費 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 股權加速 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
(1) 表示預計將在2024年1月31日後的十二個月內歸屬的金額。未歸屬限制性股票單位和未歸屬股票期權的加速歸屬價值基於2024年1月31日我們的A類普通股的收盤價乘以未歸屬的限制性股票單位的數量。未歸屬股票期權的加速歸屬價值基於2024年1月31日的收盤股價與每個期權的行使價之間的差額乘以未歸屬期權的數量。
(2) 未歸屬限制性股票單位和未歸屬股票期權的加速歸屬價值基於2024年1月31日我們的A類普通股的收盤價乘以未歸屬的限制性股票單位的數量。未歸屬股票期權的加速歸屬價值基於2024年1月31日的收盤股價與每個期權的行使價乘以未歸屬期權數量之間的差額。
(3) 根據適用協議的定義，“正當理由” 一詞是指以下情況的直接後果：(i) 未經高管同意，高管職責、權限或職責的實質性減少；(ii) 高管基本薪酬或目標獎金機會的實質性減少（包括任何增加之後）；(iii) 公司嚴重違反此處所作的任何承諾；和/或 (iii) a
未經您的同意，對高管主要工作地點的地理位置進行實質性更改（不包括正常職位和職責過程中通常需要的商務旅行）。
(4) 必須在控制權變更或銷售事件發生後的十二個月內終止（兩者均在NEO各自的要約書中定義）。就本表而言，報告的未歸屬權益加速歸屬金額假設恩斯林先生、古普塔先生和布魯貝克先生的控制權變更事件既是 “出售事件”，也是 “控制權變更” 事件。
(5) 正如他在錄用信中所述，如果恩斯林先生有正當理由辭職或公司無故終止其工作（均在錄用書中定義），那麼作為遣散費，恩斯林先生將有權獲得 (a) 相當於十二個月持續支付基本工資的現金遣散費（減去適用的預扣税額），(b) 一次性按比例支付目標年度獎金解僱年份以及 (c) 將他當時未歸屬和未償還的股權獎勵提前12個月。如果恩斯林先生的服務是通過在本財政年度結束時，根據我們的政策，他將有權獲得應計金額（與解僱無關）。因此，對於財政 2024，如果解僱條款在2024年1月31日生效，除了上述金額外，恩斯林先生本來有權獲得合同獎金目標金額為75萬美元.
首席執行官薪酬比率披露
根據美國證券交易委員會的規定，我們提供了在上一個完成的財政年度中擔任聯席首席執行官的每位個人的年薪總額與我們的薪酬中位數員工（“員工中位數”）的年薪總額的比率。在2024財年，戴恩斯先生和恩斯林先生的年薪總額與員工中位數的年薪比率分別為 4:1 和 88:1。我們認為，這些比率是合理的估計，是根據我們的工資和就業記錄以及下述方法計算得出的，符合美國證券交易委員會的規則。正如所披露的 薪酬摘要表，戴恩斯先生和恩斯林先生在2024財年的年薪總額分別為725,997美元和16,504,656美元。2024財年中位員工的年薪總額為188,349美元，根據美國證券交易委員會的規定，其計算方式與聯席首席執行官的薪酬相同。
有關我們聯席首席執行官薪酬的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析” 本委託書中的其他部分。
為了確定2024財年的全球員工中位數，我們使用了截至2023年11月1日的全球員工人數，其中包括全球員工總數3,984人，其中1,244人在美國工作，2,740人在外國司法管轄區工作。根據美國證券交易委員會的規定，我們將租賃員工和獨立承包商以及以下外國司法管轄區的 191 名員工排除在外：
| | | | | | | | | | | |
| 國家 | 僱員人數 | 國家 | 僱員人數 |
| 比利時 | 4 | 馬來西亞 | 4 |
| 巴西 | 27 | 墨西哥 | 4 |
| 智利 | 1 | 新西蘭 | 1 |
| 中國 | 21 | 挪威 | 3 |
| 捷克 | 1 | 菲律賓 | 1 |
| 丹麥 | 9 | 葡萄牙 | 1 |
| 芬蘭 | 6 | 沙特阿拉伯 | 14 |
| 香港 | 14 | 南非 | 8 |
| 印度尼西亞 | 3 | 瑞典 | 10 |
| 愛爾蘭 | 4 | 臺灣 | 8 |
| 以色列 | 9 | 泰國 | 4 |
| 大韓民國 | 33 | 越南 | 1 |
在這些排除生效後，確定員工中位數的全球員工人數為3,793人。為了確定員工中位數，我們首先計算了2022年11月1日至2023年10月31日為全球人口發放的股權獎勵的年基本工資、目標獎勵和授予日公允價值的總和。對於在此期間開始工作的員工，我們按年計算了這筆款項。對於以美元以外貨幣支付的員工，我們使用2023年10月31日的匯率兑換成美元。在使用這種方法計算薪酬中位數時，我們在外部專家的協助下進行了統計抽樣，以確定薪酬在中位數5％範圍內的員工羣體。從這些員工羣體中，我們確定了員工中位數，然後計算了他們的年薪總額。
用於確定員工中位數的薪酬數據包括確定日期之前十二個月期間的以下要素：
•基本工資，包括所有固定工資、加班費、帶薪休假、與休假有關的工資和休假工資以及津貼；
•實際支付的現金獎勵補償；
•實際支付的佣金；以及
•授予日期授予的股權獎勵的公允價值.
我們認為，上面提出的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會適用的規則。由於美國證券交易委員會確定全球員工中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些排除條款，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論。
薪酬與績效披露
以下是公司的薪酬與績效披露，內容涉及在2024財年、2023財年和2022財年任何或全部期間實際支付給（i）在2024財年、2023財年和2022財年中擔任我們的首席執行官（“PEO”）的每位個人的薪酬，以及（ii）我們在2024財年、2023財年和2022財年中每個非專業僱主組織NEO（按平均值確定，如下所示）與我們的財務業績之間的關係，根據《交易法》頒佈的S-K條例第402（v）項的要求。自公司在2022財年完成首次公開募股以來，2021財年的數據不在披露範圍內。本披露是根據第402（v）項編制的，不一定反映高管實際實現的價值，也不一定反映薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決策。請參閲標題為” 的部分高管薪酬——薪酬討論與分析s“討論我們的高管薪酬目標以及我們如何使高管薪酬與績效保持一致。
以表格形式披露最重要的績效相關指標
下表列出了未排序的績效指標清單，在我們的評估中，這些指標代表了公司用來將實際支付給專業僱主和其他NEO的高管薪酬與最近一個財年的公司業績聯繫起來的最重要的績效指標。我們根據S-K法規第402（v）項提供此清單，以提供有關薪酬委員會在確定近地天體薪酬時使用的績效衡量標準的信息。有關更多信息，請參閲 高管薪酬——薪酬討論與分析.
| | | | | |
| 指標 | 定義 |
| 年化續訂運行率（“ARR”） | 我們將年度續訂運行費率（“ARR”）定義為訂閲許可證、維護和支持義務中每個解決方案 SKU 的年化發票金額，前提是客户的訂閲量沒有增加或減少。ARR 不包括我們為獲得此類訂閲許可證或提供此類維護和支持而可能產生的成本，並且不反映因合同不續訂或服務取消而導致的發票價值的任何實際或預期減少，但某些儲備金（例如信用損失或爭議金額）除外。 |
| 非公認會計準則營業利潤率 | 我們將非公認會計準則營業利潤率定義為非公認會計準則營業收入除以收入。我們在計算非公認會計準則營業收入和利潤率時排除公認會計準則營業收入（虧損）中包含的以下項目：股票薪酬支出；收購的無形資產的攤銷；與員工股權交易相關的僱主工資税支出；重組成本；以及A類普通股的慈善捐贈。 |
非公認會計準則營業利潤率之所以被選為以下薪酬與績效表的公司選定衡量標準，是因為我們在2024財年根據該指標衡量了業績，並根據該績效對NEO進行了補償。
薪酬與績效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | (b) | (b) | (c) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
財政
年 | 第一個 PEO 的薪酬表總額彙總 (1) (7) | 第二個 PEO 的薪酬彙總表總計 (2) (7) | 實際支付給第一個 PEO 的薪酬 (1) (7) | 實際支付給第二個 PEO 的薪酬 (2) (7) | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總計 (3) (8) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (3) (8) | 初始100美元投資的價值基於： | 淨虧損（以千計） | 非公認會計準則營業利潤率 (6) |
| 股東總回報率 (4) | 同行集團股東總回報率 (5) |
| 2024 | $ | 725,997 | | $ | 16,504,656 | | $ | 725,997 | | $ | 34,913,743 | | $ | 6,644,337 | | $ | 11,576,933 | | $ | 33.30 | | $ | 141.22 | | $ | (89,883) | | 18% |
| 2023 | $ | 771,835 | | $ | 54,055,629 | | $ | 771,835 | | $ | 52,437,490 | | $ | 18,760,864 | | $ | 3,942,402 | | $ | 22.26 | | $ | 94.95 | | $ | (328,352) | | 6% |
| 2022 | $ | 669,646 | | 不適用 | $ | 669,646 | | 不適用 | $ | 18,691,013 | | $ | 5,359,470 | | $ | 52.94 | | $ | 113.78 | | $ | (525,586) | | 8% |
(1) 丹尼爾·迪恩斯是 我們的聯合創始人，自2022年5月起擔任董事長兼聯席首席執行官，自2015年公司成立以來一直擔任首席執行官。迪恩斯先生是我們在兩個財年中的第一個專業僱主。
(2) 羅伯特·恩斯林自2022年5月起擔任我們的聯席首席執行官，並在2024財年被列為我們的第二個專業僱主。
(3) 適用年份的非 PEO NEO 如下：
•2024財年：我們的首席財務官阿希姆·古普塔和我們的首席法務官布拉德·布魯貝克；
•2023年和2022財年：我們的首席財務官阿希姆·古普塔；我們的首席法務官布拉德·布魯貝克；我們的前產品和工程副總裁泰德·庫默特（至2023年4月）；以及我們的前首席商務官克里斯·韋伯（至2023年4月）。
(4) 計算假設截至2021年4月21日，即我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易之日，在相應的財年結束之前，對我們的A類普通股投資100美元，並酌情再投資現金分紅。
(5) 相關年份使用的同行羣體對應於公司在當年為進行年度報告S-K條例第201（e）項的要求進行披露而使用的同行羣體。同行羣體是標準普爾500指數科技指數。該計算假設截至2021年4月21日，即我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易之日，投資100美元，直至相應財年年底，現金分紅進行再投資。
(6) 非公認會計準則營業利潤率是我們公司選擇的衡量標準。請參閲 以表格形式披露最重要的績效相關指標上面和 高管獎金目標設定瞭解有關非公認會計準則營業利潤率計算的更多信息。
（7）下表包含薪酬彙總表（“SCT”）數據與2024財年PEO實際支付的薪酬（“CAP”）的對賬：
| | | | | | | | | | | | | |
| PEO 1（丹尼爾·迪恩斯） | PEO 2（羅伯特·恩斯林） | |
| | |
| | | | | | |
| 薪酬表摘要總計 | $ | 725,997 | | | | $ | 16,504,656 | | | | |
扣除：授予日本財年內授予的獎勵的公允價值 | — | | | | (15,063,554) | | | | |
| 添加：該財年年末發放的獎勵的公允價值 | — | | | | 16,953,311 | | | | |
添加：未償還和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | — | | | | 11,598,834 | | | | |
| 添加：截至本財政年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 | — | | | | 3,320,969 | | | | |
添加：截至歸屬之日前財政年度授予的該財政年度中歸屬的股權獎勵的公允價值變動 | — | | | | 1,599,527 | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 實際支付的薪酬表總計 | $ | 725,997 | | | | $ | 34,913,743 | | | | |
(8) 下表包含非專業僱主組織近地物體的SCT表數據與2024財年CAP的對賬：
| | | | | | | | |
| | 非 PEO NEO 的平均值 |
| |
| | | |
| 薪酬表摘要總計 | | $ | 6,644,337 | | | |
扣除：授予日本財年內授予的獎勵的公允價值 | | (5,874,784) | | | |
| 添加：該財年年末發放的獎勵的公允價值 | | 6,624,835 | | | |
| 添加：未償還和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | | 1,301,651 | | | |
| 添加：截至本財政年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 | | 1,284,100 | | | |
| 添加：截至歸屬之日前財政年度授予的該財政年度中歸屬的股權獎勵的公允價值變動 | | 1,596,794 | | | |
| | | | |
| | | | |
| 實際支付的薪酬表總計 | | $ | 11,576,933 | | | |
在上述 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中使用任何一般的公司註冊語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2024年1月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。（我們沒有未經股東批准的股權薪酬計劃。):
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | (a) 行使未償還期權、認股權證和權利後將發行的證券數量 (1) | (b) 未償還期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (2) | (c) 根據股票補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第 (a) 欄中反映的證券）(3) |
| 股東批准的股權計劃 | 42,351,999 | $ | 3.49 | | 86,071,167 |
| 股權計劃未經股東批准 | — | — | | — |
(1) 包括2015年股票計劃（“2015年計劃”）、2018年計劃和2021年計劃下的期權和RSU獎勵，但不包括根據我們的ESPP購買A類普通股的未來權利，這取決於ESPP中描述的許多因素，要到適用的購買期結束才能確定。
(2) 加權平均行使價不包括任何沒有行使價的未償還限制性股票單位獎勵。
(3) 包括2021年計劃和ESPP。根據2018年計劃授予的被沒收、終止、到期或回購的股票期權或其他股票獎勵將在2021年計劃下可供發行。
2021年計劃規定，我們根據該計劃預留的A類普通股總數將在每年2月1日自動增加，為期十年，從2022年2月1日開始，一直持續到2031年2月1日，金額等於我們在1月31日已發行普通股（包括A類和B類）總數的5％，或（2）由我們確定的較少數量的股份董事會不遲於2月1日的上調。此外，ESPP規定，我們預留的A類普通股總數將在每年2月1日自動增加，自2022年2月1日起長達十年，一直持續到2031年2月1日，金額等於 (i) 前一年1月31日已發行股本總數的1％，以及 (ii) 15,500,000股中較低者 A類普通股；或我們董事會確定的較少數量的A類普通股在給定年份的 2 月 1 日之前。
因此，根據這些規定，2024年2月1日，根據2021年計劃和ESPP可供發行的A類普通股數量分別增加了28,463,664股和5,692,732股。這些增長未反映在上表中。
提案 2
在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬
根據《交易法》第14A條的要求，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准NEO薪酬的機會（如下所披露） 高管薪酬——薪酬討論與分析，這些表格列在” 標題下高管薪酬，” 以及隨之而來的敍述）。
我們鼓勵您查看標題為” 的部分高管薪酬”，特別是標題為” 的部分高管薪酬——薪酬討論與分析” 在本委託書中，該委託書全面審查了我們的高管薪酬計劃及其要素、目標和理由。
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題，而是與我們的近地天體總體薪酬有關，如本委託書中所述。
根據《交易法》規則第14A條，要求股東批准以下不具約束力的決議：
“決定，UiPath, Inc.（“公司”）的股東特此根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和隨附的敍述，在不具約束力的諮詢基礎上批准公司2024年年會委託書中披露的公司NEO的薪酬。”
由於該提案是諮詢投票，因此結果對我們董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，我們董事會重視股東的意見，董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮諮詢投票的結果。
我們的董事會建議投票 “贊成” 批准關於指定執行官薪酬的不具約束力的決議.
提案 3
批准畢馬威會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所
我們董事會的審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）作為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。畢馬威會計師事務所的代表預計將在線參加年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。
我們的第二份修訂和重述的章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准畢馬威會計師事務所選擇作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將畢馬威會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合UiPath和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。
獨立註冊會計師事務所的變更
2022年4月14日，公司董事會審計委員會批准解除致同律師事務所（“GT”）作為我們獨立註冊會計師事務所的資格，立即生效。如下所述，獨立註冊會計師事務所的變更不是由於與GT的任何分歧造成的。
GT對截至2022年1月31日的財年合併財務報表的審計報告不包含負面意見或免責意見，也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留意見或修改。
在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度以及截至2022年4月14日的財政年度中，我們和GT在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上均未出現任何分歧（如S-K條例第304（a）（1）（iv）項和相關指令中所述），如果不以令GT滿意的方式解決，本來會導致GT在其報告中提及這些分歧。
截至2022年1月31日和2021年1月31日，在截至2022年1月31日和截至2022年4月14日的兩個財政年度中，除下文所述外，均未發生S-K法規第304（a）（1）（v）項中定義的應報告事件。在編制和審計截至2020年1月31日的財政年度的合併財務報表時，我們發現與截至2018年12月31日的財年收入確認相關的財務報告內部控制存在重大缺陷，這導致獨立銷售價格分配不當，遞延收入和合同資產出現某些錯誤。除其他外，實質性弱點是由我們的財務部門缺乏監督和技術能力及經驗造成的，無法識別此類錯誤。截至2021年1月31日，我們的管理層得出結論，重大缺陷已得到糾正。審計委員會和總幹事討論了這一應報告的事件。我們已授權GT全面迴應繼任獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所對這一應報告事件的詢問。
2022年4月14日，我們的審計委員會批准了管理層的建議，即從截至2023年1月31日的財政年度開始聘請畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。畢馬威的聘用自2022年4月20日起生效。
在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度中，我們和任何代表我們行事的人員均未就（1）會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對我們的財務報表提出的審計意見的類型或財務報告內部控制的有效性與畢馬威進行過磋商，也沒有向我們提供畢馬威得出結論是我們在達成協議時考慮的重要因素的書面報告或口頭建議關於任何會計、審計的決定，或財務報告問題，（2）S-K法規第304（a）（1）（iv）項所指的任何分歧事項，或（3）S-K法規第304（a）（1）（v）項所指的任何應報告事件。
首席會計師費用和服務
下表列出了畢馬威會計師事務所截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度提供的服務的總費用（以千計）：
| | | | | | | | |
| 截至1月31日的財政年度 |
| 2024 | 2023 |
審計費 (1) | $ | 2,608 | | $ | 2,786 | |
審計相關費用 (2) | 145 | | 65 | |
税收費用 (3) | 9 | | 21 | |
所有其他費用 | — | | — | |
費用總額 | $ | 2,762 | | $ | 2,872 | |
(1) 審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計、季度合併財務報表審查有關的專業服務費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的審計服務的費用。
(2) 審計相關費用包括為公司或其子公司提供的鑑證和審計相關服務的費用，但與審計沒有直接關係。與審計相關的費用包括認證或商定的程序。
(3) 税費主要包括常規國際税務合規和諮詢服務的費用，包括審查和準備納税申報表、相關合規服務和常規税務建議。
預批准政策與程序
審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常允許對特定類別的特定服務進行預先批准，這些類別包括審計服務、審計相關服務、税務服務和允許的非審計服務。也可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，逐一明確地給予批准。
必要時在閉會期間給予具體預先批准的權力已下放給審計委員會主席。主席必須在下一次定期會議上向審計委員會通報獲得特別預先批准的任何服務的最新情況。
畢馬威會計師事務所為截至本財年提供的所有服務 2024年1月31日，描述於 首席會計師費用和服務上述內容已獲得我們董事會審計委員會的預先批准。我們的審計委員會已確定，畢馬威會計師事務所提供的審計服務以外的其他服務符合維護首席會計師的獨立性。
董事會建議投票 “贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會報告
根據其章程的規定，審計委員會通過監督我們的會計和財務報告流程、對年度財務報表的審計以及對財務報告的內部控制等方式為董事會提供協助。我們的《審計委員會章程》副本進一步描述了審計委員會的角色和責任，可在以下網址在線獲取 ir.uipath.com/治理/治理文件.
審計委員會審查並討論了截至財政年度的已審計財務報表 2024年1月31日，由 UiPath 管理。審計委員會已與UiPath的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了畢馬威會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露，並與畢馬威會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已向董事會建議將經審計的財務報表包含在UiPath截至財年的10-K表年度報告中 2024年1月31日，用於向美國證券交易委員會申報。
UiPath, Inc.
審計委員會
邁克爾·戈登（主席）
丹尼爾·斯普林格
Karenann Terrell
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中使用何種通用公司語言。
的安全所有權
某些受益所有人和管理層
下表列出了截至2024年4月26日有關我們普通股所有權的某些信息：
•我們已知的每位個人或實體是超過百分之五的A類普通股或B類普通股的受益所有人；
•我們的每一個近地天體；
•我們的每位董事；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
我們已經根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。
適用的所有權百分比基於截至2024年4月26日已發行的490,108,966股A類普通股和82,452,748股B類普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為在2024年4月26日起的60天內，該人持有的當前可行使或將根據服務歸屬條件行使或歸屬的所有股票均為已發行股份。但是，除上述情況外，我們並未將此類股票視為已發行股份，以計算任何其他人的所有權百分比。
除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為UiPath, Inc.，位於紐約州範德比爾特大道一號60樓，10017。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人 | A 類普通股 | B 類普通股 | 佔總投票權的百分比 † |
| % | 的數量
股份 | % | % |
5% 股東： | | | | | |
丹尼爾·迪恩斯 (1) | 27,011,840 | 5.5% | 82,452,748 | 100% | 86.3% |
方舟投資管理 (2) | 43,470,597 | 8.9% | — | — | 1.3% |
| 先鋒集團 (3) | 38,084,858 | 7.8% | — | — | 1.1% |
| 貝萊德公司 (4) | 25,122,896 | 5.1% | — | — | * |
其他董事和指定執行官： | | | | | |
| 羅伯特·恩斯林 (5) | 2,363,383 | * | — | — | * |
阿希姆·古普塔 (6) | 426,347 | * | — | — | * |
| 布拉德·布魯貝克 (7) | 664,119 | * | — | — | * |
菲利普·波特里 (8) | 3,123,555 | * | — | — | * |
邁克爾·戈登 (9) | 142,379 | * | — | — | * |
丹尼爾·斯普林格 | 86,905 | * | — | — | * |
萊拉·斯特魯德 | 34,392 | * | — | — | * |
Karenann Terrell | 23,341 | * | — | — | * |
Richard P. Wong (10) | 11,760,132 | 2.4% | — | — | * |
| 楊軍 | — | * | — | — | * |
所有執行官和董事作為一個羣體（11 人）(11) | 45,636,393 | 9.3% | 82,452,748 | 100% | 86.8% |
* 小於百分之一
† 總投票權的百分比代表我們的A類和B類普通股作為單一類別的投票權。我們的B類普通股的持有人有權獲得每股三十五張選票，我們的A類普通股的持有人有權獲得每股一票。
(1) 包括 (A) 27,011,840股A類普通股，包括 (i) IceVulcan Investments Ltd持有的24,918,585股股份，(ii) Ice Vulcan Holding Limited持有的1,853,255股股份，以及 (iii) 戴恩斯先生配偶持有的24萬股B類普通股；(B) Ice Vulcan Holding Limited持有的82,452,748股B類普通股。戴恩斯先生是IceVulcan Investments Ltd和Ice Vulcan Holding Limited的唯一股東，對這些實體持有的股份保留唯一的投票權和投資權。
(2) 報告的信息完全基於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表反映了截至2023年12月31日，ARK投資管理有限責任公司擁有43,470,597股A類普通股，其中ARK投資管理有限責任公司擁有對41,644,121股股票的唯一投票權，對979,262股股票擁有共同投票權，以及唯一股票
對43,470,597股股票的處置權。方舟投資管理有限責任公司的主要業務辦公室是佛羅裏達州聖彼得堡中央大道200號，郵編33701。
(3) 報告的信息完全基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表反映了截至2023年12月29日，Vanguard集團擁有38,084,858股A類普通股，其中Vanguard集團擁有0股的唯一投票權，對273,831股股票擁有唯一的投票權，37,212,831股的唯一處置權 422股股票，並對872,436股股票擁有共同處置權。Vanguard Group的主要業務辦公室是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Boulevard 100號（19355）。
(4) 報告的信息完全基於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表反映了截至2023年12月31日，貝萊德公司擁有25,122,896股A類普通股，其中貝萊德公司擁有對23,368,904股股票的唯一投票權，對0股擁有共同投票權，對25,1282,82,84股擁有唯一處置權 96 股。貝萊德公司的主要業務辦公室是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10017。
(5) 包括自2024年4月26日起60天內在未償還的限制性股票單位的歸屬和結算以及行使期權時可發行的1,459,199股A類普通股。
(6) 包括 (a) 家族信託中持有的71,505股股票和 (b) 自2024年4月26日起60天內行使期權後可發行的148,009股A類普通股。
(7) 包括自2024年4月26日起60天內行使期權時可發行的367,805股A類普通股。
(8) 包括自2024年4月26日起60天內未償還限制性股票單位歸屬和結算後可發行的10,995股A類普通股。博特里先生擁有3,112,560股A類普通股，他擁有唯一的投票權和唯一的處置權。
(9) 包括戈登先生在自2024年4月26日起60天內持有的未償還限制性股票單位進行歸屬和結算後可發行的10,995股A類普通股。
(10) 包括黃先生持有的732,781股A類普通股（他擁有唯一的投票權和處置權）、自2024年4月26日起60天內歸屬和結算已發行的限制性股票單位後可發行的10,995股A類普通股，以及11,016,356股A類普通股，其中5,928,668股由Accel Leaders Fund L.P直接擁有.（“ALF”），283,262股股票由Accel Leaders Fund Investors 2016 L.L.C.（“ALFI16”）直接擁有，4560,327股股票由Accel Growth Fund IV L.P.（“AGF4”）直接擁有，25,957股股票由Accel Growth Fund IV Strategic Partners L.P.（“AGF4SP”）直接擁有，218,142股由Accel Growth Fund Investors 2016 L.C.（“AGFI16”）直接擁有。ALF的普通合夥人Accel Leaders Fund Associates L.C.（“ALFA”）可能被視為擁有對ALF擁有的股票進行投票的唯一權力。AGF4和 AGF4SP 的普通合夥人Accel Growth Fund IV Associates L.C. 可能被視為擁有對AGF4和 AGF4SP 擁有的股票進行投票的唯一權力。本公司董事兼ALFA、ALFI16、AGF4A 和 AGFI16 的管理成員王先生可能被視為擁有對這些股票進行投票的共同權力。
(11) 包括 (a) 43,636,393股A類普通股，(b) 自2024年4月26日起60天內結算限制性股票單位產生的167,761股A類普通股以及自2024年4月26日起60天內行使期權時可發行的1,873,222股A類普通股，以及 (c) 82,452股受益擁有的B類普通股由我們的執行官和董事撰寫。
違法行為第 16 (a) 條報告
經修訂的《交易法》第16（a）條要求超過百分之十的普通股的董事、執行官和受益所有人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變更報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的此類報告的電子申報的審查，以及我們的執行官和董事關於無需填寫表格5的書面陳述，我們認為所有此類報告都是在截至2024年1月31日的財政年度中及時提交的。
某些關係和相關交易
與關聯人交易的政策和程序
我們採取了一項政策，未經董事會或審計委員會的批准或批准，不允許我們的執行官、董事、董事候選人、任何類別普通股超過5％的受益所有人以及上述任何人的直系親屬與我們進行關聯人交易。任何要求我們與執行官、董事、被選舉為董事的被提名人、任何類別普通股超過5％的受益所有人或上述任何人的直系親屬進行交易的任何請求，如果所涉金額超過120,000美元，該人將擁有直接或間接的權益，都必須提交給董事會或審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們董事會或審計委員會應考慮交易的重大事實，包括交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。
某些關聯人交易
以下是自2023年2月1日以來我們參與或將要參與的交易摘要，其中（a）所涉金額超過或將超過12萬美元；以及（b）我們的任何董事、執行官或A類普通股或B類普通股5％以上的持有人，或與上述人員的任何直系親屬或與其同住的人曾經或將要擁有直接股份或間接的物質利益：
•Aharon Dines是我們的首席創新官、聯合創始人兼董事長丹尼爾·迪恩斯的兄弟，受僱於UiPath SRL擔任非執行客户服務部門。根據他的工作，阿哈倫·迪恩斯獲得了
截至2024年1月31日的財政年度的薪酬為602,783羅馬尼亞列伊，額外現金薪酬為15.8萬羅馬尼亞列伊，股票期權的總授予日公允價值為32,868美元。
其他交易
2024年5月3日，UiPath向這家總部位於法國的早期基礎模型和代理人工智能公司H公司投資了3520萬美元。除了我們的投資外，Accel還投資了H公司。UiPath還預計與H公司建立商業關係。Accel的附屬實體在投資我們的同時，還投資了H公司。Botteri先生和黃先生都是我們董事會的成員，都是Accel的合夥人，Botteri先生將在H公司的董事會任職。Botteri和Wong先生迴避了與我們在H公司投資有關的所有決定。
代理材料的持有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
今年，許多賬户持有人是我們的股東的經紀人可能會存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望單獨收到一份關於代理材料互聯網可用性的通知，請通知您的經紀人或我們。通過電子郵件將您的書面請求發送給我們 investor.relations@uipath.com。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人。
其他事項
董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。
| | |
| 根據董事會的命令 |
| /s/ 布拉德·布魯貝克 |
| 布拉德·布魯貝克 |
| 總法律顧問、首席法務官兼公司祕書 |
2024 年 5 月 9 日
我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2024年1月31日的財政年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。股東還可以在ir.uipath.com上訪問本委託書和我們的10-K表年度報告。我們也可以通過電子郵件向我們免費索取截至2024年1月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本，電子郵件地址為 investor.relations@uipath.com.
