美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
| 在截至的季度期間 | |
| 或者 | |
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
| PLANET 13 控股公司 | ||
| （註冊人的確切姓名如其章程所規定） |
| | | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） | |
| | | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：無
根據該法第12（g）條註冊的證券：
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | | ☒ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 9 日，有
Planet 13 控股公司
10-Q 表季度報告
截至2024年3月31日的季度期間
目錄
| 頁面 |
||
| 第一部分 |
財務信息 |
|
| 第 1 項。 |
財務報表。 |
5 |
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
25 |
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
32 |
| 第 4 項。 |
控制和程序。 |
32 |
| 第二部分 |
其他信息 |
|
| 第 1 項。 |
法律訴訟。 |
34 |
| 第 1A 項。 |
風險因素。 |
34 |
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
34 |
| 第 3 項。 |
優先證券違約。 |
34 |
| 第 4 項。 |
礦山安全披露。 |
34 |
| 第 5 項。 |
其他信息。 |
34 |
| 第 6 項。 |
展品。 |
35 |
| 簽名 |
36 |
|
姓名和貨幣的使用
在本10-Q表季度報告中，除非上下文另有要求，“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Planet 13” 等術語是指Planet 13 Holdings Inc.及其全資子公司。
除非另有説明，否則本10-Q表季度報告中所有提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 均指美元，而所有提及 “加元”、“加元” 或 “加元” 的內容均指加元。
成為新興成長型公司的意義
作為一家在最近結束的財年中收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為 “新興成長型公司”，如經修訂的1933年《證券法》第2（a）條所定義，我們稱之為 “證券法”，經2012年《Jumpstart Our Business Startups》或《就業法》修訂。作為一家新興成長型公司，我們可以利用規定的減少披露和其他要求豁免，這些要求原本適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括：
| ● |
減少對我們高管薪酬安排的披露； |
|
| ● |
免於就高管薪酬或黃金降落傘進行不具約束力的股東諮詢投票；以及 |
|
| ● |
在評估我們的財務報告內部控制時，免除審計師認證要求。 |
我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (i) 年總收入達到12.35億美元或以上的年度最後一天；(ii) 根據《證券法》有效註冊首次出售普通股證券五週年之後的年度最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務之日；或 (iv)) 根據證券規則，我們被視為大型加速申報人的日期，以及交易委員會。
此外，《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇利用這段延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市和私營公司的生效日期不同，直到我們（i）不再是新興成長型公司，或（ii）肯定而不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》中規定的延長過渡期。
有關前瞻性陳述的披露
這份10-Q表季度報告包括 “前瞻性信息”和 “前瞻性陳述”在適用的美國證券法和加拿大證券法的定義範圍內。除歷史事實陳述外，本10-Q表季度報告中涉及我們預計或預計未來將發生或可能發生的活動、事件或事態發展的所有信息，均為前瞻性信息。前瞻性信息通常由以下詞語來識別 “可能，” “會，” “可以，” “應該，” “將，” “打算，” “計劃，” “預期，” “相信，” “估計，” “期望”或類似表述，包括以下信息：收購VidaCann, LLC的預期收益，包括公司、運營和財務收益，我們對加利福尼亞州、佛羅裏達州和伊利諾伊州大麻市場增長的戰略計劃和擴張以及期望;在本10-Q表季度報告發布之日之後，與我們的業務和未來活動以及與之相關的發展的聲明，包括未來的業務戰略、競爭優勢、目標、業務的擴張和增長、運營和計劃、新的收入來源、我們完成計劃收購額外房地產、種植和許可資產、推出新藥房、申請額外許可證以及授予許可證或續訂許可證等內容已獲得的現有許可證申請，擴建現有種植和生產設施，完成正在建設的種植和生產設施，建造額外的種植和生產設施，向其他美國市場擴張，根據美國聯邦法律，成人用大麻和/或醫用大麻將來可能合法化;對美國和我們運營所在州的市場規模和增長的預期，或者考慮未來的業務;對與我們或大麻行業相關的其他經濟、商業、監管和/或競爭因素的期望;以及將來可能發生的其他事件或情況。
提醒讀者，前瞻性信息和陳述不是基於歷史事實，而是基於我們管理層在提供或發表這些信息和陳述時的合理假設和估計，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就（如適用）與此類前瞻性信息和陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除其他外，這些因素包括我們的實際財務狀況以及與管理層不同的經營業績’s 的期望;我們的商業模式;缺乏業務多元化;行業競爭加劇;公眾對大麻行業的看法和看法;預期的鉅額費用和債務;目前對有限司法管轄區的依賴;我們的業務發展;獲得資本的機會;與增長管理相關的風險;農業企業固有的風險;與能源成本相關的風險;與研究和市場開發相關的風險;與我們的設施安全漏洞相關的風險;對供應商的依賴;與本公司集中投票控制權相關的風險;與我們作為控股公司相關的風險;與服務提供商因受到起訴威脅而撤回或暫停服務相關的風險;與專有知識產權相關的風險和第三方的潛在侵權行為;與知識產權有關的訴訟風險;陰性臨牀試驗結果;保險相關風險;一般的訴訟風險;與為人類消費而製造的大麻產品相關的風險，包括潛在的產品召回;與無法吸引和留住關鍵人員有關的風險;與獲得和保留相關許可證相關的風險;與收購業務整合相關的風險;與量化我們的目標市場相關的風險;與行業增長和整合相關的風險;員工、承包商和顧問的欺詐活動;網絡安全風險;利益衝突;在某些情況下與聲譽損害相關的風險;租賃場所風險;與 COVID-19 疫情相關的風險；與大麻相關的美國監管格局和執法，包括政治風險;加拿大監管機構的嚴格審查;監管審查加強導致的與融資相關的風險;與納税義務相關的風險;與美國州和地方法律法規相關的風險;與訪問銀行和信用卡支付處理商相關的風險;與銀行和其他金融機構可能違法相關的風險;營銷產品的能力和限制;與缺乏美國聯邦商標和專利保護相關的風險;與合同可執行性相關的風險;我們的證券市場有限;我們的普通股的美國持有人難以通過加拿大證券交易所轉售;我們普通股的價格波動;法律和監管狀況及變化的不確定性;與我們開展業務或考慮未來運營的州的立法和大麻監管相關的風險;股東的未來銷售額;無法保證可用資金的使用;貨幣波動;與進入美國有關的風險;以及我們無法控制的其他因素，在本標題下更具體地描述了這一點 “風險因素”在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告及隨後的報告中。
請讀者注意，上述清單並未詳盡列出可能使用的所有因素和假設。儘管我們已嘗試確定可能導致實際結果出現重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期不符。無法保證此類前瞻性信息和陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息和陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息和陳述。此處提供的前瞻性信息和陳述是為了幫助讀者瞭解我們的預期財務和經營業績以及我們的計劃和目標，可能不適用於其他目的。
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性信息和陳述代表了我們截至本10-Q表季度報告發布之日的觀點和預期。我們預計，隨後的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在將來更新此類前瞻性信息和陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
| PLANET 13 控股公司 中期簡明合併資產負債表 （未經審計，以美元計） |
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 使用權資產-運營 | ||||||||
| 長期存款和其他資產 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 當前： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 應付票據-流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股， 面值， 授權股份， 已於 2024 年 3 月 31 日發行並尚未到期，以及 於 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 優先股， 面值， 授權股份， 已於 2024 年 3 月 31 日發行並尚未到期，2023 年 12 月 31 日為 0 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| PLANET 13 控股公司 中期簡明合併運營報表和綜合虧損報表 （未經審計，以美元計，股票金額除外） |
| 三個月已結束 |
||||||||
| 3月31日 |
3月31日 |
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| 2024 |
2023 |
|||||||
| 扣除折扣後的收入 |
$ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 毛利 |
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| 費用： |
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| 一般和行政 |
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| 銷售和營銷 |
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| 租賃費用 |
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| 折舊 |
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| 支出總額 |
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| 運營損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（費用）： |
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| 淨利息收入 |
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| 外匯收益（虧損） |
( |
) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 |
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| 為挪用資金編列經費 |
( |
) | ||||||
| 其他收入，淨額 |
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| 其他收入總額 |
( |
) | ||||||
| 所得税準備金前的虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税準備金 |
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| 當期税收支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延税收回收 |
( |
) | ||||||
| ( |
) | ( |
) | |||||
| 淨虧損和綜合虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股虧損 |
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| 每股基本虧損和攤薄後虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股的加權平均數 |
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| 基本款和稀釋版 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| PLANET 13 控股公司 中期簡明合併股東權益變動表 （未經審計，以美元計，股票金額除外） |
| 的數量 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 認股證 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬-限制性股票 | - | - | ||||||||||||||||||
| 行使購買權時發行的股票 | - | |||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬-限制性股票 | - | - | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬-限制性股票-代替股票發行而繳納的税款 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 限制性股票單位結算時發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 公開發行收益 | ||||||||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| PLANET 13 控股公司 中期簡明合併現金流量表 （未經審計，以美元計） |
| 三個月已結束 |
||||||||
| 3月31日 |
3月31日 |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的現金 |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對不涉及現金的項目的調整： |
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| 基於共享的薪酬 |
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| 非現金租賃費用 |
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| 折舊 |
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| 認股權證負債公允價值的變化 |
( |
) | ||||||
| 處置固定資產的損失 |
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| 租賃激勵攤銷 |
( |
) | ||||||
| ( |
) | ( |
) | |||||
| 非現金營運資金項目的淨變化 |
( |
) | ||||||
| 償還租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 運營總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 籌資活動 |
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| 公開發行股票的收益 |
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| 融資總額 |
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| 投資活動 |
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| 購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售固定資產的收益 |
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| 收購伊利諾伊州Planet 1351％的權益 |
( |
) | ||||||
| 投資總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 該期間的現金淨變動 |
( |
) | ||||||
| 現金 |
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| 期初 |
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| 期末 |
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補充現金流信息（附註14）
所附附附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
星球 13控股公司 中期簡明合併財務報表附註 （未經審計，以美元計，股票金額除外） |
| 1.操作性質 |
星球13控股公司 (“P13”或 “公司”）是根據加拿大商業公司法註冊成立的2002年4月26日並根據不列顛哥倫比亞省商業公司法繼續執行2019年9月24日， 然後繼續2023 年 9 月 15 日完成了《內華達馴養》。
該公司是一家垂直整合的大麻和大麻注入產品的種植者和供應商，根據內華達州、加利福尼亞州、伊利諾伊州和佛羅裏達州的法律獲得許可。我們在這些司法管轄區獲得的許可如下：內華達州種植許可證（醫療和成人使用），內華達州的生產許可證 (醫療和成人使用），內華達州藥房許可證（醫療和成人使用）， 內華達州分銷許可證，加州醫療和成人用藥房許可證， 加州成人使用種植許可證， 加州成人用途製造商許可證， 加州分銷許可證，加州活動組織者執照，佛羅裏達州醫用大麻治療中心許可證（無限量的醫療藥房、種植和加工），以及伊利諾伊州成人用藥房許可證。
P13是一家上市公司，在加拿大證券交易所（“CSE”）上市，股票代碼為PLTH，在OTCQX交易所上市，股票代碼為 “PLNH”。
公司的註冊地址和總部地址是2548W. Desert Inn Road，套房100,內華達州拉斯維加斯89109.
儘管根據美國幾個州的法律，大麻和注入 CBD 的產品是合法的（適用不同的限制），但《美國聯邦管制物質法》將所有 “大麻” 歸類為附表一藥物，無論是醫療還是娛樂用途。根據美國聯邦法律, 附表一藥物或物質極有可能被濫用,不美國接受醫療用途，在醫療監督下使用缺乏安全性。
聯邦政府目前被禁止起訴遵守適用的州和地方醫用大麻法律法規的企業；但是，確實如此不保護成人使用的大麻。此外，如果聯邦政府改變這一立場，將對公司造成財務損失。
| 2.演示基礎 |
這些未經審計的簡明合併中期財務報表反映了公司的賬目，是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）所有期間的規章制度編制的。根據公認會計原則編制的經審計的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略或壓縮。這些未經審計的中期簡明合併財務報表中包含的信息應與截至該年度的經審計的合併財務報表和隨附的附註一起閲讀2023年12月31日包含在公司的年度表單報告中 10-K 表示截至的年份 2023年12月31日。這些未經審計的中期簡明合併財務報表反映了所有調整（包括正常的經常性調整），管理層認為，這些調整是公允列報所列中期業績所必需的。中期業績是 不必然表明了整整一年的結果。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設公司將在可預見的將來繼續運營，因此能夠在正常運營過程中變現其資產並清償到期的負債。
未能以可接受的條件安排足夠的融資和/或實現盈利 可能 對公司的財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。這些未經審計的中期簡明合併財務報表確實如此 不在公司無法繼續經營的情況下實施必要的資產或負債調整。這樣的調整可能是實質性的。
這些未經審計的簡明合併中期財務報表已獲公司董事會授權於以下時間發佈 2024年5月9日.
| 星球 13控股公司 中期簡明合併財務報表附註 （未經審計，以美元計，股票金額除外） |
i) | 整合的基礎 |
隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表包括公司和所有子公司的賬目。子公司是指公司擁有控股表決權益的實體，或者是可變權益實體的主要受益人的實體。子公司自控制權移交給公司之日起全面合併，並從控制權終止之日起解體。合併後，所有公司間往來賬户和交易均已清除。未經審計的簡明合併中期財務報表包括公司及其子公司在扣除公司間餘額和交易後的所有資產、負債、收入、支出和現金流。
這些未經審計的簡明合併中期財務報表包括公司和作為公司子公司的以下實體的賬目：
| 截至 2024 年 3 月 31 日的子公司 | 公司註冊的司法管轄權 | 2024 年所有權權益 | 2023 年所有權權益 | 業務性質 | ||||
| MM 開發公司（“MMDC”） | 美國內華達州 | | | 內華達州許可證持有公司；垂直整合的大麻業務 | ||||
| BLC 管理公司有限責任公司 | 美國內華達州 | | | 管理/控股公司 | ||||
| LBC CBD LLC (“LBC”) | 美國內華達州 | | | CBD 零售銷售和營銷 | ||||
| 牛頓原則公司 | 美國加利福尼亞州 | | | 加州許可證持有公司；大麻零售銷售 | ||||
| Crossgate Capital 美國控股公司 | 美國內華達州 | | | 控股公司 | ||||
| Next Green Wave | 美國加利福尼亞州 | | | 加州許可證持有公司；大麻種植和加工 | ||||
| Planet 13 伊利諾伊州 | 美國伊利諾伊州 | | | 伊利諾伊州許可證持有公司 | ||||
| BLC NV Food, LLC | 美國內華達州 | | | By The Slice 有限責任公司的控股公司 | ||||
| 作者：The Slice, L | 美國內華達州 | | | BLC NV Food, LLC 的子公司；餐廳和零售業務 | ||||
| Planet 13 Chicago, | 美國伊利諾伊州 | | | 控股公司 | ||||
| 佛羅裏達州 Planet 13, Inc. | 美國佛羅裏達州 | | | 佛羅裏達州牌照持有公司 | ||||
| Planet 13 Real Prop, LLC | 美國佛羅裏達州 | 控股公司 | ||||||
| Planet 13 生活方式有限責任公司 | 美國內華達州 | 服裝和配飾的零售銷售 | ||||||
| Club One Three | 美國內華達州 | 不活躍 |
ii) | 功能貨幣 |
這些未經審計的簡明合併中期財務報表以美元（“美元”）列報，美元（“美元”）是公司及其子公司的本位貨幣。
外幣交易按交易當日的有效匯率重新計量為公司各實體的相應金融貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日適用的外匯匯率換算成本位貨幣。非貨幣物品按歷史匯率結算。以外幣面值計價的非貨幣項目在確定公允價值之日重新計量為本位貨幣。已實現和未實現的外匯損益通過損益進行確認。
| 星球 13控股公司 中期簡明合併財務報表附註 （未經審計，以美元計，股票金額除外） |
iii) | 新興成長型公司 |
本公司是 “新興成長型公司”，定義見第 2(a) 經喬布斯法修改的《證券法》，它利用了某些豁免，即 不適用於以下其他上市公司 不新興成長型公司包括，但是 不僅限於， 不被要求遵守該科的獨立註冊會計師事務所認證要求 404在《薩班斯-奧克斯利法案》中，減少了其定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並豁免了就高管薪酬和股東批准任何解僱協議付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 不先前已批准。
此外，本節 102(b)(1）的《喬布斯法》規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則，除非私營公司（即那些已遵守的公司） 不《證券法》註冊聲明是否已宣佈生效或已生效 不根據《交易法》註冊了一類證券）必須遵守新的或修訂的財務報告準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選出 不選擇退出如此延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市和私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。
| 3.庫存 |
製成品庫存包括幹大麻、濃縮物、零食和其他完整且可供銷售的產品（包括內部生成的庫存和 第三-在批發市場購買的派對產品）。在製品庫存包括收穫後處於加工階段的大麻。包裝和雜項包括用於改造生物資產的消耗品和用於生產製成品、非大麻商品以及食品和飲料物品的其他庫存。該公司的庫存包括：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 包裝及其他 | ||||||||
| 工作進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
庫存成本在出售時被確認為支出，幷包含在銷售商品的成本中。在此期間 三幾個月已結束 2024年3月31日，公司確認了 $
| 4.預付費用和其他流動資產 |
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 保證金 | $ | $ | ||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||
| 預付租金 | ||||||||
| 保險 | ||||||||
| 許可費 | ||||||||
| 雜項 | ||||||||
| $ | $ |
| ||||||
| 星球 13控股公司 中期簡明合併財務報表附註 （未經審計，以美元計，股票金額除外） |
| 5.財產和設備 |
| 土地和 | 租賃地產 | 施工 | ||||||||||||||||||||||
| 改進 | 建築物 | 裝備 | 改進 | 進行中 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 總賬面金額 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 補充 | ||||||||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 補充 | ||||||||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 賬面金額 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至目前 2024年3月31日, 與設施建造有關的費用作為在建工程列為資本化而且 不貶值。施工完成後，在建工程餘額將轉入相應的固定資產賬户，開始折舊。
對於 三幾個月已結束 2024年3月31日，折舊費用為 $
在 三幾個月已結束 2024年3月31日, 款項已從 “在建工程” 轉入其他固定賬户.
| 星球 13控股公司 中期簡明合併財務報表附註 （未經審計，以美元計，股票金額除外） |
| 6.無形資產 |
| 零售藥房聖安娜 | 克拉克縣零售藥房 | 種植和生產克拉克縣 | 耕作 Coalinga CA | 伊利諾伊州沃基根零售藥房 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 總賬面金額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 補充 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
收購 51%對星球的興趣 13伊利諾伊
開啟 2023年2月7日， 公司購買了剩餘的
佛羅裏達州執照
開啟2024 年 1 月 22 日，該公司簽訂了出售其Planet的最終協議13佛羅裏達公司實體售價 $
VidaCann 會員利息購買協議
開啟 2023年8月28日 我們與VidaCann, LLC（“VidaCann”）、Loop's Dispensaries, LLC（“藥房”）、Ray of Hope簽訂了會員權益購買協議（“購買協議”） 4佛羅裏達有限責任公司（“希望之路”）、Loops Nursery & Greenhouses, Inc.（“託兒所”，以及藥房和希望之路，“賣家”）、大衞·盧普（“Loop”）和馬克·阿西克（以及Loop，“賠償會員”）以及Loop，僅以賣方代表的身份行事，根據其中規定的條款和條件，公司將從賣方那裏收購VidaCann的所有會員權益（“交易”）。該交易預計將於年底完成 2024 年 5 月。
| 星球 13控股公司 中期簡明合併財務報表附註 （未經審計，以美元計，股票金額除外） |
根據購買協議，公司將在交易結束（“收盤”）時從賣方手中收購VidaCann以商定的對價，金額等於：(i)
購買協議包含慣例陳述、擔保和契約。賣方和VidaCann已同意採取商業上合理的努力，在收盤前按照過去的慣例在正常過程中經營業務，並且在未經公司同意的情況下避免採取某些行動。雙方均同意盡其合理的最大努力完成交易，包括獲得所需的監管部門批准和某些同意。
賣方、賠償成員和公司均已同意就違反各自陳述和保證的行為以及交易結束後未能履行購買協議規定的各自義務承擔慣常的賠償義務。賠償會員的賠償義務受某些慣例限制和免賠額的約束。
本交易須滿足或放棄購買協議中規定的某些條件，其中包括（i）將公司在佛羅裏達州的MMTC許可證出售給 第三當事方，包括實現銷售所需的任何監管批准；（ii）收到政府當局與經營大麻業務有關的所有監管許可和CSE要求的許可；（iii）收到某些許可 第三-當事方合同同意和某些其他合同安排的訂立；（iv）公司與每位賠償成員和Bobby Loehr之間簽訂了競業禁止協議；（v）沒有任何法律或政府命令禁止交易的完成；（vii）雙方各自陳述和擔保的準確性；（vii）雙方履行購買協議下各自義務的情況。
賣方將在收盤時被授予提名權 一額外（第五），公司董事會（“董事會”）的董事。
董事會已收到Evans & Evans, Inc.（“Evans & Evans”）的公平意見，其大意是，根據並遵守其中規定的假設、限制和條件，從財務角度來看，公司向公司股東支付的對價是公平的。為發表公平意見而向埃文斯和埃文斯支付的費用為 不視交易的成功實施而定。
交易後，以截至的已發行股票數量為基礎 2023年8月28日VidaCann的前股東以及風險投資顧問預計將擁有大約 在考慮對基本股份對價的任何調整之前，按完全攤薄後的公司預計所有權百分比。持股的每位賣方和賣方的每位股權持有人
| 7.租賃 |
該公司的租賃協議適用於種植、製造、零售辦公場所和車輛。物業租賃條款介於
| 星球 13控股公司 中期簡明合併財務報表附註 （未經審計，以美元計，股票金額除外） |
下表提供了未經審計的中期簡明合併運營報表中確認的租賃成本和綜合虧損的組成部分三-已結束的月期 2024年3月31日 和 2023:
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃費用 | ||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
截至目前為止，與運營和融資租賃相關的其他信息三幾個月已結束 2024年3月31日 和 2023如下所示：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 財務 | 正在運營 | 財務 | 正在運營 | |||||||||||||
| 租賃 | 租賃 | 租賃 | 租賃 | |||||||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值 | - | - | ||||||||||||||
截至合同未貼現租賃負債的到期日 2024年3月31日和2023年12月31日是：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 正在運營 | 正在運營 | |||||||
| 租賃 | 租賃 | |||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 2029 | ||||||||
| 2030 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 未貼現的租賃負債總額 | ||||||||
| 租賃負債的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 最低租賃付款的總現值 | ||||||||
| 租賃負債-本期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃責任 | $ | $ | ||||||
所有租賃主要都與房地產有關。
對於 三幾個月已結束 2024年3月31日，公司承擔了 $
參見注釋14獲取與租賃相關的額外現金流信息。
| 星球 13控股公司 中期簡明合併財務報表附註 （未經審計，以美元計，股票金額除外） |
| 8.應付票據 |
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 日期為 2015 年 11 月 4 日的期票，半年利息為 ，由信託契約擔保，將於2019年12月1日到期 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | - | $ | - | |||||
| 債務的規定到期日如下： | ||||||||
| 接下來的 12 個月期票 | $ | |||||||
| 9.股本 |
公司有權發行
| 普通股數量 | |||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||
| 普通股 | |||||||||
| 1 月 1 日的餘額 | |||||||||
| 限制性股票單位結算時發行的股票 | i. | ||||||||
| 行使購買權時發行的股份（注6） | ii。 | ||||||||
| 通過法律和解發行的股票 | iii。 | ||||||||
| 公開發行股票 | iv。 | ||||||||
| 已發行普通股總數 | |||||||||
i. 為限制性股份單位發行的股份
在 三幾個月已結束 2024年3月31日,
在截至的一年中 2023年12月31日，該公司發佈了
二。行使購買期權時發行的股票
開啟 2023年2月7日 該公司收購了
| 星球 13控股公司 中期簡明合併財務報表附註 （未經審計，以美元計，股票金額除外） |
三。通過法律和解方式發行的股票
開啟2024 年 11 月 14 日，根據和解協議，我們發行了
iv。公開發行股票
開啟2024年3月7日,公司發行和出售
| 10.認股證 |
下表彙總了認股權證負債的公允價值 2024年3月31日和2023年12月31日.
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 餘額-期初 | $ | $ | ||||||
| 到期 | ( | ) | ||||||
| 外匯 | ||||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||
| 餘額-期末 | $ | $ | ||||||
認股權證負債在認股權證行使之日和每個報告期結束時調整為公允價值。在行使之日重新歸類為權益的金額是該日的公允價值。
下表彙總了未償還的認股權證數量 2024年3月31日和2023年12月31日。那個
| 2024年3月31日 | 加權平均行使價-美元 | 2023年12月31日 | 加權平均行使價-CAD | |||||||||||||
| 餘額-期初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已過期 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 餘額-期末 | $ | $ | ||||||||||||||
| 星球 13控股公司 中期簡明合併財務報表附註 （未經審計，以美元計，股票金額除外） |
| 11.基於股份的薪酬 |
在 2023年度股東大會和特別大會，Planet的股東 13不列顛哥倫比亞省投票批准並通過了《地球》 13控股公司 2023股權激勵計劃（”2023股權計劃”），該計劃以馴化完成為前提，並於當天生效 2023 年 9 月 15 日。 截至 2023 年 9 月 15 日， 該公司 可能 不在《星球》下授予任何新獎勵 13控股公司 2018股票期權計劃和地球 13控股公司 2018股份單位計劃（統稱為 “先前計劃”）和先前計劃將繼續管理先前根據這些計劃授予的獎勵。
總共有
(a) 股票期權
在 三幾個月已結束 2024年3月31日年終了 2023年12月31日
在此期間授予了激勵性股票期權 三幾個月已結束 2024年3月31日或截至年底的年份 2023年12月31日.
下表彙總了有關未平倉股票期權的信息 2024年3月31日:
| 行使價格 | 2024年3月31日 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 到期日期 | 加元$ | 傑出 | 可鍛鍊 | 傑出 | 可鍛鍊 | |||||||||||||||
| 2024年11月21日 | $ | |||||||||||||||||||
| 2025年2月27日 | $ | |||||||||||||||||||
| 2025年12月15日 | $ | |||||||||||||||||||
| 2026年9月30日 | $ | |||||||||||||||||||
下表反映了本報告所述期間股票期權的連續性：
| 2024年3月31日 | 加權平均行使價-CAD | 2023年12月31日 | 加權平均行使價-CAD | |||||||||||||
| 餘額-期初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 餘額-期末 | $ | $ | ||||||||||||||
歸因於員工期權的基於股份的薪酬支出為 $
截至目前已行使、未償還和可行使的股票期權的總內在價值 2024年3月31日和 2023年12月31日 是 $
| 星球 13控股公司 中期簡明合併財務報表附註 （未經審計，以美元計，股票金額除外） |
| (b) 限制性股票單位 |
該公司已成立2018由公司董事會委員會指定和管理的針對公司員工、管理層、董事和顧問的股份單位計劃（“RSU 計劃”）。根據RSU計劃，公司可以授予RSU和/或期權，金額不超過
下表彙總了截至目前未償還的 RSU 2024年3月31日和2023年12月31日:
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 餘額-期初 | ||||||||
| 已發行 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 退還税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 四捨五入調整 | ( | ) | ||||||
| 餘額-期末 | ||||||||
公司認可了 $
在這期間三幾個月已結束 2024年3月31日
在這期間三幾個月結束了2023年3月31日
限制性股票是授予、行使或歸屬的。
| 12.每股虧損 |
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股股東可蒙受的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行、基本和攤薄後已發行股票的加權平均數 | ||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 星球 13控股公司 中期簡明合併財務報表附註 （未經審計，以美元計，股票金額除外） |
| 13.一般和行政 |
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 薪金和工資 | $ | $ | ||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 高管薪酬 | ||||||||
| 執照和許可證 | ||||||||
| 工資税和福利 | ||||||||
| 用品和辦公開支 | ||||||||
| 分包商 | ||||||||
| 專業費用（法律、審計及其他） | ||||||||
| 雜項一般費用和行政開支 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 14.補充現金流信息 |
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 營運資金的變化 | 2024 | 2023 | ||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 長期存款和其他資產 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付所得税 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| 現金支付 | ||||||||
| 為租賃支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資和投資活動 | ||||||||
| 行使購買權時發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 增加租約 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款中的固定資產金額 | $ | $ | ||||||
| 將長期租賃負債重新歸類為流動負債 | $ | $ | ||||||
| 星球 13控股公司 中期簡明合併財務報表附註 （未經審計，以美元計，股票金額除外） |
| 15.關聯方交易和餘額 |
關聯方交易彙總如下：
對於 三-一個月的期限已結束2024年3月31日, 不向關聯方支付了賠償金以外的金額 (2023 年 3 月 31 日- $nil).
對於 三-一個月的期限已結束2024年3月31日, 不款項應付給關聯方 (2023年12月31日 - $nil).
| 16.承付款和或有開支 |
(a) 施工承諾
該公司有 $
(b) 意外開支
公司的運營受各種地方和州法規的約束。未能遵守 一或更多此類法規可能會導致罰款、運營限制或許可證丟失，從而導致公司停止運營。雖然公司管理層認為公司遵守了適用的地方和州法規 2024年3月31日，醫用和成人用大麻法規不斷演變，有不同的解釋。因此，該公司 可能 將來會受到監管處以罰款、處罰或限制。
(c) 索賠和訴訟
本公司不時地 可能 參與與正常業務過程中因運營而產生的索賠有關的訴訟。在 2024年3月31日，以及 2023年12月31日，有 有理由預期會對公司經營業績產生重大影響的未決訴訟或威脅提起訴訟。還有 不本公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司是敵對方或擁有不利於公司利益的重大利益的訴訟。
(d) 營業執照
儘管內華達州和加利福尼亞州允許擁有、種植和分銷用於醫療和成人用途的大麻，佛羅裏達州也允許將這些活動用於醫療用途，但大麻是附表一管制物質，其使用仍然違反聯邦法律。由於將使用大麻定為犯罪的聯邦法律優先於將其使用合法化的州法律，因此嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致公司無法執行我們的商業計劃。此外，該公司的資產，包括不動產、現金、設備和其他商品，可能會被沒收資產，因為大麻在聯邦政府中仍然是非法的。
| 17.風險 |
信用風險
信用風險是指以下風險 第三一方可能無法履行其在金融工具條款下的義務。信用風險源於銀行和金融機構的現金。管理層認為，公司是 不面臨這些金融工具產生的重大信用風險。公司通過與信用質量高的交易對手簽訂業務安排來限制信用風險。
公司根據對預期淨信貸損失的估計，評估其應收賬款的可收回性，並維持信貸損失備抵額，其金額足以吸收截至報告日的現有應收賬款投資組合固有的損失。
| 星球 13控股公司 中期簡明合併財務報表附註 （未經審計，以美元計，股票金額除外） |
利率風險
利率風險是指金融工具未來現金流的公允價值因市場利率變化而波動的風險。該公司目前確實如此 不持有可變計息債務。管理層認為，公司是 不面臨巨大的利率風險。
價格風險
價格風險是指公司股票的交易價格波動並導致認股權證負債公允價值增加或減少的風險。該公司是 不面臨巨大的價格風險。
流動性風險
公司管理風險的方法是確保其有足夠的流動性來償還到期時的負債。截至 2024年3月31日，公司的金融負債包括應付賬款、應計負債、經營租賃債務和税款。公司通過持續審查其資本要求來管理流動性風險。從歷史上看，公司的主要資金來源一直是普通股的公開發行。公司的融資渠道總是不確定的。可能有 不確保持續獲得大量股權融資。
集中風險
該公司僅在內華達州南部和南加州開展業務。如果該地區的經濟狀況惡化，其經營業績和財務狀況將受到負面影響。
銀行風險
儘管大多數州已將醫用大麻合法化，但仍有 不與存放和持有大麻行業相關活動所得資金有關的美國聯邦銀行法的變化。鑑於美國聯邦法律規定生產和擁有大麻是非法的，因此有強烈的論點是，銀行不能接受或存入參與大麻行業的企業的資金。因此，參與大麻行業的企業往往難以進入美國銀行系統和傳統融資來源。無法在某些機構開設銀行賬户 可能 使公司的業務難以運營，使公司的現金持有量處於脆弱狀態。
資產沒收風險
由於根據美國聯邦法律，大麻行業仍然是非法的，因此大麻行業參與者擁有的任何用於開展此類業務或作為此類業務收益的財產都可能被執法部門沒收並隨後沒收民事資產。即使財產所有者從未被指控犯罪，有關財產仍可能被沒收，並受到行政訴訟的約束，根據該程序，只要最低限度的正當程序，即可將其沒收。
匯率風險
截至 2024年3月31日，公司以加元持有的部分金融資產和負債由以下現金組成 (十二月三十一日2023 - $
該公司的風險敞口 10%外匯匯率的變化為2024年3月31日是
| 星球 13控股公司 中期簡明合併財務報表附註 （未經審計，以美元計，股票金額除外） |
| 18.分類收入 |
下表顯示了公司按銷售渠道分列的收入情況：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 零售 | $ | $ | ||||||
| 批發 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 19.政府援助計劃 |
開啟 2020 年 3 月 18 日， 頒佈了《家庭第一冠狀病毒法》（“FFCRA”）。開啟 2020年3月27日， 頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”）。這些法案共同為帶薪病假、帶薪家事假和員工留用抵免額創造了可退還的工資税抵免。隨後，《納税人確定性和災難税收減免法》對CARES法案進行了修改 2020,頒佈 2020年12月27日， 該法案修訂並延長了《CARES法》規定的僱員留用抵免額 第一和 第二四分之一的 2021.美國救援法 2021進一步修改和擴大了《CARES法》 第三和 第四四分之一的 2021.這些法案規定了某些就業税的可退還抵免，包括FICA、醫療保險和員工工資預扣税存款。所得税抵免是 不這些法令所規定。經上述修改的ERC信貸增加了可用的信貸
| 20.為被盜資金做好準備 |
正如該公司發佈的新聞稿所報道的那樣 2023年11月17日， 上 2021年6月20日， 該公司聘請了在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊的投資顧問El Capitan Advisors, Inc.（“El Capitan”）提供現金管理服務。該公司由El Capitan管理的一個賬户存放在西方聯盟銀行（統稱 “WAB”）旗下的橋牌銀行。根據與公司無關的爭議，Casa Verde Capital, L.P. 和 Casa Verde Capital EF, L.P.（統稱 “Casa Verde”）獲得了一份 對Casa Verde旗下的投資組合公司El Capitan的100萬起違約判決。然後，Casa Verde作出了該判決，造成約$
開着或左右 2023年10月24日， 該公司得知了對WAB基金的徵税，隨後提交了向WAB基金徵税 第三-當事方聲稱對WAB基金擁有合法所有權的豁免索賠（“WAB索賠”）。
該公司已與Casa Verde達成部分和解，以發放美元
| 星球 13控股公司 中期簡明合併財務報表附註 （未經審計，以美元計，股票金額除外） |
在提交WAB索賠後 2023 年 11 月， 該公司還立即採取行動提取剩餘的大約美元
開啟 2024 年 1 月 22 日， 該公司在加利福尼亞州聖莫尼卡對埃爾卡皮坦的創始人兼首席執行官埃爾卡皮坦——安德魯·納什、Casa Verde的管理成員——卡蘭·瓦德拉和安德魯·納什的配偶傑米·納什（統稱 “被告”）提起訴訟，要求大約 百萬美元的補償性賠償金和其他救濟。該公司聲稱，每名被告均應對參與詐騙公司El Capitan以公司信託人的身份管理的資金的計劃承擔責任。
的損失準備金 三幾個月已結束 2024年3月31日 是 $
| 21.後續事件 |
沒有。
第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
該管理層對Planet 13財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）涵蓋截至2024年3月31日的三個月。它是我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明中期合併財務報表以及此處提供的附註的補充，應與之一起閲讀。我們的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。除非另有説明，否則本管理與分析中提供的財務信息以美元（“美元”、“美元” 或 “美元”）列報。
在本MD&A中，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “Planet 13” 等術語是指Planet 13 Holdings Inc.及其全資子公司。
本MD&A包含適用的美國和加拿大證券法所定義的某些 “前瞻性陳述” 和某些 “前瞻性信息”。請參閲本10-Q表季度報告中在 “前瞻性陳述披露” 標題下對前瞻性陳述和信息的討論。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述和信息中的預期存在重大差異。
公司概述
我們是一家多州大麻運營商，擁有在內華達州、加利福尼亞州和佛羅裏達州運營的許可證，在伊利諾伊州擁有有條件配藥許可證。我們的總部設在內華達州拉斯維加斯的超市藥房，毗鄰拉斯維加斯大道。我們的公司歷史和業務的詳細描述可以在2024年3月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中找到。
截至2024年3月31日，我們僱用了約630名員工，並繼續專注於在我們的超市主題藥房為客户提供最好的產品、最好的服務和體驗式購物體驗，同時通過社區商店擴大我們的產品和銷售。我們的每家州業務均由州級子公司經營：（a）牛頓原則公司負責加利福尼亞州許可的大麻分發和分銷活動；（b）Next Green Wave, LLC負責加利福尼亞州許可的大麻種植、生產和分銷活動；（c）MM Development, Inc.負責內華達州所有獲得許可的大麻種植、生產、分銷和分銷活動；（d）佛羅裏達州Planet 13, Inc.（“Planet 13 Florida”），該公司持有我們的佛羅裏達州醫療公司大麻治療中心（“MMTC”）許可證，以及（e）伊利諾伊州 Planet 13，有限責任公司（“伊利諾伊州13號星球”）持有有條件的伊利諾伊州社會公平司法受損配藥許可證。我們一直將大型商店的配送門店視為超級商店，為客户提供體驗式方法，包括無人機、機器人、三維映射投影、受大麻文化啟發的用於客户互動的社交媒體背景、面向客户的生產、一對一的銷售人員配備和客户教育以及其他互動營銷元素，以區別於更傳統的配送地點，我們在此處將其稱為 “鄰裏商店”。我們的每個大麻設施均獲得國家許可，可作為成人用大麻設施、醫用大麻設施或允許成人使用和醫用大麻許可活動的兩用設施，如下文各州細目所示。
內華達州
截至2024年3月31日，我們在內華達州開展了以下許可業務：（a）一家毗鄰拉斯維加斯大道的雙牌藥房超市，擁有24,000平方英尺的持牌藥房（“Planet 13 拉斯維加斯超市”），（b）一家佔地2300平方英尺的成人 “鄰裏商店”（“Medizin藥房”），（c）三個雙重許可的生產設施，其中一個位於拉斯維加斯的超市同地辦公，面向客户，許可生產面積為18,500平方英尺，（d）三個雙重許可的種植設施，一個擁有約16,100平方英尺的室內種植設施，處於永久收穫週期，另一個佔地45,000平方英尺，與我們在該設施的生產許可證同地辦公，還有一個位於內華達州比蒂的小型室內農村場地，可擴建至230萬平方英尺的温室，位於我們擁有的80英畝土地上，也與我們在該設施的生產許可證同處辦公，以及（e）一份大麻分銷許可證。
在 Planet 13 Las Vegas Superstore，我們還為客户提供輔助服務，包括一家持有酒牌的餐廳、一家零售店以及我們的在線大麻二酚（“CBD”）商店，後者也在我們的工廠銷售產品。
加利福尼亞
截至2024年3月31日，我們在加利福尼亞州擁有以下許可業務：（a）一家成人用途和醫療藥房超市，與我們在聖安娜的佔地33,000平方英尺的設施（“Planet 13 OC超市”）同處辦公，（b）成人用中型室內種植許可證與我們在科林加的35,000平方英尺的設施同處發放分銷許可證，以及（c）位於科林加一座佔地4,000平方英尺的工廠的6類成人用途製造商許可證。
佛羅裏達
截至2024年3月31日，我們將繼續投入資本來使用我們的佛羅裏達州MMTC許可證。獲得許可的MMTC是垂直整合的，是佛羅裏達州唯一獲準向合格的患者和護理人員分發醫用大麻大麻的企業。MMTC獲準種植、加工、運輸和分發醫用大麻。截至2024年3月31日，佛羅裏達州共有25家公司擁有MMTC牌照，其中幾家尚未運營。許可證持有人在可以開設的藥房數量或他們可能經營的種植和加工設施的數量或規模方面不受限制。
2022年7月1日，我們通過子公司Planet 13 Florida完成了對佛羅裏達州奧卡拉附近一塊佔地23英畝的房地產的330萬美元收購，其中包括一座佔地10,500平方英尺的建築。該物業此前由佛羅裏達州Planet 13 Florida租用，並已獲得佛羅裏達州OMMU的種植、加工和分配活動的批准。
作為我們在佛羅裏達州擴張的一部分，截至本報告發布之日，我們已經簽訂了三份佛羅裏達州配送場所的租約，這些租約仍需在向客户出售之前完成租户改善和監管檢查。
有關該公司在佛羅裏達州的業務、計劃出售Planet 13 Florida Inc和收購VidaCann, LLC的更多信息，請參見最新動態。
伊利諾伊
2021年8月5日，我們當時持有少數股權的伊利諾伊州Planet 13獲得了伊利諾伊州金融和專業監管部頒發的芝加哥-內珀維爾-埃爾金地區有條件的成人使用配藥組織許可證。有條件的許可證已於 2022 年 7 月 22 日向伊利諾伊州 Planet 13 發放。我們之前擁有伊利諾伊州Planet 1349％的股份，其中51％由弗蘭克·考恩持有，但在2023年2月7日，我們行使並完成了以866,250美元的現金和1,063,377股公司普通股收購考恩先生在伊利諾伊州Planet 13的51％權益的選擇權。
2023年2月3日，該公司通過其全資子公司Planet 13 Chicago, LLC完成了對位於伊利諾伊州沃基根的擬建配發地點的250萬美元不動產的購買，該地佔地約8,000平方英尺，佔地1.9英畝，以前由金融機構租户佔用。2022年11月1日，公司向伊利諾伊州大麻監管機構提供了此次選址的通知。沃基根鎮是大芝加哥地區的郊區，靠近伊利諾伊州和威斯康星州的邊界。我們已經開始建造該藥房，預計該藥房將於2023年底投入運營。
2024 年第一季度的 COVID-19 疫情最新情況
COVID-19 的長期經濟影響尚不清楚，可能會對正在進行的國際或國家財政或執法政策、通貨膨脹、供應鏈、客户購買和購物習慣以及其他關鍵指標產生重大影響或變化，其中任何一項都可能對公司產生重大或實質性的負面影響。
最近的事態發展
以下是截至2024年3月31日的三個月內以及截至本10-Q表提交之日之前的三個月的最新進展：
2024 年 3 月公開發行
2024年3月5日，Planet 13 Holdings Inc.（“公司”）與Canaccord Genuity LLC（“代表”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”）（“承銷協議”），作為承銷協議附表A中規定的幾家承銷商（“承銷商”）的代表，涉及18,750,000個單位（“單位”）的公開發行（“發行”），每個單位由一個單位組成公司普通股的股份（“股份”），無面值（“普通股”），以及一份購買一股普通股的認股權證（“認股權證”）。這些單位以每單位0.60美元的公開發行價出售。認股權證的期限為五年，普通股的行使價為每股0.77美元。這些單位沒有任何獨立股權，也不是作為獨立證券發行的。股票和認股權證分開發行，但只能在發行中一起購買。
根據承銷協議的條款，公司授予承銷商30天的期權，以公開發行價格減去承保折扣，購買最多2812,500股普通股和/或最多2,812,500份額外認股權證，每份認股權證購買一股普通股。
公司估計，扣除承保折扣和佣金以及公司應付的預計發行費用，不包括公司在行使認股權證時可能獲得的任何收益，本次發行的淨收益約為982.5萬美元。本次發行於 2024 年 3 月 7 日結束。
本次發行是根據公司先前於2023年10月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併宣佈生效的S-3表格（註冊聲明編號333-274829）（“註冊聲明”）上的有效註冊聲明進行的，並輔之以2024年3月4日的初步招股説明書補充文件和2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書補充文件（“招股説明書”）説明書附錄”）。
2024年3月7日，公司與公司的過户代理機構Odyssey Transfer US Inc.（“Odyssey”）簽訂了認股權證代理協議，後者也將擔任公司的認股權證代理人，規定了本次發行中出售的認股權證的條款和條件（“認股權證協議”）。
認股權證的行使價需要進行適當的調整：（i）如果發生某些股票分紅和股票拆分、股票組合、資本重組或影響普通股的類似事件，或（ii）在進行任何資產分配（包括債務、證券、權利或認股權證）時，向公司股東認購或購買任何證券或其他資產。
認股權證持有人無權行使認股權證的任何部分，前提是該認股權證行使生效後，持有人將實益擁有根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條計算的普通股已發行股份的4.99％（或在發行任何認股權證之前由持有人選擇，則為9.99％）。
認股權證協議副本作為2024年3月7日提交的8-K表的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處，購買普通股的認股權證副本作為2024年3月7日提交的8-K表的附錄4.2提交，並以引用方式納入此處。上述對認股權證條款的描述並不完整，參照此類證物對其進行了全面限定。認股權證協議和購買普通股認股權證的形式也參照註冊聲明提交，特此以引用方式納入註冊聲明。
DAZED 開幕！消費休息室
2024 年 4 月 5 日，我們開設了 DAZED！，我們的大麻消費休息室，位於內華達州拉斯維加斯的Planet 13娛樂中心內。發呆了！是首創的、佔地 3,000 平方英尺的高端消費休息室，設有貴賓攤位、精心調製的卡納雞尾酒和頂級娛樂活動。
出售佛羅裏達州Planet 13；收購 VidaCann
繼佛羅裏達州醫用大麻使用辦公室先前於2024年4月26日宣佈批准之後，我們於2024年5月6日完成了先前宣佈的佛羅裏達州Planet 13公司（“佛羅裏達州Planet 13”）的出售。我們出售了佛羅裏達州13號星球100％的股權，以換取900萬美元。出售佛羅裏達州Planet 13是我們完成對佛羅裏達州醫用大麻治療中心VidaCann, LLC（“VidaCann”）的待定收購（“收購”）的條件，該收購將為Planet 13的投資組合增加以下內容：26家醫療藥房，佔地160英畝的27.2萬平方英尺的樹冠空間，可根據需要擴大種植和製造活動，以及7,000平方英尺的樹冠空間足部製造工廠。根據此次收購，我們將以約5900萬美元的價格收購VidaCann，包括：（i）Planet 13的78,461,538股普通股；（ii）400萬美元的現金；（iii）本金總額為500萬美元的期票，上述每個組成部分都將根據會員權益購買協議的規定進行調整。我們預計將在2024年5月儘快完成此次收購。
我們打算通過增加室內種植來擴大VidaCann門店的選擇範圍，繼續在VidaCann的成功記錄基礎上再接再厲。我們還將把我們屢獲殊榮且非常成功的內華達州品牌帶到佛羅裏達州，以繼續改善每家門店的經濟狀況。除了增加每家門店的創收外，我們預計將有選擇地增加門店以完善VidaCann網絡的覆蓋範圍，並根據即將出台的成人使用立法，探索將超級商店添加到一級旅遊目的地。
運營結果
| 三個月已結束 |
||||||||||||
| 3月31日 |
3月31日 |
百分比 |
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| 以美元表示 |
2024 |
2023 |
改變 |
|||||||||
| 收入 |
||||||||||||
| 淨收入 |
22,877,471 | 24,915,396 | (8.2 | )% | ||||||||
| 銷售商品的成本 |
(12,392,992 | ) | (14,032,585 | ) | (11.7 | )% | ||||||
| 毛利 |
10,484,479 | 10,882,811 | (3.7 | )% | ||||||||
| 毛利率% |
45.8 | % | 43.7 | % | ||||||||
| 開支 |
||||||||||||
| 一般和行政 |
10,024,787 | 10,955,007 | (8.5 | )% | ||||||||
| 銷售和營銷 |
1,290,737 | 1,335,740 | (3.4 | )% | ||||||||
| 租賃費用 |
774,946 | 784,636 | (1.2 | )% | ||||||||
| 減值損失 |
— | — | - | |||||||||
| 折舊和攤銷 |
2,059,023 | 2,235,464 | (7.9 | )% | ||||||||
| 支出總額 |
14,149,493 | 15,310,847 | (7.6 | )% | ||||||||
| 運營收入（虧損） |
(3,665,014 | ) | (4,428,036 | ) | (17.2 | )% | ||||||
| 其他收入（費用）： |
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| 利息支出，淨額 |
24,562 | 116,351 | (78.9 | )% | ||||||||
| 外匯收益（虧損） |
(3,097 | ) | 1,887 | (264.1 | )% | |||||||
| 認股權證公允價值的變化 |
— | 18,127 | (100.0 | )% | ||||||||
| 其他收入 |
113,749 | 144,609 | (21.3 | )% | ||||||||
| 其他收入總額 |
135,214 | 280,974 | (51.9 | )% | ||||||||
| 税前期間的虧損 |
(3,529,800 | ) | (6,147,062 | ) | (42.6 | )% | ||||||
| 所得税準備金（當期和遞延） |
2,343,969 | 2,333,087 | 0.5 | % | ||||||||
| 該期間的損失 |
(5,873,769 | ) | (8,480,149 | ) | (30.7 | )% | ||||||
| 該期間的每股虧損 |
||||||||||||
| 基本和全面攤薄後的每股收益（虧損） |
$ | (0.03 | ) | $ | (0.04 | ) | ||||||
| 已發行股票的加權平均數 |
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| 基本款和稀釋版 |
228,437,545 | 221,084,457 | ||||||||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨收入下降了8.2％。下降的主要原因是我們在拉斯維加斯Planet 13超市的顧客數量與去年同期相比有所減少，但部分被加利福尼亞NGW種植業務批發收入的增加以及內華達州的淨批發收入的增加所抵消。總體而言，與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月淨收入減少了2,037,925美元。我們認為，潛在的經濟衰退和通貨膨脹率的上升，包括汽油價格的上漲和利率的提高，共同減少了截至2024年3月31日的三個月中客户的可支配收入，也對截至2024年3月31日的三個月中訪問Planet 13拉斯維加斯超級商店和其他零售點的客户和遊客數量與去年同期相比產生了影響。
按產品類別劃分的淨收入詳情如下：
| 三個月已結束 | ||||||||||||
| 3月31日 |
3月31日 |
百分比 |
||||||||||
| 2024 |
2023 |
改變 |
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| 花 |
$ | 7,230,167 | $ | 7,502,396 | (3.6 | )% | ||||||
| 濃縮物 |
7,021,713 | 6,975,107 | 0.7 | % | ||||||||
| 食物 |
3,799,037 | 4,657,293 | (18.4 | )% | ||||||||
| 外用藥和其他收入 |
986,747 | 1,218,170 | (19.0 | )% | ||||||||
| 批發 |
3,839,807 | 4,562,430 | (15.8 | )% | ||||||||
| 淨收入 |
$ | 22,877,471 | $ | 24,915,396 | (8.2 | )% | ||||||
截至2024年3月31日的三個月，毛利率為45.8％，而截至2023年3月31日的三個月，毛利率為43.7％。截至2024年3月31日的三個月，毛利率的增長是由於該期間零售銷售激勵措施的減少，但被內華達州和加利福尼亞州批發業務的批發收入的增長部分抵消，這些收入的毛利率本質上低於零售銷售收入。
隨着我們繼續提高所有種植設施的產量和種植效率，內部種植的成本持續呈下降趨勢。此外，在截至2024年3月31日的三個月中，通過創建內部自有品牌來提高利潤，例如TRENDI、Leaf & Vine、HaHaGummies、Dreamland Chocolate、HaHa飲料和Medizin，這些品牌在截至2024年3月31日的三個月中繼續對毛利率產生積極影響，這有助於部分抵消內華達州批發產品銷售和向當地客户銷售的較低利潤率。我們預計，如果遊客大量返回拉斯維加斯和Planet 13拉斯維加斯超市，並且我們有能力在加利福尼亞生產屢獲殊榮的品牌並將這些品牌引入我們的Planet 13 OC超級商店，那麼利潤率將呈上升趨勢。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的優質種植設施分別以接近產能的速度運營。與去年同期相比，該期間種植的大麻數量有所增加，這是由於同期我們所有種植設施的產量都有所提高。加利福尼亞的花卉批發市場繼續穩定，在截至2024年3月31日的三個月中，我們看到優質室內種植花卉的需求和價格均有所增加。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總毛利分別為10,484,479美元和10,882,811美元，下降3.7％。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理（“G&A”）支出（包括基於非現金股份的薪酬支出）下降了8.5％。總體而言，不包括基於非現金股份的薪酬支出，截至2024年3月31日的三個月，併購費用佔收入的百分比為43％，而截至2023年3月31日的三個月為41.1％。
G&A 開支的詳細明細如下：
| 三個月已結束 |
||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | 百分比 | ||||||||||
| 2024 |
2023 |
改變 |
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| 薪金和工資 |
$ | 3,665,242 | $ | 3,670,072 | (0.1 | )% | ||||||
| 基於股份的薪酬支出 |
104,338 | 720,991 | (85.5 | )% | ||||||||
| 高管薪酬 |
632,362 | 731,177 | (13.5 | )% | ||||||||
| 執照和許可證 |
561,616 | 641,602 | (12.5 | )% | ||||||||
| 工資税和福利 |
973,275 | 872,173 | 11.6 | % | ||||||||
| 用品和辦公開支 |
240,820 | 319,086 | (24.5 | )% | ||||||||
| 分包商 |
117,219 | 506,787 | (76.9 | )% | ||||||||
| 專業費用（法律、審計及其他） |
2,171,039 | 2,211,799 | (1.8 | )% | ||||||||
| 雜項一般費用和行政開支 |
1,558,876 | 1,281,320 | 21.7 | % | ||||||||
| $ | 10,024,787 | $ | 10,955,007 | (8.5 | )% | |||||||
在截至2024年3月31日的三個月中，確認的非現金股份薪酬為104,338美元，低於截至2023年3月31日的三個月中確認的720,991美元。下降歸因於先前授予的限制性股票單位（“RSU”）和激勵性股票期權的歸屬時間表，尤其是2021年4月18日授予的淨3,954,213股限制性股票期權，2021年12月1日的1/3和2022年12月1日的1/3，以及2023年12月1日的1/3。相比之下，2024年3月22日批准的485,185份RSU，其中185,185份立即歸屬。這些金額是非現金的，費用是根據標的股票期權和限制性股票單位的歸屬計劃確認的。有關計算公允價值的假設的更多詳細信息以及有關非現金股份薪酬各個組成部分的歸屬信息，請參閲我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中提交的經審計的合併財務報表附註12。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用下降了3.4％，至45,003美元。這一增長是我們繼續完善營銷工作的結果，以優化營銷支出，這些舉措推動了Planet 13拉斯維加斯超市、Planet 13 OC超級商店和內華達州Medizin藥房的客户流量增加。
在截至2024年3月31日的三個月中，租賃費用與截至2023年3月31日的三個月相比下降了1.2％，這是由於在此期間公司租賃物業的租賃數量和合同租賃費率略有下降。
在截至2024年3月31日的三個月中，折舊和攤銷與去年同期相比下降了7.9％。
截至2024年3月31日的三個月中，淨利息收入為24,562美元，而截至2023年3月31日的三個月淨利息收入為116,351美元。利息收入扣除與我們的長期債務的應計利息相關的利息支出，該債務應計利息應計利息，該債務應按需支付。截至2024年3月31日，長期債務餘額為88.4萬美元，而截至2023年12月31日為88.4萬美元。該票據的利息按每年5％的利率累計。
我們以美元和加元開展業務，以兩種貨幣持有金融資產和承擔費用，所有貨幣均以美元持有。外幣收益/虧損反映了支出發生之日與支付日期相比基礎匯率的波動。在截至2023年3月31日的三個月中，公司在加拿大金融機構持有的加元存款也蒙受了外匯損失，截至2024年3月31日，所有這些存款均已轉入美元存款。我們的政策是不對衝加元敞口。
認股權證是根據ASC主題815 “衍生品和套期保值——實體自有權益合約”（“ASC 815”）中適用的權威會計指導作為衍生負債根據認股權證協議的具體條款進行核算。負債分類工具在每個報告期均按公允價值入賬，在合併運營報表和綜合虧損報表中，公允價值的任何變動均被確認為衍生負債公允價值變動的一部分。分配給作為負債列報的認股權證的交易成本立即計入淨虧損和綜合虧損報表中的其他支出（收入）。在截至2024年3月31日的三個月中，認股權證公允價值的變化導致收益為0美元（截至2024年3月31日的三個月中收益為18,127美元）。
截至2024年3月31日的三個月，包括自動櫃員機費用和其他雜項收入/支出在內的其他收入（支出）為113,749美元，而截至2023年3月31日的三個月的其他收入為144,609美元。
截至2024年3月31日的三個月，所得税支出為2,343,969美元，而去年同期為2,333,087美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中應納税利潤率下降，税收支出減少了。我們受《美國國税法》（以下簡稱 “《法典》”）第280E條的約束，該條款禁止企業在進行任何涉及販運聯邦法律禁止的某些受管制藥物的貿易或業務時扣除或抵免。在某種程度上，我們的 “販運” 活動和/或直接參與大麻販運的主要合同交易對手因適用第280E條而承擔了鉅額納税義務。與第280E條不適用的公司相比，我們在《守則》第280E條下的所得税義務通常要高得多。第280E條本質上要求我們為毛利繳納聯邦所得税，並在適用的情況下繳納州所得税，這帶來了巨大的財務負擔，增加了我們的淨虧損，並可能使我們在未來時期更難從運營中產生淨利潤和現金流。此外，如果適用第280E條給合同對手造成財務負擔，則此類負擔可能會影響此類交易對手向我們全額或及時付款的能力，這也將對我們的業務產生重大不利影響。
截至2024年3月31日的三個月，總淨虧損為5,873,769美元（合每股虧損0.03美元），而截至2023年3月31日的三個月，總淨虧損為8,480,149美元（每股虧損0.04美元）。
分段披露
公司確定其每個地點都代表一個運營部門。由於該公司是一家垂直整合的大麻公司，在內華達州設有藥房、種植、生產和分銷業務，在加利福尼亞州設有藥房、種植、生產和分銷業務，在加利福尼亞州設有藥房、種植和分銷業務，因此這些運營部門已合併為一個單一的應報告細分市場。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的金融工具包括現金、存款、應付賬款和應計負債以及應付票據。我們沒有投機性金融工具、衍生品、遠期合約或套期保值。
截至2024年3月31日，我們的營運資金為36,446,097美元，而截至2023年12月31日，營運資金為23,021,292美元。該公司認為，其手頭現金形式有足夠的流動性，可以為其所有計劃中的資本支出和擴張計劃提供資金，並在未來12個月內繼續為其運營、計劃在佛羅裏達州擴建業務以及進一步擴大在內華達州和加利福尼亞州的業務提供資金。
下表涉及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月：
| 三個月已結束 |
||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 經營活動中使用的現金流 |
(1,430,951 | ) | (7,346,140 | ) | ||||
| 投資活動中使用的現金流 |
(2,942,596 | ) | (4,519,623 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金流 |
9,913,856 |
- | ||||||
來自經營活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,430,951美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為7,346,140美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，用於經營活動的現金減少的很大一部分直接歸因於該期間淨虧損的減少以及截至2024年3月31日的三個月中某些營運資金項目的淨變化。
來自投資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為2,942,596美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為4519,623美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，由於2024年期間正在進行的開發項目的時間安排，截至2024年3月31日的三個月中用於投資活動的現金減少了1,577,027美元。
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為9,913,856美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為零美元。
資本資源
我們最近有營業虧損的歷史。我們可能需要安排額外的融資，以滿足我們正在進行的增長計劃。
管理層認為，從長遠來看，它將能夠根據需要籌集股權資本，但認識到隨之而來的風險。無法保證它將來能夠獲得充足的融資，也無法保證這種融資的條件會有利。
如果無法獲得融資，公司手頭有足夠的流動性，可以為其所有計劃中的資本支出和擴張計劃提供資金，並在未來12個月內繼續為其運營提供資金，包括計劃在佛羅裏達州擴建業務和繼續擴建其伊利諾伊州零售店。
資本管理
我們的資本由股東權益組成。我們在管理資本時的目標是保持足夠的資金水平以支持我們的業務發展，並維持必要的公司和管理職能以促進這些活動。這主要是通過股權融資來實現的。未來的融資取決於市場狀況，無法保證我們將來能夠籌集資金。我們將所有盈餘於眼前運營需求的資本投資於短期、高流動性和高等級的金融工具。在此期間，我們的資本管理方法沒有變化。我們不受外部強加的資本要求的約束。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日、截至2023年12月31日或截至本文發佈之日，我們沒有資產負債表外安排。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們的管理層對影響合併財務報表中報告的金額的未來事件做出判斷、估計和假設。儘管這些估計是基於管理層對金額、事件或行動的最佳瞭解，但實際結果可能與這些估計有所不同。對估計和判斷進行持續評估，並以管理層的經驗和其他因素為依據，包括對未來事件的預期，這些因素被認為是合理的。
對會計估計數的修訂在訂正估計數的期間和未來任何受影響的期間予以確認。
正如我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項所述，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7A項的規定，我們的市場風險披露沒有重大變化。
第 4 項。控制和程序
關於披露控制和程序有效性的結論
我們維持披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告經修訂的《1934年證券交易法》（“交易法”）要求在報告中披露的信息，並收集此類信息並酌情傳達給管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官（“CFO”），以便及時做出以下決定：需要披露。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能合理地保證實現預期的控制目標，正如我們的設計目標，管理層在評估與控制和程序相關的風險時必須作出判斷。
在編制本10-Q表時，截至2024年3月31日，在包括聯席首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層得出結論，由於發現了下文討論的重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2024年3月31日已失效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）。我們對財務報告的內部控制是在我們的聯席首席執行官和首席財務官的監督下設計的，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制用於外部報告目的的財務報表提供合理的保證。
我們對財務報告的內部控制包括與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了我們資產的交易和處置；提供合理的保證，即必要時記錄交易以允許根據美國公認會計原則編制財務報表，並且收支僅根據我們的管理層和董事的授權進行；並就預防或及時提供合理的保證發現未經授權收購、使用或處置可能對我們的財務報表產生重大影響的資產。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制——綜合框架》中建立的框架，管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層，包括聯席首席執行官和首席財務官，得出結論，由於發現了下文討論的重大缺陷，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的財務報告內部控制無效。
已發現的重大缺陷
重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
我們發現，與第三方供應商選擇、保留和監控相關的某些流程層面的控制措施以及旨在降低欺詐相關風險的流程沒有得到有效運作。這些無效的控制措施歸因於不充分的政策、程序和培訓，這削弱了我們及時發現潛在第三方欺詐活動的能力。
上述控制缺陷為無法及時預防或發現合併財務報表的重大錯報創造了合理的可能性。因此，我們得出結論，總體而言，這些缺陷表明我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。因此，我們得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告和披露控制及程序的內部控制尚未生效。這些重大缺陷導致截至2024年3月31日的三個月的淨虧損增加0美元，截至2023年3月31日的三個月的淨虧損增加200萬美元。
管理層補救已發現的重大缺陷的計劃
截至提交本10-Q表年度報告時，上述重大缺陷尚未得到糾正。自發現上述重大缺陷以來，管理層在審計委員會的監督下，已經實施並將繼續實施強化的政策和程序，旨在解決已確定的重大缺陷，並加強公司對財務報告和披露控制和程序的整體內部控制。作為補救措施的一部分，我們還在董事會中增加了一名獨立董事，他現在擔任審計委員會主席。審計委員會前主席已成為執行董事，擔任首席行政官，負責監督公司的內部審計職能。
隨着我們繼續評估和改善對財務報告和披露控制和程序的內部控制，管理層可能會決定採取更多措施來改善控制，並決定修改上述補救計劃。我們正在努力盡可能高效、有效地修復重大缺陷，但是在更新後的政策和培訓到位並運行了足夠長的時間以使管理層能夠通過測試得出這些控制措施的設計和運作有效的結論之前，不能認為這些重大缺陷已得到充分修復。因此，管理層將繼續監測和評估我們對受上述重大缺陷影響的活動的財務報告內部控制的有效性。
財務報告內部控制的變化
除了上面討論的重大缺陷和補救計劃外，我們在對上一財季進行的內部控制評估中發現的財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
2024年1月22日，公司在加利福尼亞州聖莫尼卡的洛杉磯縣高等法院對埃爾卡皮坦的創始人兼首席執行官安德魯·納什、Casa Verde的管理成員卡蘭·瓦德拉和安德魯·納什（統稱 “被告”）的配偶傑米·納什提起訴訟，要求賠償約1,650萬美元和其他救濟。該公司聲稱，每名被告均應對參與詐騙公司El Capitan以公司信託人的身份管理的資金的計劃承擔責任。該公司正在積極追求對被告的權利，並打算迅速採取行動，制定所有必要的可用補救措施。該公司將繼續積極爭取收回其委託給El Capitan的資金的權利，並將通過所有合法手段，包括酌情與執法部門合作，追回其資金。
第 1A 項。風險因素。
除了下文列出的風險因素和本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的風險因素。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況、財務業績或未來業績產生重大影響。除下文所述外，與我們先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
成為一家規模較小的報告公司的影響
根據我們的公眾持股量，截至第二財季的最後一個工作日，我們確定我們有資格成為截至2024年12月31日的財年的小型申報公司。
規模較小的申報公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，並減少某些其他披露義務，包括除其他外，允許在我們的10-K表年度報告中僅提供兩年的經審計的財務報表，相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”；並且無需在年度報告中提供股票表現圖表。
我們可以選擇利用一些（但不是全部）可用的豁免。我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中利用了減少報告負擔的機會。我們無法預測如果我們依賴某些或全部豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在本報告所涵蓋的季度中，公司沒有進行任何未經註冊的證券銷售，這些證券此前在8-K表最新報告中未披露過。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
物品 5.其他信息。
第 6 項。展品。
展覽索引
| 以引用方式納入 | ||||||||||
| 展品編號 |
描述 |
表單 | 展覽 | 申報日期 | 隨函提交/提供 | |||||
| 1.1 | Planet 13 Holdings Inc.與Canaccord Genuity LLC於2024年3月5日簽訂的承保協議，由該協議附表A中列出的幾家承銷商的代表簽訂。 | 8-K | 1.1 | 3/7/2024 | ||||||
| 4.1 | Planet 13 Holdings Inc.和Odyssey Transfer US Inc.簽訂的2024年3月7日簽訂的認股權證代理協議 | 8-K | 4.1 | 3/7/2024 | ||||||
| 4.2 | 購買普通股的認股權證表格。 | 8-K | 4.2 | 3/7/2024 | ||||||
| 5.1 | Holley Driggs, Ltd. 的法律意見書 | 8-K | 5.1 | 3/7/2024 | ||||||
| 5.2 | Cozen O'Connor P.C. 的法律意見 | 8-K | 5.2 | 3/7/2024 | ||||||
| 10.1 | 2024年4月26日，Planet 13 Holdings Inc.、VidaCann LLC、Loop's Dispensaries, LLC、佛羅裏達希望之光4有限責任公司、Loops Nursery & Greenhouses, Inc.、David Loop、Mark Ascik和David Loop分別以賣方代表的身份簽署了會員權益購買協議的第一修正案。 | 8-K | 10.1 | 4/29/2024 | ||||||
| 10.2 | Planet 13 Holdings Inc.與SGW FL Enterprises, LLC於2024年1月22日簽訂的股票購買協議。 | 8-K | 10.1 | 5/7/2024 | ||||||
| 23.1 | Holley Driggs, Ltd. 的同意（包含在附錄5.1中）。 | 8-K | 23.1 | 3/7/2024 | ||||||
| 23.1 | Cozen O'Connor P.C. 的同意（包含在附錄5.2中）。 | 8-K | 23.2 | 3/7/2024 | ||||||
| 31.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官（羅伯特·格羅斯貝克）進行認證。 |
✓ | ||||||||
| 31.2 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官（拉里·舍弗勒）進行認證。 |
✓ | ||||||||
| 31.3 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
✓ | ||||||||
| 32.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
✓ | ||||||||
| 101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
|||||||||
| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|||||||||
| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|||||||||
| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|||||||||
| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|||||||||
| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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| 104 |
封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 中幷包含在附錄 101 中） | ✓ | ||||||||
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 5 月 9 日 |
來自： |
//羅伯特·格羅斯貝克 |
|
| 羅伯特·格羅斯貝克 |
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| 聯席首席執行官 |
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| （首席執行官） | |||
| 來自： |
/s/ 拉里·舍弗勒 |
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| 拉里·舍弗勒 |
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| 聯席首席執行官 |
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| （首席執行官） | |||
| 來自： |
/s/ 丹尼斯·洛根 |
||
| 丹尼斯·洛根 |
|||
| 首席財務官 |
|||
| （首席財務和會計官） |