展品：10.1

本文檔中包含的某些機密信息，標有[…***…]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

僱傭合同

本僱傭合同(以下簡稱《合同》)於2022年7月22日由下列各方簽訂：

上海首天生物科技有限公司是根據中國人民Republic of China(以下簡稱“中國”)法律正式組建並有效存在的外商獨資企業，註冊地址為中國(上海)自由貿易試驗區金科路2889號1號樓502室(“本公司”)；

林希晨，美國公民，護照號碼[…***…]，居於[…***…]、上海中國(“員工”)。

公司和員工在本文中統稱為“雙方”，各自稱為“一方”。

合同條款

1.1.	本合同為固定期限僱傭合同。本合同有效期自2022年7月22日(“生效日期”)開始，至2025年7月21日(“本合同期限”)結束，除非本合同根據其條款提前終止。

1.2.	本公司不承認該僱員在其前僱主(S)的任何服務年限(如果有的話)。雙方特此同意，對於員工可能向員工的前僱主(S)(如有)提出的任何索賠或權利，本公司不以任何方式負責或承擔任何責任，員工不得向本公司提出任何因與其前僱主(S)的關係而引起的或與之相關的索賠或要求。

1.3.	合同期限包括三(3)個月的試用期，從開始生效之日起算。在試用期內，員工必須滿足以下必要的僱傭條件：(I)圓滿履行本合同附件A規定的工作職責，並滿足附件A規定的工作要求和僱用條件，以及任何聘書和/或招聘廣告中規定的任何要求或條件；(Ii)履行本合同第四條所列的所有陳述、保證和承諾；(Iii)令人滿意地通過任何背景調查；(Iv)如果公司要求，提供員工教育文憑的有效原件或公證副本；以及(V)完全遵守公司的所有規章制度和政策，無論違反的嚴重程度如何，任何不符合規定的行為都將被視為未能滿足僱傭條件。

職位、職責和工作地點

2.1.	該員工將擔任首席科學官和總經理的職位。*員工將從事附件A所附工作説明中所述的工作。員工同意，公司可根據其業務或運營要求，並根據員工的專業、技術或身體能力和工作表現，合理地將員工臨時或永久調至不同的工作崗位。

2.2.	員工將真誠地履行本協議項下的所有職責，並盡其所能。*員工同意將所有工作時間、注意力和精力投入到業務中

並可在任何合理時間進行本公司可能要求的工作。員工不得以任何方式違反公司利益。員工的行為應始終符合公司的最佳利益。

2.3.	該員工將主要在上海工作，但會將出差作為員工工作的一部分。

2.4.	員工在此同意，公司可以根據公司的業務需要以及員工的工作崗位和職能特點等因素，安排員工在家或在公司辦公地點工作。如果員工被安排主要在家工作，公司可以要求員工隨時到辦公室參加會議、向員工的主管報告或處理其他任務或業務，公司保留改變員工主要工作地點的權利。

2.5.	公司可以根據業務需要，在法律允許的範圍內，在合理的情況下，將員工重新分配到公司的其他分支機構或聯絡處，或臨時借調到其他地點。*該僱員亦可能被要求並於此同意前往本公司不時指定的地方(不論在中國境內或境外)，以本公司不時指定的方式及場合，或參加本公司決定的有關培訓(不論在中國或其他地方)。

薪酬和社會保險

3.1.	職工年基本工資為2,681,563.50元人民幣，扣除應納税額和職工本人繳納的社會保險、住房公積金等繳費部分。*公司在實施新的工資制度或調整工資水平時，可以調整員工的年度基本工資。員工將在每個日曆年獲得十二(12)個月的報酬。

3.2.

該公司實行可自由支配的獎金結構，獎勵和激勵員工。根據這一結構，該僱員可被視為有資格獲得獎金。*只有在員工滿足公司獎金結構下任何獎金計劃的標準時，該員工才有資格獲得獎金。*是否支付獎金、獎金金額和支付時間(如有)由公司絕對酌情決定，並以公司為員工設定的業績目標令人滿意為條件。*公司可全權酌情選擇根據公司的薪酬政策向員工支付可變和非經常性獎金，年度目標金額相當於員工基本工資的35%，但2022年向員工發放的任何酌情獎金的金額應根據員工在2022年為公司工作的實際天數按比例計算。*只有在員工仍受僱於公司而不是在支付日的任何終止通知期內時，員工才有資格被考慮獲得獎金，因為獎金的主要目的是激勵員工留在公司。在一年內收到獎金並不保證未來的獎金或類似的獎金金額。他説：

3.3.	本公司將根據中國法律法規的要求，從員工薪酬中扣繳個人所得税和員工部分的社會保險、住房公積金和任何其他規定的繳費。本公司將根據適用的法律法規，繳納其應承擔的社會保險和住房公積金繳費。

3.4.	公司可以利用第三方機構處理工資事宜。

3.5.	公司將報銷員工因履行工作而發生的合理業務費用。*此類費用必須直接且僅與為公司和代表公司執行的工作有關，並且應該是完成員工工作職責所必需的。但此類補償須由僱員提供有關收據或發票，記錄所發生的費用，並簡要説明費用的原因。他説：

陳述、保證和承諾

4.1.	員工特此聲明、保證和承諾以下事項：

(a)

員工書面確認已收到公司提供的公司政策，如《員工手冊》，並將簽署並同意遵守公司提供的任何其他協議；

(b)

自生效之日起至本合同期限內，員工未受僱於任何其他實體，公司根據合同僱用員工不違反員工的任何合同或法定義務(包括但不限於競業禁止限制或任何其他類型的限制性公約)，以及員工具有完全簽訂合同的能力；

(c)

員工在第2.3條規定的地點或根據第2.5條可能被分配到的任何地點，擁有和/或將與公司充分合作，獲得受僱於公司所需的政府許可/登記，並獲得公司的社會保險和住房公積金繳費；

(d)

員工擁有履行合同規定的工作職責所需的專業資格、執照和/或許可，並且在整個合同期限內將保持這些資格、執照和/或許可；

(e)

員工在招聘過程中和/或將在受僱期間的任何時候向公司提供的所有信息和數據，包括但不限於員工簡歷上或在公司面試期間提供的任何信息和數據，例如員工本人的個人資料、教育、資格、工作經驗和其他相關細節，均真實無誤，應公司的要求，員工應提供與員工招聘或資格相關的文件的原件；

(f)

員工同意在開始工作日期之前和合同期限內對員工的背景和資質進行合理的第三方或公司調查(視需要而定)，並且員工將配合此類調查；

(g)

在生效日期或之前，該僱員將會或已經向公司提供由其前僱主簽署的文件，以證明該僱員先前的僱傭關係已終止或已終止；及

(h)

截至開始日期，員工健康狀況良好，如果公司要求，員工將在開始日期之前在公司指定的醫院/診所接受體檢。該體檢結果應向公司提供，符合合理合法的要求

符合公司的要求，並與員工對健康狀況的陳述一致。

4.2.	公司根據員工的陳述簽訂了本合同。如果員工被發現違反了第4.1條（b）、（d）或（e）項下的任何陳述、保證和承諾，員工將被視為使用欺騙手段導致本合同的簽訂，因此公司有權立即終止本合同，並依賴這些陳述。

工作條件、工作時間和休假

5.1.	公司將為員工提供符合中國法律法規的工作條件、勞動保護和職業危害防護。

5.2.	員工將有權享受十五(15)天的年假，外加每個日曆年在中國的所有國定假日。應享年假將根據該日曆年的實際工作期間按比例分配。僱員應在該日曆年內享受該日曆年的全部年假。如因工作原因不能休年假，經直屬主管或公司法定代表人書面同意，可於下一歷年延休年假。

5.3.	僱員須遵守標準工時制度。工作日標準工作時間為週一至週五上午9：00至下午6：00，午餐休息時間為每天一(1)小時。公司的工作時間不得超過每天八(8)小時或每週四十四(44)小時。員工應將足夠的時間投入到工作中，並妥善、及時地完成所有工作。

如果員工的職位已經被批准在與標準工時制度不同的工時制度下工作，或者如果公司未來獲得這種批准，該員工在此同意自動適用該替代工時制度。*員工在此同意為公司申請在替代工時制度下工作提供任何必要的協助並與公司充分合作。如果沒有獲得批准，員工只有在主管經理指示員工加班或員工獲得主管經理書面批准的情況下才能加班。他説：

5.4.	如果員工因病或非工傷需要三(3)天以上的假期，員工必須向公司提供公立醫院合格執業醫生的書面説明、信件、證書或其他形式的書面文件，作為員工非工傷或疾病的證據。

公司有權要求員工提供任何其他合理的相關醫療證明文件(如病歷、醫院登記、收據、發票等)或在公司指定的另一家醫院接受二次體檢，費用由公司承擔(公司可指定一名人力資源人員或公司其他成員陪同員工進行二次體檢)。如有異議，由公司指定的醫院出具的書面證明、信件、證明或其他類型的書面文件應作為員工非工傷的最終證據。*如果員工未能向公司提供書面證據，或拒絕接受公司指定醫院的體檢，或拒絕由同事陪同進行第二次體檢，公司將不承認任何休假，並將被視為無故休假，公司將從員工的月基本工資中扣除與無故休假成比例的金額，或從員工的無故休假中扣除

年假，如果該年的年假已全部用完，則將從僱員的月基本工資中按比例扣除。

5.5.	在法定醫療期間，員工的病假工資應按適用法律法規允許的最低費率支付，除非公司規章制度另有規定。

個人品行、行為和紀律

6.1.	員工在此確認已收到公司適用的規則和政策的副本。如果員工尚未收到此類規則和政策的副本，則應立即從公司人力資源部獲取副本。

6.2.

員工同意遵守和遵守公司的所有規則、法規、貿易清關政策、程序慣例和安排(在《員工手冊》中指定)以及公司的其他勞動規則和條例(統稱為《員工規則》)，這些規則和規則可能會不時進行修訂(無論是通過內部備忘錄或其他方式)。員工應在《員工手冊》和《員工細則》中的條款和條件生效之日，或(如果《員工手冊》和/或《員工細則》在生效之日不存在)公司通過其最初的《員工手冊》和《員工細則》之日，簽署《員工手冊》和《員工細則》的確認書。公司可以按照該規章制度對員工進行獎勵和懲戒。在本合同(包括其附件)中，《員工手冊》和《員工細則》包含員工與公司之間關於員工受僱於公司的整個協議的條款和條件。如果《員工手冊》或《員工細則》的條款與本合同有任何不一致之處，應以本合同的條款為準。

6.3.	本公司保留通過法定程序制定、更改、修改、暫停、解釋或取消《員工手冊》或《員工細則》全部或部分規定的權利。

6.4.	員工必須忠實和全面地執行監事、公司董事會和/或公司母公司的指示或決議。

6.5.	在受僱期間，僱員不得為僱員本身或第三方(包括但不限於本公司和/或其任何聯屬公司的任何業務競爭對手)從事任何業務，亦不得在未經本公司書面同意的情況下接受任何私人或公共組織的任何職位；同樣，該僱員同意在正常工作時間內及在為本公司提供服務所合理需要的其他時間，將其全部時間及精力投入本公司。未經董事公司事先批准，該員工不得進入任何董事會，也不得成為任何上市公司的支付寶。員工不得有任何可能以任何方式危及公司或損害或影響員工工作表現的外部利益。員工在受僱期間應始終遵守公司的利益衝突政策。

6.6.	員工同意盡一切努力維護和保護公司及其相關實體及其業務、產品、董事、高級管理人員、員工和代理商的聲譽。*員工在此同意不在公共論壇上，包括在所有形式的社交媒體(不限於社交網站)、所有其他互聯網帖子(包括關於公司及其相關實體或其業務、產品、董事、高級管理人員、員工和代理人(或以官方身份代表他們的人)的博客)上，對媒體進行誹謗或發表任何誹謗言論，或從事任何可能

預計會對公司或其相關實體的聲譽、運營或與當前或潛在客户、供應商或員工的關係造成任何損害，並且不會鼓勵、指示、誘使或協助任何其他人這樣做。

6.7.

員工同意遵守中國的所有適用法律、法規和政府命令(以及任何域外適用的美國法律、法規或政府命令，包括但不限於《反海外腐敗法》)，這些法律、法規和政府命令現在或將來與員工受僱於公司有關。在不限制上述一般性的原則下，員工聲明並保證，在員工受僱於公司期間的任何時間，員工沒有、也不得直接或間接地向以下任何政府官員、政黨、政治職位候選人或公共國際組織支付、給予、要約或承諾支付或給予任何金錢或任何其他有價值的東西；或(Ii)任何其他人士、商號、公司或其他實體，明知部分或全部該等金錢或其他有價物品將支付、給予、提供或承諾予政府官員、政黨、政治職位候選人或國際公共組織，以獲取或保留與本公司業務有關的任何業務，或獲取任何其他不公平利益。

6.8.	該僱員承認，根據中國先生和美利堅合眾國的法律和法規，公司的產品和與該產品有關的所有技術數據可能受到出口管制。在受僱於公司期間，僱員應嚴格遵守所有此類出口管制，並且在不限制本條款一般性的情況下，僱員不得將公司的任何產品、與該等公司產品有關的技術數據或其任何直接產品出口、再出口、轉移或轉移到美國出口管制法律和法規禁止或限制的任何目的地、最終用途或最終用户，除非得到美國商務部的特別授權。本條款項下的義務在本合同期滿或終止後繼續有效。

6.9.	如果員工違反了6.2、6.4、6.5、6.6、6.7和6.8條的任何規定，該員工將被視為嚴重違反了公司的規章制度，公司有權立即終止本合同，而不支付遣散費。此外，員工還應賠償公司因員工違反第六條規定而遭受的損失。

合同的終止

7.1.	公司可以在法律允許的任何理由和任何情況下終止合同，並在法律要求的情況下向員工提供事先通知或代通知金。

7.2.	在試用期內，如果員工未能滿足本合同第1.3條所列的必要僱傭條件，將被視為“在試用期內被證明不符合僱傭條件”。在這種情況下，公司有權終止本合同，而不事先通知，也不支付遣散費。

7.3.	員工因非工傷需要休養，在法定醫療期結束後不能從事原工作或公司安排的其他適當工作的，公司可以解除合同。在這種情況下，公司沒有義務為員工創造一個新的職位。在醫療期間，公司有權聘請另一人履行員工的工作職責。本公司保留在員工符合以下條件時將其分配到合適且可用的替代職位的權利

如果員工原來的工作職位已由公司其他員工填補或以其他方式填補，則返回。如果僱員在法定醫療期屆滿後不能重返僱員的工作崗位或沒有合適的替代職位，則該僱員將被視為“不能從事僱員原來的工作或僱主安排的其他工作”。

7.4.	如果員工“不稱職”(指員工(I)不能嚴格按照管理層的指示履行合同、雙方其他協議、董事會決議或管理計劃或公司相關政策中規定的員工職責或績效目標，和/或(Ii)不能履行員工的職責，達到公司從事類似工作或從外部聘用從事類似工作的人員的普遍預期水平，公司可依法終止合同)。在接受了為員工分配的職位的常規培訓(這種培訓可能包括將員工安排在業績改進計劃中)或在被分配到公司內的另一個職位(該職位不需要承擔與原職位相同的職責、級別或薪酬水平)後，員工仍“不稱職”。此外，如果員工“不稱職”，但拒絕或未能參加為員工安排的任何績效改進計劃，或公司提供的工作調整，員工將被視為“仍不稱職”，公司可以依法終止本合同。

7.5.	如果簽訂本合同的客觀情況發生重大變化，導致合同不再能夠按最初的預期履行，則為了使合同可以履行，公司可酌情向員工提供：(A)現有的替代工作(如果有合適的替代工作，可能處於不同的資歷和/或工資水平)；或(B)讓員工休假並支付基本生活津貼(而不是全額工資)，這將等於合同履行地點的法定當地最低工資。如果員工拒絕上述要約或在收到要約後15個日曆日內沒有回覆，則視為雙方未能就修改合同以使其可履行達成一致，公司可以終止本合同。

客觀情況的重大變化應包括但不限於公司正在進行重組或重組(包括但不限於取消工作職能或職位)，或遇到生產經營困難，確需裁員、搬遷、資產轉移、吸收或關閉部門或辦事處合併。他説：

7.6.	本公司保留權利要求員工在本合同期間的任何時間，包括在任何通知期內，不得參加工作或從事員工的任何僱傭職責，並可在任何違反紀律或違法的調查期間暫停員工的職務。在員工被指示不參加工作的任何期間，該員工應被視為首先被安排年假。員工在任何假期期間只領取基本工資(如本合同第3.1條所述)和法定福利；所有其他額外的補償和福利，包括但不限於任何獎金和佣金，不會與假期有關。

7.7.	員工必須提前至少三十(30)天書面通知才能辭去在公司的職務。在整個通知期結束之前，本公司有權暫不簽發終止證明和/或進行任何其他終止程序。如提出要求或認為有必要，公司可免除員工的通知期。任何豁免將由本公司酌情決定。

7.8.	員工同意，在因任何原因離開公司時，員工將交付給公司指定的人員(並且不會

員工擁有、保管、控制或交付)公司的所有財產，包括但不限於公司的任何和所有印章(包括但不限於公司的正式印章、合同印章、財務印章，以及屬於公司或公司的任何關聯或相關實體的任何其他印章)、公司提供的計算機和/或筆記本電腦、汽車、手機、黑莓和其他設備、鑰匙、徽章、公司銀行卡、現金預付款、合同、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、通信、商業信息、客户信息、規格、圖紙、藍圖、草圖、發明、可版權作品、屬於本公司、其繼承人或受讓人或其客户、客户或被許可人的材料、設備和任何其他文件或財產，以及上述任何項目的所有複製品或摘要，無論其格式如何，無論是否包含機密信息。*上述物品必須以本公司可接受的狀態退還，不得損壞或刪除內容。*員工同意，除第三方信息外，上述所有內容在任何時候都將屬於公司的財產。支付遣散費(如果有)的明確條件是以可接受的形式歸還所有公司財產並完成移交程序，公司保留在法律允許的範圍內從支付給員工的任何付款(如和解付款)中扣除任何和所有該等未歸還或損壞的公司財產的價值的權利。

違約責任及賠償

8.1.	如果任何一方違反合同，導致另一方遭受損害，違約方有責任向非違約方支付損害賠償金。他説：

8.2.	在法律允許的範圍內，公司保留從員工工資中扣除相當於公司因以下行為而遭受的損害的權利：(I)本合同；(Ii)公司的任何規則、法規或政策；或(Iii)公司管理層的任何指示和/或公司董事會的決議，以及員工導致公司遭受直接金錢損害或損失的任何其他行動。

保護信息和知識產權

9.1.	作為公司的僱用條件，員工應在與公司簽訂保密、發明轉讓、競業禁止和競業禁止協議的同一天，以本合同附件B的形式與公司簽訂協議。

10.

雜項條文

10.1.

員工同意，公司應以電子和手動方式保存和處理其在受僱期間和任何競業禁止期間收集、存儲或處理的與員工有關的任何數據，以便對員工及其業務進行行政和管理，並遵守適用的程序、法律和法規。本公司亦可能需要將該等資料轉發至其在中國境內或境外設有的其他辦事處，包括但不限於美國，在該等辦事處內，該等資料須由收到的辦事處儲存及/或處理，而僱員同意他們在不時有需要時這樣做。

10.2.

本合同應在雙方簽署並由公司自行決定滿足或放棄下列所有條件後生效：

(a)

員工承諾，他/她可以自由地受僱於公司，履行本合同中規定的所有義務，不受限制，不違反他/她對第三方的任何義務或義務；

(b)

僱員已取得在本公司履行其職責所需的所有監管登記、備案及/或批准，例如中國工作許可證、前僱主(S)發出的正式解僱信等。

10.3.

通過簽署本合同，員工在此確認公司已如實告知員工工作內容、工作條件、工作場所、職業危害、安全條件和工資補償。

10.4.

僱員在受僱於本公司前及受僱期間，承認並同意本公司為中國境內外的人力資源管理、背景調查、調查及其他與僱傭/業務有關的合法目的而收集、維護、使用及轉移僱員的個人資料。*具體地説，除上述事項外，僱員承認並同意本公司可將僱員的個人資料轉讓給中國境內外的關聯公司或供應商，以處理僱員福利及其他與人力資源管理有關的用途。*收集個人資料只會作合法及相關用途，並會採取一切可行步驟，確保本公司持有的個人資料準確無誤。如果公司收集的員工個人信息發生變化，員工有責任及時向公司報告。*本公司將採取一切切實可行的步驟，確保個人資料的安全，並避免未經授權或意外訪問或其他用途。

10.5.

公司的IT資源和通信系統的內容是公司的財產。因此，員工不應期望在任何消息、文件、數據、文件、傳真、電話交談、社交媒體帖子對話或消息，或發送到公司電子信息和通信系統、從公司電子信息和通信系統接收或打印或存儲或記錄的任何其他類型的信息或通信中保持隱私。*公司保留在不另行通知的情況下監控、攔截和審查員工使用公司IT資源和通信系統的活動的權利，員工承認並同意通過員工使用此類資源和系統進行此類監控。

10.6.

雙方在此確認並同意，向另一方送達的任何書面通知，無論是親自或郵寄到本合同標題中規定的另一方地址(除非一方已以書面形式通知另一方地址更改，在這種情況下，通知應在最後更新的地址送達該另一方)，應被視為有效和有作用的通知。當面送達的通知自送達之日起生效；以郵寄方式送達的通知應於郵寄的次日起生效。通知也可以通過電子郵件或其他電子信息系統有效送達，並將被視為在傳送之日起有效送達。向公司發出的員工通知應發送給人力資源部。

10.7.

除本合同另有規定外，對本合同條款的任何修改均應以書面形式進行，並須經雙方同意。如果本合同的任何條款與公司的規章制度相牴觸，以本合同為準。*合同中未提及的任何事項將按照公司的規章制度處理。

10.8.

本合同是雙方之間的完整協議，並取代雙方之間任何和所有先前的口頭和書面協議，除非本合同另有規定。

10.9.

如果本合同的任何條款或條款的任何部分被確定為不可執行，雙方同意，這不會影響本合同其餘部分的可執行性。

10.10.

公司對員工違反合同任何條款的任何放棄不應生效或被解釋為公司對隨後違反該條款或本合同任何其他條款的放棄。

10.11.

本合同受中國法律管轄。“如果員工與公司之間發生僱傭糾紛，雙方將首先嚐試通過協商解決爭議，如果協商失敗，任何一方都可以將爭議提交公司註冊地址附近的當地勞動爭議仲裁庭的專屬管轄權，如果任何一方對仲裁決定不滿意，該方可以將爭議提交公司註冊地址附近的人民法院。儘管有上述規定，雙方同意，在法律允許的情況下，在某些情況下，任何一方均可直接向靠近本公司註冊地址的法院提出索賠。他説：

10.12.

本合同以英文和中文兩種文字簽署。兩種語言版本應具有同等效力。他説：

10.13.

本合同自以下最後簽署之日起生效並具有約束力。

[簽名頁如下]

雙方已於上述日期簽署本合同，特此為證。

“公司”(The Company)

代表上海順天生物科技股份有限公司(砍掉)

/S/雷蒙德·史蒂文斯

簽名：他的名字，他的名字。

雷蒙德·史蒂文斯

名字

法定代表人

標題

員工

發稿S/林熙晨

簽名：他的名字，他的名字。

西辰線

名字

附件A

工作描述

和

僱用條件

1.	履行通常與員工的首席科學官和總經理職位相關的職責。

在員工的工作崗位和工作能力合理範圍內，履行公司不時指示員工履行的任何其他職責。

保密、發明轉讓、競業禁止和競業禁止協議

本保密、發明轉讓、競業禁止和競業禁止協議(本協議)自2022年7月22日(“生效日期“)，由根據人民Republic of China(”中國“或”中國“)法律成立並存在的有限責任公司上海首天生物科技有限公司(”本公司“)與下列簽署人(”僱員“)簽署。*除文意另有所指外，本協議中的“公司”一詞亦應包括公司的所有附屬公司、母公司或關連公司。

協議書

員工承認，公司對員工的僱用在員工和公司之間建立了關於公司所有保密信息(定義如下)的信任和信任關係。

考慮到並作為公司僱用該員工的條件，向該員工支付的補償和由該員工獲得的福利(在此確認其充分)，現同意如下：

機密信息

(a)

保密協議。*除本協議另有規定外，僱員同意，在其受僱於本公司期間及之後，他或她(I)應對保密信息(定義見下文)保密，未經本公司事先書面同意，不得直接或間接使用、泄露、發佈或以其他方式披露或允許披露保密信息的任何方面；(Ii)不得采取任何可能合理或可預見地危及保密信息的機密性或專有性質的行動或行為；以及(Iii)應遵循公司董事會、高級管理人員或監事不時就保密信息提出的建議。他説：“機密信息”包括但不限於公司或其任何客户、客户、顧問、股東、被許可人、許可人、供應商或關聯公司的發明(定義見下文第3(B)節)、商業祕密、機密信息、知識或數據，員工在其受僱於公司的過程中(無論是在本協議日期之前或之後)可能生產、獲得、以其他方式獲得或能夠訪問的發明、商業祕密、商業祕密、機密信息、知識或數據，包括但不限於：商業計劃、記錄和事務；客户檔案和清單；特殊客户事項；銷售實踐；方法和技巧；營銷概念、戰略和計劃；這些信息包括：供應和供應商的來源；與供應商、代理商和經紀人的特殊業務關係；宣傳材料和信息；財務事項；合併；收購；設備、技術和流程；特定的人事事項；發明；開發；產品規格；程序；定價信息；知識產權；專有技術；技術數據；軟件程序；算法；運營和生產成本；過程；設計；配方；想法；計劃；設備；材料；以及其他類似的保密事項。*所有機密信息和包含機密信息的所有有形材料是並將繼續是公司的獨有財產。*員工同意，公司沒有義務為其在本條款1項下的任何義務支付任何補償。

(b)

限制。*根據本協議，員工沒有義務對以下信息保密：(I)披露時處於公共領域的信息；(Ii)過去屬於保密信息的信息，但隨後進入公共領域的信息，除非違反了員工在本協議下的義務或違反另一個人或實體的保密義務；或(Iii)以書面形式顯示的信息

B - 1

在公司向員工披露信息之前員工已知曉的證據。

(c)

前僱主信息。僱員同意，在其受僱期間，他或她沒有也不會(I)不正當地使用或披露任何前僱主或與其有協議或責任將其獲得的信息保密的其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密，或(Ii)將屬於該僱主、個人或實體的任何文件或機密或專有信息帶到本公司的場所，除非得到該僱主、個人或實體的書面同意。*員工將賠償公司，並使其不會因任何違反上述規定或與之相關的所有索賠、責任、損害和費用，包括合理的律師費和訴訟費用而受到損害。

(d)

第三方信息。*員工認識到，公司可能已經並在未來可能從第三方收到他們的機密或專有信息，但公司有義務對這些信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。*員工同意，在員工受僱於公司期間及之後，員工有義務嚴格保密所有此類保密或專有信息，不向任何人或公司披露，並以符合公司與該第三方協議的方式和允許的有限目的使用這些信息，並同意員工在受僱於公司期間及此後對該等第三方負責。

(e)

相互衝突的活動。*在受僱於本公司期間，未經本公司明確書面批准，僱員不得擔任任何其他組織的僱員或顧問，或從事任何其他與本公司義務相牴觸的活動。

機密材料的退還。

如果僱員因任何原因終止受僱於公司，僱員同意立即向公司交出並交付與任何保密信息或其受僱有關的任何性質的記錄、材料、設備、圖紙、文件和數據，並且僱員不會保留或攜帶任何有形材料或電子存儲的數據，其中包含或關於僱員在受僱過程中可能產生、獲取或獲取的任何保密信息。

發明創造

(a)

保留和許可發明。*僱員在此附上一份清單，作為附件1，描述僱員在受僱於本公司之前所作的所有發明、發現、想法、原創作品、發展、改進、技術方法、訣竅和商業祕密(統稱為“先前發明”)，這些發明、發現、想法、原創作品、發展、改進、技術方法、訣竅和商業祕密屬於本僱員，與本公司擬開展的業務、產品或研發有關，且未在本協議中轉讓給本公司。或者，如果沒有附加這樣的清單，則該員工表示沒有此類先前的發明。如果在員工受僱於公司的過程中，員工在公司產品、工藝或機器中納入了由其擁有或在其中擁有權益的先前發明，則公司在此被授予非排他性、免版税、不可撤銷、永久的全球許可，可以將該先前發明作為該產品、工藝或機器的一部分或與該產品、工藝或機器相關地製造、製造、修改、使用和銷售。

(b)

發明轉讓。員工在此承認並同意，公司對任何和所有發明、發現、想法、設計、可版權作品、原創作品、所有權和權益擁有完整、絕對和專有的權利、所有權和權益。

B - 2

原創作品、發展、改進、概念、技術方法、專有技術、商業祕密，以及包含任何性質知識產權的其他產品或項目，無論是否可申請專利或根據任何國家的法律可註冊，也不論是否由員工單獨或與他人聯合實踐、製作或構思，(A)在員工受僱於公司期間，(I)以任何方式與公司、其附屬公司或子公司的實際或明顯預期的業務、工作或研究與發展有關，或(Ii)在公司時間內或使用公司的設備、用品、設施或機密信息全部或部分開發的，或(Iii)由分配給員工的任何任務或員工為或代表公司、其關聯公司或子公司執行的任何工作所產生或建議的，或在員工對公司、其關聯公司或子公司的職責範圍內進行的，以及(B)在僱員終止受僱於公司後三(3)年內，與僱員在受僱於公司期間的任何活動有關的任何發明(統稱為“發明”)。-如果員工對任何發明擁有任何權利、所有權或權益，則員工特此將該權利、所有權或權益轉讓給公司。如果員工不能將任何發明的任何權利、所有權或權益轉讓給公司，他/她特此授予公司獨家、免版税、可轉讓、不可撤銷的全球許可(包括通過多層再許可進行再許可的權利)，以行使員工不能轉讓給公司的權利、所有權和權益。如果員工既不能將他/她可能對任何發明或在任何發明中擁有的任何權利、所有權或權益轉讓給公司，也不能許可給公司，員工在此不可撤銷地放棄其主張的權利，並同意他/她永遠不會就員工既不能轉讓也不能許可給公司的權利、所有權或權益向公司或任何公司的繼承人主張任何索賠。僱員特此放棄他/她可能對發明擁有的任何精神權利。他説：

(c)

發明和記錄的披露。員工同意，對於任何發明，(I)員工應立即以書面形式向公司的直屬主管披露該發明(公司應保密接收該披露)，並向公司首席執行官提供一份副本，無論員工是否認為發明受《中華人民共和國專利法》、《中華人民共和國著作權法》或任何其他法律和法規的保護，以便允許公司要求其根據本協議可能享有的權利；以及(Ii)應公司的要求，該員工應立即執行與公司的任何發明有關的所有權的書面轉讓，該員工將保留任何該等發明作為公司的機密信息。僱員同意在其受僱於本公司期間，保存並保存所有發明的充分和最新的書面記錄，並在上面簽名。記錄將以筆記、草圖、圖紙和公司可能不時指定的任何其他格式或方式的形式。這些記錄在任何時候都將提供給公司，並始終是公司的獨家和獨有財產。

(d)

專利和版權登記。*員工同意以一切適當方式協助公司或其指定人，由公司承擔費用，以確保公司在任何和所有國家/地區享有的發明權利和與之相關的任何版權、專利、掩膜作業權或其他知識產權，包括向公司披露所有與此有關的信息和數據，執行公司認為必要的所有申請、規格、宣誓、轉讓和所有其他文書，以申請和獲得這些權利，並將唯一和專有權利轉讓給公司、其繼承人、受讓人和被提名人，該等發明的所有權和權益，以及任何著作權、專利權、面具作業權或其他知識產權

B - 3

與之相關的。員工進一步同意，在他有權力這樣做的情況下，他有義務簽署或促使簽署任何此類文書或文件，在本協議終止後將繼續存在。如果公司正在申請涵蓋上述轉讓給公司的發明或原創作品的任何中國或外國專利或版權註冊，則員工特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的官員和代理人為其代理人和律師事實上，代表員工行事代表並代表簽署和提交任何此類申請，並採取所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和頒發有關申請的專利證書或版權註冊如同由員工執行一樣的法律效力和效果。

(e)

獎勵、報酬和其他權利。*員工特此同意，公司將根據公司關於員工發明獎勵的政策，獎勵他/她的發明。*本公司自專利發佈之日起三(3)個月內向員工支付獎金，其中發明專利獎勵金額為人民幣3000元，實用新型專利或外觀設計專利獎勵金額為人民幣1000元。*本公司將自專利發佈之日起六(6)個月內向員工一次性支付報酬，其中發明專利或實用新型專利的報酬為人民幣3,000元，外觀設計專利的報酬為人民幣1,000元，除非本公司與員工另有書面約定。僱員明白，該等報酬、酬金，以及本公司根據其與本公司訂立的僱傭合約支付的薪金及其他補償，構成僱員因有關發明而有權獲得的所有報酬及報酬(包括但不限於中國專利法第十六條所載的“報酬”及“合理報酬”)。*員工在此不可撤銷地放棄就任何發明向公司索賠任何其他獎勵或報酬，無論公司是否實施或許可此類發明，或者公司是否從此類發明中賺取任何利潤或收取任何版税或許可費。*僱員在此亦不可撤銷地放棄本公司出售、轉讓或以其他方式處置發明時僱員可能擁有的發明的任何剩餘權利(包括但不限於中國合同法下的優先購買權)。

競業禁止義務

考慮到員工收到保密信息，員工的工作涉及公司的商業祕密，員工同意履行本條款規定的義務，員工認識到的這些義務根據適用的法律法規(包括但不限於《人民Republic of China勞動合同法》)適用於員工。員工同意，在受僱於公司期間，他/她不會以員工、顧問或任何其他身份直接或間接從事任何其他業務(包括員工自己的業務)，涉及開發、管理或銷售與公司開發、管理或銷售的技術或產品相同或類似的技術或產品，或從事涉及與公司提供的服務相同或類似的任何其他業務。他説：

員工還同意在離職前不以員工、顧問或其他身份直接或間接參與與員工開發、運營或銷售的技術或產品相同或相似的任何技術或產品或業務(包括自己的業務)的開發、運營或銷售，或在員工與公司解除或終止合同後兩(2)年內從事與員工離職前實際提供的服務相同或類似的其他服務。在競業禁止期間，員工應繼續履行本合同規定的競業禁止義務。和公司

B - 4

同意按雙方商定的金額按月向員工支付賠償金。僱員同意補償是充分和合理的。儘管有上述規定，員工在此同意，公司有權全權酌情決定在任何時候免除員工的競業禁止義務，並向員工支付任何法定的競業禁止最低補償。

非徵集義務

僱員同意，在其受僱於本公司期間及因任何理由終止僱用後的三(3)年內，他或她不會直接或間接為該僱員本人或任何其他人或實體(I)或試圖招攬、誘使、招募或鼓勵本公司任何僱員離職或帶走該等僱員；或(Ii)直接或間接招攬本公司任何客户或客户(代表本公司除外)的業務，或直接或間接誘使或影響本公司客户或客户限制或取消與本公司的業務關係。*員工特此同意，公司沒有義務為這一非徵集義務支付額外的對價。

6.	對違規行為的補救措施。

員工在此承認，員工在本協議中規定的義務是合理和必要的，以保護公司的合法利益。如果員工違反了本協議項下的保密和競業禁止義務，員工同意他/她應賠償公司因員工違規而遭受的任何損害。*員工承認，任何違反本協議的行為都將對公司造成實質性和不可彌補的損害，因此僅有金錢損害並不足以彌補此類違規行為。因此，如果本公司合理地相信任何實際或威脅違反本協議的行為已經發生或將會發生，則本公司除可能擁有的任何其他補救措施外，有權獲得強制令或任何其他衡平法救濟以強制執行本協議。他説：

協議的效力：

如果有管轄權的法院或正式組成的仲裁庭裁定，本協定的任何規定因其延長的時間太長、涉及的地理區域太大或活動的範圍太廣而無法執行，則此類規定應解釋為僅適用於其可執行的最長期限、地理區域或活動範圍。

通知新僱主

如果員工離開公司，員工在此同意並承諾，他/她將，並同意公司可以將員工在本協議下的權利和義務通知員工的新僱主。

申述。

員工同意履行任何適當的誓言或核實任何適當的文件，以履行或證明遵守本協議的條款。*員工表示，他或她履行本協議的所有條款，以及作為公司員工，不會違反任何協議，即對員工在被公司保留之前以保密或信託方式獲得的專有信息保密。員工尚未簽訂任何與本協議相牴觸的口頭或書面協議，且員工同意不會簽訂任何與本協議相沖突的口頭或書面協議。

10.

爭議解決機制

因執行本協議或與本協議有關的任何索賠、爭議或糾紛應提交本公司成立地的有管轄權的人民法院，除非適用的法律或法規另有要求。

B - 5

11.

依法治國

本協議將受中國法律管轄。他説：

12.

完整協議

本協議闡明瞭公司和員工之間關於本協議主題的全部協議和諒解，併合並了雙方之前就該主題進行的所有討論和協議。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄均無效。此後員工職責、工資或報酬方面的任何變化(S)均不影響本協議的效力或範圍。

13.

可分割性：

如果本協議中的一項或多項條款被法律視為無效，則其餘條款將繼續完全有效。

14.

繼任者和受讓人。

本協議將對員工的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法律代表具有約束力，並將有利於公司、其繼承人和受讓人。*公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。除非事先得到公司的書面同意，否則本協議的任何其他當事方不得轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，無論是自願的還是根據法律的實施。

15.

同行：

本協議可簽署一式兩份，每份應視為正本，兩份應共同構成一份相同的文書。

[簽名頁面如下]

B - 6

茲證明，公司和員工已促使本協議在上文第一次寫明的日期簽署，一式兩份。

(上海首天生物科技有限公司)

(簽名)：/S/雷蒙德·史蒂文斯

(姓名)：雷蒙德·史蒂文斯

(標題)：法定代表人

(簽名)：/S/林希晨

(姓名)：林希晨

B - 7