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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 14A

 

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒						由註冊人以外的一方提交  ☐

選中相應的複選框：

☐			初步委託書

☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒			最終委託書

☐			權威附加材料

☐			根據 § 240.14a-12 徵集材料

OKTA, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒			無需付費
☐			之前使用初步材料支付的費用
☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

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Okta, Inc.，第一街 100 號，600 號套房

加利福尼亞州舊金山 94105

2024 年 5 月 9 日

尊敬的 Okta 股東：

我很高興邀請您參加將於太平洋時間2024年6月20日上午9點舉行的Okta, Inc.2024年年度股東大會。年會將通過互聯網上的實時互動音頻網絡直播虛擬舉行。您將能夠在以下地址收聽、投票和提交問題 虛擬股東會議.com/OKTA2024 會議期間。

有關會議和將開展的業務的詳細信息在隨附的2024年年度股東大會通知和委託書中進行了更全面的描述。如果您在2024年4月24日營業結束時仍是股東，我們鼓勵您在年會以及年會的任何休會、改期或延期上進行投票。

感謝您一直以來對 Okta 的支持。

真誠地，

託德·麥金農

董事會主席和

首席執行官

你的投票很重要 我們預計將在2024年5月9日左右向股東郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的2024年年度股東大會委託聲明和2024年10-K表年度報告的説明。該通知提供了有關如何在線或通過電話進行投票的説明，並解釋瞭如何通過郵件接收代理材料的紙質副本。本委託書和2024年年度報告可在以下網址在線獲取 www.proxyvote.com使用通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中的控制號碼。我們的委託書和2024年年度報告也可在我們的投資者關係網站上查閲investor.okta.com. 即使您計劃參加年會，也請確保通過簽署並歸還代理卡或使用我們的互聯網或電話投票系統對您的股票進行投票。

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Okta, Inc.，第一街 100 號，600 號套房

加利福尼亞州舊金山 94105

2024 年年度股東大會通知						特此通知，Okta, Inc. 將於太平洋時間2024年6月20日上午9點通過互聯網上的實時互動音頻網絡直播舉行其2024年年度股東大會（“年會”）。您將能夠在以下地址收聽、投票和提交問題 虛擬股東會議.com/OKTA2024 會議期間。我們舉行會議的目的如下，隨附的委託書對此進行了更全面的描述：
2024年6月20日						•選舉三名第一類董事的任期至2027年年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止； •批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； •在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及 •處理在年會之前正常處理的任何其他事務（包括休會、改期或延期）。
太平洋時間上午 9:00
虛擬股東會議.com/OKTA2024
						我們的董事會建議你投贊成票 “贊成” 提案一中提名的董事候選人，“贊成” 批准提案二所述任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，並在不具約束力的諮詢基礎上 “贊成” 批准提案三中描述的我們指定執行官的薪酬。 我們選擇提供會議材料（包括本通知附帶的委託聲明）的訪問權限，以代替郵寄印刷副本。我們預計將在2024年5月9日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和10-K表格2024年年度報告的説明。該通知提供了有關如何在線或通過電話進行投票的説明，並説明瞭如何索取代理材料的紙質副本。我們的委託書和2024年年度報告可在以下網址在線獲取 www.proxyvote.com使用您的通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中的控制號碼。 只有截至2024年4月24日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。
						根據董事會的命令，
						拉里薩·施瓦茨
						首席法務官兼公司祕書
						加利福尼亞州舊金山 2024年5月9日

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Okta, Inc.，第一街 100 號，600 號套房

加利福尼亞州舊金山 94105

的委託書 2024 年年度股東大會 目錄

 

一般信息						1
提案一：選舉董事						8
公司治理						17
環境、社會和治理事務						24
非僱員董事薪酬						28
提案二：批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命						31
董事會審計委員會報告						33
提案三：在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬						34
執行官員						35
薪酬討論與分析						36
高管薪酬						52
2024 財年薪酬彙總表						52
2024 財年基於計劃的獎勵補助金表						54
2024財年年終表上的傑出股票獎勵						55
2024財年期權行使和股票既得表						57
首席執行官薪酬比率披露						59
薪酬與績效表						60
董事會薪酬委員會的報告						65
股權補償計劃信息						66
某些受益所有人和管理層的擔保所有權						67
某些關係和關聯方交易						69
附加信息						71

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Okta, Inc.，第一街 100 號，600 號套房

加利福尼亞州舊金山 94105

一般信息						出於本年會委託書和隨附通知中規定的目的，我們的董事會代表我們徵求您的代理人蔘加年會以及年會的任何休會、改期或延期。年會將於太平洋時間2024年6月20日上午9點通過互聯網上的實時互動音頻網絡直播虛擬舉行。2024年5月9日左右，我們向股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2024年年度報告的説明。如果您在2024年4月24日營業結束時持有我們的A類或B類普通股，則邀請您在以下地址參加會議 虛擬股東會議.com/OKTA2024並對本委託書中描述的提案進行表決. 在本委託書中，“Okta”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Okta, Inc. 及其子公司。我們主要行政辦公室的郵寄地址是Okta, Inc.，第一街 100 號，套房 600，加利福尼亞州舊金山 94105。
2024年6月20日
太平洋時間上午 9:00
虛擬股東會議.com/OKTA2024

如何在線參加年會？

我們將僅通過網絡直播舉辦年會。我們認為，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界各地參與年會，從而促進股東出席和參與年會。我們設計的虛擬會議旨在提供與股東面對面會議相同的參與權和機會，包括在會議期間通過虛擬會議平臺聆聽、投票和提問的權利。任何股東都可以在線參加年會，網址為 虛擬股東會議.com/OKTA2024。網絡直播將於太平洋時間2024年6月20日上午9點開始。要參加年會，您需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供 16 位數的控制號碼。有關如何參加年會的説明也已在線發佈，網址為 www.proxyvote.com.

年會正在對哪些問題進行表決？

你將對以下內容進行投票：

•選舉三名第一類董事，任期至2027年年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；

•批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案；

•在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官（“NEO”）薪酬的提案；以及

•在年會之前適當處理的任何其他事項（包括休會、改期或延期）。

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						1

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一般信息

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議投票：

•“為了所有人”一類導演的提名人中：艾米麗·崔伊、託德·麥金農和邁克爾·斯坦基；

•“對於”批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

•“對於”如本委託書所披露，在不具約束力的諮詢基礎上批准對我們近地天體的補償。

誰有權投票？

截至2024年4月24日，即年會的記錄日期（“記錄日期”）營業結束時，我們任何一類普通股的持有人都可以在年會上投票。

截至記錄日期，我們的A類普通股有160,912,267股已發行股份，B類普通股有7,291,091股。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的所有事項進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。每股A類普通股有權對每份提案進行一票，每股B類普通股有權對每份提案獲得10票。

註冊股東。 如果我們的普通股直接以您的名義向我們的過户代理Computershare註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”。作為登記在冊的股東，您有權在線、通過電話進行投票，或者（如果您通過郵寄方式收到紙質代理材料）通過填寫並歸還代理卡進行投票。

街道名稱股東.如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人（即 “街道名稱股東”），並且通知由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。如果您是受益所有人，則可以參加會議。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您申請並獲得持有您股份的組織的有效委託書，賦予您在會議上的投票權，否則您不得在會議上對我們的普通股進行投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一份投票指示表供您使用。

法定人數要求是什麼？

法定人數是指根據我們的章程和特拉華州法律正確舉行年度股東大會和開展業務所需的最低股份數量。我們有權在記錄日投票的所有已發行和流通普通股的多數投票權親自或通過代理人出席，將構成年會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、扣留選票和經紀人無票均計為出席並有權投票的股份。

2						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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一般信息

每項提案需要多少票才能獲得批准？

提案一。 董事的選舉需要我們普通股的多數投票權，無論是親自出席年會還是通過代理人出席年會，並有權就此進行投票。“多元化” 是指獲得最多選票的被提名人 “支持” 此類被提名人當選為董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於股東棄權還是經紀人不投票）都不會被計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。您可以對董事候選人投贊成票或 “拒絕” 票。

提案二。 批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要我們親自或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數投票權投贊成票。棄權票被視為親自到場並有權對該提案進行表決的股票，因此與投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。由於經紀商擁有對該提案進行表決的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商不投票。

提案三。 批准我們的近地天體薪酬需要我們普通股的多數表決權的贊成票，無論是親自出席年會還是通過代理人出席年會，並有權就此進行投票。棄權票被視為親自到場並有權對該提案進行表決的股票，因此與投反對票具有同等效力。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。

我該如何投票？

如果你是登記在冊的股東，有四種投票方式：

通過互聯網 在上投票 www.proxyvote.com直到美國東部時間2024年6月19日晚上 11:59（訪問網站時請出示通知或代理卡）。您也可以通過掃描代理卡上可用的二維條形碼來訪問投票網站。			通過電話 美國東部時間2024年6月19日晚上 11:59 之前，撥打 1-800-690-6903 進行免費投票（致電時請手持通知或代理卡）。
通過郵件 通過填寫並郵寄代理卡（如果您收到了印刷的代理材料）進行投票。			會議期間 有關如何參加和投票的説明e 年會描述於 VirtualShareholdermeeting.com/OK

為了計算在內，通過電話或互聯網提交的代理必須在東部時間2024年6月19日晚上 11:59 之前收到。通過美國郵件提交的代理必須在年會開始之前收到。

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						3

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一般信息

如果你是街名股東，請按照您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示，通過互聯網、電話或郵件進行投票。除非您收到經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，否則您不得在年會期間投票。

我可以更改我的投票嗎？

是的。如果你是登記在冊的股東，您可以通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：

•在計票之前，以書面形式通知我們的公司祕書，地址為第一街 100 號，套房 600，加利福尼亞州舊金山 94105；

•在 2024 年 6 月 19 日美國東部時間晚上 11:59 之前再次使用電話或互聯網進行投票（您的最新電話或互聯網代理將被計算在內）；或

•在年會期間出席和投票。

僅登錄年會本身並不能撤銷您的代理權。

如果你是街名股東，您可以聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人撤銷任何先前的投票指示。

提供代理有什麼影響？

代理由我們的董事會或代表我們的董事會徵集。我們的董事會已指定託德·麥金農、佈雷特·蒂格和拉里薩·施瓦茲為代理持有人。如果您的代理權獲得適當授權，則該代理人代表的股份將按照您的指示在年會上進行投票。如果您沒有給出具體指示，您的股票將按照上述董事會的建議進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會延期、改期或延期，代理持有人也可以在新的年會日期對您的股票進行投票，除非您如上所述撤銷了代理指令。

棄權票和經紀人不投票會產生什麼影響？

扣留給任何被提名人的選票、棄權票和 “經紀人不投票”（即經紀人未收到受益所有人的投票指示，經紀人沒有就特定事項進行表決的自由裁量權）都算作在場以確定是否符合法定人數，但在其他方面對董事的選舉沒有影響。棄權票與投票 “反對” 票具有同等效力（i）批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及（ii）在不具約束力的諮詢基礎上批准對我們的NEO的薪酬。

經紀公司和其他中介機構以街道名義為客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户指示的方式對此類股票進行投票。如果您沒有及時發出投票指示，您的經紀人將有權酌情就批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的提案對您的股票進行投票，但無權對任何其他提案進行投票，包括董事選舉（即使沒有異議）。

4						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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一般信息

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步結果。我們將在年會之日後的四個工作日內通過提交表格8-K的最新報告來披露最終結果。如果當時沒有最終結果，我們將在表格8-K的當前報告中提供初步投票結果，然後在投票結果出來後立即在該當前報告的修正案中提供最終結果。

如何為年會申請代理人？

我們的董事會正在徵集代理人以供年會使用。Okta 承擔與本次招標相關的所有費用。我們將補償經紀人或其他被提名人向作為我們普通股受益所有人的客户發送我們的代理材料所產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們聘請了專業代理招標公司D.F. King & Co., Inc. 的服務，以幫助我們向股東（包括某些經紀人、受託人、被提名人和其他機構所有者）徵集代理人，費用約為12,500美元，外加成本和開支。

為什麼我收到的是通知而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇主要在線提供我們的代理材料，包括本委託書和我們的2024年年度報告。2024年5月9日左右，我們向股東郵寄了一份通知，其中包含有關如何以電子方式訪問我們的代理材料、如何在會議上投票以及如何索取代理材料和2024年年度報告的印刷副本的説明。該通知解釋瞭如何通過郵寄或通過電子郵件以電子形式請求接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東在線訪問我們的代理材料，以幫助減少年會對環境的影響。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得額外的副本？

經美國證券交易委員會允許，我們採用了一種名為 “住户” 的程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示，否則我們會將通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用）交付給共享相同地址的多位股東。家庭持股降低了我們的印刷成本、郵寄成本和費用，以及對環境的影響。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得個人代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將本通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給任何股東，我們向該地址交付了其中任何材料的單一副本。要獲得單獨的副本，或者如果您收到多份副本並希望參與家庭管理，請通過我們的主要辦公地址聯繫我們：

Okta, Inc.

注意：投資者關係

第一街 100 號，600 套房

加利福尼亞州舊金山 94105

(415) 604-3346

街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						5

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一般信息

在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案

股東可以通過在上面列出的主要辦公地址向我們的公司祕書提交書面提案，提交適當的提案，以納入我們的委託書並在2025年年度股東大會上審議。要考慮將其包含在2025年年度股東大會的委託書中，我們的公司祕書必須在2025年1月9日之前收到書面股東提案。此外，股東提案必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。股東提案應發送至：

Okta, Inc.

注意：公司祕書

第一街 100 號，600 套房

加利福尼亞州舊金山 94105

我們的章程為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了預先通知程序。我們的章程規定，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是 (i) 我們在有關該年度股東大會的代理材料中規定的業務，(ii) 以其他方式由董事會或根據董事會的指示適當地提交年度股東大會，或 (iii) 由有權在該年度股東大會上投票的登記股東在年度股東大會上正確提出，該股東已及時向其發出書面通知我們的公司祕書，該通知必須包含信息在我們的章程中規定。為了及時參加2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：

•不早於 2025 年 2 月 23 日，以及

•不遲於2025年3月25日營業結束。

如果我們在2024年年會一週年之前超過30天或超過60天舉行2025年年度股東大會，則為了使股東及時發出通知，我們的章程規定，公司祕書必須不早於該年會前120天營業結束時收到通知，並且不遲於該年會前第90天營業結束之日。會議或公開宣佈該年度會議日期之後的第十天會議是第一次開會。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

如果已通知我們其打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度股東大會上提交其提案，則我們無需在該年度股東大會上提交提案以供表決。對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和WHITE代理卡，以徵集2025年年度股東大會的代理人。股東可以獲得我們的委託書（以及任何修正案和補充文件）

6						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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一般信息

其中）以及我們在美國證券交易委員會免費向美國證券交易委員會提交時從美國證券交易委員會的網站上提交的其他文件 www.sec.gov.

提名董事候選人

我們普通股的持有人可以提出董事候選人，供董事會提名和公司治理委員會（“提名委員會”）考慮。任何此類建議都必須包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並通過上述地址發送給我們的公司祕書。有關股東推薦董事候選人的更多信息，請參閲下文標題為 “公司治理——確定和評估董事候選人——股東建議” 的章節。

此外，我們的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，您必須提供我們章程要求的信息。此外，您必須根據我們的章程及時通知我們的公司祕書，該章程通常要求我們的公司祕書在上述 “股東提案” 部分所述的時間段內收到有關不打算包含在委託書中的股東提案的通知。

章程的可用性

我們修訂和重述的章程副本載於我們 2024 年年度報告的附錄 3.2，可通過美國證券交易委員會的網站獲得 在 www.sec.gov。您也可以通過上述地址聯繫我們的公司祕書，以獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

為什麼年會以虛擬方式舉行？

我們將繼續採用最新技術，為股東和公司提供便捷的訪問和實時通信並節省成本。舉辦虛擬會議使我們的股東可以輕鬆地從世界各地參加。

您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問提交問題 虛擬股東會議.com/OKTA2024。您還可以在年會之前或期間以電子方式對股票進行投票。

我怎樣才能在年會上提交問題？

如果您想在年會期間提交問題，請登錄 虛擬股東會議.com/OKTA2024,在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。與會議事項相關的問題將在會議期間閲讀和回答，但要視時間限制而定。

如果我在訪問年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？

如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。技術支持將於 2024 年 6 月 20 日太平洋時間上午 8:30 開始提供，並將持續到年會結束。

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						7

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01

提案一： 董事選舉

董事會結構

我們的董事會分為三個錯開的董事類別。每年在年度股東大會上選出一個班級，任期三年。第一類董事的任期將在年會上到期。第二類董事的任期將在2025年年度股東大會上屆滿，第三類董事的任期將在2026年年度股東大會上屆滿。我們預計，再次當選的董事的任期為三年，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止。

被提名人

從那以後一直是董事

主要職業

蔡艾米麗

2022

Coinbase Global, Inc. 總裁兼首席運營官

託德·麥金農

2009

Okta 首席執行官

邁克爾·斯坦基

2016

Workday, Inc. 前副董事長

我們的董事會已提名艾米莉、託德·麥金農和邁克爾·斯坦基當選為第一類董事，任期至2027年年度股東大會，或直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，但他們須提前辭職或免職。每位被提名人都是現任第一類董事和董事會成員，如果當選，他們已同意任職。 除非您通過代理人投票指示另有指示，否則被指定為代理人的人員將投票給所有獲得 “支持” 每位被提名人的當選的代理人。在年會上，代理人只能投票選出超過三人，也就是本委託書中提到的被提名人人數。如果任何被提名人在年會時無法或不願任職，則被指定為代理人的人員可以投票選出本屆董事會選出的替代候選人。或者，代理人只能投票給剩下的被提名人，這樣我們的董事會就會出現空缺。我們的董事會可能會在以後填補此類空缺或縮小董事會的規模。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選為董事，都會不願或無法任職。

8						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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提案一：選舉董事

董事會的建議

我們的董事會建議你對每位被提名人的選舉投贊成票。

以下每位被提名人和續任董事的簡歷包含有關每位候選人擔任董事會的情況、業務經驗、目前或在過去五年中任何時候擔任的其他董事職位的信息，以及促使我們董事會決定該人應擔任公司董事的經驗、資格、特質或技能的信息。除了下文提供的有關每位被提名人和繼任董事的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，我們認為每位董事在誠信、誠實和高道德標準方面都享有聲譽，這些信息使董事會得出他或她應擔任董事的結論。我們的每位董事都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，並承諾為我們公司和董事會提供服務。最後，我們重視董事在各自業務管理領域以及在其他公司的董事會和董事會委員會中的經驗。

我們的公司治理準則規定，董事會的大多數成員必須由董事會根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市要求確定為 “獨立” 的董事組成。

導演

下表列出了截至2024年5月9日的有關我們董事的信息。

姓名

年齡

董事 由於

主要職業

班級

審計 委員會

補償 委員會

提名 委員會

網絡安全風險委員會

現任和前任員工董事

託德·麥金農， 主席

52

2009

首席執行官

I

J. Frederic Kerrest，(1) 副主席

47

2009

前首席運營官

II

獨立董事

雪莉·阿尚博

61

2018

MetricStream, Inc. 前首席執行官

III

會員

會員

蔡艾米麗

45

2022

Coinbase Global, Inc. 總裁兼首席運營官

I

會員

會員

小羅伯特·迪克森

68

2019

百事可樂公司前全球首席信息官兼高級副總裁

III

會員

椅子

傑夫·愛潑斯坦

67

2021

運營合夥人，貝西默風險合夥人

II

椅子

會員

本傑明·霍洛維茨， 首席獨立董事(2)

57

2010

安德森·霍洛維茨普通合夥人

III

麗貝卡·賽格

69

2019

嘉信理財公司前執行副總裁兼首席營銷官

II

會員

椅子

邁克爾·斯坦基

65

2016

Workday, Inc. 前副董事長

I

椅子

會員

(1)克雷斯特先生從 2022 年 11 月 1 日到 2023 年 10 月 31 日在 Okta 休假。在此期間，他一直是隨意員工，並繼續在董事會中擔任副主席和董事，但沒有履行任何作為員工或高級管理人員的常規職責。在休假結束之前，克雷斯特宣佈他不會以員工身份返回，並自2023年10月31日起辭去我們的首席運營官（“COO”）的職務。他繼續在董事會中擔任副主席和董事。

(2)在年會之前，霍洛維茨先生將擔任我們的首席獨立董事，之後愛潑斯坦先生將擔任該職務。

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						9

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提案一：選舉董事

我們的董事會認為，在與我們的業務相關的領域提供豐富經驗、知識和能力，同時代表年齡、性別、種族、性取向和種族多樣性的董事會可以為董事會的平衡和高效做出貢獻。下圖重點介紹了我們董事會截至2024年5月9日的指標。以下是有關每位董事和董事候選人的信息。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 5 月 9 日）

董事總人數：9
			女			男性			非二進制			沒有透露 性別
第一部分：性別認同
導演			3			6			—			—
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人			1			1			—			—
阿拉斯加原住民或美洲原住民			—			—			—			—
亞洲的			1			—			—			—
西班牙裔或拉丁裔			—			—			—			—
夏威夷原住民或太平洋島民			—			—			—			—
白色			2			5			—			—
兩個或更多種族或民族			1			—			—			—
LGBTQ+			—
沒有透露人口統計背景			—

10						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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提案一：選舉董事

董事技能矩陣

Archambeau

Choi

迪克森

愛潑斯坦

霍洛維茨

Kerrest

麥金農

賽格

Stankey

技術或創新 在技術行業擔任工程、產品或研發職位或管理此類職能的專業背景或經驗。

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網絡安全、信息安全或隱私 在監督和管理與數字系統或數據的保護和機密性相關的風險方面具有領導力或豐富經驗。

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全球銷售、市場或運營 有推動全球市場業務成功的經驗，或指導企業在不同的全球環境中銷售和運營的經驗。

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高級領導 擔任執行官或其他負責職能或業務部門的高級管理人員的經驗。

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上市公司董事會 在董事會以外的上市公司董事會任職，同時瞭解相關義務和時間承諾。

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風險管理 在監督、審計或促進風險管理計劃的執行方面具有高管或董事會級別的領導經驗。

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市場營銷或品牌 有領導營銷團隊或帶頭努力提高市場份額、品牌知名度和聲譽的經驗。

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財務或會計 財務、會計或內部審計方面的專業背景或高管或董事會級別的領導經驗，或金融市場和戰略交易的知識。

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Okta, Inc.			2024 年委託聲明						11

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提案一：選舉董事

有關董事候選人的信息

蔡艾米麗

崔女士於2022年8月加入我們的董事會。崔女士自2020年11月起擔任加密貨幣交易平臺Coinbase Global, Inc. 的總裁，自2019年6月起擔任首席運營官。崔女士曾於2018年3月至2019年6月在Coinbase擔任商業、數據和國際副總裁。2009年12月至2018年3月，崔女士擔任專業社交網站LinkedIn公司的副總裁兼企業發展主管，並在2016年12月收購軟件公司微軟公司的子公司後擔任該公司的子公司。從 2007 年 8 月到 2009 年 12 月，崔女士在大眾媒體和娛樂公司華納兄弟娛樂公司擔任過多個職位，包括數字業務戰略和運營總監以及企業業務發展和戰略經理。崔女士曾於2017年4月至2021年8月擔任全球互聯網集團納斯珀斯有限公司和納斯珀斯有限公司國際互聯網資產部門Prosus N.V. 的董事會成員，並於2018年11月至2022年8月擔任就業市場ZipreCruiter, Inc. 的董事會成員。Choi 女士擁有約翰霍普金斯大學經濟學文學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。 我們認為，崔女士有資格擔任董事會成員，因為她有擔任公司高管的經驗，對我們運營的行業的瞭解以及她作為上市公司董事的經驗。

Coinbase Global, Inc. 總裁兼首席運營官

45 歲

自 2022 年起擔任董事

託德·麥金農

麥金農先生是Okta的共同創始人，自2009年1月起擔任我們的首席執行官（“首席執行官”）和董事會成員。麥金農先生於2017年2月被任命為董事會主席。從2003年10月到2009年2月，麥金農先生在基於雲的客户關係管理公司salesforce.com, inc. 擔任過各種職務，最近擔任開發高級副總裁。從1995年到2003年，麥金農先生在Peoplesoft, Inc. 擔任過各種工程和領導職務。Peoplesoft, Inc. 是一家企業應用軟件公司，於2005年1月被甲骨文公司收購。McKinnon 先生擁有加利福尼亞州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校的計算機科學理學碩士學位和楊百翰大學的管理和信息系統理學學士學位。 我們認為，麥金農先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他具有作為我們首席執行官和聯合創始人的經驗和視角。

董事長兼首席執行官

52 歲

自 2009 年起擔任董事

12						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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提案一：選舉董事

邁克爾·斯坦基

斯坦基先生於 2016 年 12 月加入我們的董事會。斯坦基先生於 2015 年 6 月至 2024 年 5 月在財務和人力資本管理軟件供應商 Workday, Inc. 擔任副董事長，2009 年 9 月至 2015 年 6 月擔任總裁兼首席運營官，2015 年 6 月至 2021 年 4 月擔任董事會成員。從2007年10月到2009年9月，斯坦基先生在風險投資公司Greylock Partners擔任運營合夥人。2001年12月至2007年4月，斯坦基先生在數據庫和文件服務公用事業服務公司PolyServe, Inc. 擔任董事長兼首席執行官。從 2017 年 2 月到 2021 年 10 月，斯坦基先生擔任數據管理、機器學習和高級分析平臺提供商 Cloudera, Inc. 的董事會成員。Stankey 先生擁有威斯康星大學歐克萊爾分校的工商管理學士學位。 我們認為，斯坦基先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有擔任公司高管以及其他上市公司現任和前任董事會成員的經驗。

Workday, Inc. 前副董事長

65 歲

自 2016 年起擔任董事

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						13

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提案一：選舉董事

有關常任董事的信息

雪莉·阿尚博

Archambeau 女士於 2018 年 12 月加入我們的董事會。從2002年到2018年，阿尚博女士擔任MetricStream, Inc. 的首席執行官，該公司是為各行各業的公司提供治理、風險、合規和質量管理解決方案的領先提供商。在此之前，Archambeau女士曾擔任Loudcloud, Inc. 的首席營銷官兼銷售執行副總裁、NorthPoint Communications Group, Inc.的首席營銷官和百視達公司電子商務部門的總裁。在加入百視達之前，她在 IBM 的 15 年職業生涯中擔任過國內和國際高管職位。阿尚博女士自2013年起在威瑞森通訊公司的董事會任職，自2018年起在羅珀科技公司的董事會任職。Archambeau 女士曾於 2015 年 2 月至 2022 年 5 月在 Nordstrom, Inc. 的董事會任職，並於 2005 年至 2013 年在 Arbitron Inc. 的董事會任職。Archambeau 女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓學院的理學學士學位。 我們認為，Archambeau女士之所以有資格擔任董事會成員，是因為她擔任公司高管的經驗，在技術、數字媒體和通信平臺方面的寶貴知識以及在其他董事會任職的經驗。

MetricStream, Inc. 前首席執行官

年齡 61

自 2018 年起擔任董事

小羅伯特·迪克森

迪克森先生於 2019 年 6 月加入我們的董事會。自2016年12月以來，迪克森先生一直擁有數字和信息技術諮詢公司The RD Factor, Inc.。2007 年至 2016 年，迪克森先生在全球食品和飲料公司百事可樂公司擔任全球首席信息官兼高級副總裁。此前，迪克森先生自1977年起在家用消費品公司寶潔公司擔任過各種職務，包括全球商業服務副總裁。迪克森先生自2011年起在健康福利公司Elevance Health, Inc.（前身為Anthem, Inc.）的董事會任職，自2018年2月起在專業零售商Build-A-Bear Workshop, Inc. 的董事會任職。在佐治亞理工學院，迪克森先生在計算機學院顧問委員會任職，並且是基金會董事會的名譽受託人。他之前曾在 IBM 的首席信息官顧問委員會任職。Dixon 先生擁有喬治亞理工學院電氣工程理學學士學位。 我們認為，迪克森先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他之前曾擔任全球首席信息官，並在另一家大型上市公司的首席信息官顧問委員會任職，帶來了寶貴的技術經驗和客户的視角。

百事可樂公司前全球首席信息官兼高級副總裁

68 歲

自 2019 年起擔任董事

14						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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提案一：選舉董事

傑夫·愛潑斯坦

愛潑斯坦先生於 2021 年 5 月加入我們的董事會。愛潑斯坦先生是風險投資公司貝西默風險投資公司的運營合夥人，他於2011年11月加入該公司。從2008年9月到2011年4月，愛潑斯坦先生擔任企業軟件公司甲骨文公司的執行副總裁兼首席財務官。在加入甲骨文之前，愛潑斯坦先生曾擔任多家上市和私營公司的首席財務官。愛潑斯坦先生曾於2003年4月至2019年6月在Booking Holdings Inc.的董事會任職，於2012年4月至2021年6月在Shutterstock, Inc.的董事會任職，於2018年4月至2023年1月在社交商務市場公司Poshmark, Inc. 的董事會任職。愛潑斯坦先生自2017年7月起在雲通信平臺公司Twilio Inc. 的董事會任職，自2015年6月起在領先的企業應用程序現代數據庫提供商Couchbase, Inc. 的董事會任職，自2021年7月起在雲數據管理公司AvePoint, Inc. 的董事會任職。愛潑斯坦先生擁有耶魯大學文學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。 我們認為，愛潑斯坦先生有資格擔任董事會成員，因為他有擔任公司高管以及許多公司的現任和前任董事的經驗，也因為他對我們經營的行業瞭如指掌。

運營合夥人，貝西默風險合夥人

67 歲

自 2021 年起擔任董事

本傑明霍洛維茨

霍洛維茨先生於 2010 年 2 月加入我們的董事會。霍洛維茨先生是聯合創始人，自2009年7月起擔任風險投資公司安德森·霍洛維茨的普通合夥人。從 2007 年 9 月到 2008 年 10 月，霍洛維茨先生在信息技術公司惠普公司擔任副總裁兼總經理。從1999年9月到2007年9月，霍洛維茨先生共同創立了計算機軟件公司Opsware Inc.，並擔任其總裁兼首席執行官。從 2016 年 6 月到 2020 年 6 月，霍洛維茨先生擔任 Lyft, Inc. 的董事會成員，該公司運營多式聯運網絡。霍洛維茨先生目前還在幾家私營公司的董事會任職。Horowitz 先生擁有加州大學洛杉磯分校的計算機科學理學碩士學位和哥倫比亞大學的計算機科學文學學士學位。 我們認為，霍洛維茨先生有資格擔任董事會成員，因為他對我們公司的豐富知識和歷史；他作為公司高管、經驗豐富的投資者以及多家公司的現任和前任董事的經驗；以及他對我們經營的行業的瞭解。

安德森·霍洛維茨普通合夥人

57 歲

自 2010 年起擔任董事

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						15

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提案一：選舉董事

J. Frederic Kerrest

Kerrest 先生共同創立了 Okta，自 2009 年 7 月起擔任我們的董事會成員。克雷斯特先生於2019年3月被任命為董事會執行副主席，並自2023年11月起擔任副主席。從 2009 年到 2023 年 11 月，克雷斯特先生擔任我們的首席運營官。從 2002 年 8 月到 2007 年 2 月，Kerrest 先生在基於雲的客户關係管理公司 salesforce.com, inc. 擔任過各種銷售和業務開發職位。Kerrest 先生擁有麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位和斯坦福大學的計算機科學理學學士學位。 我們認為，Kerrest先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他具有作為我們的聯合創始人和前首席運營官的經驗和視角。

Okta 副董事長兼前首席運營官

47 歲

自 2009 年起擔任董事

麗貝卡·賽格

Saeger 女士於 2019 年 1 月加入我們的董事會。賽格女士於 2004 年至 2011 年在嘉信理財公司擔任執行副總裁，最近擔任首席營銷官。在加入嘉信理財之前，她曾在美國Visa擔任營銷執行副總裁。在加入Visa之前，Saeger女士曾在Foote、Cone & Belding擔任高級副總裁兼客户管理主管以及奧美高級副總裁。從 2012 年 2 月到 2020 年 10 月，Saeger 女士在金融服務公司 E*TRADE Financial Corporation 的董事會任職，並擔任 E*TRADE 銀行董事會成員。她擁有穆倫伯格學院的文學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。 我們認為，賽格爾女士有資格擔任董事會成員，因為她在消費者和企業對企業營銷、戰略規劃和品牌發展方面擁有寶貴的專業知識，以及在其他董事會任職的經驗。

嘉信理財公司前執行副總裁兼首席營銷官

69 歲

自 2019 年起擔任董事

16						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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企業
治理

我們的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會的成員由我們的股東選出。在履行職責時，我們的董事會選擇和監督我們的高層管理人員，監督我們的財務報告流程，並確定和實施我們的公司治理政策。

我們的董事會和管理團隊致力於良好的公司治理，以管理Okta，為股東帶來長期利益。我們的治理框架包括各種政策、程序和慣例，以促進實現這一目標，並促進董事會獨立於管理層對我們的業務和公司戰略進行有效監督。為此，在過去的一年中，我們的管理層定期審查我們的公司治理政策和做法，以確保它們符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的要求。

除了在董事會的指導下核實每位董事和董事會委員會每位成員的獨立地位（如下文 “董事會獨立性” 部分所述），我們還會：

•定期審查我們每個董事會委員會的章程並對章程進行必要的修改，包括董事會審計委員會（“審計委員會”）、董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）、提名委員會和董事會的網絡安全風險委員會（“網絡安全風險委員會”）；

•已根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求和美國證券交易委員會的規章制度制定了披露控制政策和程序；

•有接收和處理有關審計或會計事務的匿名和保密投訴或疑慮的程序；以及

•維持適用於我們的員工、高級管理人員和董事的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官（“CFO”）以及其他執行和高級財務官。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了一套公司治理準則，可以在我們的投資者關係網站上找到 investor.okta.com在 “責任與治理” 下—治理概述。”我們的公司治理準則涉及以下問題：

•董事獨立性—獨立董事必須至少佔我們董事會的多數；

•董事會效力—我們的董事會及其每個委員會必須進行年度自我評估；

•訪問獨立顧問—我們的整個董事會及其每個委員會都有權在各自認為必要或適當時聘請獨立專家、顧問或專業人員；以及

•董事會委員會—根據適用的納斯達克標準，審計、薪酬和提名委員會的所有成員都是獨立的。

我們的提名委員會負責不時審查我們的公司治理指導方針，並就公司治理事項向董事會報告和提出建議。

《行為守則》

我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的行為準則的全文可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 investor.okta.com在 “責任與治理” 下—治理概述。”我們打算通過在我們網站的治理概述頁面上發佈此類信息，來滿足8-K表最新報告第5.05項下的披露要求，該條款適用於我們的董事、我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的個人。在截至2024年1月31日的財政年度（“2024財年”）中，沒有對行為準則的任何條款給予任何豁免。

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						17

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公司治理

我們董事會的獨立性

我們的A類普通股在納斯達克上市。根據納斯達克上市標準和我們的公司治理準則，獨立董事必須構成上市公司董事會的多數。此外，納斯達克上市標準要求上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克上市標準，只有在上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

審計委員會成員必須滿足《交易法》第10A-3條和納斯達克上市標準中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和納斯達克上市標準中規定的額外獨立性標準。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們的董事會已確定，阿尚博女士、崔女士、迪克森先生、愛潑斯坦先生、霍洛維茨先生、賽格女士和斯坦基先生沒有任何會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷的關係，並且按照該術語的定義，這些董事都是 “獨立” 的美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則和條例。我們的董事會此前還確定，曾在董事會任職至2023年年度股東大會的前董事帕特里克·格雷迪在任期內是獨立的。在做出這些獨立性決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本及其任何關聯基金的實益擁有權以及任何涉及他們的交易，如標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分所述。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構和我們的首席獨立董事的角色

我們的聯合創始人兼首席執行官麥金農先生擔任董事會主席。他以此身份主持我們董事會的會議，擁有其他權力，履行通常由董事會主席履行的其他職責。我們的聯合創始人兼前首席運營官克雷斯特先生擔任董事會副主席。麥金農先生和克雷斯特先生分別作為Okta聯合創始人以及現任和前任高級管理人員的視角和經驗，為我們的董事會帶來了寶貴的見解。

為了促進董事會進行強有力的獨立監督，我們的公司治理準則規定由一名獨立董事擔任首席獨立董事。我們的首席獨立董事主持獨立董事的定期會議，充當董事會主席與獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責。霍洛維茨先生目前擔任我們的首席獨立董事，自年會之日起，愛潑斯坦先生將擔任首席獨立董事。

我們認為，我們目前的領導結構是適當的，因為它促進了對管理層的有效獨立監督。麥金農先生的共同角色賦予了強大的領導力，確立了明確的問責制，並增強了我們向股東清晰、一致地傳達我們的信息和戰略的能力。此外，我們認為董事會主席完全有能力充當管理層與董事會之間的橋樑，促進信息的定期流動。除其他職責外，董事會主席可以代表董事會與股東溝通，並就董事會的結構和組成提供意見。我們的首席獨立董事是獨立董事的公正代表，可以將其觀點傳達給董事長兼首席執行官，從而促進領導結構的平衡。我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。在對董事會領導結構進行例行審查時，我們的董事會和公司定期考慮，如果董事會主席兼首席執行官的職位分開，在哪些情況下可以最有效地為公司及其股東的利益服務。正如下文 “股東外聯活動” 中所討論的那樣，我們公司全年不時主動與股東接觸，瞭解他們對重大問題的看法，並打算繼續這樣做，包括收集股東對董事會領導結構的看法。

18						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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公司治理

我們董事會在風險監督中的作用

風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、宏觀經濟、網絡安全、法律和監管合規以及聲譽風險等。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程，包括我們的企業風險管理計劃。

我們的管理團隊負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的整個董事會則在其委員會的協助下，負責監督風險管理，包括我們的企業風險管理計劃及其風險敞口監控流程。管理層參與日常風險管理使他們能夠協助我們的董事會有效地設計、建立、維護、審查和評估我們的披露控制和程序。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確保我們的管理團隊設計和實施的企業風險管理框架和流程是適當的，並且是按設計運作的。為此，我們的董事會認為，我們的管理團隊與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的首席執行官和高級管理團隊的其他成員出席董事會的季度會議，以及董事會認為適當的其他會議，除其他主題外，他們討論了公司面臨的戰略和風險。在這方面，我們的全體董事會根據管理團隊的報告審查戰略和運營風險，在每次例會上接收有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易和事件的固有風險。

雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的董事會委員會幫助履行某些風險領域的監督職責。如下所述，每個委員會都對與其重點領域相關的某些業務和運營風險進行監督。

審計委員會			我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制和程序的內部控制、法律和監管合規、流動性風險和網絡安全領域的風險管理方面的監督職責。我們的審計委員會與我們的管理團隊和安永會計師事務所會面，以（i）討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策，（ii）審查我們的主要財務風險敞口以及我們的管理團隊為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。我們的審計委員會還會收到企業風險管理計劃的最新信息，其中包括某些現有和新出現的風險的最新情況，包括與網絡安全相關的風險。
薪酬委員會			我們的薪酬委員會對高管和員工薪酬政策中固有的激勵措施所產生的風險進行評估。我們的薪酬委員會和管理團隊每年至少在審查和批准各種薪酬計劃（包括高管薪酬）時考慮潛在風險。根據最近的審查，我們的薪酬委員會得出結論，我們的薪酬計劃，包括我們的高管薪酬計劃，不鼓勵冒險到合理可能對Okta或我們的運營造成重大不利影響的程度。
提名委員會			我們的提名委員會協助董事會履行其對與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的風險管理的監督職責。在此方面，我們的提名委員會至少每年審查董事的技能組合和時間承諾、委員會成員和需求，並在必要的情況下實施委員會成員資格或結構調整。
網絡安全風險委員會			我們的網絡安全風險委員會協助董事會監督公司對與網絡安全和數據隱私相關的風險的管理。在履行這一職責時，我們的網絡安全風險委員會監督我們的網絡安全和數據隱私計劃的有效性，包括公司在識別、評估和緩解所有業務職能的網絡安全和數據隱私風險方面的做法。我們的網絡安全風險委員會接收首席安全官和其他管理層成員的定期報告，這些報告涉及我們的網絡安全和數據計劃的風險管理。

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						19

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公司治理

我們的董事會會議和年會出席情況

我們的董事會在2024財年舉行了四次會議。在他或她擔任董事或委員會成員期間，在我們董事會及其任職的委員會的所有會議中，每位董事都至少參加了 75% 的會議。根據我們的公司治理指導方針，董事應花費所需的時間，並在董事會認為必要或適當的時候舉行會議，以履行職責。預計董事們還將努力參加我們的年度股東大會、董事會的所有會議以及他們所任職委員會的所有會議。當時在任的董事中，除一人外，其他所有董事都出席了2023年年度股東大會。

我們董事會的委員會

我們的董事會設立了四個常設委員會：審計、薪酬、提名和網絡安全風險。我們的網絡安全風險委員會最初由董事會成立，是一個特設委員會，旨在加強董事會對網絡安全和數據隱私風險與控制的監督，該委員會成立於2023年12月，是一個常設委員會。

各董事會委員會的組成和職責如下所述。每個委員會均由我們董事會的獨立董事組成，他們在相關委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定。前董事兼審計委員會成員帕特里克·格雷迪自2023年年度股東大會之日起辭去了董事會的職務，他在委員會任職期間滿足了審計委員會獨立性的要求。我們的董事會至少每年評估委員會的組成，以考慮是否輪流分配委員會的任務。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作。我們的審計、薪酬和提名委員會章程可在我們的網站上查閲 investor.okta.com/公司治理/治理概述.

審計委員會						主要職責 我們的審計委員會，除其他外： •選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表； •與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與我們的管理團隊和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終運營業績； •制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂； •審查我們的風險評估和風險管理政策； •審查關聯方交易；以及 •批准（或在允許的情況下預先批准）獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務，但微不足道的非審計服務除外。 我們的審計委員會每年審查獨立註冊會計師事務所的業績和獨立性，包括審查獨立註冊會計師事務所與Okta之間的所有關係，以及任何可能影響獨立註冊會計師事務所客觀性和獨立性的披露關係或服務。 我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則。我們的審計委員會在2024財年舉行了九次會議。
會員
Archambeau 女士 崔女士 愛潑斯坦先生（主席）
獨立
我們目前的每位審計委員會成員都符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。
金融專業知識
我們目前的每位審計委員會成員都符合納斯達克上市標準的金融知識要求。此外，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條例第407（d）項的定義，我們的董事會已確定，我們目前的每位審計委員會成員都是審計委員會財務專家。

20						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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公司治理

薪酬委員會						主要職責 我們的薪酬委員會的目的是履行董事會與執行官薪酬有關的職責。我們的薪酬委員會，除其他外： •審查、批准和決定執行官的薪酬，或向董事會提出建議； •管理我們的股權激勵計劃； •審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或就激勵性薪酬和股權計劃向董事會提出建議；以及 •制定和審查與向員工提供的薪酬和福利有關的一般政策。 我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則。我們的薪酬委員會在2024財年舉行了六次會議。 薪酬委員會聯鎖和內部參與 在2024財年，迪克森先生和斯坦基先生以及塞格女士是我們薪酬委員會的唯一成員。我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是我們公司的高級職員或員工。目前，沒有Okta執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，也沒有在過去的一年中擔任過該公司的董事會或薪酬委員會成員。有關涉及我們薪酬委員會成員或其關聯公司的關聯方交易的信息，請參閲標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分。
會員
迪克森先生 賽格女士 斯坦基先生（主席）
獨立
我們的薪酬委員會的組成符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。

提名委員會						主要職責 我們的提名委員會，除其他外： •識別、評估和甄選董事會及其委員會候選人，或就候選人向董事會提出建議； •評估我們的董事會及其委員會的表現； •考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議； •審查公司治理做法的發展; •審查我們的環境、社會和治理（“ESG”）計劃和公開披露； •評估我們的公司治理實踐和報告的充分性；以及 •就我們的公司治理指導方針制定並向董事會提出建議。 我們的提名委員會根據書面章程運作，該章程符合適用的納斯達克上市標準。我們的提名委員會在2024財年舉行了五次會議。
會員
愛潑斯坦先生 賽格爾女士（主席） 斯坦基先生
獨立
我們的提名委員會的組成符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						21

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公司治理

網絡安全風險委員會						主要職責 我們的網絡安全風險委員會，除其他外： •監督我們的網絡安全和數據隱私計劃的有效性，包括公司在識別、評估和緩解所有業務職能的網絡安全和數據隱私風險方面的做法； •審查控制措施以防止、檢測和應對網絡安全攻擊或事件，或信息或數據泄露； •監督我們的網絡安全彈性，包括相關的危機準備和事件響應計劃；以及 •定期接收我們的首席安全官以及其他管理層成員或外部顧問提供的與我們的網絡安全和數據隱私計劃風險管理相關的報告。 我們的網絡安全風險委員會根據董事會通過的書面章程運作。我們的前身特設網絡安全風險委員會在2024財年舉行了四次會議。
會員
Archambeau 女士 崔女士 迪克森先生（主席）
獨立
網絡安全風險委員會的每位成員通常符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度對獨立董事的要求。

22						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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公司治理

識別和評估董事候選人

我們的董事會已授權我們的提名委員會負責確定合適的候選人提名為董事會成員（包括填補可能出現的任何空缺的候選人），並根據我們的公司治理準則和委員會章程中的政策和原則評估他們的資格。我們的提名委員會可能會通過面試、詳細問卷、全面背景調查或其成員認為適當的任何其他方式收集候選人的信息。然後，我們的提名委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮個人情況，也要考慮董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，我們的提名委員會推薦候選人作為董事候選人蔘加董事會選舉，供董事會批准。

最低資格

我們的提名委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人，並將考慮其認為適當或可取的所有事實和情況。作為該流程的一部分，我們的提名委員會會考慮董事會當前的規模和組成以及董事會及其委員會的需求。

我們的提名委員會考慮的一些資格包括但不限於品格、道德、誠信、判斷力、獨立性、多樣性等問題（可能包括考慮性別、種族和國籍、LGBTQIA+身份、教育、專業經驗和觀點差異）、技能、教育、專業知識、商業頭腦、服務年限、對我們業務和行業的理解以及其他承諾。此外，被提名人必須在各自領域具有公認的成就和能力、行使合理商業判斷的能力、客觀的視角、為我們的管理團隊提供建議和支持的能力以及為Okta的成功做出重大貢獻的能力。我們的提名委員會尋找具備與現有董事會技能互補的技能、最高道德操守、對股東長期利益的承諾以及對上市公司董事信託責任的瞭解的人員。最後，根據我們的提名委員會的判斷，被提名人必須有足夠的時間來有效履行董事會和委員會的所有職責。我們的董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管我們的提名委員會也可能會不時考慮其認為符合Okta和我們股東最大利益的其他因素。在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。

股東建議

股東可以通過寫信給加州舊金山第一街100號套房600號94105的Okta, Inc.公司祕書向提名委員會提交董事候選人推薦。所有此類建議應包括被提名人的姓名和資格，以及我們的章程要求的所有其他信息。我們的提名委員會將根據與評估董事或管理團隊成員提出的候選人相同的標準和相同的政策和程序，對股東適當推薦的任何候選人進行評估。

股東外聯活動

我們重視股東的意見，並積極徵求他們對董事會、公司治理慣例、ESG舉措和高管薪酬計劃的反饋。在提名委員會的監督和指導下，我們開展年度股東宣傳計劃，以徵求和更好地瞭解股東的觀點。

在2023年秋季（2024財年），我們的團隊會見了來自被動基金的治理專業人員以及來自主動基金的投資組合經理。我們聯繫了佔已發行普通股約55％的股東。我們的外聯範圍使我們能夠從廣大股東羣中收集反饋。在參與期間，我們收到了許多股東對我們的業務方向、ESG舉措和報告慣例以及董事會組成的支持和正面評價。

與往年一樣，我們還與重要股東討論了我們的薪酬計劃。我們在2024財年的討論中瞭解到，股東普遍支持我們的年度高管薪酬計劃以及該計劃如何使執行官的薪酬與公司的業績保持一致。我們還收到了股東關於在執行官股票投資組合中增加基於績效的股票的積極反饋。下文的 “薪酬討論與分析” 將進一步討論我們與薪酬相關的股東覆蓋範圍。

我們2023年不具約束力的諮詢性工資表決獲得了95.6％的支持，比前一時期提高了41個百分點。我們將繼續考慮股東從過去的宣傳討論中得到的反饋。部分基於這些反饋，我們在2024財年更新了某些薪酬做法：

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						23

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公司治理

•我們擴大了針對執行官的基於績效的限制性股票單位（“PSU”）計劃，增加了向由PSU組成的執行官的總股權補助的百分比。

•2023年3月，我們為近地天體推出了強有力的股票所有權指南，鼓勵我們的近地天體和股東的利益更加一致。

•2023 年 10 月，我們根據納斯達克上市要求和《交易法》第 10D-1 條採取了薪酬回扣政策。該政策規定，如果由於嚴重不遵守財務報告要求而進行會計重報，則可以補償支付給現任或前任執行官的某些錯誤發放的激勵性薪酬。

我們將繼續與股東接觸，保持公開對話，並確保我們對股東的觀點有深入的瞭解。

股東通訊

歡迎所有股東和其他利益相關方與我們的整個董事會進行溝通，或者通過既定的股東溝通流程與個人董事進行溝通。如需向整個董事會進行溝通，請以書面形式聯繫我們的首席法務官，地址如下，或發送電子郵件至 investor@okta.com（在主題欄中註明 “ATTN：首席法務官”）。對於以董事會成員身份發送給個人董事的通信，請通過以下所列地址以書面形式聯繫該董事，或發送電子郵件至 investor@okta.com（指定 “ATTN： [董事姓名]” 在主題行中）。

Okta, Inc.

第一街 100 號，600 號套房

加利福尼亞州舊金山 94105

收件人： [首席法務官或個人董事姓名]

我們的首席法務官將在必要時與董事會的有關成員協商，審查所有收到的來文，並在適當的情況下將此類通信轉發給相應的董事或董事會主席。如果通信被認為不合適；如果通信是招標、廣告、調查、“垃圾” 郵件或羣發郵件；或者這些通信包含個人申訴或其他利益，且無法合理地解釋為證券持有人或公司其他選民關注的問題，則首席法務官通常不會轉發這些通信。

環境、社會和治理事務

我們相信，我們有長期責任對我們的社會、環境和所有利益相關者，包括我們的股東、客户、員工、合作伙伴和社區產生積極影響。我們認真對待這一責任，我們對ESG的關注有助於指導我們的業務優先事項。自2020年5月公開發布我們的ESG計劃以來，我們一直在努力制定符合我們以可持續方式運營的長期目標的ESG戰略。我們正在通過建立有效的治理來執行這一戰略，以識別和管理運營中產生的關鍵ESG風險，我們認為這將有助於推動長期增長併為股東創造可衡量的價值。

有關我們的ESG戰略和舉措的更多信息，請查看我們網站的 “Okta的社會和環境責任” 部分，網址為 okta.com/責任。我們網站的該部分還包括重要的ESG報告和披露，包括我們最新的ESG情況説明書，該説明書追蹤了我們在温室氣體（“GHG”）排放清單、人力資本計劃、社區支持和可持續發展工作方面的同比更新。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本委託聲明。

ESG 治理和戰略監督

我們已經建立了多層治理結構，旨在為ESG事務提供適當水平的監督和問責。我們的ESG計劃和相關計劃的日常管理由我們的內部ESG委員會管理，該委員會由跨職能員工組成。ESG委員會定期向我們的ESG執行委員會報告，該委員會由我們的執行領導團隊成員組成，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席法務官（“CLO”）、首席人事官兼企業發展執行副總裁。ESG 執行委員會負責我們 ESG 工作的戰略方向。我們的ESG計劃和相關公開披露的狀況將全年報告給我們的提名委員會並由其進行審查，委員會將代表董事會行事。

24						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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公司治理

此外，每個常設董事會委員會審查我們ESG計劃中屬於其各自職權範圍的某些職能方面：

審計委員會			•重要性風險評估，包括能源和氣候風險，以及監管合規性
薪酬委員會			•人力資本管理，包括多元化、文化和領導力
提名委員會			•公司治理和董事會慣例 •投資者和利益相關者的政策與反饋 •社會責任和慈善承諾
網絡安全風險委員會			•網絡安全和數據隱私

優先問題

在2024財年，我們與外部專家和內部利益相關者合作，重新評估了我們認為與我們的業務和主要利益相關者最相關的ESG主題。我們的評估確定了三個利益相關者羣體的九個關鍵主題，這些主題共同構成了我們ESG計劃的基礎。我們使用此次評估的結果來考慮我們全年自願 ESG 計劃的優先事項。

保護我們的客户 •數據隱私 •安全

投資我們的員工 •多元化、包容性和歸屬感 •勞動力發展 •商業道德慣例 •健康、安全和福祉

支持我們的社區 •科技向善 •數字鴻溝 •能源與氣候

保護我們的客户

我們認為隱私和安全是相互依存的。在設計我們的產品和服務時，我們努力保護客户的信息並維護我們和我們客户的系統和網絡的安全。

•數據隱私。保護客户和員工的隱私是我們產品開發和運營的關鍵目標。我們實施各種技術和運營保障措施，旨在保護客户和員工的數據，並對這些數據的使用保持透明。我們的網絡安全風險委員會還監督 Okta 數據隱私計劃的有效性。隱私團隊為管理層提供建議，並向網絡安全風險委員會簡要介紹我們的隱私計劃。

•安全。 我們的董事會已授權我們的網絡安全風險委員會負責監督 Okta 的網絡安全計劃。我們的網絡安全計劃包括風險管理框架，旨在保護我們的關鍵系統、內部網絡和信息的完整性和可用性。通過該計劃，我們實施政策和流程，以應對網絡安全威脅並減輕對我們的業務和客户的影響。

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						25

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公司治理

投資我們的員工

“建造並擁有它” 是 Okta 的核心價值觀。我們的目標是創造一個讓員工在實現公司願景時共享主人翁意識的環境。我們認為，我們在推進建設者和所有者文化方面的成功在很大程度上取決於我們吸引、培養和留住優秀人才和平衡團隊的能力。為此，我們努力讓 Okta 成為一個相互支持和誠實的工作場所，在這個工作場所中，包容性、職業發展、合乎道德的商業行為和全面的福利可以使我們的員工能夠出色地工作。

多元化、包容性和歸屬感									我們相信，建立一支具有廣泛背景和視角的員工隊伍有助於推動增長和創新。我們的多元化、包容性和歸屬感（“DIB”）團隊與我們的員工資源小組（“ERG”）合作，將DIB的考慮因素納入我們的員工隊伍發展計劃和招聘流程。他們與公司各團隊合作，專注於DIB在三個主要領域的工作：我們的員工、工作場所和市場。 我們採用包容性招聘和招聘方式，從邊緣化和代表性不足的羣體中尋找人才。我們參與多元化招聘計劃和合作夥伴關係有助於我們從代表性不足的羣體中尋找頂尖人才，以填補當前的空缺職位，並擴大我們未來職位的多元化人才庫。正如下文 “支持我們的社區” 中進一步描述的那樣，我們還將繼續與為不同學生和求職者提供技術相關職業支持的組織合作。 在我們的工作場所培養包容性和歸屬感的文化是 Okta 的重中之重。我們通過公開對話和教育賦予員工真實感和成長能力。我們的員工可以訪問各種DIB資源，包括定期的安全空間討論論壇和主持式研討會；精確的語言和包容性的校準；側重於支持來自代表性不足社區的人才的指導和工作場所發展計劃；以及ERG贊助機會。我們還提供支持神經多樣性、女性、有色人種、退伍軍人、LGBTQIA+ 社區、父母和看護人以及文化和種族多樣性的ERG和親和團體。有關我們的DIB戰略、員工代表性和包容性計劃的更多信息，請參閲我們最新的包容性狀況報告，該報告可在我們的網站上查閲 okta.com/okta 的包容狀態.

勞動力發展									我們投入大量資源來培養人才，鼓勵員工參與學習機會，主導自己的職業發展。Okta 員工可以利用廣泛的學習和發展機會，包括面對面、虛擬、社交和自主學習、指導、指導和外部發展。我們通過內部學習計劃提供廣泛的入職和培訓計劃，讓各級員工為職業發展和個人發展做好準備。我們的員工入職計劃幫助我們的員工有一個良好的開端，我們的經理髮展計劃有助於為我們的人事經理打下堅實的基礎，我們的技術培訓計劃可以迅速使我們的新技術員工瞭解我們的產品供應情況。

商業道德慣例									我們的道德標準和期望載於我們的行為準則和其他政策。這些資源適用於所有員工，旨在確保遵守適用的法律、規章和法規。新員工在加入 Okta 後將對行為準則進行認證，並每年重新獲得認證。此外，我們希望所有員工確認他們已閲讀、理解並同意遵守我們的道德和合規政策。 我們的審計委員會負責道德合規監督。審計委員會至少每年審查管理層監督我們的道德計劃和政策以及行為準則遵守情況的努力結果。

26						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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公司治理

健康、安全和福祉									在 Okta，我們專注於維護安全的工作場所和支持員工不同的健康需求。我們分別通過福利和工作場所安全標準促進員工的健康和安全。 我們提供健康和保健福利，以提高員工的福祉。我們的員工體驗計劃旨在為我們的員工及其家庭提供支持，無論他們的地理位置或家庭結構如何。在2024財年，我們專注於擴大對心理健康和福祉、女性健康和計劃生育、神經發散護理和喪親假的支持。 我們的政策和標準旨在為所有 Okta 員工創造一個安全可靠的工作環境。這些標準構成了我們的人身安全、健康和安全計劃的基礎，旨在保護員工免受一系列人身威脅和危害，無論是在我們的辦公室工作、遠程辦公、參加 Okta 活動還是代表 Okta 旅行。雖然我們的全球工作場所和安全團隊負責管理該計劃，但我們相信 Okta 的每個人在促進工作場所的安全和保障方面都發揮着至關重要的作用。員工接受有關總體計劃合規性以及報告工作相關事件的流程的教育。這些培訓旨在為員工提供必要的知識和必要工具，使他們能夠成為積極的安全和安保行為的實踐者。 有關我們的薪酬、福利和健康計劃的更多信息，請訪問我們的 Total Rewards 網站，網址為 rewards.okta.com.

支持我們的社區

我們通過調動員員工、產品和資金回饋社區，努力創造一個安全互聯的世界，讓每個人都能歸屬感並蓬勃發展。特別是我們的員工，在推動我們的社區影響力方面發揮着關鍵作用。在 2024 財年，大約 88% 的 Okta 員工通過捐款或志願服務參與了我們的社會影響力和可持續發展計劃 Okta for Good。

為了實現我們的慈善願景，我們在2024財年通過Okta for Good宣佈了一項為期五年的5000萬美元資金承諾。通過Okta for Good基金，我們計劃部署這些資金來應對三個關鍵領域的緊迫挑戰：

•科技向善：我們希望加快數字化轉型，加強民間社會組織的安全態勢。我們與NetHope數字非營利組織中心（Okta是其創始成員）合作，提供補助金以及教育資源和工具，以幫助全球非營利組織將數字計劃和技術解決方案整合到其商業模式中。此外，我們向符合條件的非營利組織捐贈我們的技術和服務，以幫助他們更好地保護自己的業務和所服務的弱勢社區，從而使我們自己的身份解決方案易於使用。

•數字鴻溝：我們的目標是通過讓所有人更容易獲得數字教育和就業機會來彌合技術和人才差距。我們與非營利組織和社區組織合作，工作重點是提高數字素養，推進通往科技和網絡職業的包容性途徑。2023 年 10 月，我們啟動了 Okta 勞動力發展計劃，以推進我們尋找和培養網絡安全人才的目標。通過該計劃，我們向致力於增加女性、有色人種、退伍軍人和其他歷史上代表性不足的人才的科技工作機會的組織提供資金。我們還為網絡安全培訓計劃提供教育補助金。

•能源與氣候：我們對管理與氣候相關的風險和機遇的關注不僅限於我們自己的業務，我們還努力幫助我們的合作伙伴和社區實現其能源和氣候目標。我們鼓勵供應商創建自己的基於科學的目標，並向他們提供教育指南，以此作為幫助他們實現這些目標的起點。我們還將繼續通過氣候公平補助金支持我們社區的安全和復原力。在2024財年，我們的氣候公平補助金側重於援助受氣候變化嚴重影響的邊緣化社區。我們還與當地合作伙伴合作，幫助在中低收入地區安裝太陽能。

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						27

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公司治理

環境可持續性

作為我們關注氣候行動的一部分，我們設定了長期目標和目標，以應對與我們的業務相關的氣候相關風險。我們全年跟蹤我們在這些目標和指標方面的進展，並利用結果來確定減少碳足跡的更多機會。在第三方顧問的幫助下，我們進行了温室氣體排放分析，其中包括我們的範圍 1、範圍 2 和相關的範圍 3 排放類別，並將結果提交給 CDP。

我們將繼續努力為我們的全球房地產足跡每年實現 100% 的可再生電力。在 2023 財年，我們實現了 100% 的可再生電力，以匹配我們全球辦公室的用電量、遠程員工的估計用電量以及第三方雲服務提供商的用電量。在2024財年，我們繼續努力調整全球辦公室佔地面積，所有新的直接租賃辦公室均達到LEED銀級和WELL銀級標準。

我們的減排工作還包括以下內容：

•準備資源以幫助我們的第三方供應商設定自己的氣候相關目標，例如，包括《可持續旅行指南》，以教育 Okta 員工、供應商和外部合作伙伴做出減少氣候影響的商務旅行決策。

•根據氣候相關財務披露工作隊的建議，將氣候納入我們的企業風險管理流程。

•通過購買具有社會效益的可再生能源證書，將公平納入我們的氣候工作，並納入我們的贈款，因為我們認識到，氣候變化對歷史上處於邊緣地位的社區，包括有色人種社區的影響尤其嚴重。

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公司治理

非僱員董事薪酬

我們的非僱員董事薪酬計劃旨在吸引、留住和獎勵合格的董事，並進一步使非僱員董事的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。我們的薪酬委員會負責審查向非僱員董事支付的董事會和董事會委員會服務的薪酬，並向董事會提出建議。我們的薪酬委員會定期審查非僱員董事薪酬計劃，聽取薪酬委員會獨立薪酬顧問關於市場慣例以及非僱員董事薪酬計劃相對於一般市場和薪酬同行羣體的競爭力的意見。

2024 年春季，我們的薪酬委員會審查了我們的非僱員董事薪酬計劃，以確定是否向董事會建議任何薪酬變動。該審查包括獨立薪酬顧問編寫的市場評估，將董事薪酬水平和做法與我們的同行羣體和整個市場的薪酬水平和做法進行了比較。基於該審查，薪酬委員會自2017年首次公開募股以來首次向董事會建議調整非僱員董事薪酬，董事會批准了該調整。做出這些更改是為了使現有的薪酬要素與競爭激烈的市場更加緊密地保持一致。除了2024年4月生效的初始RSU補助金變更外，這些變更將從年會起生效，如下所述。

根據我們的非僱員董事薪酬計劃，非僱員董事在加入董事會時將獲得初始股權補助，並通過持續的年度服務獲得年度現金儲備金和股權補助。我們還報銷董事為參加董事會或其任何委員會的會議而產生的所有合理的自付費用。

首次被任命為董事會成員時，非僱員董事將獲得限制性股票單位獎勵（“RSU”），其公允市值為530,000美元（2024年4月薪酬變更前為35萬美元）。這些初始的RSU補助金在非僱員董事被任命為董事會成員之日的前三週年按年等額分期發放，但須持續任職。

非僱員董事因其服務而獲得以下年度現金儲備：

位置			當前年度現金儲備 ($)			更新的年度現金儲備金 ($)
董事會成員			30,000			35,000
首席獨立董事			20,000			沒有變化
審計委員會主席			20,000			26,000
薪酬委員會主席			15,000			20,000
提名委員會主席			8,000			12,000
網絡安全風險委員會主席			—			18,000
主席以外的審計委員會成員			10,000			13,000
主席以外的薪酬委員會成員			7,500			10,000
提名委員會成員（主席除外）			4,000			6,000
網絡安全風險委員會成員（主席除外）			—			9,000

此外，在每次年度股東大會召開之日，每位將在此類會議之後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將在授予之日獲得公允市值為24.5萬美元（2024年4月薪酬變更前為20萬美元）的限制性股票。這些年度RSU補助金將在撥款日一週年之內或緊接下次年度股東大會之前全額歸屬，但須持續提供服務。

根據我們的非僱員董事薪酬計劃，授予非僱員董事的所有限制性股票單位均以我們的A類普通股結算。非僱員董事薪酬計劃規定，在出售活動中出售我們公司時，這些限制性股票單位必須完全加速歸屬（定義見經修訂的2017年股權激勵計劃（“2017計劃”））。

下表列出了在 2024 財年擔任非僱員董事的每位人員的總薪酬。麥金農先生也是Okta的員工，他擔任董事時沒有獲得任何報酬。麥金農先生作為首席執行官獲得的薪酬見下面的 “2024財年薪酬彙總表”。

從2022年11月1日至2023年10月31日，克雷斯特先生在公司休假。在此期間，他仍然是公司的隨意員工，並繼續擔任董事會董事和副主席，但沒有履行作為員工或高級管理人員的任何常規職責。除了醫療福利外，Kerrest先生沒有從公司獲得補償

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						29

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公司治理

在他的休假期間。自2023年10月31日起，克雷斯特先生不再擔任公司首席運營官和員工，但繼續擔任董事和董事會副主席。Kerrest先生在擔任公司僱員期間沒有因擔任董事而獲得現金補償。根據與公司的過渡協議條款，克雷斯特先生要等到年會之日才能根據我們的非僱員董事薪酬計劃獲得任何現金薪酬。克雷斯特同意沒收資金中的76,549份股票期權，而不是以非僱員董事的身份獲得初始的RSU補助金，他未償還的RSU和5,963份股票期權繼續按照其原始條款進行歸屬。如上所述，在年會召開之日，克雷斯特先生將獲得年度現金和股權預付款，根據經修訂的非僱員董事薪酬政策，所有非僱員董事都有資格獲得這些預付款，但須視其持續任職情況而定。

除下表所示外，我們在2024財年沒有向非僱員董事支付任何薪酬或發放任何股權獎勵。

2024 財年董事薪酬表

姓名			已賺取或支付的費用 現金 ($)			股票獎勵  ($)(1)(2)			總計 ($)
雪莉·阿尚博			40,000			200,050			240,050
蔡艾米麗			36,087			200,050			236,137
小羅伯特·迪克森			37,500			200,050			237,550
傑夫·愛潑斯坦			54,000			200,050			254,050
帕特里克·格雷迪(3)			15,761			—			15,761
本傑明霍洛維茨			50,000			200,050			250,050
J. Frederic Kerrest(4)			—			1,929,805			1,929,805
麗貝卡·賽格			45,500			200,050			245,550
邁克爾·斯坦基			49,000			200,050			249,050

(1)報告的金額代表根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718（“ASC主題718”）計算得出的根據我們的2017年計劃在2024財年授予的限制性股票單位的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。計算授予日公允價值時使用的假設載於2024年年度報告中包含的合併財務報表附註。這些金額不一定與董事確認或可能確認的實際價值相對應。

(2)截至2024年1月31日，我們的非僱員董事持有的期權和股票獎勵如下表所示：

姓名			A類普通股標的期權的股份			B 類股票 普通股 標的期權			限制性股票覆蓋率 A 類普通人 股票
雪莉·阿尚博			—			—			2,818
蔡艾米麗			—			—			5,244
小羅伯特·迪克森			—			—			2,818
傑夫·愛潑斯坦			—			—			3,296
本傑明霍洛維茨			—			—			2,818
J. Frederic Kerrest			267,010			1,237,512			18,889
麗貝卡·賽格			—			—			2,818
邁克爾·斯坦基			—			190,000			2,818

(3)格雷迪先生在我們的董事會任職至 2023 年 6 月。

(4)正如上文在 “非僱員董事薪酬” 項下指出的那樣，克雷斯特同意沒收資金中的76,549份股票期權，他沒有以非僱員董事的身份獲得初始的RSU補助金，他未償還的RSU和5,963份股票期權繼續按照其原始條款歸屬。股票獎勵欄中克雷斯特先生的金額反映了截至2023年8月26日修改日期根據ASC主題718計算的Kerrest先生的RSU和因其擔任董事而繼續授予的期權獎勵的增量公允價值。

30						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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02
提案二：批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命						我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2025年1月31日的財政年度的合併財務報表進行審計。我們要求股東批准這項任命。自2013年以來，安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。 出於良好的公司治理考慮，我們的董事會正在向股東提交安永會計師事務所的任命，供其批准。如果我們的股東沒有在年會上以適當的多數票批准這項任命，我們的審計委員會將重新考慮保留安永會計師事務所。即使該任命獲得批准，如果我們的審計委員會確定這種變更符合股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。 我們預計安永會計師事務所的代表將出席年會。該個人將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。
						審計委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准政策
						我們採取了一項政策，根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。作為審查的一部分，我們的審計委員會會考慮預先批准的服務類別是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）規定的會計師獨立性規則。我們的審計委員會根據上述預先批准政策和程序預先批准了獨立註冊會計師事務所在 2024 財年提供的所有服務。

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						31

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提案二：批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命

審計費

下表列出了安永會計師事務所及其關聯公司就2024財年和截至2023年1月31日的財年（“2023財年”）提供的專業服務收取或將要開具的費用。所有這些服務都得到了我們的審計委員會的批准。

費用類別			2024 財年 ($)			2023 財年 ($)
審計費(1)			4,024,000			4,245,000
與審計相關的費用(2)			993,000			—
税費(3)			449,000			67,000
所有其他費用(4)			7,000			6,000
費用總額			5,473,000			4,318,000

(1)審計費用涉及與我們的合併財務報表審計、財務報告內部控制審計、季度簡明合併財務報表審查以及被列為審計服務的會計諮詢相關的專業服務。

(2)審計相關費用涉及與我們的合併財務報表的審計或審查表現合理相關的鑑證和相關服務，未在 “審計費用” 項下報告。其中包括服務組織控制考試和其他認證服務的費用。

(3)税費與2024財年和2023財年為允許的税務諮詢服務提供的專業服務有關。

(4)所有其他費用均與上述披露的產品和服務以外的其他產品和服務有關，其中包括為訪問在線會計研究軟件應用程序而支付的訂閲費。

董事會的建議

我們的董事會建議你投贊成票，批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

32						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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董事會審計委員會報告
						本審計委員會報告中包含的信息已提供，不應被視為 “徵集材料”、向美國證券交易委員會 “提交”、受《交易法》第14A條或第14C條約束，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束。除非Okta特別以引用方式納入本報告或其中一部分以引用方式納入本報告所載委託聲明，否則本審計委員會報告的任何部分均不應被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件。 本報告由董事會審計委員會提交。審計委員會由董事組成，其姓名如下所示。審計委員會中沒有任何成員是Okta的高級職員或員工，董事會已確定，就審計委員會而言，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語的定義見《交易法》第10A-3條和適用的納斯達克規則。審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。 審計委員會的一般職責是協助董事會監督公司的財務報告流程和相關事項。審計委員會的具體責任載於其章程。 審計委員會審查了公司截至2024年1月31日的財年經審計的合併財務報表，並與其管理團隊以及公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的代表會面，討論經審計的合併財務報表和管理層的評估，以及安永會計師事務所對截至2024年1月31日公司財務報告內部控制有效性的評估。審計委員會還與安永會計師事務所的成員討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。 此外，審計委員會收到了安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。審計委員會已與安永會計師事務所討論了該公司的獨立性，並考慮了提供非審計服務是否符合維持該公司的獨立性。 根據這些討論、財務報表審查及其認為相關的其他事項，審計委員會建議董事會將公司截至2024年1月31日的財年經審計的合併財務報表納入其2024財年的10-K表年度報告。
						審計委員會
						傑夫·愛潑斯坦（主席） 雪莉·阿尚博 蔡艾米麗

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						33

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03
提案三： 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬						我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的2024財年近地天體薪酬。正如 “薪酬討論與分析” 標題下的詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在推動和獎勵業績，並使指定執行官的薪酬與股東的長期利益保持一致。請閲讀 “薪酬討論與分析” 以及隨後的薪酬表和敍述性披露，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的信息，包括我們指定執行官2024財年薪酬的詳細信息。 該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會表達他們對整個NEO薪酬的看法。本次投票無意解決薪酬的任何具體內容，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們的董事會和薪酬委員會認為，這些政策和做法可有效實施我們的薪酬理念和實現我們的薪酬計劃目標。 因此，我們要求股東對以下決議投贊成票： 已解決，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和薪酬表附帶的敍述性討論，股東特此在不具約束力的諮詢基礎上批准向Okta指定執行官支付的薪酬，該薪酬已在公司2024年年度股東大會的委託書中披露。
						需要投票
						這項不具約束力的諮詢性提案的批准需要我們親自或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數表決權投贊成票。 作為諮詢投票，對該提案的表決結果不具有約束力。但是，我們的管理團隊、董事會和負責設計和管理高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東表達的意見，並將在未來做出高管薪酬決定時考慮本次投票的結果。

						我們董事會的建議
						正如本委託書所披露的那樣，我們的董事會建議你在不具約束力的諮詢基礎上投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。

34						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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提案三：在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬

執行官員

下表列出了截至2024年5月9日的有關我們執行官的信息，包括他們的年齡：

姓名			年齡			在公司擔任的職位和職務
託德·麥金農			52			首席執行官、董事會主席兼董事
Brett Tighe			44			首席財務官
澀二南			49			首席會計官
拉里薩·施瓦茨			52			首席法務官兼公司祕書
喬恩·艾迪生			49			首席收入官

有關執行官的信息

除了擔任董事且其傳記載於上述 “提案一：董事選舉” 中的麥金農先生外，截至2024年5月9日，我們的執行官還包括以下人員：

Brett Tighe

蒂格先生自2022年1月起擔任我們的首席財務官。在擔任現任職務之前，蒂格先生於2021年6月至2022年1月擔任我們的臨時首席財務官，於2017年5月至2021年6月擔任財務高級副總裁兼財務主管，2016年6月至2017年5月擔任財務與分析副總裁，並於2015年4月至2016年5月擔任全球財務規劃和分析主管。從 2004 年 5 月到 2015 年 3 月，Tighe 先生擔任過各種財務職務，最近在基於雲的客户關係管理公司 salesforce.com, inc. 擔任企業財務與戰略高級董事。Tighe 先生擁有舊金山大學的工商管理碩士學位和加利福尼亞大學聖塔芭芭拉分校的文學學士學位。

澀二南

尼南先生自2022年8月起擔任我們的首席會計官（“CAO”）。在擔任現任職務之前，尼南先生於2015年7月至2022年8月在數據管理公司Veritas Technologies LLC擔任副總裁兼首席會計官，並於2013年11月至2015年6月在被Cornerstone onDemand, Inc.收購的基於雲的智能人才管理解決方案公司Saba Software, Inc. 擔任首席會計官。在職業生涯的早期，Ninan先生曾在畢馬威美國和德勤印度擔任高級經理。Ninan 先生擁有班加羅爾大學的商學學士學位、印度特許會計師協會的特許會計師學位和美國註冊會計師協會的註冊會計師學位。

拉里薩·施瓦茨

施瓦茲女士自2023年3月起擔任我們的首席運營官兼公司祕書。在擔任現任職務之前，Schwartz 女士於 2020 年 8 月至 2023 年 3 月擔任我們的高級副總裁、企業與證券副總法律顧問，2017 年 6 月至 2020 年 8 月擔任副總裁、企業與證券業務副總法律顧問，2015 年 11 月至 2017 年 6 月擔任助理總法律顧問，2015 年 12 月至 2023 年 3 月擔任助理公司祕書。2012年10月至2015年11月，施瓦茲女士在生物製藥公司Jazz Pharmaceuticals plc擔任公司法律顧問。在此之前，施瓦茲女士曾在芬威克和韋斯特律師事務所和辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所擔任公司律師。Schwartz 女士擁有夏威夷大學馬諾阿分校的法學博士學位、耶魯大學的哲學碩士學位和文學碩士學位以及米德爾伯裏學院的文學學士學位。

喬恩·艾迪生

艾迪生先生自2023年11月起擔任我們的首席營收官（“CRO”）。在擔任現任職務之前，艾迪生先生於2023年2月至2023年11月擔任我們的臨時首席營收官，並於2021年9月至2023年11月擔任我們的歐洲、中東和非洲總經理。在加入Okta之前，艾迪生先生於2019年9月至2021年10月在領英擔任歐洲、中東和非洲及拉美地區人才解決方案副總裁，並於2016年10月至2019年9月擔任英國人才解決方案銷售主管。在他職業生涯的早期，艾迪生先生曾在甲骨文、Finastra、Opentext、Pitney Bowes和CapGemini擔任過各種職務。Addison 先生擁有倫敦國王學院的地理和經濟學學士學位。

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						35

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薪酬討論與分析						本薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬計劃以及2024財年有關NEO薪酬的決定，NEO在2024財年薪酬如下：
						託德·麥金農			我們的首席執行官、董事會主席和聯合創始人；
						Brett Tighe			我們的首席財務官；
						澀二南			我們的 CAO；
						拉里薩·施瓦茨			我們的首席運營官兼公司祕書；以及
						喬恩·艾迪生			我們的 CRO。
						行政過渡
						在2024財年第一季度，我們任命施瓦茲女士為首席運營官兼公司祕書兼執行官，接替當時離開Okta的前總法律顧問喬納森·倫揚。在這次任命之前，Schwartz女士曾擔任我們的高級副總裁、副總法律顧問和助理公司祕書。 在2024財年第一季度，我們任命艾迪生先生為臨時首席合同官，在2024財年第四季度，我們任命艾迪生先生為我們的首席風險官兼執行官。
						執行摘要
						Okta 是領先的獨立身份合作伙伴。我們的願景是讓每個人都能安全地使用任何技術，我們相信身份是實現這一目標的關鍵。我們的目標是為世界各地的個人和組織提供簡單安全的數字訪問權限。我們的 Workforce Identity Cloud 和客户身份雲由 Auth0 提供支持，使我們的客户能夠在正確的時間將正確的人安全地連接到正確的技術和服務。

36						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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薪酬討論與分析

2024 財年企業業績亮點

我們在2024財年業績的具體財務亮點包括：

•收入： 總收入為22.63億美元，同比增長22％。訂閲收入為22.05億美元，同比增長23％。

•剩餘履約義務（“RPO”）： RPO或訂閲積壓量為33.85億美元，同比增長13％。當前的RPO是預計將在未來12個月內確認的合同訂閲收入，為19.52億美元，同比增長16％。

•GAAP 營業虧損： GAAP（定義見下文）營業虧損為5.16億美元，佔總收入的（23％），而GAAP的營業虧損為8.12億美元，佔2023財年總收入的（44）％。

•非公認會計準則營業收入/虧損： 非公認會計準則營業收入為3.1億美元，佔總收入的14％，而非公認會計準則的營業虧損為1000萬美元，佔2023財年總收入的（1）％。

•淨虧損： GAAP淨虧損為3.55億美元，而2023財年的GAAP淨虧損為8.15億美元。GAAP每股淨虧損為2.17美元，而2023財年的GAAP每股淨虧損為5.16美元。非公認會計準則淨收入為2.86億美元，而2023財年的非公認會計準則淨虧損為700萬美元。非公認會計準則基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損分別為1.75美元和1.60美元，而2023財年的非公認會計準則基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損為0.04美元。

•現金流：運營提供的淨現金為5.12億美元，佔總收入的23％，而2023財年為8,600萬美元，佔總收入的5％。自由現金流為4.89億美元，佔總收入的22％，而2023財年的自由現金流為6500萬美元，佔總收入的3％。

•客户：增加了大約 1,350 名客户，使我們的客户總數在 2024 年 1 月 31 日超過 18,950 人。

為了補充根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制和列報的合併財務報表，我們向投資者提供某些非公認會計準則財務指標，包括非公認會計準則毛利、非公認會計準則毛利率、非公認會計準則營業收入或虧損、非公認會計準則淨收益或虧損、非公認會計準則淨收益或每股虧損、基本和攤薄非公認會計準則税率、自由現金流和自由現金流利潤。有關每項非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的完整對賬，請參閲我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄99.1的 “公認會計原則與非公認會計準則數據的對賬” 部分（第11至13頁）。

2024財年高管薪酬計劃的關鍵行動

根據我們在2024財年的業績和薪酬目標，我們的薪酬委員會採取了以下與2024財年NEO薪酬相關的關鍵行動：

•基本工資： 將2024財年首席執行官和首席財務官的年基本工資維持在2023財年的水平，將尼南先生的年基本工資提高了5％，以與處境相似的高管的同行羣體薪酬水平更加一致，同時將施瓦茲女士的年基本工資提高了7％，艾迪生先生晉升為CLO和CRO的年基本工資分別增加了23％。

•短期激勵補償：在實現了根據我們的高級管理人員激勵獎金計劃（“獎金計劃”）設定的117.6％的績效目標之後，我們的薪酬委員會使用了負向自由裁量權，將內部薪酬公平的支出減少到目標的85％至90％，以更接近為更廣泛的員工羣體制定的目標的實現。在2024財年，艾迪生先生沒有參與獎金計劃，但參與了單獨的銷售佣金計劃（“銷售佣金計劃”）。根據公司業績的實現情況，艾迪生先生獲得了目標佣金現金激勵獎勵機會的87％。

•長期激勵薪酬：除了按時發放的RSU獎勵外，為了迴應股東的反饋，我們還增加了授予執行官的PSU獎勵的組合。

PSU獎勵規定，實際獲得的PSU數量（佔目標授予單位數量的0％至200％之間）將根據我們在從2023年2月1日開始的三個業績期（一年、兩年和三年的業績期）內與納斯達克綜合指數股東總回報率（“TSR”）進行比較來確定。根據公司在截至2024年1月31日的一年和兩年業績期內的相對股東總回報率，2024財年第一批PSU和2023財年第二批PSU的收益率分別為100％和62％。根據相對股東總回報率，2024財年第一批PSU的收入本應為目標的200％，但根據PSU的獎項設計，上限為目標的100％。

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						37

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薪酬討論與分析

•新的薪酬安排：關於施瓦茲女士被任命為我們的首席運營官和艾迪生先生在2024財年被任命為我們的首席運營官，我們與每項薪酬計劃簽訂了薪酬待遇，其目的是：與向在同行薪酬羣體中擔任公司類似職位的高管提供的薪酬待遇保持一致；激勵卓越的業績；提供可觀的保留價值。此外，Schwartz女士和Addison先生均被添加為我們的高管離職計劃的 “受保高管”。

•股票所有權指南：2023 年 3 月，我們針對受《交易法》第 16 條約束的執行官和董事會的非僱員成員採用了股票所有權政策。下文的 “其他薪酬政策——股票所有權指南” 中詳細描述了我們的股票所有權政策。

•薪酬回扣政策：2023年10月，我們通過了一項薪酬回扣政策，該政策規定，如果由於嚴重不遵守財務報告要求而進行會計重報，則可以補償向現任或前任執行官支付的某些錯誤發放的激勵性薪酬。下文的 “其他薪酬政策——薪酬回扣政策” 中有更詳細的描述了我們的薪酬回扣政策。

2024 財年高管薪酬政策與實踐

我們的高管薪酬政策和做法強化了我們的績效薪酬理念，並符合健全的治理原則。下面列出了我們2024財年薪酬政策和做法的要點。

我們做什麼

我們不做什麼

使用 “按績效付費” 的理念使高管薪酬與績效保持一致

不向我們的執行官提供 “單一觸發” 現金或服務歸屬股權控制權變更補助金或福利；績效歸屬權益僅在目標實現的範圍內加速增長

使用股權薪酬來支付執行官總薪酬的絕大部分，以進一步使他們的利益與股東的利益保持一致

對於遣散費、控制權變更補助金或福利的任何應納税額，均不支付退税款或 “總額”

根據我們的獎勵計劃設定最高支付金額，並要求每項績效指標的支付達到門檻水平

沒有保證的獎金，也沒有保證的基本工資增長

對我們的高管和廣泛的薪酬計劃進行年度風險評估，以促進謹慎的風險管理

除了按照與其他員工相同的條件參與我們的401（k）計劃外，沒有離職後的退休金、養老金或遞延薪酬福利

維持一個完全由具有豐富相關經驗的獨立董事組成的薪酬委員會

除了我們的執行官的定期安全費用外，沒有其他物質津貼，除了我們其他員工通常可獲得的健康或其他福利外，沒有其他福利

對我們的高管薪酬戰略、競爭力和同行薪酬進行年度審查

沒有嚴格的薪酬基準來衡量我們同行羣體的特定百分位薪酬

維持我們的執行官和董事會非僱員成員的股票所有權準則

我們的董事或任何員工，包括我們的執行官，均不得對我們的證券進行套期保值或質押

聘請一位直接向我們的薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問

為我們的執行官維持交易法第10D-1條和符合納斯達克標準的薪酬回扣政策

38						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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薪酬討論與分析

不具約束力的諮詢股東就指定執行官薪酬進行投票

我們公司和薪酬委員會重視股東的意見。因此，自2019年秋季以來，我們的管理團隊成員聯繫了我們的頂級機構股東，討論我們的業務、ESG舉措、董事會組成和高管薪酬計劃。

我們2023年不具約束力的諮詢性工資表決獲得了95.6％的支持，比上年提高了41個百分點，反映了股東對我們的高管薪酬計劃的大力支持。與往年一樣，我們在2023年秋季（2024財年）與重要股東討論了我們的薪酬計劃。我們聯繫了佔已發行普通股約55％的股東。我們的團隊會見了來自被動基金的治理專業人員以及來自主動基金的投資組合經理。我們的宣傳計劃的廣度使我們能夠從廣大股東羣中收集反饋。

根據我們的股東外聯情況，我們瞭解到，我們的股東在很大程度上支持我們的年度高管薪酬計劃以及執行官薪酬與公司業績之間的一致性。在執行官股票投資組合中增加基於績效的股票方面，我們還收到了積極的反饋。

部分基於我們在這些和過去的宣傳討論中收到的股東反饋，我們的薪酬委員會在2024財年擴大了我們的PSU計劃，增加了授予由PSU組成的執行官的總股權獎勵的百分比。

2023 年 3 月，我們為執行官推出了強有力的股票所有權指南，鼓勵我們的執行官和股東的利益更加一致。

我們重視股東的意見。我們的董事會和薪酬委員會在為執行官做出薪酬決定時，除了不具約束力的諮詢性薪酬投票結果外，還會考慮股東的反饋。

高管薪酬理念、目標和設計

我們的薪酬理念是，高管薪酬計劃應推動和獎勵業績，並進一步使執行官的薪酬與股東的長期利益保持一致。根據這一理念，我們的高管薪酬計劃旨在實現以下主要目標：

•吸引、激勵、激勵和留住我們的執行官，他們為我們的長期成功做出貢獻；

•為我們的執行官提供具有競爭力的薪酬待遇，並推動和獎勵我們實現業務目標；以及

•通過專注於與股東可持續長期價值增長相關的長期股權激勵，有效地使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。

我們的高管薪酬計劃設計融合了多種薪酬要素，包括基本工資、短期激勵薪酬機會、以股權獎勵和福利（例如控制權變更遣散費和福利）為形式的長期激勵性薪酬機會，以吸引和留住我們的執行官。在確定授予執行官的每項直接薪酬的金額時，我們的薪酬委員會不採用任何一項要素中與整體薪酬待遇相關的任何固定百分比。相反，我們的薪酬委員會會獨立研究整體薪酬待遇以及每個要素的相對金額，以確定這些金額和要素組合是否符合我們整體高管薪酬計劃的基本原則和目標。

我們的執行官的絕大多數薪酬機會都集中在股權上，而不是現金薪酬。我們的高管薪酬計劃主要側重於可變、長期和 “風險” 股權薪酬，我們還認為這與股東可持續長期價值的增長相關。

我們至少每年根據情況需要評估我們的高管薪酬理念和高管薪酬計劃，包括設計和競爭力。作為審查過程的一部分，我們的薪酬委員會運用我們的價值觀和上述目標。

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						39

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薪酬討論與分析

薪酬委員會對高管薪酬程序的監督

我們的薪酬委員會履行董事會與執行官薪酬有關的許多職責，並就董事會非僱員董事的薪酬向董事會提出建議（如上文 “公司治理——非僱員董事薪酬” 中所述），並定期向董事會報告其討論、決定和其他行動。我們的薪酬委員會全面負責監督我們的薪酬結構、政策和計劃，並監督和評估適用於我們執行官的薪酬計劃、政策和做法。我們的薪酬委員會有權保留並聘請了一名獨立的薪酬顧問，為我們的薪酬委員會審查和監督我們的高管薪酬計劃提供支持。

我們的薪酬委員會在每個財年年初審查執行官的基本工資水平、短期激勵性薪酬機會和長期激勵性薪酬機會，或在必要時更頻繁地審查執行官的基本工資水平、短期激勵性薪酬機會和長期激勵性薪酬機會。長期激勵性薪酬是定期發放的，如下文 “其他薪酬政策——經修訂和重述的股權獎勵補助政策” 中所述。

薪酬設定流程

薪酬委員會的作用

我們的薪酬委員會確定執行官的目標總直接薪酬機會。在做出這些決定時，我們的薪酬委員會會審查首席執行官的建議（對他本人的建議除外）和其他數據，包括其獨立薪酬顧問的意見、薪酬調查數據以及我們的薪酬同行羣體公開的薪酬數據。然後，我們的薪酬委員會根據其成員的經驗，行使獨立判斷，確定每位執行官的目標直接薪酬總額和薪酬的每個要素。

我們的薪酬委員會不依賴單一的方法或衡量標準來做出決定，也沒有為執行官的總直接薪酬機會設定具體目標。儘管如此，我們的薪酬委員會開始根據現金薪酬的第 25、50 和 75 個百分位數水平以及目標直接薪酬總額來審議現金和股權薪酬水平，這反映在競爭激烈的市場數據中。有關更多信息，請參閲下面的 “競爭定位”。

在確定金額和批准每個薪酬要素以及執行官的目標總直接薪酬機會時，我們的薪酬委員會會考慮以下因素等：

•我們在薪酬委員會和董事會制定的公司績效目標方面的表現；

•我們相對於薪酬同行羣體的財務表現；

•我們的薪酬同行羣體和/或選定的基礎廣泛的薪酬調查的薪酬水平和做法；

•在我們的薪酬同行羣體和/或選定的廣泛薪酬調查中，每位執行官相對於公司其他處境相似的高管的技能、經驗和資格；

•在我們的薪酬同行羣體和/或選定的廣泛薪酬調查中，與公司中其他處境相似的高管相比，每位執行官的職責範圍；以及

•每位執行官的業績，基於對他或她對我們整體業績的貢獻、領導其職能的能力以及團隊合作能力的主觀評估。

這些項目反映了我們的核心價值觀，鼓勵各位執行官實現薪酬平等，並提供了有關每位執行官薪酬機會的薪酬決策和最終決策的框架。沒有任何單一因素可以決定具體的薪酬水平，也無法量化任何因素對最終薪酬水平決定的影響。相反，我們的薪酬委員會使用其判斷來評估做出薪酬決策的整體因素。

40						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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薪酬討論與分析

我們首席執行官的角色

在履行職責時，我們的薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層成員合作。管理層通過提供有關公司和個人業績、財務影響分析、競爭激烈的市場薪酬數據以及管理層對薪酬問題的看法等信息，為我們的薪酬委員會提供協助。我們的首席執行官為除他本人以外的每位執行官提出薪酬建議。這些建議涵蓋了每位執行官的目標總直接薪酬，包括基本工資、短期激勵薪酬機會和股權獎勵形式的長期激勵薪酬。在提出這些薪酬建議時，我們的首席執行官會考慮各種因素，包括公司的業務業績、執行官對這些業績的個人貢獻、執行官的角色和履行職責情況、執行官是否實現了個人目標，以及我們所有執行官的相對薪酬平等。

我們的薪酬委員會會審查首席執行官的建議（對他本人的建議除外）和其他數據，然後行使自己的獨立判斷，以確定包括首席執行官在內的每位執行官的目標直接薪酬總額及其各項要素。雖然我們的首席執行官通常參加薪酬委員會的會議，但我們的薪酬委員會在確定首席執行官的薪酬和討論其他事項時，定期在首席執行官不在場的情況下舉行執行會議。

薪酬顧問的角色

我們的薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問，提供與我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會年度高管薪酬審查所產生的決定相關的信息、分析和其他建議。在2024財年，我們的薪酬委員會聘請了Compensia，這是一家全國認可的薪酬諮詢公司，擁有與科技公司相關的專業知識。Compensia持續向我們的薪酬委員會提供與高管薪酬有關的市場信息、分析和其他建議。除其他外，我們的薪酬委員會直接聘請了Compensia：

•協助組建相關的同行公司羣體，以幫助我們的薪酬委員會為我們的執行官確定適當的總體薪酬水平；

•評估薪酬的每個單獨要素，目標是確保我們向執行官提供的個人和總體薪酬具有競爭力和公平性；

•審查董事會非僱員董事的薪酬並提出建議；

•為股權薪酬設計提供市場慣例；

•進行高管薪酬風險評估；

•與我們的管理層協調執行官的數據收集和職位匹配；以及

•全年支持其他臨時事項，例如新任執行官的薪酬待遇。

根據對美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準中規定的因素的考慮，我們的薪酬委員會認為其與Compensia的關係以及Compensia代表我們的薪酬委員會所做的工作沒有引發任何利益衝突。我們的薪酬委員會每年都會審查這些因素。作為我們的薪酬委員會決定Compensia獨立性的一部分，它收到了Compensia的書面確認，其中述及了這些因素，並表示Compensia認為它仍然是我們薪酬委員會的獨立薪酬顧問。

競爭定位

為了將我們的高管薪酬與競爭激烈的市場進行比較，我們的薪酬委員會會審查並考慮一組同行公司的薪酬水平和做法。

2022年9月，在Compensia的協助下，我們的薪酬委員會審查了我們在做出2024財年薪酬決策時作為參考的薪酬同行羣體，該羣體通常由上市公司制定，具有三個主要特徵：

•專注於軟件，重點是應用軟件、互聯網和服務以及系統軟件業務模式；

•收入約為8億美元至約48億美元（過去四個財季收入約16億美元的0.5至3.0倍）；以及

•市值約為38億美元至約614億美元（在2022年9月我們的30天平均市值約154億美元的0.25至4.0倍之間）。

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						41

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薪酬討論與分析

在適當的情況下，我們進一步完善了同行羣體，重點關注一年和三年收入增長強勁、市值收入倍數強勁的公司，以及總部位於舊金山灣區或其他美國大都市地區的公司。基於上述審查，我們的薪酬委員會因收購將Zendesk從薪酬同行羣體中刪除，並在2024財年增加了Autodesk和Elastic，並批准了以下薪酬同行羣體以協助確定我們的NEO的2024財年薪酬：

汽車辦公桌

HubSpot

交易臺

Cloudf

MongoD

Twilio

Coupa 軟件

帕洛阿爾託網絡

Veeva 系統

CrowdStrik

Paycom 軟件

工作日

Datadog

環狀中心

Zoom 視頻通信

文檔簽名

即時服務

Zscaler

Dynatrace

Snowflake

彈性

Splunk

我們的薪酬委員會在確定執行官的直接薪酬待遇總額時，使用從薪酬同行羣體中公司的公開文件中提取的數據，以及來自Radford Global Technology調查（包括22家同行公司中的19家）的自定義同行數據來評估競爭激烈的市場。

我們的薪酬委員會至少每年對我們的薪酬同行羣體進行一次審查，並在必要時調整其構成，同時考慮到我們的業務和薪酬同行羣體業務的變化。

我們的高管薪酬計劃的要素

我們的高管薪酬計劃包括以下主要要素：

•基本工資；

•以年度獎金為形式的短期激勵補償，對於艾迪生先生而言，還包括銷售佣金；

•股權獎勵形式的長期激勵性薪酬；以及

•與遣散費和控制權變更相關的付款和福利。

我們還為執行官提供全面的員工福利計劃，包括醫療、牙科和視力保險、美國的401（k）計劃和英國的養老金計劃、人壽和傷殘保險、靈活支出賬户、員工股票購買計劃以及向所有符合條件的員工提供的其他計劃和計劃。

我們認為，這些要素提供的薪酬待遇可以吸引和留住合格人才，將個人業績與公司業績聯繫起來，將執行官的精力集中在實現我們的短期和長期目標上，並進一步使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。

基本工資

我們為每位執行官提供基本工資作為固定薪酬來源，這使他們對基於股權獎勵的絕大多數薪酬有一定程度的確定性，股票獎勵的價值因我們的股價而異。我們的薪酬委員會認識到基本工資作為薪酬要素的重要性，有助於吸引和留住高素質的高管人才。

每年年初，我們的薪酬委員會都會審查並根據需要調整包括首席執行官在內的每位執行官的年基本工資。我們的薪酬委員會在設定年度基本工資水平或確定逐年調整時不採用特定的公式。但是，在完成年度審查和調整時，我們的薪酬委員會通常打算向執行官支付與當前市場慣例相競爭的年度基本工資（如我們的薪酬同行羣體和/或選定的廣泛薪酬調查所反映的那樣）。此外，我們的薪酬委員會還考慮了上文 “薪酬設定流程——薪酬委員會的作用” 中描述的因素。

2023年3月，在審查我們的高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會審查了執行官的年基本工資，並確定首席執行官和首席財務官的年基本工資將與2023財年的有效基本工資相同。我們的薪酬委員會還決定將Ninan先生的年基本工資提高5％，以使其與處境相似的高管具有競爭力的市場薪酬水平保持一致，並將Schwartz女士晉升為CLO的年基本工資提高7％。

42						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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薪酬討論與分析

根據2023年3月確定的2024財年NEO的年基本工資如下：

2024 財年的年度基本工資

NEO			2023 財年年度基本工資 ($)			2024 財年年度基本工資(1) ($)			年度基本工資增長百分比
麥金農先生			306,000			306,000			—
Tighe 先生			480,000			480,000			—
尼南先生			380,000			399,000			5%
施瓦茲女士			419,950			450,000			7%

(1)基本工資變更已於 2023 年 2 月 1 日生效。

關於艾迪生先生晉升為CRO並在2024財年第四季度被任命為執行官，我們的薪酬委員會基於各種因素，包括艾迪生的資格、經驗和競爭市場數據，批准了艾迪生先生的年基本工資為45萬美元。

下面的 “2024財年薪酬彙總表” 中列出了在2024財年實際支付給我們的近地天體的基本工資。

基於績效的年度激勵薪酬

我們使用基於績效的激勵措施來激勵我們的近地天體實現我們的年度財務和運營目標，同時在實現我們的長期戰略和增長目標方面取得進展。通常，在每個財年快要開始時，我們的薪酬委員會會採用該財年獎金計劃的績效標準和相關目標水平，並根據每位參與者的年度基本工資、績效衡量標準和每項衡量標準的相關目標水平以及基於該財年實際業績的潛在補助金的百分比確定每位計劃參與者的目標年度激勵薪酬機會。此外，我們的薪酬委員會還考慮了上文 “薪酬設定流程——薪酬委員會的作用” 中描述的因素。

概述和結構

2023年3月，我們的薪酬委員會通過了2024財年獎金計劃下的績效標準和相關目標水平。通過後，獎金計劃規定了年度績效期。

目標年度激勵薪酬機會

2023年3月，我們的薪酬委員會在審查我們的高管薪酬計劃時決定，施瓦茲女士的目標年度激勵薪酬機會將增加到與其晉升相關的年基本工資的50％，而我們的首席執行官和其他NEO的目標年度激勵薪酬機會將與2023財年的有效年度激勵薪酬機會保持不變。

2023年3月確定的2024財年NEO的目標年度激勵薪酬機會如下：

將2024財年的年度激勵薪酬機會作為目標

NEO			2024 財年年度基本工資 ($)			目標年度激勵薪酬機會百分比 基本工資的百分比			獎金計劃下的目標年度激勵薪酬機會 ($)
麥金農先生			306,000			65%			198,900
Tighe 先生			480,000			65%			312,000
尼南先生			399,000			45%			179,550
施瓦茲女士			450,000			50%			225,000

艾迪生先生在2024財年沒有參與獎金計劃。但是，在整個2024財年，在晉升為CRO並於2024財年第四季度被任命為執行官之前，艾迪生先生參與了銷售佣金計劃，目標銷售佣金機會為268,908美元。

企業績效衡量標準

為了衡量獎勵計劃的業績，2023年3月，我們的薪酬委員會選擇了收入（加權70％）和非公認會計準則營業收入（加權30％）作為企業績效指標，這些指標最能支持我們的年度運營計劃，增強股東的長期價值創造。為此目的：

•“收入” 是指我們的季度和年度財務報表中反映的GAAP收入；以及

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						43

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薪酬討論與分析

•“非公認會計準則營業收入” 是指我們的季度和年度財務報表中反映的GAAP營業收入，經調整後不包括與股票薪酬、非現金慈善捐款、收購無形資產攤銷、收購和整合相關費用、與遣散費和終止福利相關的重組成本以及與關閉某些租賃設施相關的租賃減值、債務發行成本的攤銷以及提前清償債務的損益。

獎金計劃籌資方法

2024年年度激勵獎勵中每項指標的門檻、目標和最高績效目標以及在每個績效水平下獲得的目標獎金的百分比如下：

年度獎金計劃措施

			收入 （70% 重量）												非公認會計準則營業收入 （30% 重量）
			總收入 （單位：百萬） ($)			實現目標的百分比			獲得的目標獎勵百分比						非公認會計準則總營業收入（百萬美元） ($)			實現目標的百分比			獲得的目標獎勵百分比
最大值			2,573.7			115%			150%						261.9			125%			150%
目標			2,238.2			100%			100%						209.5			100%			100%
閾值			2,014.4			90%			25%						188.5			90%			50%

如果2024財年的實際業績低於適用績效目標的90％，則不會獲得與該目標相關的任何報酬。我們的薪酬委員會設定了較高的門檻，以確保激勵金需要取得重大成就。潛在薪酬總額上限為目標年度現金激勵機會的150％，以管理潛在的激勵性薪酬成本，避免激勵高管薪酬計劃中的不當風險，同時仍為我們的執行官維持適當的激勵措施。

就收入部分而言，在目標的90％至100％之間每增加1％的成就，獲得的目標獎金的百分比將增加7.5％，在目標的100％至115％之間每增加1％，獲得的目標獎勵百分比將增加3.3％，最高獎金為目標的150％。

關於非公認會計準則營業收入部分，在目標的90％至100％之間每增加1％，目標獎金的百分比將增加5％，目標獎金的100％至125％之間每增加1％，獲得的目標獎金百分比將增加2％，最高獎金為目標的150％。

44						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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薪酬討論與分析

2024財年的業績和付款

2024年初，我們的薪酬委員會使用上述流程評估了我們在獎金計劃下的業績。首先，我們的薪酬委員會在使用負面自由裁量權之前，根據預先設定的財年目標水平衡量了獎金計劃的實際業績。對於2024財年，在使用負面自由裁量權之前，我們在獎金計劃下的目標績效水平方面的成績如下：

績效衡量			目標 ($)			結果 ($)			實際成就 目標的
收入			22.382 億			22.628 億			103.7%
非公認會計準則營業收入			2.09 億			2.965 億			150%

在整個財年中，我們實現收入績效指標使支付資金達到目標的103.7％，而我們實現非公認會計準則營業收入績效指標的支付資金佔目標的150％。根據收入績效指標70％的相對權重和非公認會計準則營業收入績效指標的30％的相對權重，2024財年的總成就百分比為117.6％。在考慮了首席執行官的建議後，我們的薪酬委員會行使了負面自由裁量權，將執行官的獎金減少到其目標機會的85％至90％之間，以更緊密地與實現為更廣泛的員工羣體制定的目標保持一致。

因此，2024財年根據獎金計劃向我們的近地天體支付的款項總額如下：

2024財年的獎金計劃付款

NEO			2024財年目標年度激勵薪酬機會 ($)			2024 財年實際年度激勵薪酬支付 ($)
麥金農先生			198,900			169,065
Tighe 先生			312,000			265,200
尼南先生			179,550			161,596
施瓦茲女士			225,000			191,250

根據獎金計劃，2024財年的激勵補償金以現金支付。

艾迪生先生的銷售佣金計劃

艾迪生先生沒有參與獎勵計劃，但有資格根據公司實現2024財年特定的年化經常性收入目標獲得現金銷售佣金。艾迪生先生基於佣金的目標現金激勵獎勵機會設定為其總體目標現金薪酬機會的50％（包括他的基本工資和基於佣金的目標現金激勵獎勵機會）。基於佣金的全部目標金額與預先設定的淨年化經常性收入目標的實現有關。銷售佣金計劃的設計還根據銷售組織在本財年完成的多年期預訂量提供了額外的佣金激勵，以激勵與客户簽訂多年合同。我們沒有披露多年預訂量和2024財年的目標，也沒有披露實際的年化經常性收入淨額，因為這些金額代表機密信息，披露這些信息將導致競爭損害。但是，該公司將目標設定在了明確、嚴格和客觀的水平，因此需要艾迪生先生付出巨大的努力和成就才能實現。

在2024財年，Okta的實際淨年化經常性收入低於為艾迪生設定的目標水平。結果，艾迪生的實際佣金現金激勵為其目標水平的87％。艾迪生先生的獎勵基於預先確定的公式，不受自由裁量權的約束。根據艾迪生的2024財年銷售委員會計劃，向其支付的金額為286,132美元，包括根據實現多年預訂目標而支付的額外款項。

長期激勵補償

我們將股權獎勵形式的長期激勵性薪酬視為我們高管薪酬計劃的關鍵要素。這些股票獎勵的實現價值與我們的股價直接相關；因此，這些獎勵激勵我們的執行官為股東創造價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住合格的執行官。在2024財年，長期股權獎勵以PSU和RSU的形式發放。

PSU獎勵將薪酬與股東回報率直接聯繫起來，激勵我們的執行官專注於並努力實現我們的年度和長期財務和戰略目標。我們還認為，RSU的獎勵為我們的執行官提供了強有力的留用激勵，為我們的A類普通股價值增長提供了獎勵，並且是

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						45

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薪酬討論與分析

對我們的股東而言，其稀釋性低於股票期權等其他股票工具。由於其價值會隨着標的股票價值的增加而增加，因此RSU獎勵是一種激勵措施，符合我們執行官和股東的長期利益。但是，與股票期權不同，即使我們的A類普通股的市場價格下跌或持平，RSU獎勵在歸屬時也具有實際經濟價值，因此為我們的執行官提供了更可預測的價值。

股權獎勵形式的長期激勵性薪酬機會由我們的薪酬委員會定期發放，如下文 “其他薪酬政策——經修訂和重述的股權獎勵補助政策” 中所述，通常每年發放一次。

年度股權獎勵

2023年3月，我們的薪酬委員會決定提高授予由PSU組成的執行官的總股權獎勵的百分比。因此，根據目標標的股票數量，授予我們當時的執行官的年度股權獎勵包括基於服務的RSU獎勵（首席執行官為50％，其他執行官為67％）和PSU獎勵（首席執行官為50％，其他執行官為33％）。

在確定2024財年授予執行官的股權獎勵的總價值時，我們的薪酬委員會考慮了我們的業績、每位執行官的市場數據、個人職位的關鍵性、最近的晉升、每位執行官的個人技能、經驗和績效以及現金和股權薪酬的組合，以確保股權獎勵能夠激勵長期價值的創造。此外，我們的薪酬委員會還考慮了上文 “薪酬設定流程——薪酬委員會的作用” 中描述的因素。

2023 年 3 月，我們的薪酬委員會向我們的 NEO 頒發了以下年度股權獎勵：

2024 財年年度股票獎勵

NEO			可能以我們的A類普通股（基於目標表現的標的股票的價值）獲得和結算的PSU獎勵 ($)			可能以我們的A類普通股（目標股數）賺取和結算的PSU獎勵(1)			可能以我們的A類普通股（價值）結算的RSU獎勵 ($)			可能以我們的A類普通股結算的RSU獎勵 （股票數量）(2)
麥金農先生			9,500,000			126,062			9,500,000			126,062
Tighe 先生			2,805,000			37,222			5,695,000			75,571
尼南先生			247,500			3,285			502,500			6,668
施瓦茲女士			1,980,000			26,274			4,020,000			53,344
艾迪生先生(3)			—			—			3,000,000			39,809

(1)根據目標業績，我們獲得這些PSU獎勵的A類普通股數量的計算方法是將獎勵的美元價值除以2023年2月我們在納斯達克全球精選市場上一股A類普通股的平均收盤價，即每股73.36美元。

(2)我們獲得這些RSU獎勵的A類普通股數量的計算方法是將獎勵的美元價值除以2023年2月我們在納斯達克全球精選市場上一股A類普通股的平均收盤價，即每股73.36美元。

(3)艾迪生先生的RSU獎勵是由於他被任命為我們的臨時CRO而授予的。當我們的薪酬委員會於2023年3月授予PSU獎勵時，艾迪生先生還不是執行官，因此沒有資格獲得PSU獎勵。

46						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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薪酬討論與分析

PSU 獎項

2024財年授予我們的NEO的PSU獎勵（如果有的話）將根據我們的股東總回報率在三個業績期內相對於納斯達克綜合指數（“指數”）的公司的股東總回報率的表現來獲得：從2023年2月1日到2024年1月31日的一年期（“業績期1”），從2023年2月1日到2025年1月31日的兩年期（“業績期2”）以及從 2023 年 2 月 1 日到 2026 年 1 月 31 日的三年期（“績效期 3”）。

每個業績期內獲得的單位數量（以及我們可發行的A類普通股數量）將通過將該業績期的績效因子（定義見下文）乘以授予NEO的單位總數的三分之一來確定，前提是該NEO在適用業績期結束的日曆年3月15日之前繼續擔任董事、顧問或員工。

在每個業績期結束後，我們的薪酬委員會將把我們的股東總回報率與該業績期的指數股東總回報率進行比較，並根據我們的相對股東總回報率確定成就係數。下表顯示如何確定每個業績期的績效係數：

業績期 1 和 2 的相對股東總回報率			成就係數
低於該指數的第 30 個百分位數			0
在指數的第 30 個百分位上			0.5
處於或高於該指數的第 55 個百分位數			1

業績期 3 的相對股東總回報率			成就係數(1)
低於該指數的第 30 個百分位數			0
在指數的第 30 個百分位上			先前成就總和大於或等於 1 = 0.5 先前成就總和小於 1 = 1.5 減去先前成就總和
位於指數的第 55 個百分位數			3 減去先前成就總和
等於或高於該指數的第 80 個百分位數			6 減去先前成就總和

(1)“先前成就總和” 是指績效期 1 和績效期 2 的成就係數之和。

如果在適用績效期內實現的相對股東總回報率介於上表所示的兩個績效水平之間，則該績效期的績效係數將使用線性插值法確定。所有三個績效期內可獲得的最大PSU數量為授予的PSU數量的200％。

RSU 獎項

授予NEO的2024財年RSU年度獎勵在2023年6月15日歸屬於該獎勵的6.25％，其餘單位此後將按等額的15個季度分期歸屬，但前提是該NEO在每個適用的歸屬日期之前是否繼續在我們這裏工作。根據RSU獎勵授予的每個單位均代表在歸屬時獲得一股A類普通股的或有權利。

PSU 在 2024 財年 PSU 第 1 業績期和 2023 財年 PSU 業績第 2 期的業績

2024年3月，我們的薪酬委員會確定，根據我們相對於該指數股東總回報率，2024財年和2023財年PSU的成就係數如下：

•2024財年PSU的第一期業績本來是目標的200％，但根據PSU的設計，目標上限為目標的100％。

•2023財年PSU的第二期業績為目標的62％。

艾迪生先生的晉升股權獎

2023年12月14日，就艾迪生先生被任命為我們的首席風險官而言，我們的薪酬委員會向艾迪生先生授予了43,092份基於時間的限制性股票單位，目標價值為300萬美元，根據2023年11月我們的A類普通股的平均收盤交易價格將其轉換為多個限制性股票單位。該RSU獎勵在三年內按季度發放，如下面的 “2024財年計劃補助金表” 所述。

下文分別列出了 “2024財年薪酬彙總表” 和 “2024財年基於計劃的補助金表” 和 “2024財年基於計劃的補助金表”。

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薪酬討論與分析

員工福利計劃

我們在美國的NEO有資格參與我們向美國員工提供的所有員工福利計劃，包括我們的401（k）計劃、員工股票購買計劃以及醫療、牙科、人壽和傷殘保險計劃，在每種情況下，均與其他美國員工相同。居住在英國的艾迪生先生有資格參與我們向英國員工提供的所有員工福利計劃，包括我們的養老金計劃、員工股票購買計劃以及醫療、牙科、人壽和傷殘保險計劃，每種計劃都與其他英國員工相同。

津貼和其他個人福利

我們通常向我們的近地天體提供有限或不提供額外津貼或其他個人福利。在2024財年，我們的NEO沒有獲得每人總額為1萬美元或以上的額外津貼或其他個人福利，但我們的CRO除外，我們為其支付了汽車津貼，這是英國高管的慣例。

將來，我們可能會在有限的情況下提供津貼或其他個人福利，例如我們認為有必要協助個人履行職責、提高我們的高管團隊的效率和效力或用於招聘或留用目的。未來與執行官津貼或其他福利有關的所有做法都將經過我們的薪酬委員會的審查和批准。

401 (k) Plan

我們維持符合納税條件的退休計劃，公司每個日曆年度的配套繳款額高達5,000美元，為包括我們的執行官在內的所有美國正式員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據我們的401（k）計劃，參與者可以選擇在税前基礎上推遲部分薪酬，並將其存入該計劃，但須遵守美國國税法（“守則”）規定的適用的年度限額。税前供款分配給每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工的選擇性延期在任何時候都是 100% 的歸屬。作為一項符合美國納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税，並且所有繳款在繳納時均可由我們扣除。

英國養老金計劃

我們維持符合納税條件的養老金計劃，公司對等繳款額最高為每個日曆年工資的4％，為包括我們的執行官在內的所有英國正式員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據我們的養老金計劃，參與者可以選擇在税前基礎上推遲部分薪酬，並將其繳納給養老金計劃。税前供款分配給每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。作為一項符合英國税收條件的退休金計劃，退休金計劃的繳款以及這些繳款的收入在從養老金計劃中分配之前無需向員工納税，並且所有繳款在繳納時均可由我們扣除。

離職後補償安排

與控制權變更無關

我們的高管遣散費計劃規定，如果我們因 “原因”（定義見行政人員遣散費計劃）以外的任何原因終止對合格參與者的僱用，在 “控制變更期”（定義為銷售活動前三個月開始至之後12個月的期限，如2017年計劃所定義）之外死亡或殘疾，則符合條件的參與者將有權獲得有效的發佈有利於我們公司的索賠：

•一次性現金支付相當於我們首席執行官12個月的基本工資，其他執行官的九個月基本工資以及其他參與者的六個月基本工資；以及

•每月現金補助金等於我們首席執行官12個月的健康保險繳款，其他執行官9個月的現金補助金以及其他參與者六個月的健康保險繳款。

與控制權變更有關

我們的高管遣散計劃還規定，在 (i) 我們因原因、死亡或殘疾以外的原因終止對合格參與者的聘用，或 (ii) 符合條件的參與者出於 “正當理由”（定義見行政人員遣散費計劃）辭職時，

48						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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薪酬討論與分析

在每種情況下，在控制權變更期內，符合條件的參與者都有權獲得上述款項和福利，前提是及時執行和交付了有利於我們公司的有效全面索賠：

•一次性現金支付相當於我們首席執行官18個月的基本工資，其他執行官的12個月基本工資以及其他參與者的九個月基本工資；

•一次性現金支付，金額等於合格參與者的年度目標激勵薪酬機會；

•每月現金補助金等於我們對首席執行官18個月的健康保險繳款，其他執行官的12個月以及其他參與者9個月的健康保險繳款；以及

•全面加速歸屬該參與者持有的所有未償還和未歸屬股權獎勵，前提是任何受業績條件約束的未歸屬和未歸屬股權獎勵將被視為已達到適用獎勵協議中規定的目標水平。

根據該法第280G條，根據我們的行政遣散計劃提供的與控制權變更相關的補助金和福利可能沒有資格獲得我們的聯邦所得税減免。根據該法第4999條，這些補助金和福利可能會要求符合條件的參與者繳納消費税。如果與控制權變更相關的應付款項或福利需要繳納根據該法第4999條徵收的消費税，則如果這種減少會導致收款人的淨税後福利增加，則這些補助金或福利將減少。

死亡相關股票加速政策

我們的薪酬委員會通過了一項政策，在任何員工因死亡而終止僱用時，所有僅基於對我們公司的持續服務而授予的股權獎勵（即股票期權和RSU獎勵），且該人員在去世前不久仍未償還並持有的所有股權獎勵將完全加速生效，並自死亡之日起生效。

PSU 對死亡、殘疾或控制權變更的治療

PSU 獎勵協議的條款規定了終止服務時的以下待遇：

•殘疾：在因殘疾而終止時，參與者的服務將被視為持續到每個歸屬日期，參與者的未歸屬PSU將有資格在歸屬之日進行歸屬，前提是適用的績效目標得以實現。

•死亡：因死亡而終止時，在截至死亡之日結束的每個績效期內，參與者的服務將被視為持續到適用的歸屬日期，參與者的未歸屬PSU將有資格在歸屬之日歸屬，前提是實現了適用的績效目標，對於截至死亡之日尚未結束的每個績效期，歸因於每個績效期的未歸屬PSU將有資格在歸屬日歸屬自死亡之日起加速，在第 55 個時像相對的 TSR 一樣背心已達到百分位數。

•促銷活動：如果在第三業績期結束之前發生銷售活動（定義見2017年計劃），則根據2017年計劃管理員在銷售活動前為每個業績期計算的績效因子確定的多個PSU將歸屬，前提是PSU持有人在銷售活動生效之日之前仍在公司工作。

其他補償政策

經修訂和重述的股權獎勵補助政策

我們的薪酬委員會通過了股權獎勵補助政策（“補助政策”），該政策最近於2021年12月修訂。根據該政策，我們通常定期發放股權獎勵，以提高我們對股權獎勵授予流程的內部控制的有效性。根據補助政策，我們的薪酬委員會已將某些有限的權力下放給由我們的首席執行官、首席人事官、首席財務官和首席財務官組成的股權委員會（“股權委員會”），根據該委員會，股權委員會的任何兩名成員均可批准在薪酬委員會不時審查和批准的股權指導範圍內向員工發放例行的新員工、晉升、更新和某些其他股權獎勵，但須遵守其他限制和要求。股權委員會不得向其成員、受《交易法》第16條報告和其他規定約束的員工或頭銜高於高級副總裁的僱員發放股權獎勵。股權獎勵的發放通常按月發放，並將自我們的薪酬委員會或股權委員會批准此類補助金之日起生效（如適用）。

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						49

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薪酬討論與分析

補償回扣政策

2023 年 10 月，我們的董事會通過了一項薪酬回扣政策，該政策規定，如果由於嚴重不遵守財務報告要求而進行會計重報，則可以補償支付給現任或前任執行官的某些錯誤發放的激勵性薪酬。該政策符合《交易法》第10D-1條和納斯達克關於收回基於激勵的超額薪酬的上市標準，在需要進行會計重報的情況下，該政策適用於現任和前任執行官。

強制性股票所有權指南

我們的薪酬委員會認為，我們的執行官和董事會非僱員董事的股票所有權對於促進長期發展以及使我們的執行官和非僱員董事的利益與股東的利益保持一致非常重要。2023年3月，我們的薪酬委員會通過了針對執行官和非僱員董事的強制性持股準則，要求每位執行官和非僱員董事持有普通股，其總價值至少等於每位執行官基本工資的指定倍數，或每位非僱員董事的年度現金委員會預付金（視情況而定）。這旨在制定明確的指導方針，將執行官和非僱員董事的部分淨資產與我們的普通股價格表現掛鈎。當前的股票所有權指導方針如下：

首席執行官

其他執行官員

導演

基本工資/董事會預付金的倍數

5x

1x

3x

執行官從受聘或晉升之日起有五年時間，該職位須遵守更高的所有權門檻，以滿足所需的股權水平。非僱員董事自董事會任命之日起有五年時間來滿足所需的股票所有權水平。我們的薪酬委員會每年都會根據這些指導方針和要求審查進展情況，並將酌情對其進行更新。截至最近的績效審查，我們的每位執行官和非僱員董事都符合所有權準則。

禁止對衝和質押公司證券的政策

我們的內幕交易政策禁止董事會成員和所有員工，包括我們的執行官，對我們的證券進行衍生證券交易，包括套期保值，也禁止將我們的證券作為貸款抵押品或在保證金賬户中持有公司證券。我們的內幕交易政策要求我們的董事會成員和執行官只能根據符合《交易法》第10b5-1條的交易計劃交易我們的證券。某些其他員工必須遵守某些預先清關程序才能交易我們的證券，或者可能根據符合《交易法》第10b5-1條的交易計劃進行交易。

50						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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薪酬討論與分析

税務和會計注意事項

高管薪酬的可扣除性

該守則第162（m）條通常對上市公司在任何一年內可以為某些現任和前任執行官扣除的薪酬金額設定了100萬美元的上限。儘管我們的薪酬委員會將税收減免視為確定高管薪酬的一個因素，但如上所述，我們的薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活地發放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，即使我們不能出於税收目的扣除這些獎勵。

對 “降落傘” 付款徵税

該守則第280G和4999條規定，持有大量股權的執行官和董事以及某些其他服務提供商如果獲得的報酬或福利超過了某些規定限額，則可能需要繳納鉅額的額外税款，並且我們的公司（或繼任者）可能會沒收應繳該額外税款金額的扣除額。我們未同意向包括任何 NEO 在內的任何執行官提供 “總額” 或其他補償金，以補償執行官因適用《守則》第280G條或4999條而可能拖欠的任何納税義務。

《守則》第 409A 條

《守則》第409A條規定，如果執行官、董事或服務提供商獲得的 “遞延薪酬” 不符合《守則》第409A條的要求，則徵收額外的鉅額税收。儘管我們不為執行官維持傳統的非合格遞延薪酬計劃，但《守則》第409A條確實適用於某些遣散費安排、獎金安排和股權獎勵。我們對所有此類安排和獎勵的結構要麼免除《守則》第 409A 條的適用要求，要麼遵守。

股票薪酬的會計處理

我們關注ASC Topic 718的股票薪酬獎勵。ASC Topic 718要求我們根據這些獎勵的 “授予日公允價值” 來衡量向董事會員工和非僱員董事發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括購買普通股、RSU、PSU和其他股票獎勵的期權。儘管我們的薪酬委員會在授予股權薪酬時可能會考慮授予日的公允價值，但在確定基礎股票獎勵的股票數量時，它保留使用其他價值衡量標準的自由裁量權。無論薪酬委員會在發放股權獎勵時使用哪種方法，授予日公允價值的計算都是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中報告，儘管接受者可能永遠無法從此類獎勵中實現任何價值。

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						51

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高管薪酬

2024 財年薪酬彙總表

下表顯示了有關我們在2024、2023和2022財年向每位近地天體發放、獲得和支付的補償的信息。

姓名和主要職位(1)			財政 年			工資 ($)			股票獎勵 ($)(2)			期權獎勵 ($)(3)			非股權激勵計劃薪酬 ($)(4)			所有其他補償 ($)			總計 ($)
託德·麥金農 首席執行官(5)			2024			306,000			29,530,934			—			169,065			6,226			30,012,225
			2023			306,000			—			—			98,853			7,337			412,190
			2022			306,000			7,412,097			23,899,745			165,312			37,323			31,820,477
Brett Tighe 首席財務官(6)			2024			480,000			11,959,365			—			265,200			6,004			12,710,569
			2023			480,000			18,174,779			—			155,103			5,738			18,815,620
			2022			385,031			4,824,969			—			174,248			—			5,384,248
澀二南 CAO(7)			2024			399,000			1,055,329			—			161,596			5,833			1,621,758
			2023			175,606			1,941,505			—			39,608			2,280			2,158,999
拉里薩·施瓦茨 首席運營官兼公司祕書(8)			2024			450,000			8,441,733			—			191,250			5,026			9,088,009
喬恩·艾迪生 CRO(9)(10)			2024			364,896			6,856,102			—			286,132			29,113			7,536,243

(1)在截至2022年1月31日的財政年度（“2022財年”）中，尼南先生不是近地天體，施瓦茲女士和艾迪生先生在2023或2022財年不是近地天體，因此沒有列報這些時期的薪酬。麥金農先生在我們的董事會任職，但沒有為此項服務支付報酬。

(2)報告的金額代表了根據ASC主題718計算的在2024、2023和2022財年向我們的近地天體授予的限制性股票單位的總授予日公允價值，以及在2024和2023財年向我們的近地天體授予的PSU的總授予日公允價值。計算限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於2024年年度報告中所包含的合併財務報表附註。PSU的授予日公允價值是根據蒙特卡羅模擬模型的應用計算得出的，該模型旨在確定基於市場的績效狀況的可能結果。這些金額不一定對應於我們的近地天體確認的實際價值。

蒙特卡羅估值方法使用某些輸入來模擬我們公司和指數的一系列可能的未來股票價格。2024和2023財年授予的PSU的此類投入包括以下內容：

撥款的財政年度			預期期限(a)			股價波動(b)						無風險利率(c)
						公司			索引
2024			2.87 年			62.37%			71.63%			3.97%
2023			2.86 歲			49.18%			72.31%			2.34%

(a) 以從撥款之日起至最長績效期（“模擬期限”）結束的時期為依據。
(b) 基於授予之日前2.87年的歷史股價波動情況。
(c) 從截至授予日的零息美國國債STRIPS的連續複合收益率中得出，期限等於模擬期限。

PSU獎勵的歸屬條件和其他條款將在上面的 “薪酬討論與分析” 以及下面的 “2024財年基於計劃的獎勵補助表” 和 “2024財年年終表中的2024財年未償還股權獎勵” 中進行了更詳細的討論。

(3)報告的金額代表了根據ASC主題718計算的2022財年授予我們的NEO股票期權的總授予日公允價值。在2024和2023財年，我們的近地天體沒有獲得任何股票期權。計算授予日公允價值時使用的假設載於2024年年度報告中包含的合併財務報表附註。這些數額不一定與近地物體確認的實際價值相對應。

(4)我們在美國的NEO麥金農先生、蒂格先生、尼南先生和施瓦茲女士2024財年報告的金額代表了根據獎金計劃和某些公司指標的實現情況在2024財年獲得的基於績效的年度現金激勵總額。向艾迪生先生報告的金額代表他在銷售佣金計劃下賺取的金額。上文的 “薪酬討論與分析” 中描述了每個 NEO 在 2024 財年取得的成就—我們的高管薪酬計劃的要素—基於績效的年度激勵薪酬—2024財年的業績和付款。”

(5)麥金農先生2024財年的 “所有其他薪酬” 包括（a）公司401（k）筆配套繳款的5,000美元，以及（b）公司支付的定期人壽保險保費1,226美元。

(6)蒂格先生2024財年的 “所有其他薪酬” 包括（a）公司401（k）份配套繳款的5,450美元，以及（b）公司支付的定期人壽保險保費的554美元。

(7)尼南先生2024財年的 “所有其他薪酬” 包括（a）公司401（k）筆配套繳款的5,000美元和（b）公司支付的定期人壽保險保費的833美元。

52						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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高管薪酬

(8)施瓦茨女士的2024財年 “所有其他薪酬” 包括（a）3,800美元的公司401（k）對等繳款和（b）公司支付的定期人壽保險保費1,226美元。

(9)在2024財年，艾迪生獲得了 “工資”、“非股權激勵計劃薪酬” 和 “所有其他薪酬” 的英鎊薪酬。截至2024年1月31日，即2024財年的最後一天，本表中報告的薪酬金額已使用1.267美元兑1英鎊的匯率轉換為美元。

(10)艾迪生先生2024財年的 “所有其他薪酬” 包括（a）公司根據Okta英國養老金計劃繳納的配套繳款14,596美元，（b）公司根據Okta英國人壽保險政策支付的1340美元保費，以及（c）13,177美元的汽車補貼。

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						53

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高管薪酬

2024 財年基於計劃的獎勵補助金表

下表列出了有關2024財年向我們的NEO發放的所有基於計劃的獎勵的某些信息。

姓名			獎勵類型			授予日期			非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(1)									股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2)									所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#)(3)			授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(4)
									閾值 ($)			目標 ($)			最大值 ($)			閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)
託德·麥金農			23 財年獎金 RSU(5)			3/15/2023			—			—			—			—			—			—			1,188			98,853
			年度現金			—			29,835			198,900			298,350			—			—			—			—			—
			年度 RSU(6)			3/21/2023			—			—			—			—			—			—			126,062			10,649,718
			年度 PSU			3/21/2023			—			—			—			21,010			126,062			252,124			—			18,881,216
Brett Tighe			23 財年獎金 RSU(5)			3/15/2023			—			—			—			—			—			—			1,864			155,103
			年度現金			—			46,800			312,000			468,000			—			—			—			—			—
			年度 RSU(6)			3/21/2023			—			—			—			—			—			—			75,571			6,384,238
			年度 PSU			3/21/2023			—			—			—			6,204			37,222			74,444			—			5,575,127
澀二南			23 財年獎金 RSU(5)			3/15/2023			—			—			—			—			—			—			476			39,608
			年度現金			—			26,933			179,550			269,325			—			—			—			—			—
			年度 RSU(6)			3/21/2023			—			—			—			—			—			—			6,668			563,313
			年度 PSU			3/21/2023			—			—			—			548			3,285			6,570			—			492,016
拉里薩·施瓦茨			年度現金			—			33,750			225,000			337,550			—			—			—			—			—
			年度 RSU(6)			3/21/2023			—			—			—			—			—			—			53,344			4,506,501
			年度 PSU			3/21/2023			—			—			—			4,379			26,274			52,548			—			3,935,232
喬恩·艾迪生			年度現金			—			—			268,908			—			—			—			—			—			—
			年度 RSU(6)			3/21/2023			—			—			—			—			—			—			39,809			3,363,064
			促銷 RSU(7)			12/14/2023			—			—			—			—			—			—			43,092			3,493,038

(1)本專欄列出了麥金農先生、蒂格先生、尼南先生和施瓦茲女士根據我們的獎金計劃在2024財年的目標獎金金額。“閾值” 是指假設業績超過0％時為特定績效水平支付的最低應付金額；“目標” 是指達到指定績效目標時應支付的金額；“最大” 是指可能的最大支出。獎勵計劃參與者的目標獎金設定為2024財年每個NEO基本工資的百分比，如下所示：麥金農先生和蒂格先生各為65％，尼南先生為45％，施瓦茲女士為50％。艾迪生先生沒有參與獎金計劃，但參與了銷售佣金計劃，根據該計劃，根據公司實現2024財年淨年化經常性收入目標的情況，他有資格獲得現金銷售佣金。根據銷售委員會計劃，艾迪生先生的目標獎金設定為其總體目標現金薪酬機會的50％，包括他的基本工資和基於佣金的目標現金激勵機會。銷售佣金計劃沒有門檻和最高支付額。上面的 “2024財年薪酬彙總表” 中列出了NEO獲得的實際獎勵的美元價值。在 2024 財年，這些獎勵以現金支付給每個 NEO。本列中列出的金額不代表近地天體在2024財年獲得的額外或實際補償。有關獎金計劃和銷售佣金計劃的描述，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——基於績效的年度激勵措施”。

(2)年度PSU是根據2017年計劃授予的。這些列顯示了在閾值、目標和最高性能水平下可以獲得的 PSU。如上文 “薪酬討論與分析——長期激勵薪酬——PSU獎勵” 中所述，將根據我們在三個業績期內相對於指數股東總回報率來賺取PSU。最終，PSU的收入可以從目標的0％（如果未達到閾值性能水平）到最高200％的目標不等。如上述 “薪酬討論與分析——離職後補償安排” 和下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述，PSU可能受到加速歸屬的影響。

(3)年度限制性股票單位是根據2017年計劃授予的。如上述 “薪酬討論與分析——離職後補償安排” 和下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述，限制性股票可能受到加速歸屬的影響。

(4)報告的金額代表了根據ASC主題718計算的2024財年向我們的NEO授予的股票獎勵的總授予日公允價值。在計算（a）限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於我們的2024年年度報告中所包含的合併財務報表附註，（b）PSU載於上文 “2024財年薪酬彙總表” 的腳註2。這些金額不一定對應於我們的近地天體認可的實際價值。

(5)“23財年獎勵RSU” 是指根據獎金計劃在2023財年獲得的基於績效的年度現金激勵，但以2023年3月15日（2024財年）發放的全額限制性股票單位的形式支付，金額根據我們的撥款政策確定。這些金額在上面 “2024財年薪酬彙總表” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中以2023財年薪酬的形式報告。

(6)這些年度RSU獎勵於2023年6月15日歸屬於RSU獎勵所依據的A類普通股的8.33％，此後將分11個季度等額分期歸屬剩餘股份，每種情況均需持續供資。

(7)2023年12月，艾迪生先生因晉升為CRO一職而獲得了2017年計劃下的RSU獎勵。艾迪生先生的晉升RSU獎勵於2024年3月15日授予了RSU獎勵所依據的A類普通股的8.33％，此後將分11個季度等額歸屬剩餘股份，每種情況都要持續到期。

54						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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高管薪酬

2024財年年終表上的傑出股票獎勵

下表提供了截至2024年1月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵的信息。

									期權獎勵(1)(2)															股票獎勵(2)
						授予開始日期			證券數量 標的未行使資產 選項						期權行使價 ($)			期權到期日期						未歸屬的股票數量或股票單位 (#)			未歸屬的股票或股票單位的市場價值(3) ($)			股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量(4) (#)			股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值(4) ($)
姓名			授予日期						可鍛鍊 (#)			不可行使 (#)
託德·麥金農			8/28/2015(5)			8/1/2015			181,053			—			7.17			8/27/2025						—			—			—			—
			7/30/2016(5)			7/29/2016			1,794,803			—			8.97			7/29/2026						—			—			—			—
			3/22/2018(5)			2/1/2018			5,438			—			39.21			3/21/2028						—			—			—			—
			3/25/2019(6)			2/1/2019			32,251			—			82.16			3/24/2029						—			—			—			—
			4/15/2020(6)			2/1/2020			46,511			1,861			142.47			4/14/2030						—			—			—			—
			4/15/2020(7)			3/15/2020			—			—			—			—						2,643			218,444			—			—
			4/22/2021(6)			2/1/2021			46,423			17,244			274.96			4/21/2031						—			—			—			—
			4/22/2021(7)			3/15/2021			—			—			—			—						8,424			696,243			—			—
			4/22/2021(6)			2/1/2021			92,847			34,487			274.96			4/21/2031						—			—			—			—
			3/21/2023(8)			3/15/2023			—			—			—			—						94,547			7,814,310			—			—
			3/21/2023(9)			2/1/2023			—			—			—			—						42,020			3,472,953			—			—
			3/21/2023(10)			2/1/2023			—			—			—			—						—			—			210,104			17,365,096
Brett Tighe			6/16/2020(11)			6/15/2020			—			—			—			—						604			49,921			—			—
			12/17/2020(11)			12/15/2020			—			—			—			—						1,660			137,199			—			—
			3/26/2021(11)			3/15/2021			—			—			—			—						1,011			83,559			—			—
			3/22/2022(11)			3/15/2022			—			—			—			—						41,222			3,406,998			—			—
			3/22/2022(12)			2/1/2022			—			—			—			—						5,049			417,300			—			—
			3/22/2022(13)			2/1/2022			—			—			—			—						—			—			8,143			673,019
			3/21/2023(8)			3/15/2023			—			—			—			—						56,679			4,684,519			—			—
			3/21/2023(9)			2/1/2023			—			—			—			—						12,407			1,025,439			—			—
			3/21/2023(10)			2/1/2023			—			—			—			—						—			—			62,037			5,127,358
澀二南			9/22/2022(7)			9/15/2022			—			—			—			—						24,155			1,996,411			—			—
			3/21/2023(8)			3/15/2023			—			—			—			—						5,001			413,333			—			—
			3/21/2023(9)			2/1/2023			—			—			—			—						1,095			90,502			—			—
			3/21/2023(10)			2/1/2023			—			—			—			—						—			—			5,475			452,509
拉里薩·施瓦茨			12/17/2015(5)			11/16/2015			14,167			—			8.62			12/16/2025						—			—			—			—
			6/02/2016(5)			6/02/2016			9,000			—			8.73			6/01/2026						—			—			—			—
			3/06/2017(5)			3/01/2017			5,000			—			11.36			3/05/2027						—			—			—			—
			6/11/2020(11)			6/15/2020			—			—			—			—						355			29,341			—			—
			12/17/2020(11)			12/15/2020			—			—			—			—						415			34,300			—			—
			3/26/2021(11)			3/15/2021			—			—			—			—						843			69,674			—			—
			12/16/2021(11)			12/15/2021			—			—			—			—						2,528			208,939			—			—
			3/22/2022(11)			3/15/2022			—			—			—			—						974			80,501			—			—
			3/21/2023(8)			3/15/2023			—			—			—			—						40,008			3,306,661			—			—
			3/21/2023(9)			2/1/2023			—			—			—			—						8,758			723,849			—			—
			3/21/2023(10)			2/1/2023			—			—			—			—						—			—			43,790			3,619,244

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						55

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高管薪酬

喬恩·艾迪生			11/15/2021(7)			12/15/2021			—			—			—			—						8,552			706,882			—			—
			4/08/2022(11)			3/15/2022			—			—			—			—						7,634			630,950			—			—
			1/21/2023(14)			3/15/2023			—			—			—			—						5,651			467,055			—			—
			3/21/2023(8)			3/15/2023			—			—			—			—						29,857			2,467,681			—			—
			12/14/2023(8)			12/15/2023			—			—			—			—						43,092			3,561,554			—			—

(1)2017年之前授予的股票期權是根據我們的2009年股票計劃（“2009年計劃”）授予的，2017年之後授予的股票期權、限制性股票單位和PSU是根據o授予的我們的 2017 年計劃。

(2)(i) 我們因原因（定義見高管遣散費計劃）或殘疾以外的其他原因終止僱傭關係或（ii）出於正當理由（定義見高管遣散費計劃）辭職時，每種情況都是在控制權變更期內（如高管遣散費計劃的定義）（例如終止僱用或辭職，即 “無故或因控制權變更有正當理由解僱”），或 (iii) 員工死亡，受期權或限制性股票單位約束的股票的歸屬將完全加速，並將變為自該終止之日起全額歸屬。如上述 “薪酬討論與分析——離職後補償安排” 和下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述，PSU可能受到加速歸屬的影響。

(3)根據納斯達克公佈的2024年1月31日我們的A類普通股的收盤價每股82.65美元，這些列代表截至2024年1月31日限制性股票單位或PSU標的股票的市值。

(4)代表根據我們在三個業績期內的股東總回報率相對於指數股東總回報率的某些成就水平獲得的PSU（如果有），如上文 “薪酬討論與分析——長期激勵薪酬——PSU獎勵” 中所述。如上述 “薪酬討論與分析——離職後補償安排” 和下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述，此類PSU可能受到加速歸屬的影響。

(5)股票期權已完全歸屬且可行使。

(6)從歸屬開始之日算起，服務期滿一年後歸屬期權所依據的股份的25％，其餘股份分36次連續按月等額分期歸屬，但須持續供資。

(7)從歸屬開始之日算起，該獎勵所依據的股份的25％在服務期滿後歸屬，其餘股份分12次連續等額的季度分期歸屬，但須持續供資。

(8)該獎勵所依據的股份的8.33％在歸屬開始之後的季度歸屬日（3月15日、6月15日、9月15日或12月15日）歸屬，其餘股份分11次按季度等額分期歸屬，但須持續使用。

(9)代表經我們的薪酬委員會於2024年3月11日認證的2024財年PSU在第一業績期內獲利的股票數量。在達到該獎項的服務標準後，PSU於2024年3月15日歸屬。如上文 “薪酬討論與分析——長期激勵薪酬——2024財年PSU第一期績效和2023財年PSU績效期2的PSU成績” 中所述，業績期1超過了最高水平，達到了目標的200％，但由於其設計，其目標實現水平的上限為目標的100％。

(10)代表2024財年授予的PSU總數，減去經我們的薪酬委員會於2024年3月11日認證的2024財年PSU在第一業績期內獲利的PSU基礎股票數量。股票數量反映了最高績效水平下的派息，因為業績期1的業績上限為目標成就水平的100％。2024財年PSU獎勵所依據的33.33％的股份在自歸屬開始之日起一年服務期滿後歸屬，其餘股份分兩次等額分期歸屬，但須持續供資

(11)該獎勵所依據的股份的6.25％在歸屬開始之後的季度歸屬日（3月15日、6月15日、9月15日或12月15日）歸屬，其餘股份分15次按季度等額分期歸屬，但須持續供資。

(12)代表根據我們的薪酬委員會於2024年3月11日認證，授予蒂格先生的PSU的標的股票數量，這些股票被確定為2023財年PSU第二業績期的盈利。PSU在達到該獎項的服務標準後，於2024年3月15日授權。正如上文 “薪酬討論與分析——長期激勵薪酬——2024財年PSU第一期績效和2023財年PSU績效期2的PSU業績成績” 中所述，業績期2的完成年份超過了目標的62％的閾值水平。

(13)代表2023財年授予Tighe先生的PSU總數，減去經我們的薪酬委員會於2024年3月11日認證的2023財年PSU第二業績期確定盈利的PSU基礎股票數量。股票數量反映了以目標成就水平計算的派息，因為業績期2的業績已超過門檻水平。2023財年PSU獎勵所依據的33.33％的股份在自歸屬開始之日起一年服務結束後歸屬，其餘股份將連續兩次按年等額分期歸屬，但須持續供資。

(14)該獎勵所依據的25％的股份在歸屬開始之後的季度歸屬日（3月15日、6月15日、9月15日或12月15日）歸屬，其餘股份分三次按季度等額分期歸屬，但須持續使用。

56						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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高管薪酬

2024財年期權行使和股票既得表

下表列出了我們的每位NEO在2024財年授予限制性股票單位時收購的普通股以及此類歸屬時實現的相關價值。我們的近地天體在2024財年沒有行使任何股票期權。

						股票獎勵
姓名						股票數量 收購於 授予 (#)			實現的價值 關於歸屬 ($)(1)
託德·麥金農						53,193			4,337,651
Brett Tighe						43,685			3,561,324
澀二南						13,122			1,098,144
拉里薩·施瓦茨						17,356			1,410,589
喬恩·艾迪生						34,574			2,811,920

(1)歸屬時實現的價值通過將歸屬限制性股票單位的數量乘以我們在歸屬日的A類普通股的收盤價來確定。

養老金福利

我們不維持任何使我們的NEO有資格參與的固定福利養老金計劃或安排。

不合格的遞延薪酬

我們不維持任何不合格的遞延薪酬計劃或安排，使我們的NEO有資格參與。

終止或控制權變更後的潛在付款

NEO 在 2024 財年期間發出了就業通知書

我們於2015年10月與施瓦茲女士簽訂了聘用通知書，2017年2月與麥金農先生簽訂了錄用通知書，2022年1月與尼南先生簽訂了求職信，2024年1月與艾迪生先生簽訂了錄用通知書，每封信都規定了每位高管的年度基本工資、目標獎金機會，以及麥金農、蒂格和尼南先生以及施瓦茨女士參與我們美國福利的資格計劃，對於艾迪生先生來説，還有資格參與我們的英國福利計劃。

高管遣散計劃和與死亡相關的股權加速政策

如上文 “薪酬討論與分析——離職後薪酬安排” 標題下所述，我們的每位在職NEO還都參與了我們的高管離職計劃，以及上文 “薪酬討論與分析——離職後補償安排——死亡相關股權加速政策” 中所述的與死亡相關的股權加速政策，並且仍受我們的標準就業、機密信息和發明轉讓協議的約束。

PSU 對死亡、殘疾或控制權變更的治療

PSU 獎勵協議的條款規定了終止服務時的以下待遇：

•殘疾：在因殘疾而終止時，參與者的服務將被視為持續到每個歸屬日期，參與者的未歸屬PSU將有資格在歸屬之日進行歸屬，前提是適用的績效目標得以實現。

•死亡：因死亡而終止時，在截至死亡之日結束的每個績效期內，參與者的服務將被視為持續到適用的歸屬日期，參與者的未歸屬PSU將有資格在歸屬之日歸屬，前提是實現了適用的績效目標，對於截至死亡之日尚未結束的每個績效期，歸因於每個績效期的未歸屬PSU將有資格在歸屬日歸屬自死亡之日起加速並擊中目標。

•促銷活動：如果在第三業績期結束之前發生銷售活動（定義見2017年計劃），則根據截至銷售活動前日期的每個業績期限計算的績效因子確定的PSU數量

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						57

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高管薪酬

2017年計劃的管理人將歸屬，前提是PSU持有人在銷售活動生效之日之前仍在公司工作。

下表列出了有關麥金農先生、蒂格先生、尼南先生和艾迪生先生以及施瓦茲女士根據上述安排將提供的估計付款和福利的信息。下文列出的估計付款和福利假設解僱或控制權變更事件發生在2024財年的最後一個工作日，即2024年1月31日，我們普通股的每股價值為82.65美元，即該日A類普通股的每股收盤價。如果此類事件發生在任何其他日期或任何其他價格，或者如果使用任何其他假設來估算潛在的付款和收益，則實際付款和福利可能會有所不同。

姓名			好處			無故終止與控制權變更無關 ($)			因控制權變更而無故或有正當理由終止 ($)			死亡 ($)
託德·麥金農			現金遣散費			306,000			657,900			—
			健康益處			33,772			50,657			—
			股權加速(1)			—			19,148,021			19,148,021
			總計			339,772			19,856,578			19,148,021
Brett Tighe			現金遣散費			360,000			792,000			—
			健康益處			25,329			33,772			—
			股權加速(1)			—			12,784,633			12,784,633
			總計			385,329			13,610,405			12,784,633
澀二南			現金遣散費			299,250			578,550			—
			健康益處			19,592			26,123			—
			股權加速(1)			—			2,681,249			2,681,249
			總計			318,842			3,285,922			2,681,249
拉里薩·施瓦茨			現金遣散費			337,500			675,000			—
			健康益處			8,134			10,846			—
			股權加速(1)			—			5,900,962			5,900,962
			總計			345,634			6,586,808			5,900,962
喬恩·艾迪生			現金遣散費			273,672			633,804			—
			健康益處			—			—			—
			股權加速(1)			—			7,834,063			7,834,063
			總計			273,672			8,467,867			7,834,063

(1)股票期權和RSU獎勵加速歸屬的價值基於截至2024年1月31日我們的A類普通股每股82.65美元的收盤價，減去股票期權的未歸屬股票期權的行使價。PSU獎勵歸屬加速的價值基於截至2024年1月31日我們的A類普通股每股82.65美元的收盤價，反映了（a）在無故或有充分理由的情況下因控制權變更而終止的情況，根據目標業績加速獲得PSU獎勵的A類普通股數量，（b）NEO於2024年1月31日死亡的情況，業績週期1、2和3的績效係數分別為0、1和2，控制權變更的績效係數分別為 (c)2024 年 1 月 31 日，在不終止的情況下，沒收全部的 PSU 獎勵。

58						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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高管薪酬

首席執行官薪酬比率披露

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們將提供以下信息，説明我們首席執行官的年度總薪酬與2024財年薪酬中位數員工的年度薪酬總額（我們的 “首席執行官薪酬比率”）之間的關係。

•我們公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為261,591美元

•我們首席執行官的年總薪酬為30,012,225美元

•我們的首席執行官薪酬比率為 115 比 1

該比率是合理的估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。對於2024財年，我們使用與計算2023財年薪酬比率相同的員工中位數來計算首席執行官薪酬比率，因為我們認為在2024財年我們的員工人數或薪酬安排沒有發生任何變化，這將導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。

為了確定2023財年的員工中位數，我們檢查了截至2023年1月31日，即2023財年最後一天，所有全職員工（首席執行官除外）的薪酬。我們的員工羣體由在美國境內外的母公司和合並子公司工作的個人（首席執行官除外）組成。我們的員工羣體中沒有包括任何承包商或其他非僱員員工。截至2023年1月31日，除了四名實習生外，我們沒有任何臨時或季節性員工。

我們使用了一貫適用的薪酬衡量標準，包括年基本工資、目標年度獎金或佣金以及2022年2月1日至2023年1月31日12個月期間股權獎勵的授予日公允價值，來確定我們的員工中位數。為了在整個組織中實現簡單性和一致性，我們使用了年基本工資率。年內授予的股權獎勵所使用的方法與我們在報告授予NEO的股權獎勵的授予日公允價值時使用的方法相同，並在我們的薪酬彙總表中報告。使用截至2023年1月31日的貨幣匯率，未以美元支付的款項轉換為美元。我們沒有對生活費用進行任何調整。

使用這種方法，我們確定了處於員工總數中位數的個人最能代表我們員工羣體的個人。該個人是駐美國的全職員工。

我們使用與上述 “2024財年薪酬彙總表” 中規定的近地天體相同的方法來計算該個人2024財年的年度總薪酬。

關於首席執行官的年度薪酬總額，我們使用了上面 “2024財年薪酬彙總表” 的 “總計” 欄中報告的金額。

由於美國證券交易委員會確定所有員工年度總薪酬中位數的規定允許公司採用各種方法，適用某些排除條款，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，在計算薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計和假設。正如美國證券交易委員會在通過這些規則時所解釋的那樣，該規則並不是為了便於比較不同公司，甚至是同一行業的公司之間的薪酬比率，而是為了讓股東更好地瞭解和評估每家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						59

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高管薪酬

薪酬與績效表

根據美國證券交易委員會的規定，下表列出了有關我們的首席執行官（我們的 “PEO”）和其他NEO在截至2021年1月31日的財年（“2021財年”）、2022財年、2023財年和2024財年的薪酬，以及我們在每個此類財年的財務和股東總回報率表現的額外信息。

以下顯示的實際支付薪酬金額並不代表我們的NEO在本財年獲得的現金和普通股的總價值，而是根據美國證券交易委員會的規定計算的金額，其中包括未歸屬股權獎勵價值的同比變化。根據美國證券交易委員會要求的計算方法，以下實際支付的薪酬金額與我們的NEO實際獲得、實現或收到的薪酬有所不同。

薪酬與績效
年 (1)			PEO 薪酬總額彙總表 (2)			實際為 PEO 支付的薪酬 (3)			非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 (4)			為非 PEO NEO 實際支付的平均薪酬 (5)			100美元初始固定投資的價值基於：						淨收入			公司選擇的措施： 收入 (8)
															股東總回報 (6)			同行集團股東總回報率 (7)
2024			$30,012,225			$30,397,098			$7,739,145			$7,822,230			$65			$219			-$355,000,000			$2,263,000,000
2023			$412,190			-$21,077,609			$11,677,001			-$425,392			$57			$146			-$815,000,000			$1,858,000,000
2022			$31,820,477			$7,266,404			$15,547,789			$6,358,859			$155			$173			-$848,000,000			$1,300,000,000
2021			$12,131,012			$188,220,074			$5,622,552			$54,801,184			$202			$137			-$266,000,000			$835,000,000

(1)上表中包含的 PEO 和非 PEO NEO 由以下個人組成：

財政年度

PEO（首席執行官）

非 PEO 近地天體

2024

託德·麥金農

Brett Tighe、Shibu Ninan、Larissa Schwartz、Jon Addison

2023

託德·麥金農

喬納森·倫揚、佈雷特·蒂格、蘇珊·聖萊傑、Shibu Ninan

2022

託德·麥金農

威廉·洛什、J. Frederic Kerrest、Jonathan Runyan、Brett Tighe、蘇珊·聖萊傑、邁克爾·庫裏

2021

託德·麥金農

威廉·洛什、J. 弗雷德裏克·克雷斯特、查爾斯·雷斯、喬納森·倫揚

(2)此列中報告的金額表示我們 PEO 在指定財年度的薪酬彙總表中報告的薪酬總額。

(3)本列中報告的金額代表實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬，其基礎是他在每個指定財政年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬，調整後的薪酬總額如下表所示：

PEO
									2021 財年			2022 財年			2023 財年			2024 財年
			薪酬彙總表-總薪酬			(a)			$12,131,012			$31,820,477			$412,190			$30,012,225
—			授予日期：財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值			(b)			$11,851,866			$31,311,842			$0			$29,530,934
+			財政年度末授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值			(c)			$24,600,742			$18,370,703			$0			$25,972,540
+			上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化			(d)			$74,645,323			-$6,877,916			-$12,500,749			$528,230
+			在本財年歸屬的財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值			(e)			$378,989			$0			$0			$2,559,648
+			截至本財年符合適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵歸屬日的公允價值變化			(f)			$88,315,874			-$4,735,019			-$8,989,050			$855,389
—			截至上一財年末的公允價值：在上一財年中未能滿足適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵			(g)			$0			$0			$0			$0
=			實際支付的補償						$188,220,074			$7,266,404			-$21,077,609			$30,397,098

60						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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高管薪酬

a.表示指定財年薪酬彙總表中報告的總薪酬。

b.代表根據ASC主題718計算的在指定財年內授予我們的專業僱主組織的股票獎勵和期權獎勵的總授予日公允價值。

•在2021財年，我們的NEO可以選擇以限制性股票的形式獲得全部或部分基本工資，該股將在12個月內按季度歸屬。麥金農選擇獲得276,534美元的限制性股票單位來代替基本工資。該值已添加到2021財年 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的金額總和中（選擇以股權代替現金的限制性股票單位應支付的溢價也是如此）。由於該價值（加上保費）代表了在歸屬時價值波動的薪酬，因此在計算實際支付的薪酬時，已將全部金額包括在內。

c.代表根據ASC主題718計算的截至指定財年年底我們的專業僱主組織在該財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的總公允價值。

d.代表我們的專業僱主組織在指定財年最後一天持有的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵在指定財政年度內（與上一財年末相比）的總公允價值變化，根據ASC主題718計算，對於受績效歸屬條件約束的獎勵，則基於截至指定財年最後一天的此類基於績效的歸屬條件的可能結果。

e.代表根據ASC主題718計算的授予我們的專業僱主組織並在指定財年歸屬的股票獎勵和期權獎勵的總公允價值。

f.表示根據ASC Topic 718計算，我們的專業僱主組織持有的在上一財年授予並在指定財年歸屬的每份股票獎勵和期權獎勵的公允價值總變化，從上一財年末到歸屬之日。

g.代表截至上一財年最後一天的PEO股票獎勵和期權獎勵的總公允價值，這些股票獎勵和期權獎勵是在上一財年授予的，但在指定財年未能滿足適用的歸屬條件，根據ASC主題718計算。

(4)此列中報告的金額代表我們的非 PEO NEO 在指定財年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬的平均值。請參閲腳註1，瞭解每個指定財政年度的平均值中包含的近地天體。

(5)本列中報告的金額代表在指定財年內實際支付給我們的非專業僱主NEO的平均薪酬，其基礎是我們在每個指定財年度的薪酬彙總表中報告的非專業僱主NEO的平均薪酬總額，調整後如下表所示：

非 PEO NEO 平均值
									2021 財年			2022 財年			2023 財年			2024 財年
			薪酬彙總表-總薪酬			(a)			$5,622,552			$15,547,789			$11,677,001			$7,739,145
—			授予日期：財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值			(b)			$5,233,926			$14,950,405			$11,087,422			$7,078,132
+			財政年度末授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值			(c)			$10,801,563			$6,586,929			$4,189,535			$6,013,279
+			上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化			(d)			$23,140,229			-$1,740,914			-$2,399,986			$127,198
+			在本財年歸屬的財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值			(e)			$323,664			$2,647,596			$578,225			$890,316
+			截至本財年符合適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵歸屬日的公允價值變化			(f)			$20,147,101			-$940,687			-$3,382,745			$130,424
—			截至上一財年末的公允價值：在上一財年中未能滿足適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵			(g)			$0			$791,448			$0			$0
=			實際支付的補償						$54,801,184			$6,358,859			-$425,392			$7,822,230

a.表示在指定財年中報告的非 PEO NEO 在 “薪酬彙總表” 中報告的平均總薪酬。

b.代表根據ASC主題718計算的在指定財年內授予我們的非PEO NEO的股票獎勵和期權獎勵的平均總授予日公允價值。

•在2021財年，我們的NEO可以選擇以限制性股票的形式獲得全部或部分基本工資，該股將在12個月內按季度歸屬。平均而言，我們的非專業僱主組織NEO選擇獲得314,503美元的限制性股票單位來代替基本工資。該值已添加到2021財年 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的金額總和中（選擇以股權代替現金的限制性股票單位應支付的溢價也是如此）。由於該價值（加上保費）代表了在歸屬時價值波動的薪酬，因此在計算實際支付的薪酬時，已將全部金額包括在內。

c.代表根據ASC主題718計算的截至指定財年年底我們的非專業僱主組織在該財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的平均總公允價值。

d.表示根據ASC主題718計算的截至指定財年最後一天我們的非專業僱主組織持有的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵在指定財政年度內（與上一財年末相比）的平均總公允價值變化，對於受業績歸屬條件約束的獎勵，基於截至指定財年最後一天的此類基於績效的歸屬條件的可能結果。

e.代表根據ASC主題718計算的授予我們的非PEO NEO並在指定財年歸屬的股票獎勵和期權獎勵的平均總公允價值。

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						61

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高管薪酬

f.表示根據ASC Topic 718計算，我們的非專業僱主組織NEO在上一財年授予並在指定財年內歸屬的每份股票獎勵和期權獎勵的公允價值的平均總變動，從上一財年末到歸屬之日計算。

g.代表截至上一財年最後一天的非專業僱主組織NEO股票獎勵和期權獎勵的平均總公允價值，這些股票獎勵和期權獎勵是在上一財年授予的，但未滿足指定財年的適用歸屬條件，根據ASC主題718計算。

(6)根據S-K法規第402（v）項，比較假設在2020年1月31日向我們的普通股投資了100美元。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。

(7)TSR 同行集團由標普500信息技術指數組成，這是一個獨立編制的指數。

(8)我們之所以選擇收入作為公司選擇的衡量標準，是因為它是我們業績和股東價值創造的核心驅動力，因此也被用於獎金計劃。

62						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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高管薪酬

薪酬與績效的關係

以下圖表顯示了2021財年、2022年、2023年和2024財年向我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的 “實際支付的薪酬” 與（i）我們的普通股和標準普爾500指數的股東總回報率，（ii）我們的淨收入以及（iii）我們的收入之間的關係。

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						63

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高管薪酬

財務績效衡量標準的表格清單

以下是財務績效指標清單，在我們的評估中，這些指標代表了公司使用的最重要的財務績效指標，用於將2024財年實際支付給我們的PEO和非PEO NEO的薪酬與公司業績聯繫起來：

•收入

•非公認會計準則營業收入

•相對股東總回報率

64						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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董事會薪酬委員會的報告
						本薪酬委員會報告中包含的信息已提供，不應被視為 “徵集材料”、向美國證券交易委員會 “提交”、受《交易法》第14A條或第14C條約束，也不應受《交易法》第18條規定的責任約束。除非Okta特別以引用方式納入本報告或其中一部分以引用方式納入本報告所載委託聲明，否則不應將本薪酬委員會報告的任何部分視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件。 薪酬委員會已與公司管理團隊審查並討論了標題為 “高管薪酬” 的部分。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將本薪酬討論和分析納入委託書中，並納入我們向美國證券交易委員會提交的截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告。
						薪酬委員會
						邁克爾·斯坦基（主席） 小羅伯特·迪克森 麗貝卡·賽格

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						65

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股權補償
計劃信息

下表提供了截至2024年1月31日的有關根據我們的股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息，該計劃包括2009年計劃、2017年計劃、2017年員工股票購買計劃（“2017年ESPP”）、Auth0, Inc. 2014股權激勵計劃（“2014年計劃”）和Auth0, Inc.幻影單位計劃（“幻影單位計劃”）以及2014年計劃的 “Auth0 計劃”）。

			股權補償計劃信息
計劃類別			行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量			未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 ($)			股票補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中提及的證券）
			(a)			(b)			(c)
證券持有人批准的股權補償計劃(1):			13,692,507(2)			32.6481(3)			37,518,898(4)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准(5):			—			—			—
總計			13,692,507			32.6481			37,518,898

(1)2017年計劃規定，從2018年2月1日起，根據2017年計劃預留和可供發行的A類普通股數量將自動增加前一月31日A類和B類普通股已發行數量的5％，或由我們的薪酬委員會確定的較少數量的A類和B類普通股數量。2017年ESPP規定，從2018年2月1日起，根據2017年ESPP預留和可供發行的A類普通股數量將自動增加前一月31日A類和B類普通股已發行數量的1％，或由我們的薪酬委員會確定的較少數量的A類和B類普通股的數量。截至2024年1月31日，我們的A類普通股共有53,887,796股已根據2017年計劃獲準發行，該數字不包括因2024年2月1日年度自動增加而在2017年計劃中增加的8,356,283股股票。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，該數字將進行調整。根據2017年計劃和2009年計劃，我們在歸屬前重新收購、在行使或結算以滿足行使價或預扣税款的獎勵時被沒收、取消、扣留的任何獎勵所依據的A類和B類普通股的股票將在2017年計劃和2009年計劃下重新收購、未發行股票的情況下滿足、到期或以其他方式終止（除行使外）的股票將重新添加到2017年計劃下可供發行的A類普通股股中（前提是，任何此類B類普通股將首先轉換為以下股份A類普通股）。我們不再根據2009年的計劃提供補助金。截至2024年1月31日，根據2017年ESPP，我們的A類普通股共有7,650,633股預留髮行，該數字不包括因2024年2月1日年度自動增長而在2017年ESP中增加的1,671,256股股票。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，該數字將進行調整。

(2)包括行使未償還期權時可發行的4,726,452股A類和B類普通股以及歸屬限制性股票單位後可發行的8,966,055股A類普通股。

(3)由於限制性股票單位沒有任何行使價，因此此類單位不包含在加權平均行使價計算中。

(4)截至2024年1月31日，根據2017年計劃，有29,868,265股A類普通股可供授予，根據2017年ESPP，有7,650,633股A類普通股可供授予。根據2017年ESPP，在本發行期內最多可以購買1,637,570股股票。

(5)不包括 (i) 以每股30.9415美元的加權平均行使價行使未行使期權時可發行的311,678股A類普通股，以及 (ii) 根據Auth0計劃歸屬限制性股票單位後可發行的114,156股A類普通股。我們在2021年5月收購Auth0, Inc.時承擔了Auth0計劃和Auth0計劃下的某些傑出獎項。

66						2024 年委託聲明			Okta, Inc.

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的安全所有權
某些受益所有人
和管理

下表列出了截至2024年4月1日有關我們股本實益所有權的某些信息：

•我們所知的每一個人或一組關聯人員是我們A類或B類普通股已發行股份百分之五以上的受益所有人；

•我們的每一個近地天體；

•我們的每位董事；以及

•我們所有的董事和現任執行官作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們的股本所有權百分比基於2024年4月1日已發行的160,853,773股A類普通股和7,291,091股B類普通股。我們已將目前在2024年4月1日起60天內可行使或行使的期權約束的普通股以及自2024年4月1日起60天內可發行的限制性股票單位視為流通股票，由持有期權和/或限制性股份的人實益擁有，但為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將其視為已發行股票。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州舊金山第一街100號600號94105號Okta, Inc.

			實益擁有的股份
			A 級						B 級						總計 投票 %†			總計 所有權%
			股份			%			股份			%
5% 股東
隸屬於先鋒集團的實體(1)			15,719,527			9.8%			—			—			6.7%			9.3%
與 FMR 相關的實體(2)			15,515,353			9.6%			—			—			6.6%			9.2%
隸屬於貝萊德的實體(3)			9,119,528			5.7%			—			—			3.9%			5.4%
金沙資本管理有限責任公司(4)			8,358,414			5.2%			—			—			3.6%			5.0%
導演和近地天體
喬恩·艾迪生(5)			24,971			*			—			—			*			*
雪莉·阿尚博(6)			11,042			*			—			—			*			*
蔡艾米麗(7)			1,212			—			—			—			—			—
小羅伯特·迪克森(8)			5,819			*			—			—			*			*
傑夫·愛潑斯坦(9)			4,674			*			—			—			*			*
本傑明霍洛維茨(10)			560,873			*			—			—			*			*
J. Frederic Kerrest(11)			273,181			*			2,763,943			32.4%			11.3%			1.8%
託德·麥金農(12)			280,637			*			7,634,799			82.4%			30.2%			4.6%
澀二南(13)			4,111			*			—			—			*			*
麗貝卡·賽格(14)			10,372			*			—			—			*			*
拉里薩·施瓦茨(15)			29,027			*			28,167			*			*			*
邁克爾·斯坦基(16)			21,574			*			190,000			2.5%			*			*

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						67

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

Brett Tighe(17)			90,589			*			69,046			*			*			*
所有董事和現任執行官作為一個整體（13 人）(18)			1,318,082			*			10,685,955			99.7%			40.3%			7.0%

*表示實益所有權少於百分之一 (1%)。

†總投票權的百分比代表我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別的所有股票的投票權。我們的A類普通股的持有人有權獲得每股一票，我們的B類普通股的持有人有權獲得每股十張選票。

(1)根據先鋒集團在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息。在實益擁有的A類普通股中，Vanguard集團報告稱，截至2024年12月31日，它對15,378,113股股票擁有唯一的處置權，對341,414股股票擁有共同處置權，對任何股份擁有唯一的投票權，對102,785股股票擁有共享投票權。Vanguard Group將其地址列為賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。

(2)根據FMR LLC在2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息。在實益擁有的A類普通股中，FMR LLC報告稱，截至2024年12月31日，它對所有股票擁有唯一的處置權，對14,765,329股股票擁有唯一的投票權。根據1940年《投資公司法》，FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官Abigail P. Johnson以及強生家族成員通過擁有有表決權的普通股和執行有關FMR LLC的股東投票協議，可被視為組成FMR LLC的控股集團。FMR LLC將其地址列為馬薩諸塞州波士頓夏街245號02210。

(3)根據貝萊德公司（“貝萊德”）在2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息。作為母控股公司或控股人，貝萊德可能被視為受益擁有指定股份，截至2024年12月31日，貝萊德擁有對8,225,993股股票的唯一處置權和對所有股份的唯一投票權。貝萊德代表自己和以下公司報告了其受益所有權：貝萊德人壽有限公司；貝萊德顧問有限公司；Aperio集團有限責任公司；貝萊德（荷蘭）有限公司；貝萊德機構信託公司，全國協會；貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司；貝萊德財務管理公司；貝萊德日本有限公司；貝萊德資產管理瑞士股份公司；貝萊德投資管理有限責任公司；貝萊德投資管理有限責任公司；貝萊德投資管理有限責任公司（英國）有限公司；貝萊德資產管理加拿大有限公司；貝萊德（盧森堡）有限公司；貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司、貝萊德顧問（英國）有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德資產管理北亞有限公司、貝萊德（新加坡）有限公司和貝萊德基金經理有限公司。貝萊德公司將其地址列為紐約哈德遜廣場50號，紐約10001。

(4)基於金沙資本管理有限責任公司（“SCM”）於2024年2月13日報告附表13G的信息。在實益擁有的A類普通股中，SCM報告稱，截至2024年12月31日，它對5,874,242股股票共享處置權，並對所有股票共享投票權。根據1940年的《投資公司法》，SCM首席投資官兼首席執行官弗蘭克·桑茲憑藉其擁有有表決權的普通股和對SCM持有的證券的投資權，可以被視為組成SCM的控股集團。SCM將其地址列為威爾遜大道1000號，3000套房，弗吉尼亞州阿靈頓22209。

(5)由艾迪生先生記錄在案的24,971股A類普通股組成。

(6)由阿尚博女士登記持有的11,042股A類普通股組成。

(7)由蔡女士登記持有的1,212股A類普通股組成。

(8)由迪克森先生記錄在案的5,819股A類普通股組成。

(9)包括（i）愛潑斯坦先生記錄在案的4,196股A類普通股和（ii）愛潑斯坦持有的478股A類普通股標的限制性SU，這些股票可在2024年4月1日起的60天內釋放。

(10)包括（i）霍洛維茨先生登記持有的4,304股A類普通股和（ii）1997年霍洛維茨家族信託基金持有的556,569股A類普通股，霍洛維茨先生及其配偶是該信託基金的受託人。

(11)包括（i）克雷斯特先生以個人身份持有的記錄在案的6,171股A類普通股，（ii）267,010股A類普通股受克雷斯特先生持有的未償還期權約束，可在2024年4月1日起的60天內行使，（iii）1,237,512股B類普通股，受克雷斯特先生持有的可在2024年4月1日起60天內行使的未償還期權的限制，(iv) 克雷斯特先生和他的妻子作為克雷斯特家族可撤銷信託受託人登記持有的1,153,387股B類普通股，（v）257,668股KIT Holdings LLC登記持有的B類普通股和（vi）KLT 218 Holdings LLC登記持有的115,376股B類普通股。對於（i）至（iii）中描述的股份，Kerrest先生擁有唯一的投票權和唯一的處置權。作為克雷斯特家族可撤銷信託的受託人，克雷斯特先生對克雷斯特先生及其妻子持有的記錄在冊的股份擁有共同的投票權和共同的處置權。作為KIT Holdings LLC的經理，克雷斯特的父親對KIT Holdings LLC持有的登記股份擁有投票權和處置權。作為KLT 218 Holdings LLC的經理，克雷斯特的父親對KLT 218 Holdings LLC持有的登記股擁有投票權和處置權。

(12)包括 (i) 麥金農先生以個人身份登記持有的39,389股A類普通股，(ii) 241,248股受麥金農先生持有的未償還期權約束的A類普通股，可在2024年4月1日起的60天內行使，(iii) 1,975,856股B類普通股，受麥金農先生持有的可在60天內行使的未償還期權約束 2024 年 4 月 1 日，(iv) 麥金農先生作為麥金農家族信託受託人登記持有的5,530,696股B類普通股，以及 (v) 128,247股麥金農的姐夫作為麥金農不可撤銷信託的受託人持有的登記在冊的B類普通股。麥金農先生對（i）至（iii）中描述的股票擁有唯一的投票權和唯一的處置權。麥金農先生對第 (iv) 段所述的股票擁有共同的投票權和共同的處置權。麥金農的妻子作為麥金農不可撤銷信託投資委員會的唯一成員，對麥金農的姐夫作為麥金農不可撤銷信託的受託人記錄在案的股份擁有投票權和處置權，麥金農先生對此類股票沒有表決權和處置權。

(13)由尼南先生記錄在案的4,111股A類普通股組成。

(14)由賽格女士記錄在案的10,372股A類普通股組成。

(15)包括（i）施瓦茲女士登記持有的29,027股A類普通股和（ii）28,167股B類普通股，受施瓦茲女士持有的未償還期權約束，可在2024年4月1日起的60天內行使。

(16)包括（i）斯坦基先生登記持有的21,574股A類普通股和（ii）19萬股B類普通股，受斯坦基先生持有的未償還期權約束，可在2024年4月1日起的60天內行使。

(17)包括（i）蒂格先生登記持有的89,339股A類普通股，（ii）Loomis Tighe家庭生活信託基金登記持有的1,250股A類普通股以及（iii）Loomis Tighe家族生活信託基金登記持有的69,046股B類普通股。

(18)包括（i）我們的董事和現任執行官作為一個整體實益擁有的1,318,082股A類普通股，（ii）508,258股A類普通股受我們的董事和現任執行官作為一個整體持有的可在2024年4月1日起的60天內行使的未償還期權，（iii）我們的董事和現任執行官作為一個整體持有的478股A類普通股可在 2024 年 4 月 1 日起 60 天內發行的羣組，(iv) 實益擁有的 10,685,955 股 B 類普通股由我們的董事和現任執行官集體持有，以及（v）3,431,535股B類普通股，受我們的董事和現任執行官作為一個整體持有的未償還期權的限制，這些期權可在2024年4月1日起的60天內行使。

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某些關係和關聯方交易						某些關係和交易
						除了薪酬安排，包括僱傭、解僱以及控制權變更安排和賠償安排外，以下是自2023年2月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中： •Okta 曾經或將要成為參與者； •所涉金額超過或超過120,000美元；以及 •我們的任何董事、執行官或資本存量超過5％的持有人，或其中任何人的任何直系親屬或與之共享家庭的人，都擁有或將擁有直接或間接的物質利益。 我們已經向我們的董事和執行官授予了限制性股票單位，向我們的執行官授予了PSU。有關這些 RSU 和 PSU 的描述，請參閲上面標題為 “高管薪酬” 和 “公司治理——非僱員董事薪酬” 的章節。 我們已經與某些執行官簽訂了控制權變更安排，其中除其他外，規定了某些遣散費和控制權變更福利。有關這些協議的更多信息，請參閲標題為 “薪酬討論與分析——離職後補償安排” 的部分。
						高級職員和董事的責任限制和賠償
						我們的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制董事對金錢損失的責任的條款。因此，我們的董事不因違反董事的信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢賠償責任，但以下責任除外： •任何違反他們對我們公司或股東的忠誠義務的行為； •任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為； •根據《特拉華州通用公司法》第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或 •他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

Okta, Inc.			2024 年委託聲明						69

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某些關係和關聯方交易

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對在該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將進一步限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。

此外，我們的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對任何因現任或曾經是我們的董事或高級職員，或者應我們要求擔任或正在擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員而成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方或受到威脅的人進行賠償。我們的章程還規定，我們可以在法律允許的最大範圍內對任何人進行賠償，因為他或她是或曾經是我們的僱員或代理人，或者應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人而可能成為任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方。我們的章程規定，在任何訴訟或程序的最終處置之前，我們必須預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用，但非常有限的例外情況除外。

此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，其範圍可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更為廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

我們的公司註冊證書、章程以及我們與董事和執行官簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到損害。

我們已經獲得了保單，根據該保單，在保單的限制下，我們的董事和執行官可以承保因違反信託義務或作為董事或執行官的其他不當行為而提出的索賠（包括但不限於與公共證券事務有關的索賠）而造成的損失，並且為我們根據我們的賠償可能向這些董事和執行官支付的款項向我們提供保障義務或其他法律問題。

我們的某些非僱員董事可以通過他們與僱主或關聯實體的關係，為他們作為董事會成員承擔的某些責任投保和/或賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們公司的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

批准關聯方交易的程序

我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會對審查、批准或不批准 “關聯方交易” 負有主要責任，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過12萬美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關聯人被定義為自最近結束的財政年度開始以來的董事、執行官、董事候選人或超過5％的普通股受益所有人及其直系親屬。

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附加信息

我們的董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中任命的人員打算根據適用法律根據他們對此類事項的最佳判斷，對年會所代表的股份進行投票。

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