附錄 5.1
2022年9月9日
Shopify 公司
奧康納街 151 號，底層
加拿大安大略省渥太華 K2P 2L8
| 回覆： |
Shopify Inc. — S-8 表格上的註冊聲明
|
我們曾擔任根據《加拿大商業公司法》註冊成立的公司 Shopify Inc.（以下簡稱 “公司”）的加拿大法律顧問，該公司在S-8表格（“委員會”）上提交了與根據美國證券註冊相關的註冊聲明（此類註冊
聲明，此處稱為 “註冊聲明”）。
經修訂的1933年法案，涉及7500萬股A類次級有表決權公司資本（統稱為 “股票”），可由公司根據其第二份
經修訂和重述的股票期權計劃（“股票期權計劃”）及其第二次修訂和重述的長期激勵計劃（“長期激勵計劃” 以及
連同股票期權計劃，“激勵計劃”）發行。
我們已經審查了註冊聲明和激勵計劃，為了本意見的目的，我們還檢查了以下文件（統稱為 “公司文件”）的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，使我們
滿意：
| (a) |
公司代表關於某些事實事項的證明（“高級管理人員證書”）；
|
| (b) |
公司的證書和重述的公司章程、證書和安排細則以及證書和修訂章程；
|
| (c) |
公司的章程；
|
| (d) |
公司董事的某些決議；以及
|
| (e) |
加拿大創新、科學與經濟發展部於2022年9月8日簽發的公司合規證書。
|
我們還審查了此類其他文件，並考慮了此類法律問題，因為我們認為這些問題是相關和必要的，以此作為我們發表意見的基礎。關於對本意見至關重要的事實
事項的準確性，我們依賴了公司文件。
在審查所有文件和在下面提供我們的意見時，我們假設：
| (a) |
所有人都有必要的法律行為能力;
|
|
2
|
| (b) |
所有簽名都是真實的；
|
| (c) |
作為原件提交給我們的所有文件都是完整和真實的，所有靜態的、經過認證的、電傳複印的、公證的或其他副本都符合原件；
|
| (d) |
公職人員提供的或由公職人員以其他方式傳達給我們的官方公共記錄、證書和文件中陳述的所有事實均完整、真實和準確；以及
|
| (e) |
截至本文發佈之日，官員證書中列出的所有事實都是完整、真實和準確的。
|
我們僅有資格在安大略省從事法律業務，除了
安大略省法律和該省適用的加拿大聯邦法律外，我們對任何法律或受任何法律管轄的事項不發表任何意見。凡提及安大略省法律均包括該省適用的加拿大法律。我們的意見是針對本意見發表之日生效的安大略省法律
表達的，如果在此日期之後發生任何影響或可能影響我們所表達意見的法律變更，我們不承擔任何責任將通知收件人。
如果我們在下述意見中將要發行的股票稱為 “已全額支付且不可估税”，則該意見假設所有必需的對價（無論以何種形式）已經或將要支付或提供
。對於收到的任何考慮是否充分，沒有發表任何意見。
基於和依據並遵守上述規定，截至本文發佈之日，我們認為股票已獲得正式和有效的發行授權，如果按照
激勵計劃的條款發行，將得到有效發行、全額支付且不可估税。
本意見僅與註冊聲明有關。
我們承認，註冊聲明的第 8 項提到了我們，我們特此同意將本意見作為《註冊聲明》的附錄提交。通過給予此類
同意，我們不承認我們是《委員會規章和條例》所指註冊聲明任何部分或其他方面的專家。
|
真的是你的，
|
|
|
/s/Stikeman Elliott LLP
|