正如2022年9月9日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

SHOPIFY 公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

加拿大
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
98-0486686
（美國國税局僱主
證件號）

奧康納街 151 號，底層
加拿大安大略省渥太華 K2P 2L8
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

第二次修訂和重述的股票期權計劃
第二次修訂和重述的長期激勵計劃
（計劃的完整標題）

公司服務公司
特拉華州威爾明頓市小瀑布大道 251 號，19808-1674
（服務代理的名稱和地址）

(302) 636-5400
（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：
傑西卡·赫茲
總法律顧問兼公司祕書
Shopify 公司
奧康納街 151 號，底層
安大略省渥太華 K2P 2L8
加拿大
(613) 241-2828

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
   
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 證券法第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第二部分

解釋性説明

在S-8表格上提交本註冊聲明的目的是註冊Shopify Inc.（“註冊人”）的額外75,000,000股A類次級有表決權股票，這些股票 可根據註冊人的第二修正和重述股票期權計劃或第二次修訂和重述的長期激勵計劃（合稱 “計劃”）發行。根據2021年7月28日（文件編號333-258230）、2016年5月12日（文件編號333-211305）和2015年5月29日（文件編號333-204568）向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊註冊了247萬股A類次級有表決權股份，用於根據計劃發行 。根據表格 S-8 的 一般指令 E，表格 S-8 上的此類註冊聲明的內容特此以引用方式納入此處，除非由此處所述信息補充、修訂或取代。

註冊聲明中要求的信息

第 8 項展品。

以下文件作為本註冊聲明的附錄提交。

展品編號
  
展品描述
4.1
  
A類次級有表決權股份證書樣本（參照2015年5月6日向委員會提交的經修訂的F-1表格註冊聲明（文件編號333-203401）附錄4.1納入）。
4.2
  
重述的註冊人公司章程（參照註冊人於2015年5月29日向委員會提交的6-K表格報告的附錄1納入）。
4.3
  
註冊人證書和安排條款（參照註冊人於2022年6月10日向委員會提交的6-K表格報告的附錄99.2納入）。
4.4
  
註冊人證書和修訂條款（參照註冊人於2022年6月28日向委員會提交的6-K表格報告的附錄99.1納入）。
4.5
  
註冊人章程（參照註冊人於2015年5月29日向委員會提交的表格6-K報告附錄2納入）。
5.1*
  
Stikeman Elliott LLP的觀點。
23.1*
  
Stikeman Elliott LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
23.2*
  
普華永道會計師事務所的同意。
24.1*
  
委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。
107*
  
申請費表。

* 隨函提交。


第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化；以及

(iii) 在 註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入註冊 聲明的生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中提供的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(b) 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或 第15（d）條提交的每份年度報告（以引用方式納入註冊聲明）應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行其真誠的供應。

(c) 就根據上述 條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券相關責任提出 賠償的索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，將以下問題提交給具有相應 管轄權的法院其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。


簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並且 已正式促成下列簽署人於2022年9月9日在加拿大安大略省渥太華市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

 
SHOPIFY 公司
       
 
來自：
/s/ 傑西卡·赫茲
   
姓名：
傑西卡·赫茲
   
標題：
總法律顧問兼公司祕書


委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成和任命託比亞斯·呂特克、艾米·夏佩羅和傑西卡·赫茲， 他們每個人都有權在沒有對方、他或她的真實合法律師和代理人的情況下采取行動，擁有全部和多項替代權，並以他或她的名義、地點和代替以任何身份簽字 任何和所有修正案，包括生效後的修正案和對本註冊聲明的補充，並向所有人提交相同的修正案其證物以及與證券交易所 委員會有關的其他文件，授予上述事實律師和代理人充分的權力和權力，使他們能夠在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他們或他或 親自做什麼意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人或他或他們的替代者或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 2022年9月9日所示身份代表註冊人簽署。

簽名
  
標題
     
//Tobias Lütke
  
首席執行官兼董事會主席（首席執行官）
託比亞斯·呂特克
  
     
/s/ 艾米·夏普羅
  
首席財務官（首席財務官兼首席會計官）
艾米·夏普羅
  
     
/s/ 羅伯特·阿什
  
董事
羅伯特·阿什
  
     
/s/ 蓋爾·古德曼
  
董事
蓋爾·古德曼
  
     
/s/ 科琳·約翰斯頓
  
董事
科琳·約翰斯頓
  
     
/s/ 傑裏米·萊文
  
董事
傑裏米·萊文
  
     
/s/ 約翰·菲利普斯
  
董事
約翰·菲利普斯
  
     
/s/ Fidji Simo
  
董事
Fidji Simo
  


授權代表

根據1933年《證券法》的要求，下列簽署人證明其是註冊人的正式授權美國代表，並已正式促成下列簽署人於2022年9月9日在加拿大安大略省渥太華市代表其簽署S-8表格上的 註冊聲明，經正式授權。

 
SHOPIFY 控股（美國）公司
 
（美國授權代表）
       
 
來自：
/s/ 塞思·佈雷薩克
   
姓名：
塞思·佈雷薩克
   
標題：
董事