根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-276512

招股説明書補充文件第 1 號

截至 2024 年 3 月 8 日的招股説明書

通過出售證券持有人

3,638,442 股普通股

1,697,678 股普通股標的認股權證

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本招股説明書補充文件第1號（本 “招股説明書補充文件第1號”）修訂和補充了2024年3月8日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是Collective Audience, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）S-1表格（編號333-276512）（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）的一部分。本招股説明書補充文件第1號涉及本招股説明書中提及的賣出證券持有人註冊轉售的公司共計5,336,120股普通股（“普通股”），其中包括（i）向各賣出股東發行的至多1,995,365股普通股，如本文所述，(ii) 在行使已發行的購買公司普通股的認股權證（“認股權證”）時可發行的1,697,678股普通股（“認股權證”）（iii）1,613股，我們最初以私募方式向我們的保薦人特拉華州有限責任公司Abri Ventures, I, LLC（“贊助商”）以及公司的某些董事和前任董事（統稱 “初始股份”）發行的078股普通股；以及（iv）先前向我們的承銷商查爾丹資本市場有限責任公司（“承銷商”）發行的30,000股普通股（統稱 “本次發行”）。

特別是，本第1號招股説明書補充文件旨在更新和補充招股説明書中的信息，其中包含我們在2024年5月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“8-K表格”），該報告除其他外，披露了公司根據招股説明書在發行中發行的某些認股權證的行使價下調。本招股説明書第1號補充文件應與招股説明書一起閲讀，本招股説明書第1號補充文件參考了招股説明書進行限定，除非本招股説明書第1號補充文件中的信息更新並取代了招股説明書中包含的信息。沒有招股説明書，包括其任何修正案，本招股説明書第1號補充文件就不完整，除非與招股説明書一起交付或使用。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CAUD”。2024年5月8日，我們報告的普通股的最後報價為每股0.5702美元。

認股權證的重新定價

正如先前在2024年2月20日8-K表中報告的那樣，公司於2024年2月19日完成了向某些合格投資者（“二月投資者”）私募發行普通股購買權證（“二月認股權證”）。此外，正如2023年12月26日向美國證券交易委員會提交的表格8-K所披露的那樣，公司於2023年12月19日完成了向某些合格投資者（“12月投資者” 以及2月份投資者 “投資者”）私募發行公司普通股和普通股購買權證（“12月認股權證”，以及2月份認股權證，“認股權證”）。

正如先前在2024年5月6日的8-K表格中披露的那樣，公司於2024年4月26日（“執行日期”）與投資者簽訂了從2月份私募和12月私募中籤訂的行使價重置協議（“重置協議”），根據該協議，除其他外，公司同意將2月投資者2月認股權證的行使價從公司普通股的每股5.00美元，面值0.000美元 1（“普通股”），至每股普通股0.185美元（“重置行使價”），並重置12月投資者12月的認股權證，從普通股每股2.13美元的行使價到重置的行使價。

考慮到公司將認股權證的行使價重置為重置行使價，投資者同意在執行之日起四十五（45）天內對各自認股權證基礎的所有已發行普通股行使認股權證。重置協議包含一項停頓條款，除其他外，禁止投資者在執行之日後五個交易日之前處置為行使認股權證而發行的普通股或行使認股權證時可能發行的普通股。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，在未來的申報中，我們可能會選擇遵守某些已降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀標題為” 的章節中關於投資我們證券的風險的討論風險因素” 從招股説明書的第8頁開始。

您應僅依賴招股説明書和本招股説明書第一號補充文件或任何招股説明書補充文件或修正案中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024 年 5 月 9 日第 1 號招股説明書補充文件