附錄 10.3

田納西州納什維爾 Demonbreun 街 1222 號 20 樓 37203 www.revance.com
2022年9月29日
醫學博士 David A. Hollander david.a.hollander.md@gmail.com 通過電子交付
親愛的大衞,
經董事會薪酬委員會批准,我們很高興為您提供Revance(“公司”)首席醫療官一職,直接向總裁達斯汀·蘇茨報告。我們期待您為 Revance 做出重大貢獻。以下概述了您的僱傭條款:
開始日期
您的目標開始日期將是2022年10月17日,確切的日期將由雙方協議確定。
補償
您該職位的半月基本工資將為19,791.67美元(相當於475,000美元)減去工資扣除額和所有必需的預扣款,並按照公司的每半月定期工資表支付。
年度激勵計劃
您將有資格參加年度激勵計劃(AIP),目標相當於您年基本工資的50%。新員工、晉升、調整、調動和缺勤的激勵金額按比例分配。參與者必須在績效年度的10月1日之前被錄用,才有資格獲得當年的獎勵,並且必須在獎勵發放當天是一名在職員工。AIP的支付須經公司董事會(“董事會”)根據公司和您的業績在公司和董事會確定的里程碑基礎上全權酌情批准。AIP 通常在相應業績年度的下一個日曆年的第一季度支付,時間由公司決定。
股權激勵計劃
經批准,公司將授予您公允市值為75萬美元的限制性股票單位(RSU)和購買價值75萬美元的公司普通股(期權)的期權,行使價等於授予之日公司普通股在納斯達克全球市場的收盤銷售價格。新員工股權補助金總股數的計算將基於公司的普通股,其行使價等於聘用之日納斯達克報價的此類股票的收盤銷售價格,或者如果在招聘之日沒有報價,則等於最後一個報價日期的收盤銷售價格。布萊克·斯科爾斯因子將用於確定期權的數量。
視您在公司的持續服務而定,您的限制性股票將在四年內歸屬,每年歸屬25%,從該日曆月第15天的第一個週年紀念日開始
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在開始日期的當月緊隨其後。例如,如果你的開始日期是2022年10月,那麼你的25%的股票將每年在2023年11月15日、2024年、2025年和2026年11月15日歸屬。此外,視您在公司的持續服務而定,您購買公司普通股的期權將在四年內歸屬,25%將在您開始日期的第一個週年紀念日歸屬,剩餘三年中每月有1/48次歸屬。您的限制性股票獎勵和股票期權將在所有方面受公司2014年股權激勵計劃以及您的限制性股票獎勵和股票期權協議的條款和條件的約束,作為獲得獎勵的條件,您必須接受這些條款和條件。
搬遷
如果雙方同意搬遷到田納西州納什維爾總部,您將有資格獲得總額不超過22.5萬美元的搬遷補償。
如果您和公司雙方同意,該福利可以適用於任何常規搬家費用,包括前往新地點的交通、家居用品的運輸、臨時住房和倉儲費用以及與購買新房相關的常規和慣常費用。所有搬遷費用將計入適用的所得税預扣總額,幷包含在您的應納税工資中。如果您在收到任何搬遷資金後的12個月內離開Revance,則您同意向公司全額償還這些資金。
董事會任命
根據協議,您最多有資格在兩(2)個外部董事會任職,但須經審查和批准。
福利計劃和計劃
作為首席醫療官/副總裁,您將有資格獲得行政人員遣散費福利計劃(CIC)。附件概述了該協議的條款和好處。
您將有資格參與Revance福利計劃,但須遵守此類計劃的條款和條件。請注意,所有保險計劃、福利以及公司政策和程序如有更改,恕不另行通知。您將有資格參加我們的彈性休假計劃。
工作權證明
根據聯邦移民法,您將需要向公司提供證明您的身份和在美國就業資格的書面證據。此就業機會取決於在您受聘之日起的三 (3) 個工作日內向公司提供此類文件。
隨意就業和入職期
您與公司的關係將是隨意的僱傭關係。因此,您的僱傭期不限於任何特定的期限,您或公司可以隨時終止僱用,有無原因,不管是否事先通知。只有在您和公司高管簽署的書面協議中才能修改您的隨意就業身份。
您工作的前 90 天被視為您的入職期。在這段入職期間,您的經理將從技能、知識和績效方面評估是否適合工作。雖然我們預計你能成功完成工作,但如果存在績效問題或行為能力與職位不一致,這可能會導致你的解僱。
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控制權不變
無論出於何種原因,如果您的工作職責被減至首席醫療辦公室的行業標準以外,或者強制要求您離開我們位於田納西州納什維爾的全球總部超過100英里,則將被視為 “Revance Therapeutics, Inc.高管離職補助金計劃參與通知” 第2(o)節中定義的不變控制權終止。
衝突
接受本提議,即表示您完全有權接受該職位並履行該職位的職責,而不會與任何其他義務相沖突,並且您沒有捲入任何可能造成或似乎會造成與您對公司的忠誠或義務相關的利益衝突的情況。您特別保證,您不受僱傭協議或限制性契約的約束,以防止您在公司充分履行職責。您還同意在公司工作期間履行對前僱主的所有義務。在您受僱於公司期間,您不得不當使用或披露任何前僱主或您有保密義務的任何其他人的機密信息或商業祕密(如果有),也不得將屬於任何前僱主或任何其他有保密義務的人的任何未公開文件或任何財產帶入公司場所,除非該前僱主或個人書面同意。在履行職責時,您只能使用受過與您相似培訓和經驗的人員所熟知和使用的信息,這些信息是業內常識,或者是公共領域的合法信息,或者由公司以其他方式提供或開發的信息。
保密性
作為僱傭條件,您將需要遵守公司的政策和程序,包括但不限於公司《員工手冊》中規定的可能不時生效的政策。您還同意閲讀、簽署並遵守公司的《員工機密信息、發明轉讓和仲裁協議》(“專有信息協議”),該協議禁止未經授權使用或披露公司專有信息以及其他義務。
其他
公司保留對所有潛在員工進行背景調查和/或推薦人調查的權利。此工作機會取決於您成功完成背景調查、背景調查、簽署和歸還錄用信和《員工機密信息、發明轉讓和仲裁協議》。如果你的職位將與精選特劑/毒素合作,或者有權訪問有關特定製劑/毒素的受控文件,則需要通過CDC進行安全風險評估(SRA),其中包括生物恐怖主義法案背景調查和聯邦調查局指紋識別。因此,你的工作機會取決於SRA的批准,包括聯邦調查局的許可、背景調查和/或背景調查(如果有)。
本信函與《員工機密信息、發明轉讓和仲裁協議》一起,代表了您和公司之間關於本協議主題的完整和排他性的諒解。本信函的條款取代向您或本公司做出的任何其他口頭或書面陳述或協議。除非您和公司以書面形式簽署,否則不得放棄或修改本協議的條款(不包括本協議中保留的由公司自行決定的變更)。本協議將受加利福尼亞州法律管轄,不考慮法律衝突原則。本協議可以在一個或多個對應方中執行,傳真簽名將與原始簽名具有同等效力。
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大衞,我們期待你的錄取決定,也知道你會發現 Revance 是一次豐富的職業經歷,也是一個理想的工作場所。
如果您有任何問題,請隨時聯繫我們的人力資源團隊。我們希望你成為Revance大家庭的一員!
真誠地,
/s/ 賈斯汀·福特
賈斯汀福特
人力資源高級副總裁兼人事主管

/s/ 大衞·霍蘭德
大衞·霍蘭德,醫學博士
日期:9/30/2022


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