hd-20240507

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月7日

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這個家得寶公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

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特拉華

1-8207

95-3261426

（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）

（委員會
文件號）

（國税局僱主
證件號）

帕斯費里路 2455 號, 亞特蘭大, 格魯吉亞30339

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(770) 433-8211

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.05美元

高清

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

自2024年5月7日起，家得寶公司（“公司”）簽訂了三項單獨的循環信貸額度協議，建立了三項循環信貸額度，允許額外借款高達145億美元，以支持公司擴大的商業票據計劃，涉及該公司即將收購SRS Distribution Inc.（“SRS收購”）的預期融資。這些協議包括以下內容：

•公司及其銀行當事方和作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的截至2024年5月7日的364天循環信貸額度協議（“364天信貸額度”），建立了35億美元的循環信貸額度（“364天信貸額度”）。除非提前終止，否則364天信貸額度下的承諾將於2025年5月6日到期，364天信貸額度將於2025年5月6日到期；前提是公司可以選擇將未償貸款（但不是承諾）的到期日再延長一年，前提是滿足某些慣例條件並支付0.50％的定期貸款乘以364天信貸協議下的未償貸款。

•公司及其銀行當事方和作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的截至2024年5月7日的三年期循環信貸額度協議（“三年期信貸額度”），建立了10億美元的循環信貸額度（“三年期信貸額度”）。除非提前終止，否則三年期信貸額度下的承諾將於2027年5月7日到期，三年期信貸額度將到期。

•公司及其銀行當事方和作為管理代理人的摩根大通銀行於2024年5月7日簽訂的循環信貸額度協議（“資本市場信貸協議”，以及364天信貸協議和三年期信貸協議，“信貸協議”），建立了100億美元的循環信貸額度（“資本市場信貸額度”），以及364天信貸額度和三年期信貸額度，“信貸額度”）。除非提前終止，否則資本市場信貸額度下的承諾將於2025年5月6日到期，資本市場信貸額度將到期；前提是公司可以選擇將未償貸款（但不是承諾）的到期日再延長一年，前提是滿足某些慣例條件，並支付0.50％的定期費用乘以資本市場信貸協議規定的當時未償貸款。資本市場信貸協議規定，資本市場信貸額度下的承諾將減少公司通過發行公開發行或根據第144A條私募發行的優先無抵押債務證券（如果有）獲得的淨現金收益，並且如果減少的承諾超過未償貸款或該機制下的承諾已終止，則此類發行的淨現金收益必須用於預付未償借款資本市場信貸設施。

我們目前打算將信貸額度下的借款（如果有）用於一般公司用途，包括支持我們擴大的商業票據計劃，為SRS收購提供資金和/或在必要時為SRS收購提供資金。信貸額度下的資金受此類融資的慣常條件的約束。

根據我們的選擇，信貸額度下的貸款的年利率通常等於以下任一利率：

•基準利率等於 (a)《華爾街日報》報價的美國最優惠利率中的最高利率；(b) 0.50% 加上 (i) 聯邦基金有效利率和 (ii) 隔夜銀行融資利率中較高者，均由紐約聯邦儲備銀行確定；(c) 一個月利率期內比擔保隔夜融資利率（“SOFR”）高出 1.0% 加上0.10％，加上此類貸款的適用利潤（“基準利率貸款”）；或

•選定期限的期限SOFR，可以為一、三或六個月，外加0.10％的信用利差調整加上此類貸款的適用利潤（“定期SOFR貸款”）。

信貸額度下貸款的適用利潤率將根據公司對借款優先的、無抵押的長期債務的評級（“信用評級”）而有所不同。根據公司目前的信用評級，所有信貸額度的基準利率貸款的適用利潤率為0.00％，364天信貸額度和資本市場信貸額度的適用利潤率為0.835％，三年期信貸額度下的適用利潤率為0.810％，前提是364天信貸額度下定期SOFR貸款的適用利潤率將降至0.710％，定期SOFR的適用利潤率將降至0.710％一旦資本充足，三年期信貸額度下的貸款將減少至0.685％市場信貸額度已不再到期。此外，公司將為每項信貸額度下的未償承諾支付貸款費，該費用也將因信貸額度而異

公司的信用評級。根據公司目前的信用評級，364天信貸額度和資本市場信貸額度的貸款費用為0.040％，三年期信貸額度下的貸款費用為0.065％。如果資本市場信貸額度在2024年6月28日和2024年12月13日仍然有效，則公司還必須支付相當於資本市場信貸額度下未償承諾和貸款的0.10％的額外期限費。

信貸協議包含陳述和擔保、肯定和否定承諾以及此類融資中常見的違約事件。信貸協議還包含在發生相應信貸協議所定義的控制權變更後，應行政代理人（應在相關信貸額度下持有大部分承諾或貸款的貸款人的要求）的要求終止承諾和預付款。

上述對信貸協議的描述並不完整，參照信貸協議的全文對其進行了全面限定，信貸協議的副本將在公司截至2024年7月28日的季度10-Q表季度報告中提交。

第 2.03 項註冊人的直接財務義務或資產負債表外安排下的債務。

本表8-K最新報告第1.01項中載列的信息以引用方式納入本第2.03項。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。



	家得寶公司

日期：2024 年 5 月 9 日	來自：	/s/ 特蕾莎·永利·羅斯伯勒
	姓名：	特蕾莎·温恩·羅斯伯
	標題：	執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書