2562,500股

普通股 股票

這是內華達州公司納米核能公司首次公開發行2,562,500股普通股，每股票面價值0.0001美元。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格為每股4.00美元。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“NNE”。

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act，我們 是一家新興的成長型公司，根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-2的定義，我們是一家“較小的報告公司”，因此，我們可以選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲“摘要-成為一家新興成長型公司的影響 和“摘要-作為一家規模較小的報告公司的影響.”

投資我們的普通股是投機性的，涉及高度風險。在作出任何投資決定之前，您應仔細審閲 並考慮本招股説明書中的所有信息，包括從第12頁開始的“風險因素” 中描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已向承銷商代表授予30天的選擇權，以購買最多384，375股額外普通股 僅用於彌補超額分配（如果有的話）。如果承銷商代表全額行使期權，則承保 折扣總額將為825，125美元，超額配股期權行使給我們帶來的額外收益（扣除費用）將為 1，414，500美元。

承銷商預計於2024年5月10日或前後向買家交付普通股股份。

基準公司

本招股説明書 日期為2024年5月7日

創造新一代先進核燃料，開發更小、更便宜、更安全的便攜式清潔能源解決方案

擬議的“Zeus”微反應堆效果圖

擬議的“Odin”微反的效果圖

擬建HALEU燃料製造設施

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書以及由我們或其代表編寫並已交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和承銷商均未授權任何人向您提供其他或不同的 信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票 。本招股説明書或免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期為止是準確的，無論其交付時間或我們普通股的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化 。

對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區內允許本次發行或 持有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

行業和市場數據

除非 另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息是基於各種來源的，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的估計和研究。本招股説明書中包含的部分行業和市場數據均基於第三方行業出版物。此信息 涉及許多假設、估計和限制。

行業出版物、調查和預測以及其他公開信息通常表明或暗示他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的。本招股説明書中使用的任何第三方行業出版物均不是由我們代表 編寫的。由於各種因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，包括本招股説明書中“風險因素”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與這些出版物中表達的結果大不相同。

商標

我們 擁有或有權使用與我們的業務、公司名稱、徽標和網站名稱相關的商標或商品名稱。本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標記的引用。 僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不使用®或^™符號， 但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示 其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或 任何其他公司對我們的背書或贊助。所有其他商標都是其各自所有者的財產。

風險因素

對我們證券的投資是投機性的，並且涉及很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險（我們認為這些風險代表了我們業務的某些重大風險），以及本招股説明書其他地方包含的信息。請注意，此處強調的風險並不是我們可能面臨的唯一風險 。例如，我們目前未知或我們目前認為不重要或不太可能發生的其他風險 也可能損害我們的運營。如果發生以下任何事件或實際發生我們目前未知的任何額外風險， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的 證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的行業和業務相關的風險

我們 自成立以來一直虧損，沒有產生任何收入。我們預計我們將繼續蒙受損失，並且在可預見的未來，我們預計不會產生收入。

自 成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損，截至2023年12月31日，我們累計虧損860萬美元，運營現金流為負。我們預計未來幾年運營虧損和負現金流將會增加，原因是與我們的研發(我們在此稱為研發)、業務發展活動和我們作為上市公司的地位有關的額外成本和費用。

截至 日期，我們尚未產生任何收入。除非我們能夠將我們的反應堆和/或其他業務線商業化，否則我們預計不會產生任何收入。由於我們自成立以來出現虧損和營運現金流為負，因此我們向投資者進行股權融資以滿足我們的資金需求，我們將考慮政府撥款的申請； 然而，我們可能無法籌集足夠的資金來抵消我們的支出和虧損。此外，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、 併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率以及我們創造和增長收入的能力。我們無法預測產生流動資金為我們的運營提供資金的行動的結果 ，此類行動是否會產生預期的流動資金，為我們的運營提供資金 ，或者此類行動的成本是否會以合理的條款或根本不存在。我們的持續償付能力取決於我們是否有能力獲得額外的營運資金來完成我們的反應堆開發，成功地營銷我們的反應堆 並實現我們的反應堆的商業化。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並可能繼續對我們的股東權益(赤字)和營運資本產生不利影響，並可能導致我們的業務失敗。

我們 是新興市場的早期公司，業務模式未經驗證，新技術模式未經驗證，運營歷史較短 ，這使得很難評估我們當前的業務和前景，並可能增加您的投資風險。

我們 只有有限的運營歷史來評估我們當前和未來的業務前景。我們成立於2022年2月，目前正在開發我們的核微型反應堆和其他業務線，這一點在《業務“本招股説明書的一節。我們預計需要幾年時間才能開始產生有意義的收入。此外，我們將被要求在短期和長期內投入大量資金，以實現任何水平的收入。在接下來的12個月裏，我們將繼續推進先進核微型反應堆的開發，特別是宙斯和奧丁，估計支出約為400萬美元。這筆撥款包括大約200萬美元，專門用於產品和技術的研究和開發，並特別側重於改進微反應堆技術和燃料製造工藝。剩餘的200萬美元專門用於推動我們的微型反應堆取得進展所必需的雜項成本，包括目前從事行政、財務、會計和其他行政職能的人員的支持。我們估計，我們的微反應堆示範工作將在2024年至2026年之間進行，我們的微反應堆許可申請將在2026年至2031年之間處理，我們的微反應堆將在2030年至2031年之間啟動。我們還計劃為國內和國際上不斷擴張和復興的核能行業提供核服務支持和諮詢服務。 如果我們無法在2024年底之前收購這樣的業務，我們將專注於與某些外部學術機構協調建立自己的內部核諮詢業務，我們預計未來12個月將需要大約100萬美元來招聘額外的員工並建設相應的基礎設施，以便能夠提供這些服務。我們無意將此次收購所得款項用於收購核電業務服務和諮詢提供商，上述收購成本不包括在未來12個月內我們預計的400萬美元支出中。儘管如上所述，這些概述的支出和時間表僅為估算，由於某些因素(包括微反應堆開發計劃的調整和與許可審批過程相關的不確定性)，這些支出和時間表本身可能會發生變化。鑑於這些因素可能超出我們最初的預期或超出我們的控制範圍，我們無法 保證實際支出和時間表的準確性。

我們有限的經營歷史和我們業務的早期階段使得對我們的業務和前景的評估非常困難。 您必須考慮到我們作為一家早期公司在核能行業新的 和快速發展的市場中遇到的風險和困難。這些風險和困難包括但不限於以下幾點：

我們 可能無法成功應對任何這些風險或其他風險。如果未能充分做到這一點，可能會嚴重損害我們的業務，並導致我們的運營業績受到影響。

我們的核反應堆仍處於開發階段，尚未投產。核反應堆的開發、生產和商業化是一項複雜而具有挑戰性的工作，因為存在各種技術、法規、財務和公眾認知障礙， 這些障礙可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利和實質性的影響。

我們的業務計劃將要求我們籌集大量額外資本。未來的資本需求將要求我們出售額外的 股權或債務證券，這將稀釋或從屬於我們普通股股東的權利。此外，作為我們資金戰略的一部分，我們可能無法獲得 政府撥款。

我們的商業計劃將非常昂貴，遠遠高於我們將從此次發行中獲得的淨收益。要按當前計劃發展和實施我們的業務，我們將需要籌集大量額外資本，可能達到數億美元 。我們預計，我們將需要在產品和技術的研發方面進行大量投資，並進行其他大量投資，然後才能產生有意義的收入。此外，我們的成本和費用可能比目前預計的更高，可能存在目前無法預見的投資或費用。在任何情況下，我們都可能無法籌集到足夠的資金來支付這些成本並實現可觀的創收。此外，考慮到我們公司還處於相對早期的階段，我們未來的資本需求也很難準確預測，我們的實際資本需求可能與我們目前預期的有很大差異。

因此，即使在此次發行之後，我們也需要尋求股權或債務融資，以滿足我們未來資本需求的很大一部分 。我們可能無法在需要時或在可接受的條件下獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。我們可能會發行額外的股權證券，並可能在未來發行債務證券或以其他方式產生債務，為我們的業務計劃提供資金。如果我們發行 股權或可轉換債務證券以籌集額外資金，我們的現有股東將經歷稀釋，新股權 (包括優先股)或債務證券或其他債務可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。如果我們產生額外的債務，相對於我們的收益或股本，可能會增加我們的槓桿率， 需要我們支付額外的利息費用。

我們 以股權或債務形式獲得必要資本以執行我們的業務計劃的能力受到幾個風險的影響，包括 一般經濟和市場狀況，以及投資者對我們計劃的業務的情緒。這些因素可能會使任何此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。當前的宏觀經濟環境可能會增加我們的融資成本，或者使我們更難以優惠的條件籌集更多資本。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不大幅削減支出和/或推遲或取消計劃的活動。

我們 還可能尋求通過協作和許可安排籌集更多資金。這些安排，即使我們能夠 確保它們，也可能要求我們放棄對我們的技術的一些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

最後， 我們計劃以贈款或美國能源部等機構的其他資金形式申請政府資金。我們可能因為各種原因而無法獲得這樣的 資金，包括我們公司的規模和政府對我們前景的評估。即使我們 確實獲得了此類資金，政府也可以將此類資金以合同條款為條件，例如授予政府對我們的技術或產品的權利。此外，聯邦資金至少需要每年一次的國會撥款，這可能不會出現。聯邦預算流程很複雜--預算理由和總統預算申請往往不完整； 國會可能會撥款不同於申請的金額；美國能源部在重新規劃或轉移撥款方面擁有不同程度的自由裁量權。儘管如此，如果總統預算請求或能源部預算理由導致國會撥款從一般SMR資金或我們正在開發的項目中轉移，這些變化可能會對我們和我們業務可用的能源部資金額產生實質性和不利的影響。

由於上述原因，我們可能無法獲得任何融資，並且我們可能沒有足夠的資金來開展預期的業務 ，這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或停止運營。如果我們不能在需要或想要的時候籌集額外的資本，我們的運營和前景可能會受到負面影響，我們的業務可能會失敗。

核微型反應堆按計劃生產和商業化的失敗將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利和實質性的影響。

我們 正在開發下一代先進的核微型反應堆，特別是宙斯、固體核心電池 電抗器，以及奧丁，一個低壓鹽冷卻劑反應堆。通過這些產品，我們正在推動下一代便攜式、可按需配置的先進核微型反應堆的發展。我們相信，通過與INL合作，我們相信我們的反應堆將有可能給全球能源格局帶來變化。INL是美國政府在核能研發方面的卓越實驗室之一，配備了一些世界上最頂尖的核能科學家和工程師。我們的目標是在2030年前將其中一款產品商業化。如果我們開發、製造或商業化這些產品的計劃因任何原因而被推遲、暫停、中斷或取消，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利的 和實質性的破壞，我們的證券價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

我們 正在開發國內的HALEU燃料製造設施，以供應下一代先進的核反應堆。如果該設施未能按計劃完工和運營，將對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利和實質性的影響。

建設核燃料製造設施，為SMR和微反應堆公司生產商業核燃料，涉及高度專業化和受監管的過程。在發展的每個階段都會有具體的挑戰，包括但不限於以下挑戰：

2023年，我們成立了子公司HALEU Energy，專門致力於創建國內HALEU燃料製造設施，為下一代先進核反應堆供應 。2023年2月，我們被選為美國能源部新成立的HALEU聯盟的正式創始成員。國內製造HALEU及其製造的能力。目前，我們仍在開發此類設施，目標是最快於2027年在INL附近投入運營。

2023年3月，我們與Centrus Energy Corp.(或Centrus)簽訂了一份諒解備忘錄，後者是一家能源燃料公司，將提供HALEU，以支持HALEU Energy在初始測試反應堆堆芯及其商用 變種反應堆上的研發和商業化。然而，這種備忘錄對雙方都不具有約束力，但有某些例外，如保密。 不能保證我們將在未來與Centrus簽訂任何採購協議。

如果我們完成和運營此類設施的計劃因任何原因而被推遲、暫停、中斷或取消，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利和實質性的幹擾，我們證券的價值可能大幅縮水 或變得一文不值。

我們 計劃生產一種獲得監管許可的大容量HALEU運輸產品，能夠在北美各地運輸商業數量的HALEU燃料。如果此類產品未能按計劃生產和商業化，將對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利和實質性的影響。

我們 打算生產一種獲得監管許可的大容量HALEU運輸產品，能夠在北美各地運輸商業數量的HALEU燃料。我們在2024年4月獲得了大容量HALEU燃料運輸籃子設計的獨家許可，該籃子是基於許可的第三方籃子和桶技術設計的。許可證授予我們作為被許可方使用和開發某些交通技術的獨家權利。如果開發並商業化，我們相信該產品 將是北美唯一的此類產品，並將作為國內HALEU運輸公司能夠提供商業數量HALEU燃料的基礎。我們的目標是到2026年讓我們的燃料運輸業務投入運營。然而， 不能保證我們能按計劃成功生產和經營這樣的產品和業務。如果我們生產和商業化此類產品的計劃因任何原因而被推遲、暫停、中斷或取消，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利和實質性的幹擾，我們證券的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

我們計劃為國內和國際上不斷擴大和復興的核能行業提供核服務支持和諮詢服務。如果未能按計劃完成，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利和實質性的影響。

我們計劃為國內和國際上不斷擴大和復興的核能行業提供核服務支持和諮詢服務。這一業務機會代表着我們最近期的創收機會，因為我們希望在2024年開始提供這些服務。到2024年底，我們預計將開始為國內和國際上不斷擴張和復興的核能行業提供核服務支持和諮詢服務。此時間表基於我們收購一家核業務服務和諮詢提供商的計劃。我們已經與一些收購目標進行了初步討論，但不是關於此類收購的任何最終諒解或協議的一方。如果我們在2024年底之前無法獲得這樣的業務，我們將專注於與某些外部學術機構協調建立我們自己的內部核諮詢業務， 這將需要大約100萬美元在未來12個月內招聘更多員工並建設相應的基礎設施 以能夠提供這些服務。不能保證我們將能夠成功地建立和發展我們自己的諮詢業務，如果我們做不到這一點，將對我們近期的收入前景產生不利影響。我們無意 將此次發售的任何收益用於對一家核業務服務和諮詢提供商的收購，此類收購 成本不包括在我們上述未來12個月預計400萬美元的支出中。儘管如此，概述的支出和時間表僅為估計數。由於某些因素，這些因素固有地會發生變化，包括微反應堆開發計劃的調整和與許可審批過程相關的不確定性。鑑於這些因素可能超出我們最初的預期或超出我們的控制範圍，我們無法保證實際支出和時間表的準確性。

目前人們對核能的興趣高漲，再加上核能領域私人和政府來源增加的投資，以及全球對零碳技術的推動，造成了對核能專業知識的需求超過了供應。人員和核相關業務活動的需求增加將增加對涉及行業許可和監管方面的人員的需求，這為我們在這一領域紮根提供了潛力。我們已經確定了幾家核業務服務和諮詢提供商，這些服務和諮詢提供商已被評估為可能適合我們公司收購的公司。然而，不能保證我們能成功或按計劃獲得它們。如果我們啟動諮詢服務的計劃 因任何原因被推遲、暫停、中斷或取消，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利和實質性的幹擾，我們證券的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

由於核工業的複雜性和敏感性，將核諮詢服務作為企業提供具有獨特的困難和挑戰 。這些挑戰和困難包括但不限於：

要使我們的核諮詢業務得以生存和發展，我們必須建立一支擁有不同專業知識的強大團隊，瞭解行業趨勢和法規，優先考慮安全和保密，並保持較高的道德標準，這一點至關重要。與我們的客户和監管機構進行有效的溝通、建立網絡以及建立關係，對於建立我們在行業中的信譽和信任也至關重要。儘管如此，我們不能保證我們能夠應對這些或類似的挑戰和困難， 這些挑戰和困難的失敗可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利和實質性的影響。

如果 我們的經營業績和增長率出現大幅波動，無法達到收入和收益預期， 我們的股價可能會在沒有事先通知的情況下迅速下跌。

由於我們有限的運營歷史、我們未經驗證和不斷髮展的業務模式以及我們新興行業的不可預測性，我們 可能無法準確預測我們的增長率。我們當前和未來的費用水平以及我們的投資計劃基於對未來收入和未來增長率的估計 。我們的費用和投資在很大程度上是不固定的，我們預計這些費用將在未來增加。如果我們的收入低於我們的預期，我們可能無法足夠快地調整支出。

我們的經營業績既取決於未來對我們將提供的產品和服務的需求增長，也取決於世界各地的總體經濟和商業狀況。無論出於何種原因，對我們產品和服務的需求疲軟都會損害我們的經營業績。過去的恐怖襲擊、武裝敵對行動和戰爭造成並可能在未來造成經濟和商業不確定性，也可能對我們的行動結果產生不利影響。

我們的收入和經營業績也可能因其他因素而波動，包括：

由於這些因素和其他因素，我們預計我們的經營業績可能會在季度基礎上大幅波動。我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義，您不應依賴它們作為未來業績的指示。

聯邦預算延遲、聯邦債務上限限制或政府支出減少可能會對我們提供的產品和服務的政府支出 產生不利影響。

聯邦 政府開支削減可能會對與我們的產品或服務相關的美國政府計劃產生不利影響。雖然我們認為我們的許多項目與美國政府的戰略重點不衝突，但政府在這些項目上的支出可能會 受到負面宣傳、政治因素和公眾監督的影響。未來預算延遲或削減的風險是不確定的， 無論這些計劃如何與這些優先事項保持一致，削減開支都有可能全面應用於美國政府計劃。在如何實施預算削減方面存在許多變量，這將決定其具體影響；然而，聯邦政府支出的削減可能會對我們提供產品或服務的計劃產生不利影響。此外，這些 削減可能會對我們計劃下的供應商和分包商的生存能力產生不利影響。

在某些市場上，核能發電的成本可能無法與其他發電來源相比具有成本競爭力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

一些電力市場由於補貼的可再生能源和低成本燃料資源的組合而經歷了非常低的電價，我們 可能無法在這些市場上競爭，除非市場充分重視無碳、可靠和/或彈性能源發電的好處 。鑑於與許多國際市場相比，美國的電價相對較低， 在美國的業務風險可能更大。

核電SMR市場尚未建立，可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能慢於預期 。

SMR的市場尚未建立。我們對潛在市場總量的估計基於多項內部和第三方估計，包括我們的潛在合同收入、潛在客户數量、假定價格和生產成本、我們利用當前物流和運營流程的能力以及總體市場狀況。但是，我們的假設和基礎數據 我們的估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對我們的服務的年度總潛在市場的估計以及我們服務的總潛在市場的預期增長率可能被證明是不正確的。

我們所有的 人員目前都是由我們以獨立承包商的形式聘用的，他們每個人都在其他公司擔任管理、諮詢或董事職位，並可能將他們的時間分配給其他業務，這可能會給他們履行與我們的 義務帶來一定的風險。

我們所有的管理人員目前都被我們作為獨立承包商聘用，因為他們每個人都在其他公司擔任管理、諮詢或董事職位，並可能將他們的時間分配給其他業務。我們的首席執行官James Walker先生目前每週至少分配 10個小時來支持加拿大Ares Strategic Mining Inc.(或Ares)，Ares Strategic Mining Inc.(或Ares)是一家在加拿大證券交易所上市的從事初級自然資源開採的公司，他負責工廠的建設、土地購買、運營、 營銷、融資、安全法規合規和股東關係。他還兼任幾家小盤股上市公司的董事會成員。我們的創始人蔣宇先生，總裁，祕書兼財務主管，董事會主席，同時在幾家公司的董事會和管理團隊任職，目前在其他公司每週至少分配15個小時 。我們的首席財務官Jaisun Garcha目前並將繼續與我們一起全職工作，我們正在逐步結束他在聖詹姆斯黃金公司和Snipp Interactive Inc.擔任首席財務官的過程，這兩家公司都是加拿大上市公司。

我們的 高管不是我們公司的員工，而是作為獨立承包商，可以由任何一方隨時終止 。他們可以在與我們的協議期限內從事任何其他活動和活動。我們的高級管理人員正在退出的外部承諾和未來對其他公司的任何承諾可能會將他們的大量時間和注意力從我們公司的戰略和運營需求上轉移 。他們不同的工作重點可能會導致決策延誤，阻礙我們組織內部的有效 溝通，引發潛在的利益衝突，並導致優先事項的分歧，從而影響領導力的整體效力。此外，對多個實體的承諾可能會導致利益衝突，這可能會對使這些高級管理人員的優先事項與我們公司的長期目標和利益保持一致帶來挑戰，從而 給我們的運營帶來不確定因素和潛在中斷。必須認識到並解決這些複雜性 以確保我們的管理人員能夠有效地平衡他們的職責並履行他們對公司的承諾，同時保持他們在各種角色中的透明度和完整性。如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們 可能無法有效管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。

如果我們的業務按計劃增長，我們可能需要擴展我們的銷售和營銷、研發、供應和製造功能， 並且不能保證我們能夠按計劃擴大業務規模。如果我們不能在美國或其他地方實現並保持成本競爭力 ，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們和我們的目標客户在一個政治敏感的環境中運營，公眾對核能的看法可能會影響我們的目標客户和我們。

核能由於其潛在的風險和收益，與政府的政策和法規密切相關。政府通常在核電項目的審批、監管和資金籌措方面發揮核心作用。政治領導層的更迭或公眾情緒的轉變可能會導致核能政策的轉變，這可能會影響核企業的生存能力和盈利能力。核能的監管框架非常嚴格，並受到公眾的監督。監管決策會影響核電項目的成本、時間表和可行性 。公眾的擔憂和政治壓力可能會導致更嚴格的監管或對現有法規的更嚴格執行。 經常受到輿論和政治考慮影響的政府政策和激勵措施可能會直接影響核能的增長和競爭力。補貼、税收抵免或清潔能源激勵等優惠政策可以吸引更多的客户進入核能行業。

此外，公眾對核能的看法從積極到高度懷疑或消極不等，通常受到歷史事件、事故和媒體報道的影響。負面的公眾情緒可能會導致抗議、法律挑戰和公眾對新核電項目的抵制，可能會推遲或阻止它們的發展。核設施經常需要與其運營所在的當地社區接觸。與這些社區建立和保持信任對於獲得社會接受至關重要。出於對安全或環境影響的擔憂，公眾的反對可能會阻礙公司在特定地點建立業務的能力 。公眾對核安全和可行性的看法也會影響投資者和金融機構為核項目提供資金的意願。公眾的負面情緒可能會增加融資成本，增加獲得必要資本的難度。然而，公眾對能源的偏好可能會影響對核能的需求。將核能視為一種清潔和可靠的能源的積極看法可以提高其市場吸引力。相反，公眾對核安全和廢物處理的擔憂可能會導致需求下降，影響到核公司的客户基礎。此外，公眾對一個國家核工業的看法可能會影響其向國際客户出口核技術、反應堆和燃料組件的能力。國際上對安全和可靠性的看法在出口決策中發揮着作用。

因此，與核能材料相關的風險以及公眾對這些風險的看法可能會影響我們的業務。第三方的反對可能會推遲或阻止新核電站的建設，並可能限制核反應堆的運行。公眾對核電使用發展的不良反應可能會直接影響我們的客户，並間接影響我們的業務。在過去，不利的公眾反應、加強的監管審查和訴訟導致了新核反應堆的建設週期延長，有時會將建設進度推遲數十年或更長時間，甚至關閉運營。此外，德國的反核團體在2002年成功遊説通過了核退出法，導致德國所有核電站從2023年4月15日起關閉。公眾的不良反應還可能導致對我們客户活動的監管或限制增加 ，更繁瑣的運營要求或其他可能對我們的目標客户和我們的業務產生實質性不利影響的條件 。

涉及核電設施的事故 ，包括但不限於類似三裏島、切爾諾貝利和福島第一核電站的核事故，或恐怖主義行為或其他涉及放射性材料的高調事件，可能會對我們的目標客户和我們經營的市場產生重大不利影響，並增加監管要求和成本，從而可能對我們的業務產生重大不利影響 。

我們未來的前景取決於公眾對核電的支持程度。核能面臨着來自某些競爭能源、個人和組織的強烈反對。2011年在日本福島核電站發生的事故在一些國家增加了公眾對核電的反對，導致新核電站建設放緩或在某些情況下完全停止， 現有核電站提前關閉，或引入新核技術所需的有利監管環境受挫 ，所有這些都可能對我們的業務和前景產生負面影響。由於福島事故，一些正在考慮啟動新的國內核電項目的國家推遲或取消了他們計劃作為此類項目的一部分進行的準備活動。如果發生類似福島災難或其他事件的事故，如涉及核設施的恐怖襲擊，公眾對核能的反對可能會增加，監管要求和成本可能會 變得更加繁重，這可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。

與我們知識產權相關的風險

如果 我們未能保護或執行我們的知識產權或專有權利，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

我們 目前擁有我們大部分知識產權的權利，包括一個待註冊的商標。 我們在2024年4月獲得了大容量HALEU燃料運輸籃子設計的獨家許可，該籃子是基於授權的第三方籃子和桶技術設計的。許可證授予作為被許可方的我們獨家使用和開發該技術的權利。此外，許可方不得將技術許可給指定範圍內的任何其他方。 我們未來可能會為我們的業務發展簽訂其他許可協議。不能保證我們作為被許可方， 將能夠在任何許可協議到期時獲得或及時續訂任何許可協議。未能獲得 或續簽或提前終止任何此類協議可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 認為保護我們的商業祕密、商標、許可證、商業外觀、專利和版權(如果將來有)、域名 以及其他知識產權或專有權利對我們的成功至關重要。我們依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來努力保護我們的知識產權 。我們尋求通過與我們的員工、顧問、顧問和能夠訪問我們專有技術訣竅、信息或技術的任何第三方簽訂諮詢協議和/或服務或僱傭協議來保護我們的機密專有信息，這些協議和/或服務或僱傭協議包含保密和 不使用條款。但是，我們不能確定我們已經與可能幫助開發我們的知識產權或訪問我們的專有信息的所有各方簽署了此類協議，也不能確保我們的協議不會被違反。 與我們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法獲得足夠的補救措施來彌補此類違規行為。我們不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術。檢測商業祕密的泄露或挪用 並強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠是困難、耗時的 ，可能導致鉅額成本，而且此類索賠的結果不可預測。此外，某些國家的法律 對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們在美國和海外的知識產權或專有權利方面遇到重大問題。 如果我們無法阻止將我們的商業祕密泄露給第三方，或者如果我們的競爭對手獨立開發了我們的任何商業祕密，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會損害我們的業務。

我們 目前沒有與我們的技術相關的專利，並選擇將此類技術作為商業祕密保留。我們相信，在獲得專利之前，更全面地開發 技術為我們公司提供了一定的潛在戰略優勢。但是，我們將 平衡全面開發的優勢與獲得專利保護的潛在延遲風險，並繼續諮詢 合格的知識產權法律顧問，以便我們能夠就專利申請的時間和整體保護戰略做出明智的決定 。專利法及其所涵蓋的範圍最近發生了重大變化，例如，《萊希-史密斯美國發明法》將專利法從“先發明”改為“先申請”。確定發明權的這一變化可能導致發明人和公司不得不更頻繁地提交專利申請以保留其發明的權利，這可能有利於擁有更多資源提交更多專利申請的較大競爭對手。專利法的另一項更改 可能會激勵第三方在美國專利商標局(或USPTO)對任何已頒發的專利提出質疑，而不是必須向美國聯邦法院提起此類訴訟。任何專利主張的無效都可能對我們保護產品中包含的創新的能力產生重大影響，並可能損害我們的業務。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他 規定，以維持專利申請和已頒發的專利。我們可能無法採取必要的行動並支付適用的費用 以獲取或維護我們的專利。不遵守這些要求可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手 可能會比其他情況下更早地使用我們的技術並進入市場。

我們 致力於在美國註冊我們的域名、商標和服務商標。我們未來可能會尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標、專利和域名，這一過程既昂貴又耗時，而且可能不會 成功，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。

訴訟 可能是執行我們的知識產權或專有權利、保護我們的商業祕密或確定其他人要求的專有權利的有效性和範圍所必需的。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額費用、負面宣傳或轉移管理和技術資源，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響 。如果我們不能維護、保護和加強我們的知識產權或專有權利，我們的業務可能會受到損害。

我們 依靠我們的非專利專有技術、商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、流程、軟件和技術訣竅。

我們 依靠專有信息(如商業祕密、技術訣竅和機密信息)來保護 可能無法申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護的知識產權，或者我們認為通過不需要公開披露的方式得到最好保護的知識產權。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、承包商和第三方簽訂包含保密和不使用條款的諮詢 協議和/或服務或僱傭協議來保護這些專有信息。但是，我們可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議 也可能被違反或無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息， 可能受到其期限的限制，在未經授權披露或使用專有信息的情況下可能無法提供足夠的補救措施 。我們對當前或未來合作伙伴和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果此類信息發生任何未經授權的泄露，我們可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息 可能會為我們的競爭對手或其他第三方所知或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行我們的專有權利和確定我們的專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會 對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們運營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對其商業祕密提供很少或根本沒有保護。

我們 還依賴物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些 安全措施不會被破壞，也不能為我們的財產提供足夠的保護。第三方可能獲取並不當使用我們的專有信息，從而使我們在競爭中處於劣勢，這是有風險的。我們可能無法檢測或阻止此類信息的未經授權 使用，也無法採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權。

我們 可能被指控侵犯第三方的知識產權和相關法律的內容限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的 不利影響。

第三方 可能會聲稱我們的業務運營中使用的技術侵犯了他們的知識產權。儘管我們過去沒有面臨任何涉及我們直接索賠侵權的訴訟，但隨着我們的不斷增長，針對我們的知識產權索賠的可能性也在增加。此類索賠，無論是否具有法律依據，都可能導致我們花費大量財務和管理資源、禁止我們或支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們權利的第三方那裏獲得許可證，但此類許可證可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。這些風險因第三方的增加而被放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。

任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，在任何情況下，針對這些索賠進行辯護都可能 既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的精力和資源。在任何此類訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會導致我們支付損害賠償以及法律和其他費用，限制我們開展業務的能力或要求我們改變運營方式。

與法規和合規性相關的風險

我們的業務受到各種廣泛且不斷髮展的政府法律法規的約束。更改和/或不遵守此類法律法規 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 受制於新的或不斷變化的國際、聯邦、州和地方法規，包括與我們的核燃料相關產品的設計、開發、製造、營銷、服務或銷售相關的法律。此類法律法規可能要求我們暫停銷售並修改我們的產品，這可能會對我們的創收能力(或任何未來的營收) 和我們的財務狀況造成實質性的不利影響。此類法律和法規還可能導致諸如罰款和處罰、財產損壞、人身傷害和清理費用等責任。不遵守此類法規可能會導致我們的產品從市場上撤回或召回 ，推遲我們的預計收入，增加成本，或者如果我們無法修改我們的產品以使其符合 ，則可能使我們的業務無法生存。遵守法律法規所需的資本和運營費用可能很高，違反法律法規可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。任何不遵守此類法律或法規的行為都可能導致我們的產品從市場上撤回或召回。

監管 與我們業務相關的風險因素還包括我們是否有能力在需要時從監管機構獲得其他適用的批准、許可證或認證 ，並保持當前的批准、許可證或認證。任何監管延誤、監管檢查和不斷變化的監管要求造成的延誤 都可能阻礙我們計劃的行動的實施或完成， 其中許多可能是我們無法控制的。任何迫使我們取消或重新安排產品開發和生產的自然災害、政府法規或我們監管審批或申請狀態的變化，都可能對我們的業務和財務狀況產生 不利影響。

我們 受美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他 嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們 受美國《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、《洗錢控制法》第18篇《美國法典》1956年和1957年以及我們開展活動的國家的其他反賄賂和反洗錢法律的約束。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不當付款或任何其他有價值的公共或私營部門收款人，並要求我們保存準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部會計控制。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動 。

由於我們打算開展國際跨境業務並擴大在海外的業務，我們可能會聘請業務合作伙伴和第三方中介來營銷我們的產品，並在海外獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能被要求對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們無法向您保證 我們的所有員工和代理不會採取違反我們政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們打算擴大我們的國際業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

檢測、 調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移時間、資源和我們管理層的注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人 投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、 禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果 。如果收到任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們 在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的 損害。

如果 我們未能遵守與在我們開展業務的各個州徵收銷售税和繳納所得税有關的法律法規 ，我們可能會因不遵守而面臨意外的成本、費用、罰款和費用，這可能會損害我們的業務。

通過在美國從事商業活動，我們受到各種州法律法規的約束，包括要求 從我們在這些州的銷售中徵收銷售税，以及為在這些州的活動產生的收入支付所得税。如果一個或多個州成功斷言我們被要求徵收銷售税或其他税，或在我們沒有徵收的情況下支付所得税，可能會導致大量的納税義務、費用和支出，包括大量利息和懲罰性費用，這 可能會損害我們的業務。

我們 可能會捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們 可能會受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查以及其他法律、法規和行政程序的影響。任何此類索賠、調查或訴訟的結果都不能以任何程度的確定性來預測。在正常的業務過程中，我們未來可能會成為各種法律索賠的對象。針對我們的任何此類索賠、調查或訴訟，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理層關注並轉移大量資源，而任何此類索賠、調查或訴訟的解決可能導致 重大損害賠償、和解成本、罰款或處罰，可能對我們的業務、財務狀況或運營產生不利影響 結果或導致損害我們的聲譽和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他需要改變我們的業務做法的補救措施。

此外， 在某些情況下，我們可能有合同或其他法律義務，代表投資者、董事、高級管理人員、員工或其他第三方賠償和招致法律費用。我們與賠償相關的商業合同和法律義務以及投資者、董事、高級管理人員、員工和其他第三方的法律費用覆蓋範圍是我們風險管理和公司治理的關鍵組成部分。這些義務通常在各種協議、合同和公司章程中列出。

在我們公司，賠償的關鍵方面將包括在我們的董事和高級管理人員(D&O)保險、我們的公司治理文件 以及投資者協議和其他相關安排中。核能公司經常購買董事和高級職員保險 ，以保障其董事和高級職員不必為他們在工作中採取的行動承擔個人責任。這些保單為個人在發生與其公司職責相關的訴訟、監管行動或其他法律訴訟時提供財務保護。 公司治理文件可能包括一些條款，規定公司有義務在法律允許的範圍內賠償其董事、高級管理人員，有時還包括 員工，並附帶一些適用的賠償條件或限制。在涉及風險資本家或私募股權投資公司等投資者的情況下，投資協議可能包括賠償條款，以保護投資者免於承擔與其在我們公司的投資相關的某些責任。在我們與第三方(如供應商、合作伙伴或服務提供商)的協議中，也可能包括賠償條款，以指定在發生特定違規、糾紛或責任時由誰負責賠償對方。

我們 還可能被要求支付在任何適用的法律程序中代表個人或第三方發生的法律費用和其他費用，這可能會剝奪我們公司的資源和管理層的注意力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

與我們公司相關的一般風險因素

我們 高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人員。如果我們不能吸引、留住和留住高素質的人才，包括我們的高級管理團隊，我們可能無法實施我們的業務戰略和業務 ，運營結果將受到損害。

我們的業務和招股説明書高度依賴我們高級管理團隊的持續服務，特別是我們的首席執行官詹姆斯·沃克、我們的總裁、祕書、財務主管兼董事會主席Jay醬Yu、我們的首席財務官 Jaisun Garcha和我們的首席政策官Winston Khun Hunn Chow。我們的高級管理團隊在能源和金融行業擁有豐富的經驗，我們相信他們的深厚經驗有助於我們繼續取得成功。請參閲“管理“ 瞭解更多詳細信息。如果我們不能成功地吸引和留住合格和高技能的替代人員，由於任何原因(包括辭職或退休)而失去我們高級管理團隊的任何一名或多名成員， 可能會削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們執行計劃和發展公司的能力將在很大程度上取決於我們吸引、激勵、發展和保持足夠數量的其他高技能人員的能力，包括工程師、核能專業人員、金融、 營銷和銷售人員。保持一支由技術、監管、財務和運營方面的專業人員組成的多元化團隊對我們的業務也是至關重要的，這些人員包括但不限於核工程師和科學家、監管和許可專家、安全和安保專家、質量控制和保證經理、環境和廢物管理專家以及金融和法律專業人員。我們的目標是建立一支在這些領域擁有專業知識的全面且經驗豐富的團隊，以確保我們業務的發展、運營和商業化，同時確保安全、合規、 和長期生存。

但是，如果我們無法吸引、留住和保留我們的高級管理團隊和其他高技能人員，我們可能無法實施我們的業務戰略，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利和實質性的影響。 如果我們的任何高級管理團隊成員終止在我們的工作，不能保證我們 能夠以可接受的成本及時找到合適的繼任者。失去高級管理團隊成員的服務或無法在未來發現、聘用、培訓和留住其他合格的管理人員，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和 不利影響。

我們的總裁祕書、財務主管兼董事會主席姜瑜先生對我們公司具有重大影響，因為他持有我們 已發行普通股的相當大比例。此外，他的利益可能並不總是與我們其他股東的利益保持一致，這可能會導致利益衝突，從而損害我們的公司。

於本招股説明書日期，本公司董事長兼總裁先生實益擁有本公司合共約40.06%的普通股，並假設承銷商不行使超額配售選擇權，則於本次發售完成後，預計 將持有本公司約36.56%的普通股。由於Mr.Yu持有我們已發行普通股的相當大比例，因此他可能在決定任何公司交易的結果或提交股東審批的其他事項方面具有重大影響 ，包括合併、合併、董事任命和其他重大公司行為。未經Mr.Yu同意，我們可能會被阻止進行對我們或我們的其他股東有利的交易。此外，我們的利益和Mr.Yu的利益可能並不總是一致的，這可能會造成Mr.Yu的利益衝突，並且可能無法以有利於我們所有股東的方式解決，或者可能以其他方式損害我們的公司。有關Mr.Yu對我公司所有權的更多信息，請參見“主要股東”.

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條建立和維護有效的 內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

在本次發行完成之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計流程， 用於解決我們對財務報告的內部控制的監督資源也有限。作為一家非上市公司，我們沒有根據《美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定為上市公司設計或維護有效的控制環境，因此不需要為此對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。具體地説，我們缺乏足夠數量的專業人員，他們具有適當的會計知識、培訓和經驗，能夠及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項，同時保持適當的職責分工 。

成為上市公司後，我們將被要求遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，該規則將 要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告 。雖然我們將被要求按季度披露內部控制和程序方面的變更，但我們不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估 直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。

適當的財務會計和信息披露控制和程序的內部控制制度對上市公司的運作至關重要。我們可能無法 有效地建立這樣的系統，特別是考慮到我們預計將作為一家公開報告公司運營。這將使我們無法可靠地吸收和彙編有關我們公司的財務信息，並嚴重削弱我們防止錯誤和發現欺詐的能力 ，所有這些都將從多個角度對我們的公司產生負面影響。

此外，我們不期望 財務報告的披露控制或內部控制即使建立，也不能防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制相對於其成本的好處。由於控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。我們的控制系統 未能防止錯誤或欺詐，可能會對我們造成重大不利影響。

我們要有效地管理我們預期的業務增長和擴張，還需要我們加強運營、財務和管理控制以及基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些增強和改進將需要大量資本支出並分配寶貴的管理和員工資源。

我們預計我們的業務範圍和性質將顯著增長。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續 改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們可能無法高效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這 可能會對我們的業務、聲譽和財務結果產生不利影響。此外，我們業務的快速增長可能會給我們的人力和資本資源帶來壓力。此外，我們預計將繼續在國際上開展業務，並預計在美國、亞洲和歐洲的業務將會增加。亞洲和歐洲顯然是開展製造業務的目的地 ，因為它們對清潔技術、發達的技術勞動力和具有核經驗的強大製造基地的需求很高。我們 還將面向發展中國家，這些國家可以從能夠釋放大量經濟資源的移動、遠程電源的引入中受益。這些多元化、全球化的業務對我們有限的資源提出了更高的要求，要求我們大幅 擴展我們的行政和運營資源的能力，並吸引、培訓、管理和保留合格的管理層、技術、專家、工程、銷售和其他人員，這些人員的失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為上市公司，我們將顯著增加成本 ，並投入大量的管理時間進行運營。

作為一家上市公司，我們將 產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們將受交易所法案的報告要求約束，並將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和法規， 包括建立和維持有效的披露和財務控制、公司治理做法的變化 以及要求提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。這些要求將 增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。此外，我們的管理層和其他人員需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移，以便將大量時間用於這些公開的 公司要求。我們還需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並需要建立內部審計職能。我們還預計，上市公司的運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍 或產生更高的承保成本。這也可能使我們更難吸引和留住合格的 人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。此外，在我們不再符合《就業法案》所定義的 “新興成長型公司”的資格後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求，包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。我們才剛剛開始編制符合此類要求所需的系統和處理文檔的流程。我們可能無法及時完成評估、 測試和任何必要的補救。在這方面，我們目前沒有內部審計職能，我們 將需要聘用或簽約聘請具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員 。

我們無法預測或估計 成為上市公司可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們是一家“新興成長型公司”， 我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的報告要求的某些豁免，包括第 404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何之前未獲批准的金降落傘薪酬的要求 。根據《就業法案》第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則的生效日期 ，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。 此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不能再使用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到：(1)我們上市五週年後本財年的最後一天；(2)我們年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天；(3)我們在上一個滾動的 三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(4)我們被美國證券交易委員會規則視為“大型加速申請者”之日。

如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營結果可能無法與我們行業中採用此類準則的其他公司的經營結果進行比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響 。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響本招股説明書其他部分的財務報表和附註中報告的 金額。我們的估計是基於短期歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計 “這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用數額作出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及：法律或有事項；我們普通股和股權獎勵的估值；以及所得税。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下降。

我們目前的保險範圍可能不夠，我們可能無法以可接受的費率獲得保險，或者根本無法獲得保險。

我們 目前為我們的高級管理人員和某些董事購買了董事高級管理人員責任保險。我們不投保任何關鍵人物人壽保險、 商業責任保險和其他專業責任保險。我們也沒有購買任何財產保險或業務中斷保險 。即使我們購買了這些類型的保險，該保險也可能不能完全保護我們免受未來可能發生的產品責任或專業責任索賠的財務影響。由於我們仍處於開發階段，並且我們 尚未生產任何產品，我們已確定我們目前的保險覆蓋範圍足以滿足我們在美國的業務運營 。然而，當地政府可能會對我們採取相反的立場，我們可能需要購買額外的保險來 運營我們的業務。如果我們未能獲得當地政府要求的保險，或者如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債，我們的業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們 可能會尋求戰略收購來加速我們的增長。這些潛在的收購可能不會成功。我們可能無法成功整合未來的收購或從未來的收購中產生足夠的收入，這可能會導致我們的業務 受到影響。

如果我們收購一家公司或公司的一個部門，就不能保證我們能夠有利可圖地管理此類業務或成功整合此類業務，而不會產生大量成本、延誤或其他運營或財務問題。不能保證我們未來收購的業務將實現預期的收入和收益。此外：

未來的 收購可能需要我們獲得額外的股權或債務融資，而這些融資可能不會以有吸引力的條款提供。此外，如果通過非股權對價融資的收購交易產生額外商譽，將會減少我們的有形淨值，這可能會對我們的信用和擔保能力產生不利影響。

我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球大流行以及網絡安全漏洞、計算機病毒或恐怖主義等人為問題中斷的風險 。這些事件對我們的業務或信息系統造成的重大中斷 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 很容易受到災難性事件的破壞，如自然災害、斷電和類似的超出我們控制範圍的意外事件。 全球大流行或對傳染性疾病傳播的恐懼，如新冠肺炎、埃博拉病毒病(EVD)、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵(MERS)、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及 災難性事件可能會擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的產品和服務供應，導致保護員工和設施的巨大成本 ，或導致地區或全球經濟困境，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響 。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響 。這些事件中的任何一個或多個都可能對我們的經營業績產生不利影響，甚至會持續很長一段時間， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 無法向您保證，我們已充分保護您免受地震、火災、洪水、颱風、地震、全球大流行、停電、電信故障、入侵、戰爭、騷亂、網絡安全漏洞、計算機病毒恐怖攻擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致我們的互聯網系統的數據丟失或損壞或故障，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部， 損壞關鍵基礎設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們現有的災難恢復和業務連續性計劃不太可能在發生嚴重災難或類似事件時提供足夠的保護。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們的證券和本次發行相關的風險

我們的普通股目前不存在活躍的交易市場，在此次發行後，活躍的交易市場可能不會發展或持續。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有活躍的交易市場。如果本次發行後我們的普通股沒有形成活躍的交易市場，您可能無法快速或按市價出售您的股票。我們通過出售普通股股份來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，以及我們通過以普通股股份作為對價收購其他公司或技術的能力也可能會受到影響。

我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

在此次發行之前，普通股一直沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格是通過我們與承銷商之間的談判確定的。這一價格並不一定反映市場上的投資者在此次發行後願意買賣我們普通股的價格。此外，本次發行後我們普通股的交易價格可能會波動，可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您 可能無法以您在此次發行中支付的價格或更高的價格出售您的股票。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。在此次發行後不久，這些波動可能會在我們普通股的交易市場上更加明顯。如果本次發行後我們普通股的市場價格從未 超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

此外，在過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

某些公司最近的首次公開募股與我們預期的公開募股規模相當，它們的首次公開募股經歷了極端的波動 ，似乎與各自公司的基本業績無關。我們可能會經歷類似的波動，這可能會 使潛在投資者難以評估我們普通股的價值。

在 除了上述在“與我們的證券和此次發行相關的風險-我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資，“我們的普通股可能會受到極端的 波動，這似乎與我們業務的基本表現無關。最近，具有可比上市數量和首次公開募股規模的公司都經歷了股價暴漲和快速下跌的例子，這種股價波動似乎與各自公司的基本業績無關。雖然這種波動的具體原因 尚不清楚，但我們預期的上市可能會放大少數股東採取的行動對我們普通股價格的影響，這可能會導致我們普通股的價格偏離更好地反映我們業務基本表現的價格，這可能會導致我們的普通股價格大幅偏離。如果我們的普通股經歷看似與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的漲跌 ，潛在投資者可能難以評估我們普通股迅速變化的價值。此外，如果我們普通股的價格在本次發行後下跌，或者如果這些投資者在任何價格下跌之前購買我們普通股的股票，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券 或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券 或行業分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的 研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

未來 出售我們的普通股或可轉換為普通股的證券可能會壓低我們的股價。

在本次發售完成後在公開市場上出售大量普通股或可轉換為普通股的證券，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。

本次 發行中出售的普通股將可自由交易，無需根據《證券法》進行限制或進一步登記，我們現有 股東持有的股份未來也可以在公開市場出售，但須遵守《證券法》第144條的限制和 適用的鎖定協議和泄露協議。本次發行完成後，假設承銷商的超額配股選擇權得到充分行使，本次發行後將立即發行28，953，888股普通股， 假設承銷商的超額配股選擇權沒有行使，發行後將發行28，569，513股普通股。就 此次發行而言，我們和部分中點名的每位董事和高級官員”管理層，在本次發行前持有5%(5%)或更多普通股的現有股東 同意在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，在本次發行結束之日起六(6)個月內不出售普通股，但符合慣例例外。此外，在本次發行前持有我公司普通股少於5%(5%)的每位現有股東，將遵守泄密協議，限制在本次發行結束後30天至150天期間出售其普通股的特定百分比。承銷商代表可根據金融行業監管局(FINRA)的適用規定，隨時解除這些證券的鎖定限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或這些證券可供未來出售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。請參閲“承銷“ 和”有資格未來出售的股票“有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明 。

我們 未能滿足納斯達克持續上市的要求可能會導致我們的普通股被摘牌。

我們 無法向您保證，即使我們的證券在納斯達克上市，我們的證券也會繼續在納斯達克上市。此次發行後，為了維持我們在納斯達克的上市，我們將被要求遵守某些納斯達克持續上市規則，包括有關最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值、公司治理 和各種額外要求的規則。如果我們無法滿足納斯達克維持上市的標準，我們的證券可能會被 摘牌。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在您希望時出售或購買我們普通股的能力 。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守持續上市要求而採取的任何行動 將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價 要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

我們的 管理層在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有相當大的自由裁量權。我們目前打算將此次發售的淨收益 用於(I)我們產品和技術的研究和開發，包括設計優化、測試工作和範圍確定研究；(Ii)營銷、推廣和業務發展活動；以及(Iii)營運資本和一般用途，包括僱用額外的員工和保留額外的承包商。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會 評估收益是否以您認為最合適的方式使用。我們的管理層可能會將此次發行的部分或全部淨收益用於我們的股東不想要的方式，或者不一定改善我們的運營 業績或提高我們普通股的價值。管理層未能有效運用這些收益可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性，每一種情況都可能導致我們的普通股價格 下跌。

您 將因此產品而立即經歷大量稀釋，並可能在未來經歷更多稀釋.

您的 將因此次發售而立即遭受重大稀釋。在我們以每股4.00美元的首次公開發行價格出售本次發行的2,562,500股股票後，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後，此次發行的投資者預計將立即稀釋每股3.41美元的首次公開募股價格。此外，在最終行使這些認股權證或我們將授予我們的高級管理人員、董事和員工的期權的情況下，您將承受未來的稀釋。我們還可能通過發行股票來收購新業務或為戰略聯盟融資，這可能會進一步稀釋我們的股東。本次發行完成後，我們的董事會有權在相關法律和我們的章程文件規定的任何限制範圍內，發行所有 或我們授權但未發行的普通股的任何部分，包括行使期權可發行的股份，或我們已授權但未發行的優先股的股份 。發行普通股或有投票權的優先股將減少您對我們股東投票事項的影響力，如果發行優先股，您在我們中的權益可能會 受制於該優先股持有人的優先權利。見標題為“”的部分稀釋.”

對我們公司的投資可能涉及税收 ，我們鼓勵您諮詢您自己的顧問，因為我們或任何相關方都不會對我們的公司或您的投資提供任何税收保證或 指導。

對我們公司的投資通常涉及複雜的聯邦、州和地方所得税考慮。國税局和任何州或地方税務機關都沒有審查本文中描述的交易，可能會採取與管理層所考慮的不同的立場。 強烈建議您在投資之前諮詢您自己的税務和其他顧問，因為我們或我們的任何官員、董事或相關方都沒有向您提供税務或類似建議，也沒有任何此等人員就此類 事項作出任何陳述或授權。

不可預見的 有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

我們 將在美國繳納所得税，我們的國內納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響 。我們未來的有效税率可能會受到多種因素的波動或不利影響， 包括：

此外，我們可能需要接受聯邦、州和地方當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

內華達州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

內華達州法律的某些條款可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強對收購或重組我們的不友好或主動提議的保護的好處超過了阻止此類提議的壞處。

我們 從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，我們預計在可預見的 未來不會支付任何現金股息。未來是否支付股息(如果有的話)由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況以及其他相關事實。我們目前打算保留未來的所有收益(如果有)，以 為我們業務的發展和增長提供資金。因此，您必須依賴於在價格升值後出售您的普通股，這可能永遠不會發生，作為實現您未來投資收益的唯一途徑。

我們的 章程將某些法院指定為可能由我們的股東發起的特定類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的 董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則位於內華達州的州或聯邦法院應是以下案件的唯一和排他性法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高管或其他員工違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據國家法院的任何規定提出索賠的任何訴訟。 公司章程或經修訂的公司章程，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每個此類案件中，受該法院對其中被點名為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的 (“內華達論壇條款”)管轄。但是，這不適用於為執行1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法(“聯邦論壇條款”)提出的訴因的唯一和獨家論壇。 此外，我們的章程還規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股股份的個人或實體 被視為知悉並同意內華達論壇條款和聯邦論壇條款。

修訂後的1934年《證券交易法》第 27節規定，為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均具有聯邦專屬管轄權。因此，內華達論壇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能 放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們 認識到，我們章程中的內華達論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在尋求任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用 ，特別是如果股東不居住在內華達州或附近。此外，內華達州論壇條款和聯邦論壇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，儘管訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。如果發現聯邦論壇條款 不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外成本。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。內華達州的主管法院和美國地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能 比我們的股東更有利或更不有利。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中的信息包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下詞語或短語來識別其中一些前瞻性陳述：“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“ ”計劃、“相信”、“很可能”、“可能”、“”項目“”、“”目標“”，“ ”繼續“或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們有理由認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和 經營業績。儘管我們認為我們的任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際的結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定因素的影響。

這些 前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，並受若干已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。因此，告誡您不要過度依賴前瞻性陳述， 這些陳述只反映了這些陳述的日期。除適用法律另有要求外，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是因為任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。 可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述：

上述 並不代表本文包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險因素的詳盡清單。前瞻性陳述必然涉及風險和不確定因素，由於多種因素，包括上文第 項所述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述 均受上述警示聲明和本招股説明書全文明確限定。在投資我們的普通股之前，您應該完整地閲讀本招股説明書和我們作為註冊説明書證物提交的文件 ，並瞭解我們的實際 未來結果可能與我們目前預期的大不相同。

使用收益的

我們 估計，扣除我們應付的估計發行費用後，根據每股4.00美元的首次公開發行價格（不包括任何行使承銷商的超額配股權），我們將從此次發行中獲得約900萬美元的淨收益。

我們 打算按如下方式使用此次發行的淨收益：

我們 可以更改專門用於上述任何目的的淨收益金額。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素。我們還可以使用淨收益的一部分來收購、許可和投資互補的 產品、技術或其他業務；但是，我們目前沒有關於任何此類交易的協議或承諾。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前的意圖，即分配和使用本次發行的淨收益 。然而，根據眾多因素，我們實際支出的性質、金額和時間可能會有很大差異。 因此，我們的管理層擁有並將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。我們可能會發現 將此次發行的淨收益用於其他目的是必要的或明智的，我們將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益 。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益 投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和 美國政府債券。

此外，考慮到我們有限的運營歷史、早期業務以及未經驗證的新技術模式，很難評估我們未來的業務前景和實際支出。此外，我們的業務計劃將非常昂貴，遠遠高於我們將從此次發行中獲得的淨收益。為了按照目前的計劃發展和實施我們的業務，我們將需要籌集大量的額外資本，我們打算通過公開或私募股權或股權掛鈎證券、傳統貸款、商業合作(如許可證或合資企業)以及政府 資金(如果可用或可取)，包括贈款來籌集這些額外資本。不能保證我們將能夠在需要時籌集更多資金，我們無法籌集更多資金可能會導致我們公司的失敗。

分紅政策

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，我們預計在可預見的 未來不會支付任何現金股息。未來是否支付股息(如果有的話)由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況以及其他相關事實。我們目前打算保留未來的所有收益(如果有)，以 為我們業務的發展和增長提供資金。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的現金及現金等價物和資本總額：

下表中的 信息僅供參考，將根據定價時確定的實際首次公開發行價格 和本次發行的其他條款進行調整。您應該在閲讀此表時與“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及我們已審計的財務報表和相關附註以及未經審計的中期簡明財務報表和相關附註包括在本招股説明書的其他部分。

假設承銷商不行使超額配售，我們 本次發行完成後將發行的普通股數量將為28,569,513股，這是基於截至本招股説明書日期我們已發行普通股的26,007,013股， 不包括截至本招股説明書日期的已發行普通股：

稀釋

如果您在本次發售中購買我們 普通股的股份，您的權益將立即稀釋至首次公開募股 每股4.00美元的價格與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。普通股每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以我們普通股的流通股數量來確定的。截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為7,454,193美元，或每股普通股0.30美元。我們的每股歷史有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以截至2023年12月31日已發行的普通股25,184,869股，其中2,000,000股普通股被歸類為夾層股權。

截至2023年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為7,814,193美元，根據26,007,013股已發行普通股計算，每股普通股價值為0.30美元。預計有形賬面淨值是指我們的歷史有形資產總額減去我們的總負債， 在收到360,000美元的股票認購和發行822,144股普通股後，每股普通股的價格 3.00美元對應於2023年12月31日之後完成的融資。

在進一步影響我們以每股4.00美元的首次公開募股價格出售本次發行的2,562,500股普通股後，扣除承銷商的折扣和預計的發行費用，本次發行完成後，我們截至2023年12月31日的預計有形賬面淨值為1,690萬美元，或每股普通股 0.59美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加0.29美元，對本次發行股票的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋3.41美元。我們通過從新投資者在本次發行中購買普通股所支付的現金金額中減去本次發行後每股預計調整後的有形賬面淨值來確定攤薄。

下表説明瞭在假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權的情況下按每股普通股計算的攤薄情況 ：

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，以每股4.00美元的首次公開發行價格在本次發行中額外購買384,375股普通股，則本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股0.63美元，調整後每股有形賬面淨值的預計值將增加 每股普通股0.33美元，對購買此次發行證券的新投資者的稀釋將為每股3.37美元。

下面的圖表説明了我們的形式比例所有權，在本次發行中的現有股東和投資者完成此次發行後，將 與各自支付的相對金額進行比較。圖表反映了目前股東在收到對價之日的支付情況 ，以及此次發行中投資者按公開發行價支付的金額。圖表進一步假設有形賬面淨值除因發行而產生的變化外，不會發生其他變化。

上表假設承銷商未行使 超額配股選擇權以購買本次發行中的384，375股額外股份。如果承銷商的超額配股 購買額外股份的選擇權被全部行使，現有股東持有的我們普通股股份數量將 減少至本次發行後我們已發行普通股股份總數的90%，參與發行的新投資者持有的普通股數量將增加至10%本次發行後已發行股份總數的 。

假設承銷商不行使超額配售，我們 本次發行完成後將發行的普通股數量將為28,569,513股，這是基於截至本招股説明書日期我們已發行普通股的26,007,013股， 不包括截至本招股説明書日期的已發行普通股：

管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及標題為 “綜合財務信息摘要”的部分，以及我們已審計的財務報表和相關説明，每個部分都包含在本招股説明書的其他地方 。截至2023年9月30日及截至2022年2月8日(成立)至2022年9月30日期間的數據來自本招股説明書末尾的經審計綜合財務報表。截至2023年、2023年和2022年12月31日止三個月的數據均來自本招股説明書末尾的未經審計綜合財務報表 。本討論和本招股説明書的其他部分包含前瞻性陳述，例如與我們的計劃、目標、預期、意圖和信念有關的陳述，涉及風險、不確定性和假設。我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致此類 差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本招股説明書其他部分“有關前瞻性陳述的告誡説明”和“風險因素”一節中討論的因素。

概述

我們 是一家早期核能公司，利用專利反應堆設計、知識產權和研究方法開發更小、更便宜、更安全的先進便攜式清潔能源解決方案 ，照亮我們通向可持續未來的道路。 在世界級科學和管理團隊的領導下，我們的業務計劃設想在核電行業的每個部門 全面參與，從採購原材料和燃料製造到能源照明 通過我們尖端和先進的小型模塊化核反應堆(SMR，也稱為微反應堆)。我們的服務範圍進一步擴大 ，涵蓋商業核運輸和諮詢服務。

目前，我們正處於營收前階段，作為我們發展戰略的一部分，我們主要專注於四個業務線，包括我們的微型核反應堆業務、我們的核燃料製造業務、我們的核燃料運輸業務和我們的核諮詢服務業務。

我們的使命是成為一家專注於商業、多元化和垂直整合的技術驅動型核能公司，將 在規模非常大且不斷增長的核能領域佔據市場份額。為了實施我們的計劃，自我們於2022年成立以來，我們的管理層 已經在美國主要政府機構中建立了一定的聯繫，包括能源部、INL和ORNL，這些機構是美國能源部國家核實驗室系統的一部分。我們公司還與劍橋核能中心和加州大學伯克利分校的領先研究人員保持着重要的合作關係。

在接下來的12個月裏，我們將繼續推進先進核微型反應堆的開發，特別是宙斯和奧丁，預計支出約為400萬美元。這筆撥款包括大約200萬美元，專門用於產品和技術的研究和開發，特別側重於微反應堆技術和燃料製造工藝的改進。剩餘的200萬美元專門用於推動我們的微型反應堆進展所必需的雜項成本，包括目前從事行政、財務、會計和其他行政職能的人員的支持。我們預計我們的微反應堆示範工作將在2024年至2026年之間進行，我們的微反應堆許可申請將在2026年至2031年之間處理，我們的微反應堆將在2030年至2031年之間啟動。我們還計劃為國內和國際上不斷擴大和復興的核能行業提供核服務支持和諮詢服務。如果我們無法在2024年底之前獲得這樣的業務，我們將專注於與某些外部學術機構協調建立我們自己的內部核諮詢業務，我們預計在未來12個月內將需要大約100萬美元來招聘 額外的員工並建設相應的基礎設施，以便能夠提供這些服務。我們無意 將此次發售的任何收益用於對一家核業務服務和諮詢提供商的收購，此類收購成本 不包括在上述未來12個月我們預計的400萬美元支出中。儘管如此，概述的支出和時間表僅為估計數。由於某些因素，這些因素固有地會發生變化，包括微反應堆開發計劃的調整和與許可審批過程相關的不確定性。鑑於這些因素可能超出我們最初的預期或超出我們的控制範圍，我們無法保證實際支出和時間表的準確性。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未產生任何收入。自成立以來至2023年12月31日，我們累計淨虧損8,596,170美元。

影響我們業務和運營結果的因素和趨勢

我們開發微反應堆的能力

在2022年，我們開始設計我們的兩個下一代先進核微型反應堆，宙斯 和奧丁. 宙斯，是固體核心電池電抗器，以及奧丁，是一個低壓鹽冷劑反應堆。我們的目標是在兩年的時間框架內完成這些反應堆的設計和概念評估，通過演示和物理測試工作取得進展，並啟動建造許可原型所需的許可、認證和開發流程。我們的目標是在2030年前將其中一個微型反應堆投入商業使用。這一努力的成功將取決於我們是否有能力有效地利用我們與INL的關係，通過 示範工作推進我們的微反應堆設計，並利用INL核電站提供的強大能力。我們已經進行並完成了 對奧丁在設計考慮方面提供幫助。 此外，對宙斯反應堆於2024年2月由INL進行並完成 ，其報告目前正由INL定稿。技術反應堆審計提供外部輸入，並協助推進概念，併為微反應堆的方向和技術提供驗證。

燃料製造設施的設計和建造

我們 正在利用我們與INL的現有關係合作設計、建造和調試我們自己的商業核 高分析低濃縮鈾(HALEU)燃料製造設施，以向下一代先進的核 反應堆公司供應裝配式燃料，並根據需要向美國核工業、美國國家實驗室和美國能源部提供我們目前正在開發的反應堆。我們希望我們在INL附近的燃料製造設施最早於2027年投入運營。 我們建議的燃料製造設施旨在與INL的設施形成一個集成系統的一部分，直接位於INL設施的外部，以消除民用道路上的運輸，並利用INL的功能，如燃料 表徵。我們向能源部提交的推進這一燃料設施的申請得到了INL的支持，我們的申請已由INL工作人員 審查和編輯，設施選址由INL人員領導和批准。我們預計將從一家美國國內公司採購原料HALEU ，我們已經與Centrus簽署了一份諒解備忘錄，開始討論HALEU燃料採購事宜。

燃料運輸業務的發展

我們 打算生產一種獲得監管許可的大容量HALEU運輸產品，能夠在北美各地運輸商業數量的HALEU燃料。我們希望在2026年之前讓我們的燃料運輸業務投入運營。我們在2024年4月獲得了大容量HALEU燃料運輸籃子設計的獨家許可證 ，該設計圍繞授權的第三方籃子和桶技術進行設計。 該許可證授予作為被許可方的我們獨家使用和開發該技術的權利。此外，許可方 不得將技術許可給指定範圍內的任何其他方。這項技術使我們能夠運輸由Centrus(唯一一家在美國獲得許可濃縮到19.75%U235的公司)濃縮的燃料，脱轉化HALEU燃料，並製造HALEU燃料。 我們正在尋求形成第一家運輸公司，能夠向所有新興的SMR和微反應堆公司供應他們在製造設施中建造反應堆所需的燃料 。我們還希望為需要HALEU的國家核實驗室和能源部項目提供燃料。預計還將建造需要HALEU的移動反應堆，用於偏遠的軍事基地，並可能與軍方接觸。我們的燃料運輸業務將在已經完成並獲得INL和ORNL授權的工作 的基礎上，創建一個大容量的HALEU運輸包裝，帶有18個內罐， 結合籃子設計和硼化鋁熔劑捕集器。我們還從世界上最大的航運公司的前高管那裏獲得了私人資金和支持。這些高管了解我們的運輸計劃，並已同意協助我們發展HALEU運輸公司，以創建北美第一個HALEU商業批量遞送服務。

我們的業務服務和諮詢業務

我們 已將這一趨勢視為為我們的公司帶來更直接收入的機會，並獲得更多專業知識來推進我們的業務 。我們已經確定了幾家核業務服務和諮詢提供商，這些服務和諮詢提供商已被評估為可能適合我們公司收購的公司。我們一直專注於確定擁有專家人員的小型團隊，擁有良好的工作和現有合同組合，以及良好的擴展潛力，這將為我們提供收購後的即時收入。我們相信，憑藉前幾年建立的高素質團隊，我們在擴大這些收購業務方面具有競爭優勢。我們正在與劍橋大學下屬的劍橋核能中心合作的教育項目可以進一步提升這種擴展潛力，該項目將包括贊助碩士和博士核能項目，以培養 下一代合格的核能人才。我們教育贊助計劃的一部分將涉及在符合條件的個人完成計劃後為他們提供工作，從而進一步擴大我們能夠為客户提供的核服務 。我們計劃用此次發行的部分收益保留擴大後的團隊，我們將推廣我們的專業知識，併為政府和私營行業的核電項目部署顧問。根據項目類型和範圍，將按小時費率、合同期和週薪或月薪聘用顧問。收購和隨後的擴張還將以極低的成本提供內部專業知識，我們可以將這些專業知識用於我們自己的研發， 精簡我們的公司，同時擴大我們的技術和人力資本能力。

到2024年底，我們預計將開始在國內和國際上為核能行業提供核服務支持和諮詢服務。這一時間表是基於我們收購一家核商業服務和諮詢提供商的計劃。我們已與一些潛在目標進行了初步 討論，但目前尚未達成任何明確的諒解或協議。如果我們無法在2024年底之前收購此類業務，我們將專注於與某些外部學術機構協調 建立我們自己的內部核諮詢業務，我們預計在12個月內需要大約100萬美元來招聘 額外的員工並建立相應的基礎設施，以便能夠提供這些服務。不能保證 我們將能夠成功建立和發展我們自己的諮詢業務，如果我們做不到這一點，將對我們的短期收入前景產生不利影響。我們無意將此次發行的任何收益用於對核業務服務和諮詢提供商的收購，此類收購成本不包括在我們估計的未來12個月400萬美元的支出中。儘管如上所述，概述的支出和時間表僅為估計數。由於某些因素(包括微反應器開發計劃的調整以及與許可審批過程相關的不確定性)，這些信息可能會發生變化。鑑於這些因素可能超出我們最初的預期或超出我們的控制範圍，我們無法 保證實際支出和時間表的準確性。

監管審批

我們微反應堆原型的監管許可流程預計將在2030或2031年前完成，製造設施將在許可階段建設，因此我們準備在許可批准後在全國範圍內部署微反應堆。NRC的初始接觸將涉及我們及早與我們溝通估計的公司時間表，以便監管機構能夠確保 成功檢查微反應堆所需的人員數量。我們能否成功許可和認證我們的微反應堆 隨後將取決於與NRC 並滿足他們的檢查，即只要遵守商定的協議，反應堆就可以安全地部署給客户。我們成功設計和建造自己的商用核HALEU燃料製造設施的能力將取決於獲得核管理委員會的必要監管批准，以允許微反應堆的商業部署。NRC檢查新燃料循環設施的現場建設，只有在 確保設施的安全控制強大並能夠安全地處理這些材料之後，才會批准該設施擁有核材料的能力。燃料循環設施必須符合NRC制定的法規要求。該設施將需要獲得NRC許可證，該許可證包含該設施必須遵守的現場特定要求 。每個許可證都是獨一無二的，並且特定於燃料循環設施中存在的核材料和危險。要獲得許可證將涉及NRC和我們公司之間的大量溝通。NRC安全監督包括三個重要組成部分：NRC檢查、對每個被許可方的業績進行例行評估，以及在未滿足監管要求的情況下執行。我們公司和INL已經確定了潛在的地點，並將通過 《國家環境政策法》程序與NRC合作，該程序將在聯邦機構制定採取重大聯邦行動的提案時開始。我們已經與能源部接洽，並聯繫了NRC，以推進我們的燃料製造設施建設意向。我們預計在2023年底開始燃料製造設施的範圍確定和成本估算工作，詳細設計工作從2024年開始，同時聘請相關的許可和監管機構來促進設施的調試。初步場地準備和施工工作預計將於2025年開始，2027年完成施工和試運行。

運營結果

我們 是一家處於早期階段的公司，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及此類業績的組成部分可能無法與我們過去或未來的運營業績相比較。

截至2023年12月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月的比較

收入

我們 自成立至2023年12月31日未產生任何收入。

費用

研發費用

我們的 研發(或研發)費用是指設計和工程產品所產生的成本，包括開發設計工具的成本。與產品開發相關的所有研究和開發成本均計入已發生費用。

截至2023年12月31日的三個月，研發費用增加了392,311美元，增幅為307%，達到520,016美元，而截至2022年12月31日的同期為127,705美元，這主要是由於我們在截至2023年12月31日的三個月內的研發活動較截至2022年12月31日的三個月的研發活動有所增加。研發費用主要反映與我們的微型反應堆的設計和分析相對應的內部和外部人員成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月內，我們的研發費用分別為零美元和90萬美元， 我們的研發費用對應於股權薪酬。

一般費用 和管理費用

我們的一般和行政(或G&A)費用包括行政、財務、會計和其他行政職能人員的薪酬成本。併購費用還包括律師費、會計、審計、諮詢服務的專業費用、廣告費和保險費。首次公開募股後，我們預計我們將產生更高的上市公司併購費用，如遵守美國證券交易委員會和納斯達克的規定。

截至2023年12月31日的三個月，G&A費用增加272,456美元，增幅49%，達到828,896美元，而截至2022年12月31日的同期為556,440美元，主要原因是與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月用於支持我們研發活動的辦公室和員工成本增加。在截至2023年12月31日的三個月內，G&A費用主要包括40萬美元的人事成本。截至2022年12月31日止期間，G&A主要包括20萬美元的人事成本。

其他 收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月內，該公司在一家金融機構持有的現金 分別獲得了34,967美元和零美元的利息收入。

截至2023年9月30日的年度與2022年2月8日(初始)至2022年9月30日期間的比較

收入

我們 自成立至2023年9月30日未產生任何收入。

費用

研發費用

我們的 研發(或研發)費用是指設計和工程產品所產生的成本，包括開發設計工具的成本。與產品開發相關的所有研究和開發成本均計入已發生費用。

在截至2023年9月30日的一年中，研發費用增加了1,393,696美元，增幅為993%，達到1,534,000美元，而截至2022年9月30日的同期為140,304美元，這主要是因為我們的公司於2022年2月8日開始運營，並且在2022年2月8日至2022年9月30日的最初八個月內研發活動有限。研發費用主要反映與我們的微反應器設計和分析相對應的內部 和外部人員成本。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內，我們的研發費用中分別有42萬美元和70萬美元對應於基於股權的薪酬。

一般費用 和管理費用

我們的一般和行政(或G&A)費用包括行政、財務、會計和其他行政職能人員的薪酬成本。併購費用還包括律師費、會計、審計、諮詢服務的專業費用、廣告費和保險費。首次公開募股後，我們預計我們將產生更高的上市公司併購費用，如遵守美國證券交易委員會和納斯達克的規定。

截至2023年9月30日止年度的G & A費用增加了 3，829，875美元，即417%，至4，749，395美元，而截至2022年9月30日的比較期為919，520美元，主要是由於我們公司於2022年2月8日開始運營，並且在2022年2月8日至2022年9月30日的最初 八個月期間活動有限。截至2023年9月30日的一年內，G & A費用主要包括310萬美元的人員成本，其中200萬美元對應於基於股權的薪酬。截至2022年9月30日的 期間，G & A主要包括50萬美元的人員成本，其中30萬美元 對應於基於股權的薪酬。

其他 收入

在截至2023年9月30日的一年中，該公司在一家金融機構持有的現金獲得了32,994美元的利息收入。從2022年2月8日成立到2022年9月30日，作為NRIC資源團隊計劃的一部分，我們公司在INL獲得了200小時的主題 專家支持，金額為28,000美元。截至2022年9月30日，與此贈款相關的所有金額均已 賺取。

將某些夾層股權轉換為股東股權

截至2023年12月31日，我們確認了2,000,000股已發行普通股作為夾層股權，因為我們可以根據持有該等股票的現有投資者的選擇權贖回這些股票。在2023年12月31日之後，我們於2024年3月30日修改了與該投資者的認購協議，終止了該投資者的贖回權，這將導致該等股票從夾層股權重新分類為股東股權。

流動性 與資本資源

我們 目前對資本支出沒有任何實質性承諾，我們相信，截至本次招股説明書之日，我們現有的現金將至少為我們當前的運營和研發計劃提供資金，至少持續到本次發行之日起的未來12個月。 儘管截至2023年12月31日的三個月，我們的運營現金負流出1,106,733美元，截至2022年12月31日的三個月，我們的現金流出約為624,255美元，但截至2023年12月31日，我們的現金約為790萬美元(截至9月30日，我們的現金流出約為700萬美元，2023年12月31日的營運資本約為770萬美元(而截至2023年9月30日的營運資本約為690萬美元)。

然而， 我們業務的未來發展將需要大量的現金資源，使我們的產品最終商業化。 由於我們預計在幾年內不會產生可觀的收入，我們打算通過公共或私人股本或債務融資、 第三方(包括政府)融資或這些方法的任何組合，為我們未來的現金需求提供資金，用於資本支出、研發和業務發展活動以及一般營運資金。如果我們通過進一步發行股權或股權掛鈎工具來籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋。此外，不能保證我們能夠以優惠的條款籌集所需資金(如果有的話)，而且我們無法在需要時籌集額外資金 可能會對我們的公司和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們的業務失敗。

正在進行 關注

作為發佈我們精簡的 合併財務報表的一部分，我們評估了是否有任何條件和事件對我們的 是否有能力在財務報表發佈後的12個月內繼續作為持續經營的企業產生重大懷疑。自成立以來，我們 發生了嚴重的運營虧損，在2024財年和2023財年期間累計虧損約860萬美元，運營現金流為負。管理層預計，由於與我們的研發活動相關的額外成本和費用，運營虧損和負現金流可能會比2023年的水平有所增加。我們的持續償付能力取決於我們是否有能力獲得額外的營運資金，以完成我們的反應堆開發，成功地營銷我們的反應堆，並實現我們的反應堆的商業化 。

截至 日期，我們尚未產生任何收入。除非我們能夠將我們的反應堆商業化，否則我們預計不會產生任何收入。 我們將需要額外的資金來開發我們的反應堆，並在可預見的未來為運營提供資金。我們預計，隨着反應堆商業化的推進，我們的成本將 增加。此外，在IPO完成後，我們預計 將產生與上市公司運營相關的額外成本。雖然我們相信IPO的收益可能足以在短期內支持我們反應堆的發展，但目前某些成本無法合理評估，我們可能需要 額外資金。

管理層 認為，在簡明綜合財務報表發佈之日起計的12個月內，本公司有足夠的營運資金應付到期的負債及承諾，以符合持續經營的不確定期間。為了實現我們公司的長期戰略，我們公司希望籌集更多的股本以支持其增長。

截至2023年12月31日的三個月和截至2022年12月31日的三個月的現金流量表摘要

下表列出了下列期間的主要現金來源和用途：

經營活動中使用的現金流

截至2023年12月31日的三個月，經營活動使用的現金淨額為1,106,733美元，其中包括淨虧損1,313,945美元，以及扣除營運資金賬户變化後的淨額。截至2022年12月31日止三個月，經營活動使用的現金淨額為624,255美元，其中包括淨虧損684,145美元，扣除非現金項目淨額85,000美元，以及營運資金賬户變動淨額。由於淨虧損的增加，在截至2023年12月31日的三個月中，我們用於經營活動的現金增加了482,478美元。與截至2022年12月31日的三個月相比，在截至2023年12月31日的三個月內用於經營活動的現金顯著增加，這主要是由於與截至2022年12月31日的三個月相比，在截至2023年12月31日的三個月內增加了研發活動，以及支持我們的研發活動的辦公室和員工成本。

融資活動提供的現金流

截至2023年12月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為2,051,437美元，其中包括相應發行普通股之前認購股票所收到的現金。截至2022年12月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為1,512,869美元，其中包括髮行普通股所收到的現金。

承諾

我們 是可取消運營租賃下的辦公空間運營租賃的一方。截至2023年12月31日和20年9月30日，我們沒有任何租賃承諾。

表外安排 表內安排

截至2023年12月31日和2023年9月30日，我們沒有從事美國證券交易委員會規則和 規定的任何表外安排。

截至2023年9月30日的年度和2022年2月8日(初始)至2022年9月30日期間的現金流量表摘要

下表列出了下列期間的主要現金來源和用途：

經營活動中使用的現金流

截至2023年9月30日止年度，經營活動使用的現金淨額為3,867,573美元，其中包括我們的淨虧損6,250,401美元，扣除非現金項目的淨額2,384,003美元，以及扣除營運資金賬户變動後的淨額。自2022年2月8日(成立)至2022年9月30日期間，經營活動使用的現金淨額為621,501美元，其中包括淨虧損1,031,824美元，扣除非現金項目淨額390,000美元，以及營運資金賬户變化淨額。在截至2023年9月30日的一年中，由於淨虧損增加，我們在經營活動中使用的現金增加了3,246,072美元。與截至2022年9月30日的年度相比，在截至2023年9月30日的年度內，經營活動中使用的現金大幅增加，這主要是因為我們公司 於2022年2月8日開始運營，在2022年2月8日至2022年9月30日的最初八個月期間活動有限。

融資活動提供的現金流

截至2023年9月30日止年度，融資活動提供的現金淨額為8,690,369美元，其中包括從發行普通股股份減去支付的遞延發行成本所收到的現金。2022年2月8日(成立)至2022年9月30日期間，融資活動提供的現金淨額為2,751,500美元，其中包括髮行普通股所收到的現金。

承諾

我們 是可取消運營租賃下的辦公空間運營租賃的一方。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們沒有任何租賃承諾。

表外安排 表內安排

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們沒有從事美國證券交易委員會規則和 規定的任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們的 合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。編制合併財務報表需要我們的管理層對報告的費用、資產和負債金額以及或有資產和負債的披露做出一系列判斷、估計和假設。在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的 判斷、估計和假設可能對我們的合併財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分包含的合併財務報表中進行了説明。有關我們的關鍵會計政策的其他信息 如下：

基於股權的薪酬

基於股權的薪酬 對於所有以股權為基礎的獎勵，是否使用基於公允價值的方法進行計量。授予權益工具的成本根據授予期間每個授予日期的公允價值確認。股權補償計入簡明綜合中期經營報表中的一般費用、行政費用和研發費用。

新興成長型公司(“EGC”)會計選舉

《就業法案》第102(B)(1)節規定，在私營企業被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，企業可以免除遵守新的或修訂的財務會計準則的要求。JOBS法案規定，公司可以選擇 不利用延長的過渡期，並遵守適用於非EGC的要求。首次公開募股後，我們 預計至少到2024年底將成為EGC，並將受益於延長的過渡期。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

最近 會計聲明

本招股説明書中其他部分包含的簡明合併財務報表包含有關最近採用的和最近發佈的尚未採用的會計公告的更多信息，包括採用它們的時間，以及我們對其對我們的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)。

生意場

概述

我們 是一家早期核能公司，利用專利反應堆設計、知識產權和研究方法開發更小、更便宜、更安全的先進便攜式清潔能源解決方案 ，照亮我們通向可持續未來的道路。 在世界級科學和管理團隊的領導下，我們的業務計劃設想在核電行業的每個部門 全面參與，從採購原材料和燃料製造到能源照明 通過我們尖端和先進的小型模塊化核反應堆(SMR，也稱為微反應堆)。我們的服務範圍進一步擴大 ，涵蓋商業核運輸和諮詢服務。

目前，我們正處於營收前階段，作為發展戰略的一部分，我們主要專注於四個業務線：

我們的使命是成為一家專注於商業、多元化和垂直整合的技術驅動型核能公司，將 在規模非常大且不斷增長的核能領域佔據市場份額。為了實施我們的計劃，自我們於2022年成立以來，我們的管理層 已經在美國主要政府機構中建立了一定的聯繫，包括能源部、INL和ORNL，這些機構是美國能源部國家核實驗室系統的一部分。我們公司還與劍橋核能中心和加州大學伯克利分校的領先研究人員保持着重要的合作關係。我們的團隊為公司帶來了廣泛的技術、資本和公開市場經驗 ，我們將利用這些經驗推進我們的計劃。

在接下來的12個月裏，我們將繼續開發先進的核微型反應堆，特別是宙斯和奧丁，預計支出約為400萬美元。這筆撥款包括大約200萬美元，專門用於產品和技術的研究和開發，特別側重於微反應堆技術和燃料製造工藝的改進。剩餘的200萬美元專門用於推動我們的微型反應堆進展所必需的雜項成本，包括目前從事行政、財務、會計和其他行政職能的人員的支持。我們預計我們的微反應堆示範工作將在2024年至2026年之間進行，我們的微反應堆許可申請將在2026年至2031年之間處理，我們的微反應堆將在2030年至2031年之間啟動。我們還計劃為國內和國際上不斷擴大和復興的核能行業提供核服務支持和諮詢服務。如果我們無法在2024年底之前獲得這樣的業務，我們將專注於與某些外部學術機構協調建立我們自己的內部核諮詢業務，我們預計在未來12個月內將需要大約100萬美元來招聘 額外的員工並建設相應的基礎設施，以便能夠提供這些服務。不能保證我們將能夠成功地建立和發展我們自己的諮詢業務， 如果我們做不到這一點，將對我們近期的收入前景產生不利影響。我們無意將此次要約所得的任何 用於對一家核業務服務和諮詢提供商的收購，此類收購成本 不包括在上述未來12個月我們預計的400萬美元支出中。儘管如此， 概述的支出和時間表僅為估計數。由於某些因素，這些因素必然會發生變化，包括微反裝置開發計劃的調整以及與許可審批過程相關的不確定性。鑑於這些因素 可能超出我們最初的預期或超出我們的控制範圍，我們無法保證實際支出和時間表的準確性。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未產生任何收入。自成立以來至2023年12月31日，我們累計淨虧損8,596,170美元。

美國核能市場

根據白宮發佈的情況説明書：總裁·拜登設定2030年温室氣體污染減排目標，旨在創造高薪的工會就業機會，確保美國在2021年在清潔能源技術方面的領導地位， 近年來，美國採取了許多措施來減少對碳排放能源的依賴。美國此前制定了到2035年實現100%無碳污染電力系統的目標，而總裁·拜登則制定了到2030年將全經濟範圍內淨温室氣體污染在2005年的基礎上減少50%至52%的目標，這突顯了拜登政府對新能源解決方案的渴望，這是我們商業計劃的核心。此外，“淨零世界”倡議標誌着美國‘S’積極主動地與各國合作，在2050年前引領全球向淨零排放過渡。

根據NEI.org上發佈的一篇題為《2023年重大政策行動後對核能的興趣更加濃厚》的文章， 面對這些不斷變化的能源需求，作為核能研究所(NEI)成員的公用事業公司正瞄準超過90千兆瓦的核電 ，以支持他們的脱碳目標。根據美國能源信息管理局(EIA)網站上發佈的一篇題為《隨着更多反應堆退役，2022年美國核能發電量繼續下降》的文章， 雖然2021年美國核能發電量在所有行業的份額與前十年19%的平均份額相似 ，但同年其平均年裝機容量係數保持在92.7%。相比之下，太陽能光伏的年裝機容量係數為24.6%，而煤炭的裝機容量僅為49.3%。此外，據記錄，2022年核能和化石蒸汽的燃料成本分別為每千瓦時0.61美元和每千瓦時2.46美元。

根據不相關的第三方Aaron Larson於2023年9月在PowerMag.com上發表的題為《權力訪談：讓美國核工業再次偉大》的文章，美國核電行業的市場規模實際上在2017年至2022年期間平均每年下降 1.2%，原因是發電廠退役，以及缺乏填補留下的空白的計劃。2012年，美國有104個正在運行的核反應堆，但到2021年底，在28個州的55座核電站中，只有93個商業核反應堆在運行。根據NRC的數據，截至2021年11月，在19個處於不同退役階段的地點，有23個商業核電反應堆被關閉。然而，以收入衡量的市場規模在2022年增長了4.9%，估值達到381億美元。此外，從2022年到2027年，美國核能市場預計將以4.8%的複合年增長率(CAGR)增長，這主要是由於美國政府面臨的減少碳排放的壓力越來越大，以及來自清潔能源的發電量不斷增加。

此外，SMR和輕水反應堆等技術進步預計將進一步提高對核能的需求。例如，根據市場和市場網站2023年發佈的題為《到2030年小型模塊反應堆市場價值68億美元》的報告，全球SMR市場預計將從2023年的58億美元增長到2030年的68億美元，在預測期內的複合年增長率為2.3%。更具體地説，根據finance.yahoo.com上發佈的一篇題為《2023年北美模塊化核電市場規模》的文章，北美模塊化核電市場在2023年價值22億美元，2023年至2028年預計將以3.2%的複合年增長率增長，原因是中小型電網系統的供應電力需求不斷增長，對緊湊型和複雜程度較低的發電機組的興趣增加，行業尖端技術，以及強有力的政府支持。

根據麥肯錫在2023年發表的題為《核電需要什麼才能應對氣候挑戰？》的報告，要實現淨零排放目標，可能需要高達800千兆瓦的新核電。在估算支持能源轉型所需的核電時，我們使用了技術-經濟電網模型來預測到2050年的總體電力結構。我們的情景基於麥肯錫於2022年發佈的題為《2022年全球能源展望》的報告中對全球能源組合的“進一步加速”估計，以及對電力的預期供需，這是可再生能源擴大的潛在制約因素，如土地稀缺、原材料短缺和輸電限制。儘管我們的方案不依賴於對電網模型和能源過渡方案的全面分析，但它確實粗略地估計了需要多少額外的可調度低碳發電 才能實現淨零目標。建模顯示，能源轉型可能需要額外的400至800吉瓦的新核能--這可能佔未來全球電力需求的10%至20%--以滿足2050年前對可調度電力(即風能和太陽能以外的電力)的需求。新增800千兆瓦的核電裝機容量將是目前413千兆瓦核電裝機容量的三倍，新的核設施需要大約1000千兆瓦的發電量，因為目前100千兆瓦至250千兆瓦的裝機容量也需要更換。這對我們提議的微型反應堆來説是一個非常大的市場 ，即使是少量的市場份額也會為我們的公司帶來巨大的創收機會。

核能機構(NEA)在2021年發佈的題為《氣候變化目標：核能的作用》的分析報告 發現，要達到國際氣候變化專門委員會到2050年將全球變暖限制在1.5攝氏度的平均水平，需要將全球核電裝機容量增加兩倍，到2050年達到1160千兆瓦。這可以通過現有核反應堆的長期運行、大規模的所謂第三代核反應堆的新建以及電力和非電力應用的SMR相結合來實現。像我們提議的微型反應堆這樣的SMR將在解決核能力缺口和支持脱碳目標方面發揮至關重要且日益重要的作用。國家能源署估計，到2050年，SMR的裝機容量可能達到375千兆瓦，佔這一產能缺口的50%以上。SMR的主要特點之一是，它們以核能的應用為目標，以支持難以解決的部門的脱碳，特別是在水泥、化工和鋼鐵行業，這些行業不需要(或無法支持)千兆瓦規模的核能發電 和/或可變可再生能源面臨限制。

正如核能機構(NEA)在2022年發表的題為《實現氣候變化目標：核能的作用》的文章中指出的那樣，核能已經是全球37個國家中最大的非碳排放發電來源經濟合作與發展組織負責每年排放超過16億噸的二氧化碳。國家能源署估計，自1971年以來，核能已經取代了超過660億噸的二氧化碳。作為到2050年實現淨零排放的一種手段，核能的復興需要在未來幾十年內大幅增加對新核電站的投資，並延長舊核電站的使用壽命，以增加這種置換。在這種情況下，全球核能的年度投資在本世紀30年代上半年飆升至1,000億美元以上--是目前整個2010年代對該行業的平均投資(每年300億美元)的三倍多。

我們的願景、市場機遇和關鍵的政府支持

我們 相信我們到目前為止取得的成就和我們的業務計劃將我們的公司定位為美國核工業的領先參與者 同時重建和引入國家能力來推動復興的核能行業。我們進一步相信，我們進入該行業的時機和方法是最佳的，我們洞察到國家能力不足，並瞭解其他商業核能公司，特別是微反應堆公司面臨的困難。幾乎所有的微型反應堆公司都利用從政府撥款或獎勵中獲得的資金進行了發展。即使在私人融資的情況下，它們也因投資者缺乏興趣而受到抑制，因為回報時間較長，風險較高。

儘管我們公司還處於早期階段，但我們相信我們在許多方面都具有競爭力。

SMR市場的進入門檻很高，因為需要專業技術，以及將反應堆設計推進到原型，然後再通過許可所需的更大投資。這種較高的進入門檻對我們有利，給了我們開放的機會。到目前為止，我們 不知道有任何商業微型反應堆原型、擁有適用政府許可證的微型反應堆公司、處於創收階段的微型反應堆或SMR公司、HALEU燃料製造設施或HALEU商業運輸系統。這些巨大的國家能力差距留在了一個巨大的市場中，主要是由這種高進入門檻造成的。這些能力差距也因核能公司不願擴展到其重點業務以外的領域而加劇，例如SMR公司 擴展到燃料和運輸領域，或濃縮公司擴展到燃料製造領域。我們正在尋求解決行業中的所有這些差距 。

此外，政府投資並沒有彌補私人投資進入商業核電領域的不足。以前的戰略 購買軍用級別的核材料，以降低混合到某些項目所需的燃料濃縮水平，這使得這些 能力差距持續存在。這為行業發展創造了機遇。我們已經開始並預計將繼續為這些未開發地區帶來私人投資，並迅速將我們自己確立為國家基礎設施體系中的必要組成部分，同時為我們提供發展業務和收入來源的優勢，以降低我們的微反應堆發展風險。

我們 強烈支持能源部和國際原子能機構(IAEA)和平利用核能的目標，我們打算 使我們的技術成為美國外交政策的一部分，以推動和平利用核能、科學和技術，並 為發展中國家最需要的項目和活動提供新的資源。我們業務計劃的一個關鍵部分將尋求 成為一家能夠擴大美國全球能源市場參與度並同時支持全球市場機遇的核技術組織。

我們相信，我們的微反應堆可以通過其創新的設計和能力應對各種環境和能源挑戰，包括其在偏遠地區的多功能性和易於部署的特性。我們計劃在數據中心、人工智能計算機和量子計算、密碼挖掘、軍事應用、 救災、運輸(包括航運)、採礦項目、海水淡化和綠色氫氣工廠以及太空探索等多個領域為我們的微反應堆開展業務開發活動。 因此，我們打算支持廣泛的清潔能源應用。

我們也支持美國政府的長期戰略，即不遲於2050年實現淨零碳排放，但這些目標將需要在經濟的各個部門採取行動。我們計劃通過子公司HALEU Energy利用我們先進的核反應堆技術和我們的燃料製造計劃來支持下一代核專業人員。這些投資對於立即加快我們在國內和國際上的減排至關重要。

此外，我們認為，美國政府通過旨在推進核技術的各種舉措，越來越多地顯示出對核能的大力支持，所有這些舉措都促進了我們的商業計劃和機遇。這種支持有多種形式，如下所述。除了對現有核能力的支持外，所有這些舉措都有可能直接或間接地惠及和支持我們的公司。

我們的微型核反應堆業務

我們業務計劃的一個關鍵支柱是提供可隨時更換的移動式反應堆，我們可以為電力項目、住宅和商業企業以及重大開發項目提供可隨時更換的移動式反應堆以及操作人員。我們的願景是成為美國核工業中的商業和國內能源供應領先者，並推進美國的內外政策和國家安全 優先事項。我們的微型反應堆願景的移動式、低成本和超安全的固體核心模型將提供清潔能源選擇， 支持持續國際參與的倡議，並促進在和平利用核能、科學和技術方面 加強和更有效的合作和援助。我們還將通過向遠離電網的地區提供能源，為最需要的發展中國家的項目和活動提供資源。

我們的初步能源評估包括考慮其他能源，如風能和太陽能。最初對SMR進行了審查，但很明顯，潛力大得多的市場是更可部署的能源系統，可以更容易地為偏遠地區提供服務 ；唯一能夠滿足這一市場的候選是微反應堆，因為它們的高容量因素。市場潛力非常大，數以萬計的採礦作業使用柴油，這可能會在未來20年內從穩定的清潔和便攜式能源中 獲益。我們為可部署的移動反應堆、遠程工業和製造項目、當前和以前不經濟的採礦點、石油和天然氣項目、軍事基地、偏遠城鎮和社區、島嶼或應急地點(地震、海嘯、颶風等)確定了一個龐大的潛在客户羣。在沒有電網可用的情況下恢復電力供應。此外，數萬個目前在經濟上不可行的礦場可能會突然因廉價的清潔能源而變得可行，從而創造了釋放巨大礦產財富的潛力。 這種可能性最明顯地適用於非洲，那裏有礦產財富，但由於現代採礦作業的電力需求，往往無法進入那裏。同樣，所有偏遠的工業項目都可能從我們的微型反應堆中受益。無論在哪裏部署柴油發電機，我們的微反應堆都可以提供一個內在的後勤挑戰較少的電源，因為它們不像柴油發電機那樣需要 日常加油。

其他已確定的大型市場包括偏遠居所。我們認為，根據市場研究，加拿大有100多個偏遠定居點 完全使用柴油。與這一觀察結果相呼應的是，有許多島嶼的國家，如泰國、印度尼西亞、日本、韓國、美國、瑞典、菲律賓和其他國家，也有大量以柴油為主要燃料的有人居住的島嶼。迎合這個市場將為我們公司帶來數以萬計的銷售機會。

根據我們的市場研究，我們 相信，如果各國 也認真對待其交通基礎設施的電動化，那麼只有微反應堆才能為全國範圍內的電動汽車充電站提供服務。風能和太陽能只能放置在可以產生足夠輸出能量的地方，並且電池 不能每天運送到充電站，尤其是在城市外或城市開發區之間。微型反應堆可以 實際上消除對化石燃料汽車的需求成為可能，而目前沒有其他能源形式可以聲稱這一點。

我們 也相信航運業是我們公司潛在增長的主要領域。美國海軍已經證明，幾十年來，成功地用核燃料為大型遠洋船隻提供動力，沒有發生任何事故，也沒有任何碳排放。油輪、集裝箱船和其他大型船舶都使用船用燃料，這是令人難以置信的污染和對環境不利。一旦確定了候選人，全球焦點最終將轉向替代這種燃料。我們相信，我們將在我們的核微型反應堆中使用這種替代技術。在2024年和2025年期間，我們還計劃探索與採礦和科技行業的公司進行潛在的商業合作，因為它們可能會尋求使用先進的核解決方案來推動其運營。

在確定了我們的主要市場後，我們正專注於開發可部署的移動反應堆，以創建高度移動、靈活、超安全、可再生、可持續的微型反應堆。在規模上，這些微型反應堆的生產將實現更低的成本和進一步的商業化， 使微型反應堆的廣泛採用成為可能，成本與其他可再生能源和傳統能源持平。我們打算讓該反應堆惠及偏遠地區，在那裏，海水淡化和醫療設施供電等服務將極大地改善脱離國家電網的社區的生活。清潔的小型能源可以與海水淡化或氫氣生產相結合 並與太陽能等其他可再生能源相結合，滿足人類生活(水和能源)最緊迫的需求，而不會排放二氧化碳。位於同一場地的多臺機組可實現簡單的加載，無需複雜的堆芯幾何形狀和堆芯控制。此外，無需加油或接觸堆芯的密封系統可實現簡單而有效的環境控制。

我們 正在開發兩個先進的便攜式核微型反應堆的技術設計和開發。第一個是“Zeus”，是由加州大學伯克利分校培養的世界級工程師設計的固體核心電池反應堆，其核心是由氧化鈹(BeO)慢化塊和濃縮高達20%的二氧化鈾(UO2)顆粒組成的全固體 核心，其中熱量僅通過熱傳導來帶走。這需要部署高導電性、高熔點的材料，並仔細設計材料。 反應堆將使用二氧化鈾燃料，因此不需要開發新的燃料。反應性將通過中心核心外的吸收器鼓進行控制。產生的熱量將通過導熱材料 從燃料傳導到堆芯外部，從而消除冷卻劑，創造出比歷史上開發的反應堆更安全的反應堆。熱量 將通過循環空氣或氦氣體從堆芯外部帶走，再將熱量輸送到燃氣輪機以產生 電力。燃氣輪機將被固定在反應堆上，以減少管道，並將工廠的規模降至最小。不包含一次液體循環的好處是降低了製造成本，並提高了建模、測試、優化和建造的簡單性。 整體外的二次循環將是惰性氣體，允許達到高温並直接加熱燃氣輪機， 將是緊湊和小巧的。在沒有冷卻劑的情況下，典型的反應堆泵和管道可以從設計中移除，從而進一步緊湊， 目的是在符合國際標準化規範組織 的容器中建造一個完整的核心和發電燃氣輪機。更小的功率堆芯也將意味着被不可裂變材料吸收的中子更少， 儘管堆芯較小，但允許更長的工作壽命。2024年3月27日，我們提交了美國臨時專利申請 -“Zeus”。

宙斯 原型

我們正在開發的第二個反應堆“Odin”將是一個低壓冷卻劑反應堆，它使用相對簡單的鈾和氫化鋯。氫化鋯密集地堆積了氫，因此提供了相當大的減速。將使用低壓“太陽能”鹽(鈉-硝酸鉀共晶)冷卻劑，將結構部件的應力降至最低，並提高可靠性和使用壽命。該設計將利用冷卻劑的自然對流，在全功率下將熱量傳遞到動力轉換週期，以及在反應堆關閉、運行瞬變和非正常條件下消除衰變熱。氮氣循環或露天佈雷頓循環將用於電力轉換，因為它簡單、靈活，並在傳統電力行業中得到廣泛應用。通過最小化運動部件的數量，反應性控制系統的設計將具有較高的可靠性和健壯性。

奧丁 原型

我們小型反應堆項目的 目標是推進小型(我們所稱的“納米級”)反應堆的開發，該反應堆具有創新的被動冷卻機制，不需要在堆芯中使用強制流動液體冷卻劑，從而避免了所有相關的 安全風險和材料挑戰。該項目的目標是在兩年的時間框架內完成這些反應堆的設計和概念評估，通過演示和物理測試工作取得進展，並啟動建造許可原型所需的許可、認證和開發流程 。我們打算髮展客户基礎和資金渠道，以確保反應堆概念在未來幾年找到商業部署的道路。這兩個反應堆都將設計為安全運行、易於使用、維護簡單、 和功能性。這些反應堆旨在降低由於工廠內製造和維修而產生的建設、運營和維護成本。它的目的是簡化使用和反應堆操作，以降低人員成本。

2022年，作為國家反應堆創新中心(NRIC)資源團隊計劃的一部分，我們獲得了INL的主題專家(SME)支持。NRIC是由INL牽頭的國家能源部計劃，允許合作者利用美國國家實驗室系統的世界級能力。NRIC通過其激勵利益相關者和公眾、賦予創新者權力並取得成功成果的使命，加快了先進核能的示範和部署。他們負責並承諾在2025年底之前展示先進的反應堆。NRIC資源團隊提供了大量的人力和設備來支持驗證和證明我們反應堆概念的可行性 。巴特爾能源聯盟有限責任公司(BEA)為能源部核能辦公室管理INL。INL是美國S核能研發中心，在能源部的每個戰略目標領域開展研究：能源、國家安全、科學和環境。我們通過BEA(戰略合作伙伴關係項目協議編號23SP817)與INL建立了現有的合作關係，隨着我們通過示範工作推進我們的微反應堆設計，我們將尋求進一步發展這一合作關係，利用INL核電站提供的大容量。INL與BEA將對我們的兩個反應堆進行 設計審計。

我們安全、快速建造和可部署的微反應堆的設計和開發，與美國工業界合作，並與 NRC在設計階段早期解決許可問題，將加快SMR和微型反應堆在軍事、工業以及最終商業和住宅部門的採用速度。核管理委員會是美國國會於1974年成立的一個獨立機構，目的是確保在保護人民和環境的同時，安全地將放射性材料用於有益的民用目的。廣泛採用核能作為美國和全球能源組合的變革性來源的道路受到輿論的挑戰。我們的反應堆技術在NRC批准和其他政府支持下迅速得到廣泛採用，將提供大量成功案例和試點項目，使公眾對裂變反應堆的可持續性特徵有科學認識。

成功 許可和認證我們的一個反應堆將支持並加快未來創新和低成本設計的認證和許可流程。小型便攜式電源(核電庫)將能夠部署到自然災害後的地區 以支持急救人員、水淨化工作、氫氣生產或初步建設，以重新控制這些情況。 還考慮將多個核反應堆作為未來應急資源的一部分。

我們 將在宙斯和奧丁的範圍確定和設計工作的同時制定放射性廢物戰略，以滿足此類核反應堆的所有適當的監管和環境要求。項目調查目前處於早期階段， 進一步發展將涉及能源部和核管理委員會，特別是在遵守聯邦《1970年國家環境政策法案》(NEPA)和其他適用的法律和法規，以勝任地規劃和管理所有乏核燃料和放射性廢物，這些核燃料和放射性廢物是由我們提議的INL選址設施開發的設施產生的，如下所述。

管理核廢料長期處置的戰略將與能源部乏燃料和廢物處置辦公室(SFWD)結合管理。廢物和廢物管理局通過其乏燃料和廢物科學與技術(SFWST)和廢物管理綜合辦公室(IWM)部門，涵蓋了廢物流長期處置的不同方面。SFWD進行研究和開發，以支持在當前乏核燃料和高放廢物庫存的背景下開發處置路徑中立的廢物管理系統和備選方案。

這兩個微反應堆都在2023年通過了外部機構的設計審計，這些機構提供了外部投入和援助，以推進概念，並對迄今使用的設計方向和技術進行了驗證。奧丁微反應堆已經完成了在INL的設計審核，在那裏，10名工程師和科學家對設計進行了詢問。設計和概念非常受歡迎，並提供了進一步的指導，以幫助我們的技術團隊將反應堆從當前狀態引導到準備部署的許可產品。Zeus反應堆的外部設計審計已於2024年2月完成 ，更先進的設計因其創新性、設計和簡單性而受到讚揚。這兩個反應堆預計將於2024年開始演示和物理測試工作，演示工作預計將於2026年完成，為我們提供工作原型。原型的監管許可程序預計將在2030或2031年前完成，製造設施將在許可階段建設，因此我們準備在許可批准後在全國範圍內部署微反應堆。

我們的HALEU燃料製造業務

2023年，我們成立了子公司HALEU Energy Fuel Inc.，專門致力於創建高分析低濃縮鈾(HALEU)的國內燃料製造設施，為下一代先進核反應堆提供燃料。2023年2月，我們被選為美國能源部新的HALEU聯盟的正式創始成員，以開發美國。國內製造HALEU及其製造的能力。我們對HALEU能源燃料的商業和戰略目標是建造能夠提供HALEU燃料製造能力的設施，能夠製造各種不同的燃料形式，目標客户羣包括 其他SMR公司、美國核實驗室的HALEU需求，以及能源部。我們提議的製造活動與能源部的HALEU燃料任務完全一致，即將核燃料製造能力返還給美國。

我們 打算設計、建造和投產一個商業核燃料製造設施，以根據需要向下一代先進核反應堆公司、我們自己目前正在開發的反應堆、美國核工業、美國國家實驗室和能源部的核燃料需求供應裝配式燃料。該設施的預期能力是使用從市場公認的燃料濃縮來源獲得的燃料，根據美國工業及其客户羣的要求製造各種不同的燃料形式。我們擬議的燃料製造設施旨在與INL的設施形成一個集成系統的一部分，直接位於INL設施的外部，以消除民用道路上的運輸，並利用INL的能力，如燃料特性。 我們向能源部提交的推進該燃料設施的申請得到了INL的支持，我們的提交已由INL工作人員審查和編輯 ，設施選址由INL人員領導和批准。我們相信，INL的這種支持為我們的燃料製造業務提供了關鍵的競爭優勢和先發優勢。

我們的願景與美國能源部和國際原子能機構的願景相一致，同時支持和參與美國機構間核與發展目標，如國際安全與不擴散(DOS)、國際安全與不擴散局(ISN)、美國貿易與發展局(USTDA)和美國國際開發金融公司(DFC)與SMR相關的氣候行動目標。這一願景也與美國與國際原子能機構有關的核相關條約的要求一致。

我們 與INL(戰略合作伙伴項目協議編號23SP817)已有現有關係，我們將尋求通過我們提議的新設施進一步發展這一關係 。在我們現有的INL關係的基礎上建立合作伙伴關係，並在設施的人員配備上進行合作，將為INL和美國提供一個更有能力、更有效率和更有效運作的設施。

INL 已經具備在INL材料和燃料複合體(MFC)熱燃料檢查設施(HFEF)現場表徵燃料的現有能力。我們提議的設施的一個主要好處是，我們將不需要建造類似的設施，從而節省大量的基礎設施、時間、成本和設備投資。INL擁有許多設施，這些設施將與我們建議的新設施相結合，形成一個一體化的系統。

正在提出的技術已經在世界許多地方實現和發展了許多次。這是一個經過驗證的技術過程， 幾乎沒有不確定性，這樣的能力將無法實現。生產二氧化鈾的起點是六氟化鈾，因為濃縮過程需要氣態六氟化鈾，並依賴於鈾235和鈾238之間非常微小的分子量差異。在與不同氣體發生一系列反應後，二氧化鈾以細小的 粉末的形式存在。粉末在1700攝氏度左右進行燒結(即粉末顆粒通過加壓並加熱到低於其熔點的温度而焊接在一起的過程)，以製造 燃料球。圓柱形的球團被放置在由鋯不鏽鋼合金製成的中空棒中。我們預計將從一家成熟的美國國內公司採購原裝HALEU，我們已經與該公司簽署了一份諒解備忘錄，開始討論HALEU燃料採購事宜。

使用四種不同的轉換方法六氟化鈾(簡稱UF6)到陶瓷級二氧化鈾粉末已經發展到工業規模。其中兩個工藝，ADU(重鈾酸銨)和AUC(鈾酰碳酸銨)工藝，是基於鈾化合物從水(或水基)溶液中沉澱出來的。另外兩個 遵循幹法路線，即UF6在流態化牀或迴轉窯中被蒸汽和氫氣分解和還原。濕法 是工業上最常用的工藝。

AUC 是六氟化鈾轉化為二氧化鈾過程中的一個重要組成部分。碳酸鈾酰銨在500-600℃與水蒸氣和氫氣結合生成二氧化鈾。在另一種工藝中，硝酸鈾酰水溶液(稱為硝酸鈾酰溶液(UNL))與碳酸氫銨處理，形成碳酸鈾酰銨作為固體沉澱物。從溶液中分離出來，用甲醇烘乾，然後用氫氣直接焙燒成二氧化鈾，得到可燒結的粉末。 前AUC二氧化鈾粉末自由流動，相對粗大(10微米)，多孔，比表面積在5m2/g範圍內，適合直接造粒，避免了造粒步驟。轉化為二氧化鈾通常作為核燃料製造的第一階段進行。

核管理委員會檢查新燃料循環設施的現場建設，只有在確保設施的安全控制健全並能夠安全處理這些材料後，才會批准該設施擁有核材料的能力。燃料循環設施 必須符合NRC制定的法規要求。這些規定包含我們的燃料設施需要達到的基本安全標準。該設施將需要獲得NRC許可證，該許可證包含該設施 必須遵守的特定於現場的要求。每個許可證都是獨一無二的，並且特定於燃料循環設施中存在的核材料和危險。 要獲得許可證將涉及NRC和我們公司之間的大量溝通。NRC安全監督包括三個重要組成部分：NRC檢查、對每個被許可人的業績進行例行評估，以及在未滿足監管要求的情況下執行。

NRC將在必要時通過提供指導文件和通用通信來支持燃料製造設施的監管。 這些溝通方法支持監管流程，本身不是要求遵守的法規。NRC與感興趣的利益相關者一道，繼續努力以高效和有效的方式加強和發展法規和指導方針。利益攸關方將能夠在定期的燃料設施利益攸關方會議上跟蹤NRC的許可進展。

我們的公司和INL已經確定了潛在的地點，並將通過《國家環境政策法》程序與NRC合作，該程序將在聯邦機構制定採取重大聯邦行動的提案時開始。擬議的項目將使我們的INL公司和美國都受益。 我們相信，我們公司和INL之間的燃料製造合作，我們將在設施的建設上投入大量資源，與INL的技術專業知識和人員支持的合作可以使我們受益。設施 將為INL提供易於利用的資源，為INL的項目提供燃料。該設施將為目前正在考慮的任何類似設施提供能源部和INL 成本節約。將我們的設施選址在INL將為我們提供私人和商業專業知識，利用現有設施及其能力，如燃料檢查、鑑定和運輸。 對合適地點的初步評估尚未確定任何其他地點能夠提供INL提供的相應水平的專業知識和 能力。

我們 已與美國能源部接洽，並聯繫了NRC，以推進我們的燃料製造設施建設意向。我們被包括在美國能源部的HALEU聯合體中，因為我們被確定為能夠幫助美國應對其核燃料技術和能力挑戰的公司之一。

這個項目不會產生乏核燃料。將有一項放射性廢物戰略來解決製造過程中產生的廢料。廢物將由含鈾的廢料組成，有商業處置設施可供處理。

在2024年第二季度，我們計劃為美國第一個CAT II非Triso HALEU燃料製造設施獲得土地，並在2024年下半年開始我們燃料製造設施的設計工作，同時與相關許可和監管機構合作，促進設施投產。初步場地準備計劃於2025年開始，2027年完成施工和調試。

我們的哈樂燃料運輸業務

隨着我們業務的發展，美國核工業中將影響所有SMR和微反應堆公司未來運營的能力缺陷變得明顯，例如不存在跨北美運輸商業數量的HALEU的方法。我們採取積極主動的方法來緩解未來對我們運營的阻礙，最終確定了INL和ORNL開發的研究和技術，這些技術由於預算限制而沒有推進。我們在2024年4月3日獲得了大容量HALEU燃料運輸籃子設計的獨家許可證，該設計基於許可的 第三方籃子和桶技術。

本許可證授予作為被許可方的我們獨家使用和開發該技術的權利。此外，許可方不得將技術許可給指定範圍內的任何其他方。根據許可協議，我們獲得了可在全球範圍內使用的與用於HALEU運輸的設備和系統相關的美國專利的獨家、承擔版税的許可。 作為本協議的一部分，我們同意在全球淨銷售額和與使用該專利相關的任何全球再許可銷售中支付BEA版税，並支付某些許可付款。我們還同意在協議生效日期的前48個月內達到與HALEU燃料運輸相關的具體業績里程碑。根據許可協議，我們有義務向BEA償還在準備、提交、起訴和維護許可專利過程中產生的所有費用。許可協議具有無限期的 期限，並將在許可協議涵蓋的許可專利到期、放棄或以其他方式終止時自動終止 。如果我們未能履行任何重大義務，BEA也可以立即終止許可協議。 如果我們向BEA提供至少三個月的書面通知，我們可以隨時終止協議。許可協議 包含雙方的慣例陳述、擔保和賠償。

這項技術使我們 能夠運輸由Centrus(美國唯一一家獲得許可的濃縮公司)濃縮的燃料，脱轉化HALEU燃料，並製造HALEU燃料。 我們正在尋求組建第一家運輸公司，能夠向所有新興的SMR和微反應堆公司供應他們 在其製造設施中建造反應堆所需的燃料。我們還希望為需要HALEU的國家核實驗室和能源部項目提供燃料。預計還將建造需要HALEU的移動反應堆，用於偏遠的軍事基地，並可能與軍方接觸。2024年，我們計劃為我們的HALEU 運輸運營基地獲得土地。

我們的燃料運輸業務將在INL和ORNL已經完成的工作的基礎上，創建一個大容量的HALEU運輸 包，帶有18個內罐，結合籃子設計和硼鋁熔劑捕集器。我們得到了世界上最大航運公司的兩名前高管的支持，他們正在幫助我們發展一家北美運輸公司，他們使用我們獲得許可或開發的技術 為廣泛的客户羣提供(取決於適用的政府許可和認證)核燃料，包括SMR和微反應堆公司、國家實驗室、軍事和能源部項目。

我們的業務服務和諮詢業務

目前人們對核能的興趣高漲，再加上核能領域私人和政府來源投資的增加，以及全球對零碳技術的推動，造成了對核能專業知識的需求超過了供應。缺乏具有適當核資格的人員，導致各機構購買核支助服務和諮詢業務，從需求激增和這一需求造成的相應成本增加中獲利。由於供不應求，核能人員正在被獵頭，工資也在上漲。人員和核相關業務活動的需求增加將增加對涉及該行業許可和監管方面的人員的需求，從而加劇了獲得發展核相關業務所需人員的難度。隨着下一代核反應堆向更成熟的發展階段發展，需要更多有經驗的人員，以及核人員需要很長時間來培養、合格和獲得實踐經驗，這一趨勢可能會增加。

我們 已將這一趨勢視為為我們公司帶來更多直接收入的機會，並獲得更多專業知識來推進我們的業務 。我們一直專注於確定擁有專家人員、擁有良好的工作組合和現有合同、 和良好的擴展潛力的小型團隊，這將為我們提供收購後的即時收入。到2024年底，我們預計將開始為國內和國際上不斷擴大和復興的核能行業提供核服務支持和諮詢服務。這一時間表是基於我們收購一家核商業服務和諮詢提供商的計劃。我們已與一些收購目標進行了 初步討論，但尚未最終確定任何內容。如果我們無法在2024年底之前獲得這樣的業務 ，我們將專注於與某些外部學術機構協調建立我們自己的內部核諮詢業務，這將需要在未來12個月內大約100萬美元來招聘額外的員工並 建立相應的基礎設施，以便能夠提供這些服務。不能保證我們能夠成功地 建立和發展我們自己的諮詢業務，否則將對我們近期的收入前景產生不利影響。 我們不打算將此次收購的任何收益用於收購核業務服務和諮詢提供商 ，此類收購成本不包括在我們未來12個月預計的400萬美元支出中。 儘管如此，概述的支出和時間表僅為估計。由於某些因素(包括微反應器開發計劃的調整以及與許可審批流程相關的不確定性)，這些規則本身可能會發生變化 。鑑於這些因素可能超出我們最初的預期或超出我們的控制範圍，我們無法保證 實際支出和時間表的準確性。

我們 相信，憑藉過去幾年建立的高素質團隊，我們在擴大這些收購業務方面具有競爭優勢。我們正在與劍橋大學下屬的劍橋核能中心合作的教育項目可以進一步提升這種擴展潛力，該項目將包括贊助碩士和博士核能項目，以培養 下一代合格的核能人才。我們教育贊助計劃的一部分將涉及在符合條件的個人完成計劃後為他們提供工作，從而進一步擴大我們能夠為客户提供的核服務 。

我們 還看到了我們的業務服務和諮詢業務的國際增長潛力，因為美國 在海外促進清潔能源合作伙伴關係，並根據美國負責任地使用小型模塊化反應堆技術(First)計劃建設安全部署先進核反應堆技術的能力 。

First計劃將與政府、學術界、工業界和國家實驗室的專家合作，探索通過在最高的安全、安保和防擴散標準下部署SMR來推進到2065年實現淨零碳排放的全球目標的方案。這些國際合作夥伴關係將幫助沒有核人員和基礎設施的國家利用SMR的獨特優勢，提供全天候可靠的電力，補充其他清潔能源，使用較小的土地佔用， 並納入先進的安全功能。First下的合作還將深化戰略聯繫，支持清潔能源創新，並推進美國與其他國家之間的技術合作。這些政府推動的在全球範圍內擴大核電利用的努力將與對核服務、勞動力和專業知識的需求進一步增加相吻合。 我們相信我們是目前唯一一家進入提供核服務並採取措施培訓和教育個人以擴大這些預期收購和業務的微反應堆和SMR公司。我們相信我們有潛力 成為首家創收的SMR和微型反應堆公司，這將有助於將遇到財務限制的風險降至最低 這可能會限制我們的業務發展計劃。通過擴大我們的團隊，我們計劃保留此次發行的部分收益， 我們將推銷我們的專業知識，併為政府和私營行業的核電項目部署顧問。根據項目類型和範圍，將按小時費率、合同期和週薪或月薪聘用顧問 。

目前沒有已知的SMR公司處於創收階段或接近營收，這增加了參與這些公司的投資者的風險 。我們的目標是通過為公眾投資者提供第一個參與SMR公司的機會來幫助降低投資風險 SMR公司能夠幫助維持自己的研發成本，而不需要依賴持續的融資來取得進步。 收購及其隨後的擴張還將以極大的成本降低提供內部專業知識，我們可以利用這些專業知識進行我們自己的研發，同時精簡我們的公司，同時擴大我們的技術和人力資本能力。

劍橋 核能中心合作

根據觀察到的市場趨勢和全球對核能人才需求的激增，再加上適合核能人才的短缺，我們與劍橋大學下屬的劍橋核能中心合作開發了一系列核能教學項目，以培養能夠滿足日益增長的核能需求和興趣的下一代合格核能人才。

我們將與劍橋核能中心主席一起，設計和提供核能科學、物理和工程相關學科的碩士和博士學位課程，為準備實際部署到工業、學術界和研發目的地的合格工程師和物理學家做好準備。這些課程將為應聘者提供實用的學習，這些學習可以有效地應用於當前的核環境和工業狀況。

我們的 戰略包括在項目完成後聘用畢業人員，為我們的反應堆項目、燃料製造業務和業務服務實踐提供進一步的價值。這些計劃將為我們公司提供一批在核科學和工程方面勝任的人員，而此時人員越來越難找到；緩解了勞動力需求導致的潛在人員不足。同時，我們希望能夠為我們的畢業生提供全球化和充滿活力的工作機會，與核能領域的任何其他公司相媲美和超越，幫助留住和吸引最優秀的人才。

我們的競爭優勢

我們 相信，與我們的各個業務線相關，我們擁有以下競爭優勢：

微反應器 業務

核工業和市場的進入門檻很高，因為需要專業技術，以及將反應堆設計推進到原型，然後再通過許可所需的鉅額投資。這一較高的進入門檻對我們有利，為核電行業的擴張和新業務留下了巨大的機會。根據我們的市場研究，我們認為，沒有微反應堆 原型，只有一家獲得許可的SMR；沒有收入的微反應堆或SMR公司；有一家SMR公司 ，沒有上市的微反應堆；沒有HALEU燃料製造設施；沒有HALEU的運輸系統； 沒有HALEU的去轉化設施。

這些 能力差距之所以加劇，是因為核能公司很大程度上不願擴展到其重點業務目標之外的領域，如SMR公司擴張到燃料和運輸領域，或濃縮公司擴張到燃料製造領域。 與其他公司不同，我們正尋求成為核電行業的垂直整合公司，擁有 多種收入來源，多元化業務以對衝市場變化，並對支持微反應堆發展的行業(如燃料和運輸)進行更大的控制。我們多元化的業務模式將使我們與其他反應堆公司大相徑庭。

我們也受益於觀察到比Nano更早開始運營的反應堆公司所面臨的障礙。燃料採購方面的問題已經使一些公司的發展推遲了好幾次。作為迴應，我們選擇了更常用的燃料形式，並從更多的運營歷史中選擇了更大的數據庫 ，並選擇建立我們自己的燃料製造設施，以確保我們自己的燃料供應，並創造額外的 業務和收入機會。

微反應器 通常是作為學術概念開始的，沒有考慮最終市場，也沒有考慮為微反應器提供資金的稱職戰略 從概念到成為可供分銷的許可產品。我們以一種不同的方式開始了我們的公司，選擇設計一種反應堆，以滿足最大的預期市場。這一戰略同時保證了我們公司的業務一旦投入運營將在商業上取得成功，同時也確保了更多潛在的合作行業合作伙伴 ，他們也可以幫助我們的微型反應堆的發展。我們還擁有一支擁有廣泛市場和融資經驗的董事會和管理團隊，因此在微反應器領域也享有相對於其他集團的競爭優勢。學術上開始的項目 通常完全依靠政府撥款和獎勵來取得進展。無論我們是否獲得政府撥款，我們都可以通過自己的融資渠道推進我們的研究、開發和工程。這一籌款優勢使我們能夠快速擴張，因為更多的機會並不取決於撥款申請的成功。

儘管我們的反應堆設計是為特定市場選擇的，但我們正在開發的反應堆類型為我們的業務帶來了巨大的優勢。 我們專注於1-5兆瓦的電力輸出，目前還沒有先進的反應堆設計在這一商業空間內達到原型階段 。更發達的概念和反應堆公司幾乎都在迎合不同的市場，即大城市和城鎮的民用核電。相比之下，微反應堆領域相對不發達，沒有明顯領先於發展的組織。

我們 相信，與其他開發微反應堆的公司相比，我們擁有專業知識優勢，因為我們可以從任何國家或機構招聘世界上最好的科學家和工程師，而不會受到某些學術和專業機構中現有人員的限制。我們有幸聯繫了來自世界各地的教授和科學家，有機會利用他們的專業知識和專家領域，在完全資助的項目上自由工作，幾乎沒有限制。參與我們目前反應堆設計的技術人員 已經參與了數十個不同反應堆的設計和開發。宙斯技術團隊負責人馬西米利亞諾·弗拉託尼是加州大學伯克利分校核工程系的教授，也是勞倫斯·利弗莫爾國家實驗室的科學家和賓夕法尼亞州立大學的教員。他從事過熔鹽反應堆、液態金屬冷卻快速反應堆、氟化物冷卻高温反應堆、減温沸水反應堆、小型或微型模塊反應堆的工作。他在核領域發表了40多篇論文，其中大部分是關於先進反應堆設計的。奧丁團隊負責人Ian Farnan和Eugene Schwageraus幾乎研究過每種類型的反應堆，包括結合使用先進包層材料的釷燃料，並在與鹽結合使用的反應堆方面擁有卓越的專業知識。他們還對核系統進行了建模，以幫助制定國家政策。Farnan先生是劍橋核能中心、劍橋董事、劍橋核能公開賽EPSRC CDT主席，也是跨部門劍橋核能MPHIL的創始成員之一。他目前領導着幾個EPSRC資助的研究財團在這些領域。他曾在斯坦福大學、澳大利亞核科學與技術組織和位於卡爾斯魯厄的歐洲委員會聯合研究中心擔任客座教授職位。尤金是劍橋大學工程系核能系統工程教授，是核能碩士董事課程，曾任以色列內蓋夫本古裏安大學核工程系主任，並曾任麻省理工學院核科學與工程系教授。

燃料 製造業務

我們 認為，根據我們的市場調查，目前沒有一家公司 正在開發CAT II設施來為SMR和微反應堆生產HALEU燃料。幾家公司已經投資建立了自己的設施，為其反應堆生產三結構各向同性粒子燃料(TRISO)燃料，如Terrapower和X-Energy，儘管這些設施並不是為了商業銷售燃料而建立的。一些公司進行TRISO開發的決定是對之前支持TRISO燃料開發的政府投資的迴應，也是必要的，因為更緊湊的設計產生了比傳統反應堆更高的温度，需要在更高温度下高效運行的燃料。目前，TRISO的開發也因技術挑戰而停滯不前，部分原因是沒有可用於提取數據的運營歷史，再加上其他技術挑戰和目前缺乏資金。為SMR和微型反應堆開發燃料已成為公司向這些市場擴張的主要障礙之一和拖延的原因。

我們 迴應了在其他反應堆開發公司觀察到的困難，並採取行動緩解困擾 其他開發商的障礙。首先，我們選擇了更傳統的燃料形式，避免了Triso燃料。其次，我們觀察到沒有以傳統形式生產HALEU燃料的CAT II設施，這促使我們決定進入市場以確保我們自己的燃料供應，並建立一個能夠向潛在的大市場供應的商業業務。

一個CAT I設施允許製造和處理高達10%的U235濃縮鈾，目前美國有三個集團被授權運營CAT I設施。CAT II設施允許製造和處理高達20%的U235濃縮鈾。 根據我們的市場研究，我們相信我們正在朝着成為該國唯一的CAT II設施運營商的方向邁進，這將使我們的業務在反應堆開發和建立多個未來收入來源方面獲得巨大的競爭優勢 以降低我們公司的風險。目前，根據我們的市場研究，我們認為，沒有SMR或微型反應堆有任何銷售收入， 抑制了任何反應堆公司的進步能力，我們正在建立一種不同的、更強大的商業模式。

我們 通過與愛達荷州國家實驗室合作建設我們的燃料製造設施，進一步尋求降低我們的燃料業務風險並建立競爭優勢。該設施將建在INL設施附近，目的是使兩家公司的業務互惠互利。INL的項目需要預製燃料，我們可以受益於INL提供的專業知識和能力 。由於可以利用現有的INL能力，合作伙伴關係使運營變得不那麼複雜。INL的最近選址也允許更簡單的許可過程，因為已確定的選址土地已分配給核設施和企業。

燃料 運輸業

隨着我們發展業務並分析市場以預測未來可能影響我們成功的障礙，我們觀察到 不存在能夠在北美運輸和運送HALEU燃料的運輸桶或運輸公司。這一全國性的 能力差距被確定為未來運營的主要風險。作為迴應，我們意識到這一能力差距是進入核工業新市場的另一個機會 ，這將使我們公司的收入增加，同時 將為我們未來的運營提供額外的安全性。

我們確定了一個運輸桶概念工作，調查大容量HALEU燃料運輸籃設計，由INL、ORNL和PNNL 開發，並由能源部資助。這項技術是圍繞獲得許可的第三方籃子和木桶技術開發的，以創建完整的HALEU運輸包和系統，這提供了我們確定的最先進的解決方案 ，以應對在北美各地運輸商業數量的HALEU燃料的技術挑戰。由於缺乏資金，美國能源部沒有繼續發展這一概念。2024年4月3日，我們與BEA簽訂了獨家專利許可協議，並一直在與能夠幫助我們將這一概念開發為政府認證和許可產品的團隊合作 精通濃縮燃料的運輸。

根據許可協議，我們從BEA獲得了一項可在全球範圍內使用的美國專利的獨家許可，該許可涉及用於HALEU運輸的設備和系統。本許可證授予作為被許可方的我們對本專利的獨家使用權，許可方不得將該專利許可給指定範圍內的任何其他方。作為此 協議的一部分，我們同意按全球淨銷售額和與該專利的使用相關的任何全球再許可銷售額支付BEA版税 以及某些許可付款。我們還同意在協議生效日期的前48個月內達到與HALEU燃料運輸相關的具體業績里程碑。根據許可協議，我們有義務償還BEA在準備、提交、起訴和維護許可專利過程中產生的所有費用。許可協議具有無限期 ，並將在許可協議涵蓋的許可專利到期、放棄或以其他方式終止時自動終止 。如果我們未能履行任何重大義務，BEA也可以立即終止許可協議。 如果我們向BEA提供至少三個月的書面通知，我們可以隨時終止協議。許可協議 包含雙方的慣例陳述、擔保和賠償。

為了使我們的公司在這一領域獲得進一步的優勢，我們聘請了全球最大航運公司的兩名前高管作為我們的顧問 ，他們正在幫助我們發展一家北美運輸公司，使用我們獲得許可或開發的技術 為廣泛的客户羣提供燃料(取決於適用的政府許可和認證)，包括SMR和微型反應堆公司、國家實驗室、軍事和能源部項目。

我們的 挑戰

推出微型反應堆業務面臨大量重大挑戰，因為它涉及複雜的核技術、監管障礙、 和不斷變化的市場動態。這些挑戰包括但不限於以下方面：

競爭

我們的 競爭對手(幾乎所有這些公司都比我們大得多，擁有更多的現金資源)是其他發電系統 ，它們提供的能源在1 MWe-5 MWe範圍內。這一競爭包括化石燃料發電機組、可再生能源、長期儲存和其他核反應堆，包括其他微型反應堆。然而，正如上文在“競爭優勢”中所述，我們相信我們比競爭對手處於更有利的地位，能夠成為全天候無碳能源發電的領先供應商。

傳統能源

根據《世界能源統計》，2022年全球能源發電量的87%左右來自天然氣、煤炭、石油和大規模核能。這些技術可靠性高，成本效益高，可調度，土地利用效率高。然而，除了傳統的大規模核能，這些資源是碳密集型的，我們預計隨着時間的推移，它們將在很大程度上被無碳能源 取代。傳統的大型核電站雖然是無碳的，但需要大量的前期資本支出，建設時間長，安全系統複雜，除了公用事業規模的發電外，沒有其他商業案例。我們 相信我們的無碳微反應堆技術擁有傳統基本負荷能源的所有積極屬性，並解決了傳統核電站的許多缺陷，如較高的前期資本成本。

可再生能源

根據《世界能源統計》，2022年全球約13%的能源發電量來自風能、太陽能、水力發電等可再生能源發電S資源。雖然這些能源產生無碳電力，但風能和太陽能是高度間歇性的和不可調度的，水力發電是季節性的，可能會減少。此外，由於可再生能源受天氣影響，它們太不可靠，無法支持某些最終使用案例，包括需要大量現場始終可用電力的任務關鍵型應用或工業 應用。由於SMR和微反應堆的創新設計，例如NuScale Energy Corporation(NYSE：SMR)(NuScale)設計的VOYGR工廠，可以作為基本負載發電、負荷跟蹤可再生能源和/或支持關鍵工業應用。

其他先進核反應堆

有幾種反應堆技術處於不同的發展階段，如高温氣冷反應堆、快堆、熔鹽反應堆、聚變技術等，商業SMR目前正在中國和俄羅斯運行。這些技術與我們的技術一樣，都是清潔、安全和高度可靠的。然而，這些技術尚未在美國獲得監管批准，而且許多技術不具備成功所需的燃料供應基礎設施。目前，我們認為，根據我們的市場研究，沒有微型反應堆原型，除了NuScale之外，沒有其他SMR公司申請批准。NuScale是面向與我們計劃的市場不同的市場。

知識產權

2024年3月27日， 我們申請了美國臨時專利“Zeus”，以保護某些關鍵的設計考慮因素。除此之外，由於競爭原因，到目前為止，我們還沒有申請與我們的技術相關的任何其他美國或國際專利 ，並選擇將此類技術作為商業祕密保留。這包括我們的奧丁微型反應堆和其他技術。然而， 我們一直在諮詢法律顧問，討論我們開發的技術的專利問題。 此外，我們正在實施一項戰略，以進一步研究並將我們的微反技術進步到更最終的形式 。我們認為，在申請專利之前更全面地開發技術提供了幾個優勢，可以提高專利的整體價值和保護。這些優勢包括更強大的專利主張、降低的無效風險、潛在的增加市場價值、最大限度地減少現有技術、戰略時機、成本節約、更好地理解應用程序以及商業祕密保護。我們 計劃在2025年3月27日之前為Zeus和Odin微反應堆申請實用或設計專利。

總體而言， 我們認為，在為技術申請專利之前更全面地開發技術為我們公司提供了某些潛在的戰略優勢。 但是，我們將平衡全面開發的優勢和在獲得專利保護方面可能延遲的風險。 我們將繼續諮詢合格的知識產權法律顧問，以便我們能夠就專利申請和專利申請的時間做出明智的決定總體保護戰略。

截至本招股説明書發佈之日，我們在第11類上有一項商標申請“更小、更便宜、更安全”，正在等待美國專利商標局的批准，以及一個域名。

保險

我們 目前為我們的高級管理人員和某些董事購買了董事高級管理人員責任保險。我們不投保任何關鍵人物人壽保險、 商業責任保險和其他專業責任保險。我們也沒有購買任何財產保險或業務中斷保險 。即使我們購買了這些類型的保險，該保險也可能不能完全保護我們免受未來可能發生的產品責任或專業責任索賠的財務影響。由於我們仍處於開發階段，而且我們 尚未生產任何產品，我們已確定我們目前的保險覆蓋範圍足以滿足我們在美國的業務運營 。

研究和開發

截至 本招股説明書之日，我們的團隊已花費了約1.5年的時間進行研究和開發，並從成立到2023年9月30日總共投資了約250萬美元用於與ZEUS和Odin相關的研究和開發，以 開發這項技術。在2022年成立我們公司之前，我們的技術團隊參與了微反應器的研究和開發 ，這有助於加速我們微反應器的開發。我們當前的研發工作集中在優化 反應器尺寸、材料成分、簡化機械繫統以及降低微反應器的生命週期成本。我們的 團隊還參與開發新的創新技術，這些技術將代表未來的商業活動，例如燃料製造 和燃料運輸。

我們的研發團隊在核能和反應堆設計方面擁有近150年的集體經驗，其中包括來自加州伯克利大學和劍橋大學的科學家和工程師。

2023年2月14日，我們與INL就我們的Zeus微反設計專家評審小組達成了一項戰略合作項目(SPP)協議。SPP協議由能源部的BEA管理。在6個月的時間裏，INL將審查與反應堆設計、選址、燃料和退役戰略相關的與Zeus相關的技術信息，並將組織小組審查研討會 討論設計的多個領域。該評審小組將提供有關當前設計的建議，並勾勒出我們和INL之間進一步設計和合作的前進道路。

此外，作為國家反應堆創新中心(NRIC)資源團隊計劃的一部分，我們還在INL獲得了200小時的主題專家(SME)支持。NRIC通過其激勵利益相關者和公眾、賦予創新者權力並取得成功成果的使命，加快了先進核能的示範和部署。他們負責並承諾在2025年底之前展示 個先進反應堆。所開展的工作集中於提供一個熱工水力學模型來研究我們的Zeus反應堆堆芯內的温度 以及系統的熱效率，一個蒙特卡羅模型來研究反應堆堆芯在耗盡過程中的臨界性和反應性係數 ，以及一個包括熱工水力學和中子學在內的反應堆堆芯的優化版本。

在未來，我們期待着我們的隨着我們繼續加快產品、服務和技術的開發，研發費用將大幅增加。

人力資本資源

截至本招股説明書之日，我們沒有全職員工，擁有27名獨立合同工，共獲得31個高級學位，其中包括21個工程和科學碩士學位和10個博士學位。我們從一開始到目前為止一直利用獨立的承包商關係，但 我們打算在本次報價完成後與我們的高級管理人員簽訂正式的僱傭協議。

下表提供了截至本招股説明書發佈之日我們的員工按職能分列的情況。

我們的員工隊伍主要是遠程操作。我們擁有一支經驗豐富的領導團隊，在核工業領域積累了近150年的經驗。我們的管理團隊非常關注和關注與我們的人力資本資產有關的問題，特別是實施我們以核能為重點的業務計劃所需的特定行業和技術知識。因此， 我們定期審查每個職能的員工發展和繼任計劃，以確定和發展我們的人才渠道。

我們 相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展的環境，因此， 通常能夠吸引和留住合格人員，並保持穩定的核心管理團隊。我們的員工沒有 由勞工組織代表或受集體談判協議保護。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，到目前為止，我們還沒有遇到過任何勞資糾紛。

屬性説明

我們的公司總部位於時代廣場10號，30^這是紐約，郵編：10018，佔地約7,800平方英尺。我們以每月33,605美元的價格租賃這一空間，因此每月租金將按年增加2.5%。租約自2024年4月1日起生效，租期至2031年7月31日。我們還在百老匯大街1411號38號設有辦事處^這是紐約，郵編：10018，佔地約1,200平方英尺。我們目前以每月10,000美元的價格向關聯方Flewber Global，Inc.租用此空間，我們的董事長兼總裁蔣宇曾擔任總裁和董事的職務，直至2024年2月。 租約目前有效，租期至2024年8月31日，在此日期或之前，此位置的所有員工將 遷至我們位於時代廣場30號10號的公司總部^這是地址：紐約，郵編：10018。

我們 一直在與能源部和INL合作制定我們的燃料製造設施計劃。燃料設施的預期選址為愛達荷州的 ，靠近INL設施。該網站距離當地的駭維金屬加工系統約三英里。該站點靠近INL運營和緊急服務。該區域內和周圍的道路目前不是常用道路，出於安全、運輸、安保和維護方面的考慮，將設置路障。

我們 相信上述設施和辦公室足以滿足我們目前的需求，如果需要，將提供合適的 額外或替代空間來滿足我們業務的任何此類擴展。

材料 協議

服務 納米核能公司和劍橋原子工廠有限責任公司之間的協議

2023年8月2日，我們與劍橋原子工廠有限責任公司(或劍橋原子工廠)簽訂了一項服務協議。根據這份協議，劍橋原子工廠同意進行一項概念設計可行性研究，分析微型反應堆的主要設計參數和用於建造發電廠的擬議材料。劍橋的職責包括但不限於為核心部件選擇材料、設計反應性控制系統、確定反應堆功率和燃料的可實現壽命，以及開發用於測試衰變熱移除、功率轉換循環以及啟動和關閉操作的實驗原型的路徑。本協議包含慣例數據安全 以及隱私、保密、賠償和知識產權公約。

考慮到所提供的服務，我們將向劍橋原子工廠支付高達1,010,500美元的費用。這些費用將在一年內支付 ，並基於劍橋原子工廠必須在2024年第三季度之前執行的特定活動。協議 自生效之日起兩年到期，或截止至2025年2月2日，以較晚者為準。

Centrus和HALEU Energy之間的諒解備忘錄

2023年3月30日，我們的子公司HALEU Energy與Centrus簽訂了一份諒解備忘錄。根據該協議，雙方將探討Centrus根據需要向HALEU Energy提供高分析低濃縮鈾(HALEU)的可能性，以支持HALEU Energy的研究、開發和商業化工作，為我們的初步測試反應堆堆芯和我們的商業改型微型反應堆進行燃料鑑定。雙方還將(I)探索HALEU Energy的工程和技術需求與Centrus的技術和製造能力之間的兼容性，以滿足這些工程和技術需求；(Ii)探索向HALEU Energy提供工程和/或先進製造服務；以及(Iii) 探索向HALEU Energy提供製造、去轉換、監管和許可、 和運輸方面的諮詢服務。

這是一種不具約束力和非排他性的關係，並有關於保密的習慣約定。本協議的有效期將於2025年12月31日結束，經雙方同意，可在期滿前延期。

納米核能公司與BEA之間的第23SP817號戰略合作伙伴關係項目協議

2023年2月14日，我們與東亞銀行簽訂了戰略合作伙伴關係項目(SPP)協議。根據SPP協議，東亞銀行是INL的管理和運營承包商，並作為能源部的承包商運營。SPP協議的目的是為我們的Zeus微反應堆設計建立一個專家設計小組。 該審查小組將為當前的反應堆設計提供建議，並勾勒出BEA與我們之間進一步設計和合作的前進道路 。SPP協議中概述的完成工作説明書(“SOW”)的預計履約期為自本SPP協議生效之日起六個月(以最後簽署方簽署的日期或BEA從Nano獲得預付款之日為準)。

2023年12月6日，我們與BEA簽訂了SPP協議修正案，根據該修正案，SOW的預計完成時間從2023年7月6日延長至2025年1月3日，並可通過我們和BEA雙方的書面協議延長SPP協議的期限。

服務：納米核能公司與核教育和工程諮詢有限責任公司(“NEEC”)之間的協議

2024年1月19日，我們與NEEC簽訂了一項服務協議，自2024年1月15日起生效。根據NEEC協議，NEEC將根據我們確立的某些高水平目標 支持設計和開發實心1兆瓦級核反應堆，作為回報，NEEC有權根據工作量每月支付8萬美元或更少的費用。

NEEC協議包含關於機密性、賠償、數據安全和隱私的慣例條款。

NEEC協議將於2024年1月15日起兩年期滿，如果另一方違約，該協議可由任何一方提前終止 ，並且NEEC可在30天內書面通知我們終止該協議。

法律訴訟

我們 目前不是任何未決索賠、訴訟或訴訟的一方。我們可能會不時受到正常業務過程中可能出現的各種索賠、訴訟、 和其他法律和行政訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和 其他程序的複雜性可能會有所不同，並導致很大的不確定性；它們可能會導致損害賠償、罰款、 處罰、非金錢制裁或救濟。

隨着 我們繼續增長和發展我們的產品，我們預計我們將在未來花費大量的財務和管理資源來捍衞我們的產品。我們還預計，我們將花費大量的財務和管理資源來針對我們的產品和服務侵犯第三方知識產權的指控進行辯護。

政府 法規

微反應器 業務

核安全法規。核技術的商業使用在所有國家都受到監管，核電站的設計、建造和運營，包括我們建議的微型反應堆，都需要得到國家監管機構的批准。核安全監管機構主要考慮核電站設計針對適用的內部危險(例如組件故障和火災)和外部危險(例如地震和天氣載荷，如雪、雨和風)的安全性和穩固性，還考慮核電站建設和運營(例如用水和保護歷史遺址和動植物物種)對環境的影響 。核安全監管必須在各國的基礎上加以解決，儘管監管機構在多個國家部署設計時可能會進行合作。

我們的 微反應器許可策略包括兩個主要目標：(1)使用最有效的許可途徑 及早與監管機構接觸並開發完整且高質量的應用程序，從而獲得監管機構的批准；以及(2)通過在客户許可申請中完全可以參考的NRC標準設計認證，在儘可能多的市場中保持我們的微反應器的標準設計。

美國核安全監管機構批准。對於要在美國建造和運營的核電站，申請人必須根據第10 CFR第50部分的規定製定並提交施工許可申請，然後提交運營許可證申請，或者根據第10 CFR第52部分的規定提交綜合許可證申請。使用任一許可途徑的申請人可以通過引用將設計認證納入其中，從而將其許可證申請的範圍限制在場地特定的信息和可操作的 項目。希望建造和運營我們的Zeus或Odin微反應堆的客户可以通過引用將NRC微反應堆的標準設計認證合併到其應用中，從而提高NRC監管審批的效率。根據我們的許可戰略，我們希望獲得NRC對我們的標準微反應器設計的批准和認證，以將其納入預期的客户許可證申請中。設計認證流程確保NRC對設計的審查是最終的，並且使用我們的NRC標準設計認證的潛在客户未經修改將只需支持NRC 對現場特定設計功能(例如，物理安全系統、取水結構、現場應急計劃)、運營 計劃(例如，維護、應急準備)和環境影響的審查。在設計完成後，NRC將不會重新審查我們的微反應器設計。

國際核安全監管審批.我們正在評估針對我們提議的微反應堆開拓國際市場並與國際 監管機構接觸的計劃。如果我們尋求美國以外的市場，我們將評估可能適用於我們業務的所有國際 監管要求。

其他 法規.除了核安全法規外，我們還受到其他核監管控制，例如核材料保障措施和防擴散限制以及責任保險制度（例如，普萊斯-安德森法案、1960年《巴黎公約》、1963年《維也納公約》和1997年《補充賠償公約》）。我們僅計劃在核責任僅由工廠運營商承擔的司法管轄區出售我們的微型反應堆。

購買我們的微型反應堆的客户 還必須獲得設施所在司法管轄區所需的許可、執照和保險。在美國，核電站開發商必須獲得根據第10 CFR Part 50頒發的NRC建築許可證和運營許可證，或者根據第10 CFR Part 52頒發的建築和運營組合許可證。核電站所需的其他美國聯邦許可或許可證可能包括由陸軍工程兵團、聯邦航空管理局、美國交通部和美國環境保護局頒發的許可或許可證。州或地方監管機構還可能需要核電站的許可證或許可證，包括建築活動中排放暴雨水的國家污染物排放消除系統(NPDES)許可證和建設衞生廢水、廢水處理設施的許可證；第401條水質認證；水井許可證； 固體廢物處理許可證；以及適當的建築許可證。

導出 控件。我們的微型反應堆業務受嚴格的美國進出口管制法律的約束和遵守，包括美國商務部下屬的工業和安全局的《出口管理條例》(EAR)條例，以及美國能源部發布的條例。這些規定的存在是為了促進美國的國家安全和外交政策利益，並促進其防擴散政策。核技術，也稱為技術數據，根據能源部的規定，由第10 CFR第810部分 控制。專門為在核反應堆中使用而設計或修改的核硬件和代碼 由NRC根據10 CFR第110部分進行控制。我們將努力確保嚴格的內部控制和措施得到落實，以符合出口管制規定。附錄A至10 CFR Part 810提供了被認為是普遍授權的國家/地區的清單，這意味着它們被認為是不敏感的。不在此名單上的國家在共享任何核技術之前需要獲得特別授權。根據第110部分，核管理委員會監管核硬件、材料和代碼的進出口，遵循同樣敏感的 國家對。嵌入CFR第10部分第810部分的非敏感國家的監管結構。

燃料製造和運輸業務

核安全法規。商業核燃料行業在美國受到嚴格監管，核燃料設施的設計、安全系統和運營需要監管批准 我們計劃在愛達荷州的HALEU燃料製造設施。 NRC的核安全監管機構考慮外部事件(例如野火、附近設施的影響 )、自然現象(例如地震事件、風、雪、洪水)、消防、環境條件 以及與操作、化學保護、應急響應、危害性控制、儀器儀表和 控制相關的動態影響對設施的安全影響。設施許可證申請必須確定安全所依賴的物品，以限制對工人、公眾和環境的潛在輻射和化學相關影響。

核燃料設施還必須考慮該設施對環境的影響。將編寫一份環境報告，説明建造設施對環境的影響；無法避免的不利環境影響；擬議設施建設的替代方案；短期使用與提高長期生產率之間的關係；以及不可逆轉的資源承諾。NRC將在其許可決策過程中考慮環境影響。在發放燃料設施許可證之前，NRC將需要 做出與環境相關的、沒有重大影響的調查結果(FONSI)。

我們的監管許可戰略是使用經過驗證的技術、流程和安全系統來設計HALEU核燃料製造設施，並在許可證申請開發過程中及早讓NRC參與。我們的目標是在最短的時間內提交一份高質量的申請，並由NRC進行審查和批准。

在燃料運輸方面，我們正在評估全面核材料包裝的可用性和使用情況。對於美國境內的核燃料運輸，必須根據適用的聯邦規則使用經NRC 認證的運輸包裹，並滿足運輸部對放射性材料的適當監管要求。此外，核燃料的任何國際運輸都需要符合國際原子能機構規定(以及受援國的規定)的國際運輸要求。

美國核安全監管機構批准。為了建造和運營核燃料設施，需要準備許可證申請和證明文件，並提交給核管理委員會審查和批准。設施的安全基礎記錄在綜合安全分析(ISA)中。ISA是對設施的流程、設備、結構、 和人員活動進行的系統檢查，以確保已對可能導致不可接受後果的所有相關危險進行充分評估，並確定適當的保護措施。NRC燃料循環設施類似於化學加工廠，化學工業中應用的ISA 技術一般適用於核燃料設施。包含ISA摘要的文檔將隨許可證申請一起提交給NRC。

提交給核管理委員會的許可證申請還將包括：(A)場地和流程概述；(B)被許可方組織；(C)將使用的ISA方法；(D)輻射防護計劃；(E)核臨界安全計劃；(F)化學工藝安全計劃；(G)火災安全計劃；(H)應急管理計劃；(I)環境保護説明；(J)退役計劃；(K)管理措施計劃；(L)物資控制和核算計劃；(M)實物保護計劃。

還將編寫一份環境報告，詳細説明該設施(和替代方案)的潛在影響，並提交給NRC進行審查。我們預計NRC將在30個月內完成對我們的許可證申請和環境報告的審查。我們 相信，通過提交使用經過驗證的技術的設施的高質量申請並遵循NRC準備的指導文件，可以縮短NRC的審查時間。在申請前和審查期間與NRC進行溝通將有助於成功進行許可審查。

在從核管理委員會獲得許可證後，我們將以快速的方式建造設施。建設完成後，預計NRC將對該設施進行運營準備情況審查，並授權NANO運營。

要在美國境內運輸燃料，將使用NRC認證的運輸包裹。如有必要，包裝合規性證書將由包裝證書持有人修改，以便將我們製造的燃料添加為運輸包裝的授權內容。如果需要，合規性證書修改請求將遵循美國10 CFR第71部分中包含的相應法規要求 。

國際核安全監管審批。由於燃料設施已獲得NRC在美國生產我們的燃料的許可，因此不需要國際監管部門的批准。

燃料的運輸 將使用NRC認證的運輸包裹在美國進行，並遵循燃料運輸所需的相應法規要求 。對於國際運輸，根據燃料將運往的國家/地區 ，需要額外的運輸審批。將按照原子能機構關於核燃料運輸的運輸要求和受援國的要求來處理國際運輸要求。

其他 規定。除了核安全法規外，我們的燃料製造和運輸業務還受到其他核監管管制，如特殊的核材料保障措施和防擴散限制。根據燃料設施的設計(產生的廢物的類型和數量)和設施所在的州(尚未確定)，將需要其他美國聯邦和州許可，如空氣質量、液體流出物控制和建築許可。

導出 控件。根據適用的聯邦法規，與我們的燃料製造設施和產品相關的出口由NRC控制。根據10 CFR第110部分的附錄O，核燃料製造廠的設備和組件受NRC的出口許可授權。這包括被認為是專門為製造核燃料而設計的物品，包括下列設備：(A) 直接處理或控制核材料的生產流程；(B)用覆層密封核材料；(C)檢查覆層的完整性；(D)檢查密封燃料的成品處理；或(E)用於組裝反應堆燃料元件。條例的這一節還包括專門設計或準備用於燃料加工廠的設備或設備系統。 此外，10 CFR 110.9a規定，特殊核材料的出口管制也由核管理委員會控制。

需要 多種控制措施以確保符合NRC出口控制法規。例如，《財務條例》110.28列出了出口核材料和核技術的禁運目的地。需要向核管理委員會申請出口特殊核材料的特定許可證。具體許可證在個案基礎上發放給提交給NRC Form 7申請書中所述的單一指定個人或實體，該個人或實體提交併在法律上對擬議的出口交易負責。

企業信息

我們於2022年2月2日在內華達州註冊成立。我們的主要辦事處位於時代廣場10號，30^這是我們的電話是(10018)634-9206。我們的網站是www.nanonuclearenergy.com。我們的網站和該網站上或可通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

管理

執行官員和董事

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息。除非另有説明，我們高管和董事的營業地址為我們位於時代廣場10號的主要執行辦公室。^這是Floor，New York，NY 10018。

詹姆斯 沃克自2022年以來一直擔任我們的首席執行官和董事。Walker先生在建築、機械工程和核工程等不同行業擁有超過15年的工程項目管理經驗。自2020年以來，Walker先生一直擔任Ares的高級執行經理，負責工廠建設、土地購買、運營、營銷、融資、安全法規合規和股東關係。他還同時擔任加拿大幾家小盤股上市公司的董事會成員，包括貝馬銀業公司(股票代碼：BHS，Canada：TSX Venture)和Xander Resources，Inc.(股票代碼：XND，Canada：TSX Venture)。2016至2020年間，Walker 先生擔任鋰能源產品公司(或稱Lithium)公司戰略主管，該公司主要從事鋰礦前景的勘探工作，負責公司的項目、資源分配、撥款申請和合作項目。在2013至2016年加入Lithium之前，Walker先生是英國國防部(或國防部)的工程項目經理。在那裏，他負責基礎設施項目，並在核產品生命週期的每個階段 工作，從概念到退役。在國防部，沃克先生主要從事設計、建模、鑽機、測試和問題解決工作。他還管理包括工程師、經理、承包商以及財務和商業人員在內的多學科團隊，並擔任建造核材料回收廠的項目負責人和經理，以及建造工廠和設施的工程經理，這些工廠和設施旨在製造反應堆堆芯。2012至2013年間，沃克先生在勞斯萊斯擔任核物理學家，領導一個項目，使用概率物理軟件對勞斯萊斯零功率反應堆的各種配置進行建模，以數字方式複製真實世界的行為並確定程序精度裕度。在此之前，沃克先生曾在國防部擔任機械工程師和核工程師。

Walker先生擁有諾丁漢大學機械工程學士學位、埃克塞特大學採礦工程理學碩士學位和克蘭菲爾德大學核工程理學碩士學位。 他還是IMECE的特許工程師(CEng，2014年頒發)，加拿大專業工程師理事會的專業工程師(Peng，2023年頒發)，並於2015年在APM註冊為項目經理。我們相信，沃克先生完全有資格 擔任我們公司的董事，因為他在核工業、公開市場以及公共和私人公司的運營方面擁有豐富的經驗。

Jay 姜瑜是我們的創始人，自2022年以來一直擔任我們的祕書兼財務主管兼董事會主席總裁。自2022年以來，Mr.Yu一直擔任聖詹姆斯黃金公司(或聖詹姆斯黃金公司)的董事會主席，聖詹姆斯黃金公司是一家總部位於加拿大的上市公司(多倫多證券交易所股票代碼：TSX Venture)，從事礦產的收購、勘探和開發。自2008年以來，Mr.Yu一直擔任I Financial Ventures 集團的首席執行官和董事會主席，該集團是一家為私營和上市公司提供諮詢的企業和初創企業諮詢公司。Mr.Yu也是LUNAR NYC Inc.的創始人兼首席執行官，LUNAR NYC Inc.是一家專注於年輕人的非營利性組織501(C)(3)。在職業生涯的早期，Mr.Yu曾在紐約華爾街的德意志銀行企業與投資銀行部擔任分析師。

餘先生擁有紐約城市學院心理學學士學位。他已經完成了曼哈頓社區學院的核心課程，並在哥倫比亞大學參加了繼續教育課程。我們相信Mr.Yu有資格擔任我們公司的董事 ，因為他在上市公司、資本融資、結構性融資和其他業務發展服務方面的經驗 。2021年，Mr.Yu被評為商界50位傑出亞裔美國人之一。

齋孫 Garcha自2022年以來一直擔任我們的首席財務官。Garcha先生在財務管理、公司治理以及上市和非上市公司的風險管理方面擁有豐富的經驗和知識。自2022年以來，Garcha先生一直擔任聖詹姆斯黃金公司(“St.James”)的首席財務官，該公司是一家總部位於加拿大的上市公司(Ticker：Lord，Canada：TSX Venture)，從事採礦勘探。自2013年以來，Garcha先生一直擔任Snipp Interactive Inc.(“Snipp Interactive”)的首席財務官，這是一家總部位於加拿大的上市公司(Ticker：SPN，Canada：TSX Venture)，致力於全球忠誠度和促銷解決方案。Garcha 正在逐步減少他在St.James和Snipp Interactive的職位。在此之前，Garcha先生曾擔任多傢俬營和上市公司的首席財務官或高級財務顧問，涉及的行業非常廣泛，包括但不限於採礦、石油和天然氣勘探以及風險投資。Garcha先生於2001年開始了他的會計生涯。在他二十年的職業生涯中，Garcha先生通過首次公開募股和反向收購幫助了幾家公司上市。Garcha先生是特許專業會計師(CPA)和註冊總會計師(CGA)，並擁有不列顛哥倫比亞大學的理學學士學位和勞倫斯大學的工商管理碩士學位。

温斯頓 昆亨周自2022年以來一直擔任我們的首席政策官。自2023年6月以來，周先生一直擔任亞洲基金會能源項目的負責人和高級 董事，該基金會是一個非營利性的國際發展組織，專注於改善亞太地區的生活並 擴大機會。在此之前，他於2020年11月至2023年6月擔任亞洲基金會黨委書記兼能源高級顧問。在擔任這些職位期間，周先生領導了亞洲基金會耗資1,140萬美元的美國和澳大利亞政府聯合旗艦項目湄公河保障措施，該項目旨在推動中國、泰國、越南、老撾、柬埔寨和緬甸的可持續基礎設施發展。他與政府、銀行和企業合作，在這些地區建設可持續的能源、水和交通基礎設施。在此之前，從2019年8月至2020年11月，周先生在ABT Associates的USAID Clean Power Asia擔任黨委副書記，該組織使用社會科學方法 幫助聯邦機構瞭解和應對社會挑戰。在擔任這一職務期間，周先生共同領導了美國國際開發署清潔電力亞洲項目，這是美國政府在東南亞投資1,500萬美元的旗艦地區能源開發項目。2016年至2019年，周先生在全球綠色增長研究所擔任人民Republic of China的國家代表 ，該研究所是一個倡導綠色增長和應對氣候變化的政府間組織。在此期間，他在北京建立並領導了全球綠色增長研究院中國縣辦公室， 管理戰略任務範圍和實施、預算、財務會計、招聘和人力資源、戰略溝通、 以及與中國的整體政府關係和合作。在此之前，周先生曾在能源部工作 ，在那裏他管理和代理能源部與中國、日本和韓國的23億美元的合作，並與美國和中國公司合作建設世界上最大的CSP太陽能發電廠(德令哈項目 )。周先生是商業諮詢的人工智能平臺Globality Inc.的能源、環境和社會影響高級顧問中國，也是中國全球電視網的能源和環境新聞評論員。周先生擁有哥倫比亞大學國際政治文學學士學位和公共管理碩士學位，以及印第安納大學凱利商學院工商管理碩士學位。

羅振義博士自2022年以來一直是我們的董事。羅博士是一名內科醫生，擁有核能醫生和美國核醫學院的專業會員資格。自2014年以來，勞博士一直在南佛羅裏達州從事整形外科醫療工作，專門從事髖關節和膝骨性關節炎的治療。他積極從事臨牀研究，特別關注機器人和傳感器技術、醫療創新和醫療投資。Law博士自2015年起擔任Flagler Healthcare Investment Property Group的醫生顧問，並自2017年起擔任Financial Ventures Group的醫生顧問。

Law博士擁有達文波特大學工商管理學士學位、美國全球大學醫學院醫學博士學位和達文波特大學工商管理碩士學位。我們認為羅博士有資格擔任我們公司的董事 ，因為他在核醫學和核能方面的教育背景以及他的商業背景。

黛安·野兔自2023年4月28日起成為我們的董事。Hare女士一直擔任她於2018年創立的諮詢公司BizLove LLC(或BizLove)的首席執行官，該公司主要致力於通過為併購、產品和服務發佈、增長戰略和數字/數據優先事項等轉型時刻提供戰略定位和跨職能戰略，幫助組織發展。2011至2018年，黑爾女士就職於安永會計師事務所，任職於《財富》500強企業，專門從事以目標為導向的企業轉型。Hare女士擁有愛奧納大學金融專業的工商管理學士學位，並獲得長島大學市場營銷和國際商務專業的工商管理碩士學位。我們相信，由於黑爾女士在商業戰略諮詢方面的經驗，她有資格擔任我們公司的董事工作人員。

餘承東博士自2023年5月8日起成為我們的董事。Yu博士是紐約的註冊藥劑師，自2021年以來一直擔任紐約大學朗格尼健康中心藥房服務部的董事。在這一角色中，他為紐約大學朗格尼健康中心提供的所有藥房服務提供行政領導和協調，以促進所有藥房站點的標準化和一致性。Yu博士還擔任過ApexusLLC的教育顧問，這是一家致力於在全國範圍內增加藥物可獲得性和改善患者護理的公司。2016年，俞敏洪是藥品定價項目340B藥房服務的首家董事用户。在此職位上，他管理340B計劃的合規性和優化，這是他和他的團隊從頭開始建立的。Yu博士擁有喬治·華盛頓大學工商管理碩士學位和羅格斯大學歐內斯特·馬裏奧藥學院藥學博士學位。我們認為，俞敏洪博士具有分析和解讀金融信息的經驗，因此有資格擔任我們公司的董事人員。

我們的執行顧問委員會

我們已經組建了一個由軍事、科學和政府專家組成的執行顧問委員會。我們的執行顧問委員會為我們的管理團隊提供行業知識和重要的聯繫人。下表列出了有關我們執行顧問委員會的某些信息：

上將 韋斯利·K·克拉克·科比自2023年以來一直擔任軍事和國防執行顧問委員會主席。克拉克將軍於1966年6月以全班第一名的成績從Westpoint學院畢業，獲得學士學位，並被牛津大學授予羅茲獎學金，在那裏他獲得了經濟學碩士學位。他的軍旅生涯涉及多個軍種，跨越了三十年，將他推向了國際聚光燈下。

從1994年到1996年，他 擔任五角大樓參謀長聯席會議戰略計劃和政策的董事。克拉克將軍隨後於1995年擔任波斯尼亞和平協議的首席軍事談判代表，並於1997年7月至2000年5月擔任北約內部第二高軍事職位--歐洲盟軍最高司令。2000年，克拉克將軍從總裁手中接過比爾·克林頓授予的總統自由勛章，以表彰他對國家的貢獻。2003年，克拉克競選美國總統總裁。2004年，克拉克將軍創立了戰略諮詢和諮詢公司Wesley K.Clark&Associates，並繼續擔任該公司的董事長兼首席執行官。2009年，他與他人共同創立併成為投資銀行公司Enverra，Inc.的董事長。2018年至2019年，克拉克將軍擔任喬治城大學百年院士。2019年，克拉克將軍創立了非營利性組織Renew America Together，旨在通過減少黨派分歧和僵局來促進和實現美國的更大共同點。克拉克將軍目前還擔任持牌投資銀行Enverra，Inc.的董事長兼創始人；能源安全公司Energy Security Partners，LLC的董事長；以及BNK石油公司、利戈德礦業公司和國際危機集團等公司的董事會成員。他還擔任Growth Energy聯席主席、Clean Terra，Inc.董事長和城市年小石城(City Year Little Rock)主席，這是該市的一個教育倡導組織。

羅伯特·加盧奇博士自2023年以來一直擔任我們的核政策執行諮詢委員會主席。加盧奇博士此前曾擔任美國無任所大使兼美國國務院特使，重點關注彈道導彈和大規模殺傷性武器的不擴散問題。他在1994年朝鮮核危機期間擔任美國首席談判代表，並在第一次海灣戰爭後擔任負責政治軍事事務的助理國務卿和聯合國特別委員會副主席。離開公職後，加盧奇博士擔任喬治敦大學外交學院院長長達13年之久，自2018年1月以來，他一直擔任喬治敦大學外交實踐特聘教授。2009年，加盧奇博士被任命為約翰·D·麥克阿瑟和凱瑟琳·T·麥克阿瑟基金會的總裁。加盧奇博士擁有石溪大學的文學學士學位，以及布蘭代斯大學的文學碩士和哲學博士學位。

安德魯·M·科莫州長自2024年3月以來一直擔任我們的執行顧問委員會成員。2011年至2021年，庫默州長擔任第56任紐約州州長。在擔任州長之前，他曾在1997年至2001年擔任總裁·比爾·克林頓手下的住房和城市發展部長，並於2007年至2010年擔任紐約州總檢察長。庫默州長在任期間監督了許多重大舉措，包括清潔能源標準，以及馬裏奧·M·科莫大橋建設和拉瓜迪亞機場重建等重大基礎設施建設。他支持《婚姻平等法》等社會倡議，並在擔任州長期間管理應對颶風桑迪和新冠肺炎疫情。庫默州長獲得了福特漢姆大學的文學學士學位和奧爾巴尼法學院的法學博士學位。

馬克·尼科爾斯自2023年以來一直擔任我們的軍事、國防和政策執行顧問。目前，Nichols先生是位於華盛頓特區的戰略諮詢公司Seven SummitsLLC的總裁。他在歐洲事務、能源、基礎設施、大宗商品、新興市場和國家安全方面擁有廣泛的背景。從2004年到2011年，Nichols先生在Wesley K.Clark and Associates工作，專注於能源、國防和安全領域的各種項目。在克林頓政府之前，尼科爾斯先生是國務院歐洲事務助理國務卿辦公室的高級顧問。他在北約50號上工作^這是週年紀念 峯會、薩拉熱窩峯會和東南歐穩定公約，這是一項與歐盟共同實施的數十億美元的計劃，以在波斯尼亞和科索沃戰爭後重建該地區。Nichols先生在巴德學院獲得歐洲歷史學士學位，畢業於哥倫比亞大學國際事務碩士學位(SIPA)。

拉西娜·澤博博士自2022年以來一直擔任我們的非洲執行諮詢委員會主席。澤博博士是一名布基納法索政治家和科學家，曾在2021年至2022年擔任布基納法索總理。自1994年以來，他一直擔任核科學外交官和地球物理學家，專注於非洲對全球挑戰的反應。澤博博士目前擔任盧旺達原子能委員會的董事會主席，該委員會是一個根據國際標準建立核設施的組織，並協調研究和實施核科學與技術中心項目。從2013年到2021年，澤博博士擔任《全面禁止核試驗條約》組織的第三任執行祕書，該組織是一個臨時組織，負責建立《全面禁止核試驗條約》的核查制度，為條約生效做準備。1992至1994年間，Zerbo博士是渥太華Geoterrex機載輻射測量學和電磁學的博士後，並在亞利桑那州圖森市的Zonge Engineering and Research Organization獲得了時間域電磁和覆電阻率的博士後學位。澤博博士於1992年在法國奧賽的巴黎xi大學獲得地球物理學博士學位，於1989年在法國朱西厄巴黎第六大學獲得地球物理理學碩士學位，並於1988年在法國諾曼底的卡昂大學獲得基礎和應用地質學學士學位。

David{br]胡克巴自2022年以來一直擔任我們美國執行顧問委員會的主席。Huckeba先生自2018年1月以來一直是第三方物流公司FreightSource LLC的管理合夥人，該公司從事運輸管理服務。Huckeba先生目前也是Monolith Commercial Group，LLC的合夥人，這是一家專門從事酒店管理和酒店翻新的全國性總承包公司。Huckeba先生在UPS工作了34年，在那裏他在運營、工業工程和企業交通規劃方面擔任過各種領導職位。自2010年從UPS退休以來，Huckeba先生創辦了四家專注於運輸的公司，一家擁有四個餐廳概念的餐飲和酒店服務公司，以及一家酒店和商業總承包公司。Huckeba先生獲得德保羅大學商學學士學位。

Ruth 金自2023年以來一直擔任公司治理執行諮詢委員會主席。金女士擁有19年的經驗，為各種規模和策略的私募基金髮起人和資產管理公司提供高質量和以業務為重點的法律解決方案。她的工作包括各種事務，包括基金成立、監管合規、退出戰略、私募和公開證券發行、組建SPAC，以及指導投資組合公司的首次公開募股(IPO)。此外，金女士擁有豐富的經驗，從創業和融資到首次公開募股的所有成長階段以及持續的證券合規和定期報告，為企業 提供諮詢。金女士被傑出律師評為前10%的律師，並分別於2020年、2021年和2022年被ALM評為《紐約雜誌》和《紐約法律雜誌》的最佳律師和法律領袖。她還被《紐約法律雜誌》和《紐約雜誌》的ALM評選為2019年法律女性領袖，2013年，她被湯森路透對傑出律師進行評級的公司《超級律師》雜誌選為冉冉升起的新星。金女士在北京大學獲得法學學士學位，在東京大學獲得法學碩士和博士學位，在喬治敦大學獲得法學碩士學位。

米歇爾·阿曼特-哈斯汀自2023年以來，她一直擔任美國能源倡議執行顧問委員會的高級戰略顧問。 自2022年以來，她一直擔任國會能源活動有限責任公司的首席執行官，這是一家致力於支持美國兩黨持久能源解決方案的公司，自2023年以來，她還一直在田納西州核能諮詢委員會任職。在2017至2020年間，Harstine女士在美國能源部核能辦公室任職，擔任利益相關者參與的高級顧問，在那裏她建立了戰略關係，設計、開發並領導了國會山的就職活動，如原子之翼午餐和學習以及Up&Atom晨會，將國會議員、國會工作人員、行業、教育機構、國家實驗室、大使館代表和政府聚集在一起。Harstine女士在公共和私營部門擁有超過25年的領導政府、商業、社區和組織倡議的經驗，她通過兩黨國會議員和C級行業和組織領導人之間的戰略溝通活動，專注於先進的核技術。她開發了美國國會能源領袖論壇，每月僅應邀請 為美國國會議員和C級核能領導人制定兩黨計劃，並通過核政策領導人晚宴和討論將其納入美國核能協會 。她 之前與美國核能協會和探索教育組織(DOE)共同發起了全國K-12教育計劃“導航核能：為我們的世界注入能量”，讓ORNL和大學生參與為期兩天的身臨其境的項目。

Tom Cuce自2023年以來一直擔任先進燃料運輸公司的總裁。他在全球物流和包裹遞送行業通過戰略規劃和流程優化 推動了變革性的供應鏈解決方案和盈利能力，並在超過25年的時間裏磨練了他的專業知識。Cuce先生在擔任全球運輸公司UPS總裁之前，曾在跨國運輸和供應鏈管理公司聯合包裹服務公司擔任過多個職位，包括包裹運營部副總裁和南加州地區經理。他目前在幾家私營公司的顧問委員會任職，是頂峯視圖解決方案 創始人兼總裁。Cuce先生從曼哈頓學院獲得工商管理和管理學學士學位。

執行諮詢委員會的作用

我們執行顧問委員會的角色是協助我們的管理層進行一般業務和戰略規劃，利用其成員在核工業、軍事和政府事務方面的專業知識。執行諮詢委員會的職能包括但不限於以下內容：

與執行諮詢委員會成員協商協議

除了州長安德魯·M·科莫和馬克·尼科爾斯之外，我們 已經按照類似的條款和條件與我們的執行顧問委員會的每位成員簽訂了諮詢協議。我們與州長安德魯·M·科莫的安排已通過與擔任經理的創新戰略有限責任公司的諮詢 協議正式確定，並遵守類似的條款和條件，我們與馬克·尼科爾斯的安排也通過與擔任總裁的七次峯會有限責任公司的諮詢協議 正式確定，並遵守類似的條款和條件。我們的執行顧問委員會成員不是我們公司的員工；相反， 他們作為獨立承包商，可以隨時辭職或被我們解僱。他們可以在與我們的協議期限內開展任何其他活動和活動 。

根據這些諮詢協議，我們執行顧問委員會的每位成員都有權獲得某些現金支付和期權，以購買我們提供的服務的普通股 股票。這些協議還包含與保密、不徵求意見、不貶低和賠償有關的習慣性限制性契約。這些協議的有效期為18個月至36個月，由其各自的生效日期(2022年8月至2023年8月)起計(br})，可提前終止。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內，我們的執行顧問委員會分別獲得了7萬美元和2萬美元的薪酬。

備選案文 與執行諮詢委員會成員達成的協議

我們 已根據2023年股票期權計劃#2(定義如下)與我們的執行顧問委員會成員簽訂了股票期權協議，但Tom Cuce和州長Andrew M.Cuomo除外，他們獲得的期權不受我們的2023年股票期權計劃#1或股票期權計劃#2的約束。根據股票期權協議，每位成員授予 以特定行使價收購特定普通股的選擇權。

他們的 期權應在期權協議生效之日完全授予，並可隨時行使，直至各自的到期日期 為止。下表提供了執行顧問委員會指定成員所持有的每個股票期權的信息。 截至本招股説明書發佈之日。

家庭關係

任何現任董事、行政人員或被提名或被任命為董事或行政人員的人士之間並無任何家族關係。

高級職員和董事的人數和任期

我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的。我們的董事會由五名董事組成， 包括兩名執行董事和三名獨立董事。

我們的章程規定，董事的人數將由董事會在1至15名董事之間確定。 除非我們的公司章程要求，否則董事不必是股東。最小或最大數量可能會增加或減少 不時只有通過修改章程，這權力完全屬於我們的董事會。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，直到他們的繼任者 被正式選舉並獲得資格為止，除非他們很快被免職。我們的董事會有權任命高級管理人員擔任我們章程中規定的職位。

董事 獨立

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指與上市公司(直接或作為合夥人、股東或與本公司有關係的機構的高管)沒有實質關係的人。在本次發行完成之前，我們擁有納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的三名“獨立董事”。

根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，我們的 董事會已決定羅振怡博士、餘承東博士和戴安娜·黑爾女士為獨立董事。 我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會 委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。 我們的董事會已經通過了這三個委員會的章程。每個委員會的章程副本已 張貼在我們網站的投資者關係部分，該部分位於www.nanonuclearenergy.com。 我們董事會的每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會 可以在其認為合適的情況下不時設立其他委員會。

審計委員會

餘承憲博士、羅振儀博士及白雅玲女士為審計委員會成員，羅振儀博士為審計委員會主席。 審計委員會各成員均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，且均符合交易所法令第10A-3條下的獨立性標準。我們的董事會認定，Diane Hare女士擁有會計或相關財務管理經驗， 她是美國證券交易委員會規章制度定義的 “審計委員會財務專家”。我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。我們的審計委員會履行幾項職能，包括：

薪酬委員會

Kenny Yu博士、Tsun Yee Law和 Diane Hare女士擔任我們的薪酬委員會成員，Tsun Yee Law博士擔任薪酬委員會主席。 我們的所有薪酬委員會成員均滿足納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合《交易所法》第10A-3條規定的獨立性標準。該委員會的職能包括：

提名 和公司治理委員會

Kenny Yu博士、Tsun Yee Law和Diane Hare女士擔任提名和公司治理委員會成員，Diane Hare女士擔任薪酬委員會主席。我們所有提名和公司治理委員會成員均滿足納斯達克上市規則的“獨立性”要求 ，並符合《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。該委員會的職能 包括（除其他外）：

提名和公司 治理委員會在確定董事會成員的推薦時考慮了許多因素， 包括以下因素：

董事會在風險監督過程中的作用

Jay Jiang Yu，我們的總裁、 祕書、財務主管兼董事會主席，目前實際擁有 我們普通股約40.06%的投票權，並將在本次發行結束後擁有我們普通股約36.56%的投票權。 我們的董事會定期評估這些角色和董事會領導結構，以確保 我們公司和股東的利益得到最好的服務。我們的董事會已確定其當前的領導結構是適當的。 我們的總裁、祕書、財務主管兼董事會主席Jay Jiang Yu和我們的首席執行官兼董事James Walker對我們公司、業務和風險的各個方面擁有廣泛的瞭解。

管理層負責評估和管理公司的風險，而我們的董事會負責監督 管理層評估和管理風險的努力。這種監督主要由我們的全體董事會和我們董事會的常務委員會進行，董事會負責對風險進行全面監督。我們的董事會通過每個委員會主席關於委員會考慮和行動的全面報告以及負責監督公司內部特定風險的高級管理人員直接提交的定期報告來履行這一責任。我們的董事會認為，管理層和董事會之間充分和公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在擁有一名或多名高管擔任我們的 董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會或具有同等職能的其他 委員會中，我們沒有 任何一名或在過去擔任過任何成員。我們薪酬委員會的任何成員都不是，也從來不是我們公司的高管或員工 。

商業行為和道德準則

在 或本次發行完成之前，我們將採用適用於我們的員工、高管和董事的書面商業行為和道德準則。代碼的最新副本將發佈在我們網站的公司治理部分，該部分將位於www.nanonuclearenergy.com。我們打算在我們的網站上或在提交給美國證券交易委員會的備案文件中披露對我們商業行為和道德準則中某些條款的未來修訂， 或適用於任何主要高管、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員和董事的此類條款的豁免。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

在正常業務過程中，我們可能會不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響。 訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們公司資源的分流，包括我們公司管理層的時間和注意力。

高管 和董事薪酬

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度向我們指定的高管和董事支付的總薪酬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度內，總裁和董事長 以及以各種身份提供的服務的薪酬和獎金等於或超過100,000美元的任何其他高薪高管，我們稱之為“指名高管”。

彙總表 薪酬表

(1)包括諮詢費或董事費用 根據他們各自與我們的諮詢協議支付和應計。

與我們的高管和董事簽訂留任協議

與我們的高管協商 協議

我們 已按類似條款與我們的每一位高管簽訂了諮詢協議，但總裁、祕書、財務主管和董事會主席Jay醬Yu除外。我們與他沒有直接的僱傭或諮詢協議；相反，我們與I Financial Ventures Group LLC簽訂了諮詢協議，Jay醬Yu是其中的唯一成員和經理 並將為我們提供相關服務。一般來説，我們的高管不是我們公司的員工，而是作為 獨立承包商，可以由任何一方隨時終止。在與我們簽訂協議期間，他們可以從事任何其他活動和活動。

根據這些協議，我們的高管有權為所提供的服務收取保留費，並由我們公司自行決定，他們還有資格獲得額外的補償獎勵並參與我們的員工福利計劃。這些 協議還包含與保密、競業禁止、不徵求意見和不貶低、以及賠償有關的慣例限制性契約。

該等協議的有效期為36個月(與Jay醬Yu的協議除外，期限為120個月)，由該等協議各自的 生效日期起計，但可提前終止。

與我們的獨立董事達成獨立 董事協議

我們 已經按照類似的條款與我們的每位獨立董事簽訂了獨立的董事協議。一般來説，我們的獨立 董事不是我們公司的員工，而是作為獨立承包商，可以由任何一方隨時終止 。他們可以在與我們的協議期限內從事任何其他活動和活動。

根據該等協議，本公司每位獨立董事均有權(I)於其與吾等的協議全面執行時獲得5,000美元的現金補償，並於該等協議一週年時額外獲得10,000美元的服務補償；及(Ii)獲授購股權，以每股3.00美元的行使價購買本公司40,000股普通股，可於三年內行使。這些 協議還包含與保密、競業禁止、不徵求意見和不貶損、 以及賠償有關的慣例限制性契約。

這些協議的有效期為二十四(24)個月，從這些協議各自的生效日期開始，可續簽和提前終止。

2023年股票期權協議

我們 已根據2023年股票期權計劃#1(定義如下)和2023年股票期權計劃#2(定義如下)與我們的高管和董事按類似條款簽訂了無保留股票期權協議(或2023年股票期權協議) 。根據2023年股票期權協議，每名適用的高級管理人員和高級管理人員授予 在這兩個期權計劃下以一定的行使價收購某些普通股的期權。

他們的 期權應在授予之日立即授予，但須在每個適用的歸屬日期繼續為本公司或其子公司服務。下表提供了截至本招股説明書日期，被任命的高管和董事所持有的每個股票期權的信息。

2023年股票期權計劃

2023年2月10日和2023年6月7日，我們的董事會通過了我們公司的兩個不同的股票期權計劃(我們單獨指的是2023年股票期權計劃#1和2023年股票期權計劃#2；統稱為2023年股票期權計劃)。根據2023年股票期權計劃#1，目前有3,370,352股可供發行，該計劃下可供發行的最高股票數量按年增加 。根據2023年股票期權計劃#2，目前有1,758,460股可供發行，從2023年6月30日開始，可供發行的最大股票數量 按季度增加。在其他方面，這些計劃在實質上大同小異。

2023年計劃的主要目的是：（a）通過向我們的某些員工、董事和顧問提供長期激勵和獎勵來提高個人績效;（b）協助我們的公司吸引、保留和激勵某些具有經驗和能力的員工、董事、 和顧問;以及（c）使這些人員的利益與我們股東的利益保持一致。

以下對《2023年股票期權計劃#1》和《2023年股票期權計劃#2》主要條款的説明為摘要，全文及其所有修訂內容均有保留。

行政管理

2023年股票期權計劃可由我們的董事會或由董事會(或計劃管理人)任命的由兩名或兩名以上成員組成的委員會管理。在任何時候，當沒有委員會被任命來管理每個2023年股票期權計劃時，董事會將是計劃的管理人。計劃管理員以其專有裁量權選擇可授予獎勵的個人、獎勵的類型、授予獎勵的時間以及獎勵的條款和條件。計劃管理人還擁有解釋2023年股票期權計劃和證明任何獎勵的任何文書的條款的獨家權力，並可為其管理採用和更改一般應用的規則和規定。 計劃管理人可將管理職責委託給本公司的高級管理人員。除非 提前終止，否則所有2023年股票期權計劃將在董事會通過並經本公司股東批准後十年終止。

共享 保留

2023年股票期權計劃#1規定授予購買最多3,247,030股本公司普通股的期權。 根據2023年股票期權計劃#1可以認購和出售的普通股的最大總數將在每個會計季度的第一天增加，相當於上一季度我們普通股總流通股增加15%。截至本招股説明書發佈之日，根據2023年股票期權計劃#1，共有3,370,352股可供發行。

2023年股票期權計劃#2規定授予購買最多1,727,730股本公司普通股的期權。 根據2023年股票期權計劃#2可以選擇和出售的普通股的最大總數將在每個季度增加 ，第一個季度增加到2023年6月20日，之後每三個月增加一次。截至本招股説明書發佈之日，根據2023年股票期權計劃#2，共有1,758,460股可供發行。

每個2023年股票期權計劃的最大可用股數等於：(1)等於適用調整日期(或調整日期)普通股流通股數量的 至15%的股份數量減去 (A)調整日期前根據該計劃可認購和出售的普通股數量，和(B)我公司截至調整日期生效的任何其他股票期權計劃可認購和出售的普通股數量 ；(二)董事會決定的較少數量的普通股。任何已受獎勵限制的普通股股份，如不再受獎勵限制(但因行使或結算獎勵而行使或結算股份的情況除外)，將可於未來根據2023年購股權計劃 授予獎勵時再次供發行。

扣繳

我們的 公司可能要求參與者向我們的 公司支付適用的聯邦、州、當地或外國法律要求我們公司在授予、歸屬或行使根據2023股票期權計劃授予的獎勵時扣繳的任何税款。

資格

計劃管理員可將 獎勵授予本公司(我們稱為關聯公司，定義見 2023年股票期權計劃)的任何高管、董事或員工。任何為我公司或任何相關公司提供服務的顧問、代理人、顧問或獨立承包商也可獲獎，只要該顧問、代理人、顧問或獨立承包商：(A)是自然人；(B)在融資交易中提供與我公司證券發售和銷售無關的真誠服務；以及(C)不直接或間接促進或維持我公司證券市場。

期權獎勵類型

2023年股票期權計劃規定授予股票期權，股票期權可以是激勵性股票期權(或ISO)或不合格的股票期權(或NSO)，持有者有權在符合股票期權授予的條款和條件的情況下，以指定的 價格(行使價)購買指定數量的普通股。期權持有人可以現金或股票期權管理人批准的任何其他支付方式支付期權的行權價格。2023年股票期權 計劃中的每一項都規定，期權的期限為自授予之日起10年。

ISO的行權價格應至少為授予日普通股公允市值的100%。如果ISO被授予擁有本公司或其母公司或子公司(我們稱為10%股東)所有類別股票總投票權總和的10%以上的接受者，ISO的行權價格不得低於授予日普通股公平市值的110%。

税收

在授予時確定的普通股在任何日曆年度內首次可由期權持有人行使的普通股相對於ISO的總公平市值不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何在授予時擁有或被視為擁有超過本公司或本公司任何附屬公司總投票權的10%的股票的人，不得被授予ISO，除非期權行使價格至少為授予日普通股公平市場價值的110%。

將 更改為資本結構

如果資本發生某些變化，包括股票拆分、股票分紅或特殊公司交易，如任何重組、合併、合併、資本重組或重新分類，根據2023年股票期權計劃，可供發行的股票數量和種類、適用於每個未償還獎勵的股票數量和種類、和/或每個未償還獎勵的行使價將按比例進行調整。

可轉讓性

根據2023年股票期權計劃授予的獎勵 不得以任何方式轉讓、質押或轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使。儘管有上述規定，計劃管理人仍可酌情允許參與者死亡後的獎金轉移。如果計劃管理人使獎勵可轉讓，則該獎勵將受制於該計劃的所有條款和條件以及證明該獎勵的文書中包含的條款和條件。

修改 和終止

我們的董事會可隨時修訂、暫停或終止每個2023年股票期權計劃。任何此類終止都不會影響未完成的 獎勵。2023年股票期權計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者與我公司另有約定。如適用法律要求作出任何修訂，以及(I)增加2023年各股票期權計劃下可供發行的普通股股份數目，及(Ii)更改根據各2023年股票期權計劃有資格獲得獎勵的人士或類別，均須獲得股東批准。除非提前終止，否則2023年2月的股票期權計劃將在董事會通過並經我公司股東批准後十年終止。

董事薪酬

我們的 董事在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年分別獲得了總計25,000美元和5,000美元的收入。

未償還的 財政年末的股權獎勵

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度內，我們沒有向任何高管和董事 發行普通股作為股權獎勵。

主要股東

下表列出了截至招股説明書日期我們普通股的所有權的某些信息，包括：(I)我們所知的每一個人或一組關聯人士，他們是我們普通股的實益所有者超過5%；(Ii)我們的每一位董事；(Iii)我們的每一位指定的高管；以及(Iv)我們的所有現任董事和高管作為一個集團。

適用的 所有權百分比基於截至本招股説明書日期26，007，013股已發行普通股。本次發行後的受益所有權百分比 假設本次發行中普通股的銷售和發行，並且承銷商沒有行使 其超額配股選擇權以購買額外普通股。

我們 根據美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外，根據該等規則，吾等視為普通股已發行股份，但須受該人士持有的目前可行使的期權或認股權證所規限 或可於本招股説明書日期起計60天內行使。然而，為了計算任何其他人的持股百分比，我們並未將該等股份視為已發行股份。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列實益所有人對他們實益擁有的我們普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。