已於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交

登記號333-257474

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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生效後第1號修正案
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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ARK 21股票比特幣ETF
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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21股美國LLC
奧菲莉亞·斯奈德
麥迪遜大道477號，6樓
紐約，紐約10022
(646) 370-6016
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

艾莉森·M·福邁，Esq.
Dechert LLP
美洲大道1095號
紐約，紐約10036
(212) 698-3526

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框：

如果本表格是根據規則第462(B)條和1933年8月《證券法》為發行登記額外證券而提交的，請選中以下框並列出1933年證券法的登記聲明編號同一發售的較早生效登記聲明：☐

如果本表格是根據1933年《證券法》第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出1933年證券法中針對同一發行的較早有效註冊表的註冊單編號。☐

如果此表格是根據1933年證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出1933年證券法中針對同一發行的較早有效註冊聲明的註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲1934年頒佈的《美國證券交易法》第12B-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據1933年頒佈的證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年頒佈的《證券法》第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

説明性説明

2021年6月28日，註冊人以S-1表格(註冊號：333-257474)及其修正案提交登記聲明，最終於2024年1月9日提交第8號修正案，該修正案隨後於2024年1月10日被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效(以下簡稱“註冊聲明”)。本《S-1表格後生效修正案》(以下簡稱《後生效修正案第1號》)由註冊人提交，以選擇在該註冊説明書中使用參考註冊公司，並在該註冊説明書中包含其他某些信息。根據本《生效後修正案第1號》，沒有額外的證券被登記。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完工日期為準[    ], 2024

招股説明書

股票

方舟21共享比特幣ETF

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方舟21Shares比特幣ETF(“信託”)是一種交易所交易基金，發行在CBOE BZX，Inc.(“交易所”)交易的實益權益普通股(“股份”)。該信託的投資目標是尋求追蹤比特幣的表現，以CME CF比特幣參考利率在紐約的變體(“指數”)的表現衡量，並根據信託的費用和其他負債進行調整。Cf Benchmark Ltd.是指數的管理人(“指數提供者”)。該指數旨在反映比特幣以美元計價的表現。為了實現其投資目標，該信託基金持有比特幣，並根據該指數對其股票進行每日估值。21Shares US LLC(“保薦人”)是該信託的發起人，特拉華信託公司(“受託人”)是該信託的受託人，Coinbase託管信託公司(“Coinbase託管”)(“比特幣託管人”)是該信託的比特幣託管人，並將代表該信託持有該信託的所有比特幣。方舟投資管理有限公司(下稱“副顧問”)是該信託的副顧問，併為股份的市場推廣提供協助。

The Trust是一隻交易所交易基金。除非發生清算或特殊情況，否則信託不打算購買或出售比特幣，但與創建和贖回股票有關的情況除外。保薦人還可以出售比特幣來支付某些費用，這可能會由Prime Broker(定義如下)或與該信託簽訂合同的任何其他Prime Broker提供便利。

當信託出售或贖回其股份時，比特幣將在適用的情況下轉入或轉出信託，以換取5,000股比特幣股份(“籃子”)，該大宗股份是基於信託每股應佔比特幣的數量(扣除應計但未支付的保薦人費用(定義見下文)和任何應計但未支付的非常費用或負債後的淨額)。被授權從信託基金購買股票或向信託基金贖回股票的金融公司(稱為“授權參與者”)將通過在信託基金的現金託管人的賬户中存入現金來購買股票。這將導致保薦人代表信託自動指示指定的第三方，該第三方不是授權參與者，但可以是授權參與者的附屬公司，並且保薦人已經代表信託與其訂立了協議(每個該等第三方，或優質經紀人或貸款人(如適用，定義如下，為“比特幣交易對手”))，(I)購買價值相當於與訂單相關的現金存款金額的比特幣金額，以及(Ii)將由此產生的比特幣存款金額存入信託的信託賬户中的比特幣託管人，導致轉讓代理將適用數量的股票貸記給授權參與者。

然後，授權參與者可以根據各種因素向公眾發售股票，這些因素包括股票的供求情況、信託資產的價值以及交易時的市場狀況。股東在第二天從其經紀人那裏在二級市場上買賣股票的，可以相對於信託股份的資產淨值溢價或折價。

除非聚合成籃子，否則股票不是可贖回證券。籃子只能由授權參與者兑換。

2024年4月23日，由CF Benchmark Ltd.製作的CME CF比特幣參考利率為66,591.48美元，這是比特幣交易對的紐約變體。

該信託基金的發起人是該信託基金的種子資本投資者。2023年12月12日，發起人以種子資本投資者的身份，在有條件的情況下，以每股50.00美元的價格購買了由2百萬股組成的種子創造籃子，如《種子資本投資者》中所述。信託基金從出售這些種子創造籃子中獲得的總收益為100美元。種子創造籃的交付於2023年12月12日完成。這些種子創造籃子在2024年1月5日左右被贖回為現金。

於2024年1月9日(“種子資本購買日期”)，種子資本投資者以每股46.88美元的價格購買了由10,000股股份組成的初始種子創造籃子(“初始種子創造籃子”)。出售種子創造籃子給信託基金的總收益為468,806.44美元。2024年1月9日，該信託通過與比特幣交易對手進行交易，以種子創造籃子的收益購買了10個比特幣，以代表

目錄

本招股説明書載有你在作出有關信託股份的投資決定時應考慮的資料。你可以信賴本招股説明書中包含的信息。信託、保薦人和副顧問並未授權任何人向您提供不同的信息，如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。本招股説明書不是在任何司法管轄區出售股份的要約，在任何司法管轄區，股份的要約或出售是不允許的。

該信託基金的股份在美國以外的任何司法管轄區均未登記公開出售。

關於前瞻性陳述的聲明

本招股説明書包括一般與未來事件或未來業績有關的“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。本招股説明書中包含的涉及未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述，包括數字資產市場的變動和追蹤此類變動的指數、信託的運作、保薦人的計劃以及對信託未來成功和其他類似事項的提及。這些聲明只是預測。實際事件或結果可能會有很大不同。該等陳述乃基於保薦人及附屬顧問根據其對歷史趨勢、現狀及預期未來發展的看法，以及在有關情況下適當的其他因素而作出的若干假設及分析。

然而，實際結果和發展是否符合保薦人和副顧問的預期和預測，受到許多風險和不確定性的影響，包括本招股説明書中討論的特殊考慮、一般經濟、市場和商業狀況、政府當局或監管機構做出的法律或法規(包括與税收有關的法律或法規)的變化，以及其他世界經濟和政治發展。因此，本招股説明書中作出的所有前瞻性陳述均受這些警示聲明的限制，不能保證保薦人和附屬顧問預期發生的實際結果或發展將會實現，或者即使基本實現，也不能保證它們將對信託的運營或其股份價值造成預期的後果或產生預期的影響。

如果“風險因素”中討論的這些風險中的一個或多個或其他不確定因素成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。前瞻性陳述是基於保薦人和附屬顧問在作出陳述之日的信念、估計和意見作出的，除非適用法律要求，否則信託、保薦人和附屬顧問均沒有義務或義務在這些信念、估計和意見或其他情況發生變化時更新前瞻性陳述。此外，信託、保薦人、副顧問或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。因此，我們告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。

風險因素

在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。在您決定購買任何股份之前，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，以及本招股説明書中通過引用併入的文件中的信息。這些風險因素可能會不時地被任何定期報告、招股説明書補充或公告中所載的風險因素所修正、補充或取代。-有效修正案或在未來提交給美國證券交易委員會的其他報告中。有關本招股説明書中使用的某些行業和技術術語的解釋，請參閲“定義術語詞彙表”。

與比特幣和比特幣網絡相關的風險

比特幣是一項相對較新的技術創新，運營歷史有限。

與傳統商品相比，比特幣的存在和運營歷史相對有限。比特幣的價格有一個有限的既定表現記錄，而評估比特幣投資的基礎也是有限的。雖然過去的表現不一定預示着未來的結果，但如果比特幣有更成熟的歷史，這種歷史可能(也可能不會)為投資者提供更多信息，以評估對該信託的投資。

總體來説，比特幣。

比特幣的市值與任何特定的公司、政府或資產無關。比特幣的估值取決於未來對比特幣網絡價值的預期、比特幣交易數量以及比特幣作為資產的整體使用情況。這意味着比特幣的很大一部分價值是投機性的，這可能會導致波動性增加。根據比特幣的估值，投資者可能會在信託基金的持有量中經歷重大的收益、損失和/或波動。

幾個因素可能會影響比特幣的價格，包括但不限於供求、投資者對通貨膨脹率的預期、利率、貨幣匯率或未來限制比特幣交易或使用比特幣作為支付形式的監管措施(如果有的話)。比特幣的發行是由計算機代碼決定的，而不是由央行決定的，價格可能會非常不穩定。例如，在2017年12月17日至2018年12月14日期間，比特幣經歷了約84%的跌幅，從2021年11月至2022年6月經歷了類似的價值下跌。不能保證比特幣在未來的購買力方面會保持其長期價值，也不能保證主流零售商家和商業企業對比特幣支付的接受度會繼續增長。該信託基金對比特幣的投資價值可能會迅速縮水，甚至可能跌至零。

對比特幣供應的限制。

根據管理比特幣網絡的源代碼，新比特幣的供應受到數學控制，因此比特幣的數量按照預先設定的時間表以有限的速度增長。在每21萬個區塊被添加到比特幣區塊鏈後，解決新區塊的比特幣獎勵數量會自動減半，大約每4年一次。目前，解決新區塊的固定獎勵是每個區塊3.125比特幣。這種刻意控制的比特幣創造速度意味着，現有比特幣的數量將以受控的速度增長，直到現有比特幣的數量達到預定的2100萬比特幣。然而，2100萬美元的供應上限可能會在困難的情況下改變。截至2023年11月，約有1900萬比特幣未償還，比特幣達到2100萬比特幣上限的日期估計為2140年。

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，並可能繼續這樣做。未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股票的價值產生重大的不利影響，股票可能會失去全部或幾乎所有的價值。

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，並可能繼續這樣做。例如，在2021年期間，包括比特幣在內的某些數字資產的價值急劇上升，多名市場觀察人士斷言，數字資產正在經歷“泡沫”。在這些上漲之後，數字資產交易價格在整個2022年大幅下降，包括

比特幣。在比特幣的歷史上，這種價格快速上漲然後大幅縮水的情況已經發生過多次，包括2011年、2013-2014年和2017-2018年，然後在2021-2022年再次重演。在2023-2024年期間，比特幣價格繼續表現出極大的波動性。

極端的波動可能會持續下去，未來股價可能會大幅下跌，而不會復甦。數字資產市場可能仍在經歷泡沫，也可能在未來再次經歷泡沫。例如，在2022年上半年，Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital各自宣佈破產，導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。2022年11月，當時交易量最大的數字資產交易所之一FTX停止了客户撤資，原因是有傳言稱該公司存在流動性問題，可能會資不抵債，這一傳言隨後得到了FTX首席執行官的證實。此後不久，FTX首席執行官辭職，FTX及其許多附屬公司在美國申請破產，而全球其他附屬公司也進入了破產、清算或類似程序，隨後美國司法部提起刑事欺詐和其他指控，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會也提起民事證券和大宗商品欺詐指控。針對FTX及其附屬公司的某些高管，包括其前首席執行官，他於2023年11月被判有罪。此外，在FTX申請破產後，數字資產行業的其他幾家實體也申請了破產，如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC(“Genesis”)。為了應對這些事件(統稱為“2022事件”)，數字資產市場經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，包括比特幣在內的數字資產價格可能繼續經歷大幅波動或價格下跌，對數字資產市場的信心可能會進一步受到打擊。此外，監管和執法審查也有所加強，其中包括來自美國司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、白宮和國會以及州監管機構和當局的審查。這些事件正在繼續發展，全面的事實正在不斷浮出水面。目前還不可能預測它們可能對信託基金、其服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。

未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對這些股票的價值產生實質性的不利影響，這些股票可能會失去全部或幾乎所有的價值。該信託並不是主動管理的，不會採取任何行動來利用或減輕比特幣價格波動的影響。

比特幣交易的現貨市場相對較新，基本上不受監管。

包括比特幣現貨市場在內的數字資產市場正在迅速增長。比特幣和其他數字資產交易的現貨市場是新的，基本上不受監管。這些市場是當地的、國家的和國際的，包括範圍越來越廣的數字資產和參與者。重大交易可能發生在可預測性最低的系統和平臺上。現貨市場可能會實施每日、每週、每月或客户特定的交易或取款限制，或者完全暫停取款，從而使比特幣兑換成法定貨幣變得困難或不可能。參與現貨市場要求用户通過將比特幣從個人賬户轉移到第三方賬户來承擔信用風險。

數字資產交易所似乎不像國家證券交易所或指定合約市場等其他受監管的交易平臺那樣受到監管，或者可能不遵守監管。許多數字資產交易所沒有許可證，不受監管，在沒有政府當局廣泛監督的情況下運營，也沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法、網絡安全和監管合規的重要信息。特別是，那些位於美國以外的公司在其當地司法管轄區可能會受到明顯寬鬆的監管和合規要求。

因此，與受監管的美國證券和大宗商品市場的交易相比，這些數字資產交易所上的交易活動或由其報告的交易活動通常受到的監管要少得多，而且可能反映出在受監管的美國金融交易場所將被禁止的行為。此外，許多現貨市場缺乏更傳統交易所為提高交易所交易穩定性和防止閃電崩盤(如跌停熔斷)而設置的某些保障措施。因此，與在更傳統的交易所交易的資產相比，數字資產交易所的比特幣等數字資產的價格可能會受到更大和/或更頻繁的突然下跌。用於檢測和阻止的工具

欺詐性或操縱性交易活動(如市場操縱、交易前置和洗牌交易)可能無法提供給數字資產交易所或被數字資產交易所利用，或者可能根本不存在。因此，市場可能會對這些場館失去信心，或者可能會遇到與這些場館有關的問題。

沒有一家比特幣交易所能倖免於這些風險。雖然信託本身不在比特幣現貨市場上買賣比特幣，但由於欺詐、商業失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉比特幣交易所，可能會降低人們對比特幣網絡的信心，並可能減緩比特幣的大規模採用。此外，現貨市場失靈或整個比特幣生態系統的任何其他主要組成部分的失靈都可能對比特幣市場和比特幣價格產生不利影響，因此可能對信託基金的業績產生負面影響。

負面看法、比特幣現貨市場不穩定、客户操縱比特幣現貨市場和/或此類交易所因欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對比特幣的信心，並導致比特幣和信託股票的市場價格出現更大波動。此外，關閉或暫時關閉比特幣現貨市場可能會影響信託基金確定其所持比特幣價值的能力，或影響信託基金授權參與者有效套利信託基金股票的能力。

使用現金創造和贖回，而不是實物創造和贖回，可能會對授權參與者的套利交易產生不利影響，這些交易旨在使股票的價格與比特幣的價格密切相關，因此，股票的價格可能會下跌或以其他方式偏離資產淨值。

信託無法促進實物創造和贖回，可能導致交易所交易產品套利機制無法像其他情況下那樣有效運作，導致股票可能以每股資產淨值溢價或折扣交易，而此類溢價或折扣可能很大。此外，如果由於保薦人決定拒絕或暫停此類訂單或其他原因而無法進行現金創造或贖回，則授權參與者將無法贖回或創建股票，在這種情況下，套利機制將不可用。這可能導致股票的流動性受損，股票二級交易中的買賣價差擴大，投資者和其他市場參與者的成本更高。此外，信託無法促進實物創造和贖回，以及由此產生的對現金創造和贖回的依賴，可能導致保薦人在市場波動或動盪時期停止或暫停股票的創造或贖回，以及其他後果。

使用現金創造和贖回，而不是實物創造和贖回，可能會導致交易執行的延誤，原因是實施現金創造和贖回模式可能產生的操作問題，這種模式涉及比最初設想的實物創造和贖回模式更大的操作步驟(因此涉及更大的執行風險)，或者可能無法獲得或耗盡交易信用，信託將無法將其用於實物創造和贖回。此類延遲可能導致與此類交易相關的執行價格大幅偏離用於確定資產淨值的指數價格。即使授權參與者對此類價格差異的美元成本負責，但授權參與者可能會違約其對信託的義務，或者此類潛在的風險和成本可能導致授權參與者選擇不參與信託的股票創建和贖回過程，否則他們將願意購買或贖回籃子，以利用因股票價格和相關比特幣價格之間的差異而產生的任何套利機會。這可能會對旨在保持股票價格與比特幣價格緊密掛鈎的套利機制產生不利影響，從而導致股票價格下跌或以其他方式偏離資產淨值。如果套利機制無效，二級市場上的股票買賣可能以高於信託持有的基礎比特幣價值的價格購買或出售股票，這可能會損害股東的利益，導致他們以高於信託持有的基礎比特幣價值的價格購買股票，或以低於信託持有的基礎比特幣價值的價格出售股票，導致股東蒙受損失。

據保薦人所知，比特幣以外的現貨市場大宗商品的交易所交易產品，如黃金和白銀，通常使用實物創作和贖回標的資產。保薦人認為，現貨商品交易所交易產品使用實物訂單比現金訂單通常更有效率，因此成本更低，因為這一過程步驟較少，因此當授權參與者能夠自己管理基礎資產的買賣，而不是依賴於交易所交易產品的發行人或保薦人等非關聯方時，涉及的操作風險較小。

因此，現貨大宗商品交易所交易產品只使用現金創造和贖回，不允許實物創造和贖回，這是一種未經測試的新產品，可能會受到任何由此導致的運營低效的影響。

如果創建和贖回籃子的過程遇到任何意想不到的困難，授權參與者進行套利交易的可能性可能不存在，目的是使股票的價格與比特幣的價格保持密切聯繫，因此，股票的價格可能會下跌或以其他方式偏離資產淨值。

如果由於比特幣的價格波動、破產、業務失敗或中斷、違約、無法履行、安全漏洞或其他影響比特幣託管人的問題、通過現金交易創建和贖回股票可能產生的任何操作問題、由於欺詐、故障、安全漏洞或其他原因導致的比特幣交易平臺關閉、或網絡中斷或擁塞、礦工要求的交易費用飆升、或影響比特幣網絡的其他問題或中斷，股票的創建和贖回過程(依賴於比特幣向比特幣託管人和比特幣託管人的及時轉移)遇到任何意想不到的困難，則潛在的市場參與者，例如授權參與者及其客户，他們本來願意購買或贖回籃子，以利用因股票價格和相關比特幣價格之間的差異而產生的任何套利機會，但他們可能不會冒險，因為這些困難，他們可能無法實現他們預期的利潤。在某些情況下，贊助商可以暫停籃子的創建和贖回過程。在此期間，股票的交易價差以及由此產生的溢價或折價可能會擴大。或者，在網絡中斷或其他影響比特幣網絡的問題的情況下，比特幣網絡上的交易處理可能會中斷，這反過來可能會影響籃子的創建或兑換。如果是這樣的話，股票的流動性可能會下降，股票的價格可能會獨立於比特幣的價格波動，可能會下跌或以其他方式偏離資產淨值。此外，如果比特幣市場變得相對缺乏流動性，從而實質性地限制了通過提供比特幣來換取一籃子比特幣進行套利的機會，股票價格可能會與比特幣的價值背道而馳。

授權參與者可以以與其他競爭產品相同或相似的身份行事。

授權參與者在支持美國現貨比特幣交易所交易產品生態系統方面發揮着關鍵作用。目前，願意並能夠作為信託或其他競爭產品的授權參與者的潛在授權參與者的數量有限。授權參與者可以以相同或類似身份參與其他競爭產品，包括提供現貨比特幣市場敞口或其他數字資產的交易所交易產品。因此，信託基金面臨與這些競爭產品有關的風險，這些競爭產品利用相同的授權參與者支持信託基金的交易活動和信託基金股票的流動資金。

如果授權參與者退出業務或因其他原因無法處理創建和/或贖回訂單，並且沒有其他授權參與者挺身而出執行這些服務，股票可能會以資產淨值的大幅折讓進行交易，並可能面臨退市。如果提供現貨比特幣市場或其他數字資產敞口的交易所交易產品使用基本上相同的授權參與者，這種行業集中度可能會產生放大與授權參與者相關的風險的效果，因為影響授權參與者的運營中斷或不利事態發展可能在整個行業範圍內感受到，這反過來可能不僅對信託和股票投資的價值產生不利影響，而且可能對使用相同授權參與者的這些競爭產品產生不利影響，更一般地，提供對現貨比特幣市場或其他數字資產敞口的交易所交易產品。這些全行業的不利影響可能會導致人們對提供現貨比特幣市場或其他數字資產敞口的交易所交易產品失去更廣泛的信心，這可能會進一步影響信託基金和股票投資的價值。

現貨市場可能會受到安全漏洞的影響。

比特幣現貨市場持有的資產的性質使其成為黑客的吸引力目標，許多比特幣現貨市場一直是網絡犯罪的受害者。在過去的幾年裏，一些數字資產交易所因安全漏洞而關閉。在其中許多情況下，此類數字資產交易所的客户在此類數字資產交易所的賬户餘額的部分或全部損失沒有得到賠償或全部賠償。雖然一般來説，較小的數字資產交易所不太可能擁有讓較大的數字資產交易所更穩定的基礎設施和資本，但較大的數字資產交易所更有可能成為黑客和惡意軟件的吸引力目標。

例如，山體的坍塌。Gox於2014年2月下旬在日本申請破產保護，該公司證明，即使是最大的數字資產交易所也可能突然倒閉，對數字資產交易所的用户和整個數字資產行業都會造成後果。特別是，在2014年2月7日之後的兩週內，比特幣從Mt.Gox，一枚比特幣在其他交易所的價值從2014年2月6日的795美元左右跌至2014年2月20日的578美元。此外，在2015年1月，Bitstamp宣佈，大約19,000枚比特幣從其運營或“熱”錢包中被盜。此外，2016年8月，據報道，大型數字資產交易所Bitfinex有近12萬枚價值約7800萬美元的比特幣被盜。在Bitfinex被盜的報道傳出後，比特幣和其他數字資產的價值立即下跌了10%以上。2017年7月，FinCEN對BTC-E處以1.1億美元罰款，原因是該公司為毒品銷售和勒索軟件攻擊等犯罪活動提供便利。BTC-E是一家現已停業的數字資產交易所。此外，2017年12月，總部位於首爾的加密貨幣交易所Youbit的運營商Yapian在一次黑客攻擊導致Yapian的資產損失17%後，暫停了數字資產交易並申請破產。黑客攻擊發生後，Youbit用户被允許提取其交易所賬户中約75%的數字資產，任何潛在的進一步分配都將在Yapian懸而未決的破產程序之後進行。此外，2018年1月，日本數字資產交易所Coincheck遭到黑客攻擊，損失約5.35億美元；2018年2月，意大利數字資產交易所Bitgrail被黑客攻擊，造成約1.7億美元損失。2019年5月，全球最大的數字資產交易所之一Binance遭到黑客攻擊，造成約4000萬美元的損失。

現貨市場可能面臨欺詐和市場操縱。

區塊鏈基礎設施可能被某些市場參與者利用，通過跨不同系統、平臺或地理位置的搶跑、欺騙、倒賣和欺詐等計劃利用套利機會。由於監管減少，這些計劃在數字資產市場可能比在一般金融產品市場更普遍。

美國證券交易委員會已從總體上查明瞭比特幣市場可能存在的欺詐和操縱來源，其中包括(1)“洗牌交易”；(2)操縱比特幣定價的主導者；(3)侵入比特幣網絡和交易平臺；(4)惡意控制比特幣網絡；(5)基於重大、非公開信息的交易(例如，市場參與者計劃大幅增持或減持比特幣、比特幣新需求來源等)。或基於虛假和誤導性信息的傳播；(6)涉及包括繫繩在內的據稱的“穩定貨幣”的操縱活動；以及(7)比特幣交易平臺的欺詐和操縱。

在過去的幾年裏，多個比特幣現貨市場因欺詐而關閉或面臨問題。在其中許多情況下，比特幣現貨市場的客户在比特幣交易所的賬户餘額部分或全部損失時，得不到賠償或全部賠償。

2019年，有報告稱，數字資產交易所80.95%的比特幣交易量是虛假或非經濟性質的，特別是位於美國以外的不受監管的交易所。這些報告聲稱，某些海外交易所表現出可疑的交易活動，暗示存在各種操縱或欺詐行為。其他學者和市場觀察人士已經提出證據，支持某些比特幣交易所存在操縱性交易活動的説法。例如，在特拉維夫大學跨學科網絡研究中心贊助的2017年題為《比特幣生態系統中的價格操縱》的論文中，一組研究人員使用了公開可用的交易數據，以及2014年泄露的交易數據。Gox安全漏洞，識別和分析“可疑交易活動”對Mt.根據作者的説法，這導致比特幣的價格在兩個月內從150美元左右上漲到1000美元以上。2017年8月，有報道稱，有一名交易員或一羣交易員在Bitfinex上下大單，但沒有實際執行，想必是為了通過製造市場存在更大需求的假象來影響其他投資者買入或賣出。2017年12月，一位匿名博客作者(化名Bitfinex‘d)援引公開可獲得的交易數據來支持他或她的説法，即一個綽號“畢加索”的交易機器人正在通過在關聯賬户之間買賣比特幣和比特幣現金來推行畫卷式操縱策略，以製造重大交易活動的外觀，從而影響此類資產的價格。

2022年11月，當時交易量最大的數字資產交易所之一FTX停止了客户撤資，原因是有傳言稱該公司存在流動性問題，可能會資不抵債，這一傳言隨後得到了其首席執行官的證實。此後不久，FTX首席執行官辭職，FTX及其許多附屬公司在

在美國，其他附屬公司也進入了破產、清算或類似的程序，隨後美國司法部對FTX及其附屬公司的某些高管，包括其前首席執行官，提出了刑事欺詐和其他指控，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會也提起了民事證券和大宗商品欺詐指控。大約在同一時間，有報道稱，大約3-6億美元的數字資產從FTX被移除，全部事實仍不清楚，包括這種移除是黑客攻擊、盜竊、內幕活動或其他不當行為造成的。

現貨市場未能或未能防止市場操縱的潛在後果可能會對股票價值產生不利影響。任何市場濫用，以及投資者對比特幣信心的喪失，都可能對比特幣市場的定價趨勢以及對該信託基金股票的投資產生不利影響。

現貨市場可能會受到洗牌交易的影響。

比特幣交易的現貨市場可能容易受到洗牌交易的影響。當進行抵銷交易的原因不是出於真實的原因，例如想要誇大報告的交易量時，就會發生沖銷交易。WASH交易的動機可能是非經濟原因，比如希望提高監控數字資產市場的熱門網站的可見度，以提高對尋求最大流動性的投資者的吸引力，或者它可能是因為有能力從代幣發行者那裏吸引上市費用，這些發行人尋求流動性最強、交易量最大的交易所來上市硬幣。WASH交易的結果可能包括意想不到的貿易障礙和基於錯誤信息的錯誤投資決策。

即使在美國，甚至在受監管的場所也有洗錢交易的指控。數字資產交易所市場中的任何實際或被認為是虛假交易，以及任何其他欺詐性或操縱性行為和做法，都可能對比特幣的價值產生不利影響，和/或對市場對比特幣的看法產生負面影響。

如果洗牌交易發生在或似乎發生在比特幣交易的現貨市場，投資者可能會對比特幣和更廣泛的數字資產行業產生負面看法，這可能會對比特幣的價格產生不利影響，從而對股票價格產生不利影響。洗牌交易還可能使更多合法的數字資產交易所處於相對競爭劣勢。

現貨市場可能面臨領跑風險。

比特幣交易的現貨市場可能容易受到“領跑”的影響，這是指某人利用技術或市場優勢預先了解即將到來的交易的過程。在集中式和分散式交流中，搶跑是一種頻繁的活動。通過使用在毫秒級時間框架內運行的機器人，不良行為者能夠利用即將到來的價格波動，並以那些引入這些交易的人為代價獲得經濟收益。領跑者的目標是以低價購買一大塊代幣，然後以更高的價格出售，同時退出頭寸。領先是通過操縱汽油價格或時間戳來進行的，也被稱為慢匹配。在一定程度上，這可能會導致投資者對數字資產交易所和更廣泛的數字資產的價格完整性感到沮喪和擔憂。

動量定價。

比特幣的市值不是基於任何形式的主張，也不是以任何實物資產為後盾。相反，市場價值取決於未來交易中可用的預期以及投資者的持續興趣。預期和市場價值之間的這種強烈相關性是比特幣當前(以及可能未來)市場價值波動的基礎，並可能增加動量定價的可能性。

動量定價通常與成長型股票和其他資產相關，這些資產的估值由投資者決定，受到價值升值的影響。動量定價可能會導致對數字資產未來升值的猜測，這會推高價格並導致波動性增加。因此，由於投資者對未來價格升值或貶值的信心發生變化，比特幣可能更有可能出現價值波動，這可能會對比特幣的價格產生不利影響，進而影響對該信託基金的投資。

由於對未來價值升值的猜測，指數所代表的比特幣價值也可能受到動量定價的影響，從而導致更大的波動性，從而可能對股票價值產生不利影響。比特幣的動量定價以前曾導致、並可能繼續導致對比特幣未來升值或貶值的猜測，進一步加劇了波動性，並可能在任何給定時間導致價格膨脹。這些動態可能會影響信託投資的價值。

一些市場觀察人士斷言，隨着時間的推移，比特幣的價值將跌至其當前價值的一小部分，甚至是零。比特幣的存在時間還不夠長，市場參與者無法準確評估這些預測，但如果這些觀察人士部分是正確的，投資比特幣股票可能會被證明基本上一文不值。

比特幣使用率的下降可能會對信託基金產生負面影響。

贊助商不會有任何與比特幣和比特幣網絡發展有關的戰略。然而，如果比特幣和比特幣網絡的使用沒有擴大，可能會對股票投資產生不利影響。

比特幣網絡是一個快速變化的新行業的一部分，它的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。例如，在不導致更高的費用或更慢的交易結算時間的情況下，比特幣網絡面臨着增加比特幣使用的重大障礙，增加交易量的嘗試可能不會奏效。比特幣網絡的發展或接受速度放緩、停止或逆轉，可能會對比特幣的價格產生不利影響，從而對股票投資產生不利影響。比特幣的進一步普及將需要比特幣使用量和比特幣網絡的增長。採用比特幣還需要一個寬鬆的監管環境。

除其他外，使用比特幣買賣商品和服務是一個快速發展的新行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或密碼協議的數字資產。比特幣是這個行業的重要組成部分，但並不是獨一無二的。隨着新資產和技術創新的不斷髮展和演變，該行業的增長受到高度不確定性的影響。目前，比特幣在零售和商業市場的使用相對有限，而作為價值儲存的使用相對廣泛，因此導致價格波動，可能對股票投資產生不利影響。然而，比特幣可能不適合許多商業用途，包括那些需要實時支付的用途，部分原因是比特幣交易可能需要很長時間才能清算。這可能會導致網絡使用率下降，以至於比特幣不會成為一種價值資產，也不會滿足另一種商業用途的需求。

今天，比特幣在零售、商業或支付領域的使用有限，相對而言，投機者佔用户的很大一部分。某些商家以及主要的零售和商業企業直到最近才開始接受比特幣和比特幣網絡作為商品和服務的支付手段。這種模式可能會導致價格波動過大，進而降低比特幣作為支付手段對商家和商業方的吸引力。如果比特幣沒有向零售和商業市場擴張或收縮使用，可能會導致比特幣價格下降，這可能會對信託基金的投資產生不利影響。

此外，無法保證比特幣將長期保持其價值。比特幣的價值受到與其使用相關的風險的影響。即使比特幣的使用量在近期或中期出現增長，也不能保證比特幣的使用量會在長期內繼續增長。比特幣使用的收縮可能會導致比特幣波動性增加或價格下降，這將對股票價值產生不利影響。

區塊鏈記錄交易的不可撤銷性質。

從管理角度來看，如果沒有交易接受者的同意和積極參與，或者從理論上説，如果沒有比特幣網絡的大多數合計散列率的控制或同意，比特幣網絡上記錄的比特幣交易是不可逆的。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，不正確的比特幣轉移或比特幣失竊通常將無法逆轉，信託可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償。由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事行動，信託基金的比特幣可能會從託管賬户轉移到錯誤的數量，或者轉移到未經授權的第三方。如果信託無法尋求與該第三方進行糾正交易，或無法識別因錯誤或失竊而收到信託比特幣的第三方，信託將無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的比特幣。在信託無法就此類錯誤或盜竊尋求補救的情況下，此類損失可能會對股票價值造成不利影響。

訪問比特幣所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。

數字資產，包括比特幣，只有擁有唯一公鑰和私鑰或與持有數字資產的“數字錢包”有關的一個或多個密鑰的所有者才能控制。私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的數字資產。如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且私鑰的備份無法訪問，則信託將無法訪問相關數字錢包中持有的比特幣，並且實際上將丟失。此外，如果信託的私鑰被盜用，信託的比特幣持有量被盜，包括來自比特幣託管人或被比特幣託管人竊取，信託可能會損失部分或全部比特幣持有量，這將對信託股票的投資造成不利影響。任何與用於存儲信託比特幣的數字錢包有關的私鑰丟失都將對股票價值產生不利影響。

對信託基金的投資不是存款，也不是FDIC保險的。股東對信託、受託人、保薦人、管理人、優質經紀商和比特幣託管人的法律追索權有限，使信託及其股東面臨信託比特幣損失的風險，沒有個人或實體對此承擔責任。

信託不是銀行機構，也不是聯邦存款保險公司(“FDIC”)或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員，因此，信託持有的存款或其持有的資產不受聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司成員機構的儲户所享有的保護。此外，信託和贊助商都不為信託的比特幣提供保險。

雖然比特幣託管人已告知保薦人，它有高達3.2億美元的保險範圍，涵蓋其代表客户託管的數字資產因被盜而造成的損失，包括信託的比特幣，但無法向股東保證，比特幣託管人將維持足夠的保險，這種保險範圍將覆蓋信託比特幣的損失，或者是否有足夠的保險收入全額支付信託的損失。比特幣託管人的保險可能不包括信託經歷的損失類型。或者，信託可能被迫與其他客户或比特幣託管人的客户分享此類保險收益，這可能會減少信託可獲得的此類收益的金額。此外，比特幣保險市場有限，比特幣託管人維持的保險水平可能大幅低於信託的資產。雖然比特幣託管人根據託管的資產維持一定的資本儲備要求，這些資本儲備可能提供額外的手段來彌補客户資產損失，但不能保證比特幣託管人將保持足夠的資本儲備，以彌補與信託數字資產有關的實際或潛在損失。

此外，根據託管服務協議，比特幣託管人的責任限制如下：(I)除因比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為而產生的索賠和損失、相互封頂的法律責任(定義如下)外，比特幣託管人在託管服務協議下的總負債不得超過(A)、(X)至500萬美元和(Y)信託在導致比特幣託管人法律責任的事件發生前12個月內向比特幣託管人支付的總費用，以及(B)引起比特幣託管人法律責任的受影響比特幣或現金的價值；(Ii)比特幣託管人對每個冷藏地址的總負債不得超過1億美元；(Iii)就比特幣託管人就因比特幣託管人的嚴重疏忽、違反其保密、數據保護和/或信息安全義務或違反關於其服務的任何法律、規則或法規而引起的或與之有關的第三方索賠和損失而向信託及其關聯公司賠償的義務(“相互封頂的法律責任”)；比特幣託管人的責任不得超過(A)500萬美元和(B)信託在引起比特幣託管人責任的事件發生前12個月內向比特幣託管人支付的費用總額，兩者中較大的一個；以及(Iv)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似的損失，即使比特幣託管人已被告知、知道或應該知道可能會發生這種情況，比特幣託管人也不承擔任何責任。一般來説，比特幣託管人不承擔託管服務協議下的責任，除非它存在疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意不當行為。如果直接由比特幣託管人無法合理控制的原因或條件引起，則比特幣託管人對延遲、暫停運營、性能故障或服務中斷不承擔任何責任。如果由於比特幣託管人失去對信託比特幣的控制或未能代表信託適當執行指令而導致信託發生潛在損失，比特幣託管人對信託的責任將受到某些限制，這些限制可能使比特幣託管人避免潛在損失的責任，或者可能不足以彌補此類潛在損失的價值，即使比特幣託管人直接造成了此類損失。此外，比特幣託管人維持的保險可能不足以支付其對信託基金的債務。

同樣地，根據優質經紀協議，優質經紀的責任限制如下：(I)除因比特幣現貨交易、欺詐或故意失當行為、或PB相互封頂的負債(定義見下文)而產生的申索及損失外，優質經紀的合計負債不得超過(A)或(X)至500萬美元及(Y)信託在導致優質經紀責任的事件發生前12個月內信託向初級經紀支付的總費用的較大者，以及(B)現金或受影響的比特幣的價值，從而引起大宗經紀商的責任；(Ii)就大宗經紀有責任就信託及其聯屬公司因大宗經紀的嚴重疏忽、違反其保密、保護資料及/或資訊安全義務、違反有關提供其服務的任何法律、規則或規例，或因關連交易場所的破產或保安事件(定義如下)而全額損失信託及其聯屬公司的第三方索償及損失(“PB相互封頂負債”)，Prime Broker的負債不得超過(A)約500萬美元和(B)信託在導致Prime Broker負債的事件發生前12個月內向Prime Broker支付的費用總額，兩者中較大者；以及(Iii)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似損失，Prime Broker不承擔任何責任，即使Prime Broker已被告知或知道或應該知道可能會發生這種情況。一般而言，除了有限的例外(例如未能執行訂單)，Prime Broker根據Prime Broker協議不承擔責任，除非發生嚴重疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意不當行為。Prime Broker對直接由於Prime Broker無法合理控制的原因或狀況造成的延誤、暫停運營、性能故障或服務中斷不承擔任何責任。對Prime Broker責任的這些和其他限制可能允許其避免潛在損失的責任，或者可能不足以彌補此類潛在損失的價值，即使Prime Broker直接造成了此類損失。在某些情況下，信託和Prime Broker及其附屬公司(包括比特幣託管人)都需要相互賠償。

此外，如果Prime Broker(在交易餘額的情況下)或比特幣託管人(在Vault Balance的情況下)未來破產或破產，鑑於客户關於第三方代表其持有的數字資產的合同保護和法律權利在虛擬貨幣行業的比特幣託管人或Prime Broker等實體的破產中相對未經考驗，客户的資產--包括信託的資產--可能被視為優質經紀(就交易餘額而言)或比特幣託管人(就金庫餘額而言)的破產財產的財產，而客户--包括信託資產--可能被視為該等實體的一般無抵押債權人，並承受該等資產的全損或價值被減值的風險。

託管服務協議包含一項由各方達成的協議，根據《紐約統一商業法典》(下稱《紐約統一商業法典》)第8條(“第8條”)，將記入信託金庫餘額的比特幣視為金融資產，並説明比特幣託管人將代表信託擔任受託人和託管人。比特幣託管人的母公司Coinbase Global Inc.在其最新的公開證券備案文件中表示，鑑於其託管協議中包含了與第8條相關的條款，它認為，如果比特幣託管人遭遇破產，法院不會將託管的數字資產視為其一般財產的一部分。然而，由於數字資產託管安排的新穎性，法院尚未考慮對託管數字資產的這種處理方式，因此無法確定地預測在這種情況下它們將如何裁決。如果比特幣託管人受到破產程序的約束，而法院裁定託管的比特幣是比特幣託管人的一般財產的一部分，而不是信託的財產，那麼在比特幣託管人的破產程序中，該信託將被視為一般無擔保債權人，該信託可能會損失其全部或大部分資產。此外，如果比特幣託管人破產，自動中止可能生效，可能需要曠日持久的訴訟才能追回在比特幣託管人手中持有的資產，所有這些都可能對信託的運營和股份價值產生重大負面影響。

關於Prime Broker協議，在Prime Broker破產的情況下，交易餘額(其中信託的比特幣和現金由Prime Broker在綜合賬户中持有)可能被視為Prime Broker破產財產的一部分。大宗經紀商協議包含關於信託在交易餘額中持有的資產的第8條選擇加入條款。

交易餘額中可持有的比特幣金額將限於處理特定創作或贖回交易(視情況而定)所需的金額，或支付保薦人在對價保薦人費用時未承擔的信託費用。

大宗經紀商不需要單獨持有信託交易餘額中的任何比特幣或現金。在交易餘額中，大宗經紀商協議規定，信託公司對任何特定比特幣(和現金)沒有可識別的索取權。相反，信託的交易餘額代表Prime Broker按比例分配給Prime Broker持有的綜合錢包的比特幣(和現金)份額，以及Prime Broker在關聯交易場所(“關聯交易場所”)開設的Prime Broker名下的賬户(通常是綜合持有，而不是分開持有)。如果Prime Broker遭遇破產事件，則信託在交易餘額中持有的資產可能被視為Prime Broker破產財產的一部分，而信託可能被視為Prime Broker的一般無擔保債權人，這可能會導致信託和股東蒙受損失。此外，如果Prime Broker破產，自動中止可能生效，可能需要曠日持久的訴訟才能追回Prime Broker持有的資產，所有這些都可能對信託的運營和股票價值產生重大負面影響。

根據信託協議，受託人及保薦人將不會對所招致的任何責任或開支負責，包括但不限於比特幣託管人或主經紀商因比特幣遺失、無故意失當行為、嚴重疏忽、信託人或保薦人罔顧誠信或違反信託協議保薦人(視乎情況而定)而引致的任何責任或開支。因此，信託或股東對受託人或保薦人的追索權是有限的，包括在比特幣託管人或主經紀人丟失比特幣的情況下。

股東就其向信託提供的服務，包括但不限於持有比特幣或提供與比特幣移動有關的指示的服務，向保薦人、受託人及信託的其他服務提供者追索的權利有限。為免生疑問，保薦人、信託人或其任何聯營公司或任何其他一方均未擔保信託的資產或負債或以其他方式承擔信託的負債，或任何服務提供商對信託的義務或負債，包括但不限於比特幣託管人和主經紀商。優質經紀協議及託管服務協議規定，保薦人、受託人或其聯營公司在履行信託根據優質經紀協議或託管服務協議或據此進行的任何交易所承擔的任何責任、協議、陳述或保證方面，概無任何種類或性質的責任(以擔保、強制執行或其他方式)。因此，信託的比特幣可能會遭受損失，而比特幣託管人的保險不包括在內，並且沒有任何人對此承擔損害賠償責任。因此，根據適用法律，信託或股東的追索權是有限的。

優質經紀商失去重要的銀行關係，或其所使用的銀行倒閉，可能會對信託公司創建或贖回貨幣籃子的能力造成不利影響，或可能導致信託公司蒙受損失。

在信託或主要經紀難以建立或維持銀行關係的情況下，失去信託或主要經紀的銀行業務合作伙伴、這些銀行合作伙伴施加的經營限制，以及信託或主要經紀無法利用其他金融機構，可能會導致信託或主要經紀的創設和贖回活動中斷，或對信託或主要經紀造成其他運作中斷或不利影響。未來，信託或優質經紀可能無法在新的銀行合作伙伴處開立賬户或建立新的銀行關係，或者信託或優質經紀能夠與之建立關係的銀行可能不像現有提供商那樣規模大、資本充裕或受到同等程度的審慎監管。

如果信託持有資產的銀行倒閉、資不抵債、進入破產程序、被監管機構接管、陷入財務困境或以其他方式對其財務狀況或經營狀況造成不利影響，信託也可能遭受損失。最近，一些銀行經歷了財務困境。例如，2023年3月8日，加州金融保護和創新部(DFPI)宣佈銀門銀行進入自願清算，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被DFPI關閉，DFPI任命FDIC為接管人。同樣，2023年3月12日，紐約金融服務部接管了Signature Bank，並任命FDIC為接管人。財政部、美聯儲和FDIC於2023年3月12日發表的一份聯合聲明稱，Signature和SVB的儲户將可以獲得超過保險金額的所有資金，包括存款賬户中持有的資金。2023年5月1日，第一共和銀行被加州金融保護和創新部關閉，該部任命FDIC為接管人。在競標過程之後，聯邦存款保險公司與摩根大通銀行達成了一項購買和承擔協議，以從聯邦存款保險公司手中收購First Republic Bank的大部分資產並承擔某些債務。

Prime Broker歷來與Silvergate Bank和Signature Bank保持着銀行關係。雖然保薦人認為銀門銀行或簽名銀行的倒閉不會對信託基金的資產構成直接風險，但在未來，不斷變化的環境和市場狀況，其中一些可能超出信託基金或保薦人的控制範圍，可能會削弱信託基金獲取信託機構持有的現金的能力。如果Prime Broker遭遇財務困境，或其財務狀況因其銀行合作伙伴的倒閉而受到影響，Prime Broker向信託提供服務的能力可能會受到影響。此外，Prime Broker維持客户現金的銀行未來倒閉可能會導致信託基金蒙受損失，只要餘額不受存款保險的約束，儘管Prime Broker受到監管要求或其他潛在的保護措施。

比特幣託管人和大宗經紀商可能會以相同或類似的身份為其他競爭產品提供服務。

目前，具有聲譽和運營能力的數字資產中介機構的數量有限，可以充當信託或其他競爭產品的比特幣託管人和/或主經紀人。比特幣託管人和大宗經紀商可能會以相同或類似的身份處理其他競爭產品，包括提供現貨比特幣市場敞口或其他數字資產的交易所交易產品。因此，該信託基金面臨與這些競爭產品利用相同的服務提供商提供比特幣託管和大宗經紀服務有關的風險。

如果提供現貨比特幣市場或其他數字資產敞口的交易所交易產品利用基本上相同的服務提供商提供比特幣託管和大宗經紀服務，這種行業集中度可能會導致具有向信託或其他競爭產品提供比特幣託管和大宗經紀服務的聲譽和運營能力的其他數字資產中介機構的發展減少。這反過來可能會讓信託基金很難找到和任命替代的比特幣託管人或主要經紀人，只要贊助商認為有必要這樣做的話。

這種行業集中度還可能放大與比特幣託管人和主要經紀商相關的風險，因為影響比特幣託管人或主要經紀商的運營中斷或不利事態發展可能會在整個行業範圍內感受到。對比特幣託管人或大宗經紀商失去信心或違約可能不僅對信託和股票投資的價值產生不利影響，還可能對這些競爭產品產生不利影響，這些競爭產品利用相同的服務提供商提供比特幣託管和大宗經紀服務，更廣泛地説，是提供現貨比特幣市場或其他數字資產敞口的交易所交易產品。這些全行業的不利影響可能會導致人們對提供現貨比特幣市場或其他數字資產敞口的交易所交易產品失去更廣泛的信心，這可能會進一步影響信託基金和股票投資的價值。

Prime Broker根據Prime Broker協議通過與交易服務相關的連接交易場所發送訂單。任何該等關連交易場所的損失或倒閉，可能會對大宗經紀的業務造成不利影響，並對信託造成損失。

就Prime Broker協議下的交易服務而言，Prime Broker通常會將客户訂單發送至關聯交易場所，即第三方交易所或其他交易場所(包括Prime Broker運營的交易場所)。對於這些活動，Prime Broker可能會在相關的交易場所持有比特幣，以執行客户訂單，包括信託的訂單。然而，Prime Broker已向保薦人表示，聯網交易場所不持有客户現金。如果Prime Broker在訪問這些互聯交易場所時遇到中斷，Prime Broker在Prime Broker協議下的交易服務可能會受到不利影響，因為Prime Broker為其客户(包括信託)執行訂單流程的能力受到限制。此外，雖然Prime Broker有政策和程序幫助降低Prime Broker通過第三方交易場所發送訂單的相關風險，但如果這些第三方交易場所中的任何一個發生任何技術、法律、監管或其他不利事件，例如關閉、延遲、系統故障、暫停提款、流動性不足、資不抵債或客户資產損失，Prime Broker可能無法完全追回Prime Broker存放在這些第三方的客户比特幣。因此，大宗經紀的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，可能導致其無法向信託提供服務或履行其在大宗經紀協議下的義務，信託可能因此而蒙受損失或業務中斷。Prime Broker維護客户比特幣(包括與信託相關的比特幣)的關聯交易場所發生故障，可能會導致信託遭受損失，儘管Prime Broker受到監管要求或其他潛在的保護措施。

互聯網的中斷可能會影響比特幣的運營，這可能會對比特幣行業和對該信託基金的投資造成不利影響。

比特幣網絡的功能依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷(即影響大量用户或地理區域)可能會擾亂比特幣網絡的功能和運營，直到互聯網中斷的問題得到解決。互聯網的中斷可能會對信託基金的投資或信託基金的運營能力造成不利影響。特別是，數字資產的一些變體經歷了多次拒絕服務攻擊，導致區塊創建和數字資產轉移暫時延遲。雖然在某些情況下為應對攻擊而引入了額外的“硬分叉”(下文討論)以增加某些網絡功能的成本，但相關網絡仍然是額外攻擊的對象。此外，隨着比特幣升值，它可能會成為黑客更大的攻擊目標，並受到更頻繁的黑客攻擊和拒絕服務攻擊。

如果比特幣網絡社區接受並授權，比特幣網絡協議和軟件的潛在變化可能會對該信託基金的投資產生不利影響。

比特幣網絡使用加密協議來管理比特幣網絡內的交互。一個鬆散的核心開發人員社區已經演變為非正式地管理該協議的源代碼。核心開發者社區的成員隨着時間的推移而發展，主要是基於對Github.com上專門介紹比特幣網絡的資源部分的自主參與。核心開發者可以對比特幣網絡的源代碼提出修改建議，如果被礦工和用户接受，可能會改變比特幣網絡的協議和軟件，以及比特幣的屬性。這些變化是通過軟件升級進行的，可能包括改變交易的不可逆性，以及對新比特幣開採的限制，這可能會削弱比特幣的吸引力和市場價值。或者，軟件升級和對比特幣網絡協議的其他改變可能無法按預期工作，或者可能會引入漏洞、安全風險，或者以其他方式對比特幣網絡產生不利影響。因此，比特幣網絡未來可能會受到新協議和軟件的影響，這可能會對該信託基金的投資產生不利影響。

比特幣網絡協議的開源結構意味着，核心開發者和其他貢獻者在維護和開發比特幣網絡協議方面的貢獻一般不會得到直接補償。如果未能妥善監控和升級比特幣網絡協議，可能會損害比特幣網絡和對該信託基金的投資。

比特幣網絡的運營基於一組核心開發者和其他貢獻者維護的開源協議，主要依靠專門用於比特幣網絡開發的GitHub資源部分。由於比特幣網絡協議不受許可或訂閲費的限制而出售或提供，而且其使用不會為其開發團隊帶來收入，因此核心開發人員通常不會因維護和更新比特幣網絡協議的源代碼而獲得補償。因此，開發商缺乏維護或開發比特幣網絡的財務激勵，核心開發商可能缺乏資源來充分解決比特幣網絡協議的新問題。雖然比特幣網絡目前得到了核心開發者的支持，但不能保證這種支持在未來會繼續或足夠。或者，與比特幣網絡中的其他參與者利益相左的實體，可能會試圖通過影響核心開發者來獲得對比特幣網絡的控制。例如，惡意攻擊者可能試圖賄賂核心開發人員或核心開發人員組，以建議對網絡核心開發人員進行某些更改。此外，不良行為者還可能試圖對核心開發者施加惡意影響，從而幹擾比特幣網絡的運營。如果比特幣網絡協議出現重大問題，核心開發者和開源貢獻者無法充分或及時地解決這些問題，比特幣網絡和對該信託基金的投資可能會受到不利影響。

對比特幣網絡的分散治理可能會對該信託基金的表現產生負面影響。

比特幣網絡等去中心化網絡的治理是通過自願共識和公開競爭實現的。換句話説，比特幣網絡沒有中央決策機構或明確的方式，參與者只能通過壓倒性的共識才能達成協議。治理的不明確性可能會對比特幣的效用、增長和麪臨挑戰的能力產生不利影響，這兩者都可能需要解決方案和有針對性的努力來克服問題，特別是長期問題。例如，一個看似

一個簡單的技術問題一度導致比特幣網絡社區產生分歧：即是增加區塊鏈的區塊大小，還是實施另一種改變來增加比特幣的可擴展性，被稱為“隔離見證”，並幫助其持續增長。見《風險因素--比特幣網絡面臨規模挑戰，增加交易量的努力可能不會成功》。

如果比特幣網絡的公司治理缺乏透明度，導致決策不力，從而減緩發展和增長，那麼比特幣股票的價值可能會受到不利影響。

匿名性和非法融資風險。

儘管點對點交易的交易細節記錄在比特幣區塊鏈上，但直接在比特幣網絡上以點對點方式購買數字資產的買家或賣家可能永遠不知道公鑰屬於誰，也永遠不知道與其進行交易的一方的真實身份。公鑰地址是字母數字字符的隨機序列，單獨使用時不能提供足夠的信息來識別用户。此外，某些技術可能會模糊數字資產的來源或保管鏈。市場的不透明性質給市場參與者、監管機構和審計師帶來了資產核查的挑戰，並增加了操縱和欺詐的風險，包括龐氏騙局、水桶作坊以及抽水和傾倒計劃的可能性。數字資產過去曾被用來為非法活動提供便利。如果數字資產被用來為非法活動提供便利，為此類數字資產的交易提供便利的企業可能面臨更大的潛在刑事或民事訴訟風險，或者銀行或其他服務被切斷的風險，這種數字資產可能被從數字資產交易所移除。上述任何情況都可能對相關數字資產的價格、各自區塊鏈網絡的吸引力和對股票的投資產生不利影響。如果信託、保薦人或受託人與受制裁實體進行交易，信託、保薦人或受託人將面臨潛在的刑事或民事訴訟或責任風險。

信託基金採取措施，目的是減少與信託基金活動有關的非法融資風險。然而，包括比特幣市場在內的數字資產市場存在非法融資風險。不能保證信託基金採取的措施在減少非法融資風險方面將被證明是成功的，而且信託基金受制於數字資產市場中存在的複雜的非法融資風險和脆弱性。如果最終發生此類風險，信託、保薦人或受託人或其關聯公司可能面臨民事或刑事責任、罰款、處罰或其他懲罰，受到調查，其資產被凍結，無法獲得銀行服務或其他服務提供商提供的服務，或其業務中斷，任何這些都可能對信託的運營能力產生負面影響，或造成股份價值損失。

贊助商和信託已通過並實施政策和程序，旨在確保它們不違反適用的反洗錢和制裁法律和法規，並遵守任何適用的KYC法律和法規。保薦人和信託將只與已知的第三方服務提供商互動，對其進行盡職調查，以確保KYC過程徹底，例如授權參與者和比特幣託管人。作為經紀-交易商的授權參與者，以及作為受紐約銀行法約束的有限目的信託公司的比特幣託管人，均受美國《銀行保密法》(修訂)(BSA)和美國聯邦經濟制裁法律的約束。此外，信託將只接受受監管的授權參與者的創作和贖回請求，這些參與者本身受到適用的制裁和反洗錢法律的約束，並擁有旨在確保遵守這些法律的合規計劃。此外，比特幣交易對手將根據合同義務，他們交付給信託基金的所有比特幣都將來自合法來源。該信託不會持有任何比特幣，除非比特幣交易對手已交付與創建請求相關的比特幣。

比特幣託管人通過並實施了反洗錢和制裁合規計劃，該計劃提供了額外的保護，以確保贊助商和信託基金不會與受制裁的一方進行交易。值得注意的是，比特幣託管人使用區塊鏈分析執行了解交易(“KYT”)篩選，以識別、檢測和降低與受制裁或其他非法行為者交易的風險。根據比特幣託管人的KYT計劃，交付到信託託管賬户的任何比特幣都將經過篩選，以確保該比特幣的來源不是非法的。

不能保證這樣的程序總是有效的。如果授權參與者或比特幣交易對手沒有足夠的政策、程序和控制措施來遵守適用的反洗錢和適用的制裁法律，或者信託的盡職調查無效，可能會導致違反此類法律的行為，這可能導致根據此類法律對信託、保薦人、受託人或其關聯公司承擔監管責任，包括

政府罰款、處罰和其他懲罰，以及Prime經紀商及其附屬公司(包括比特幣託管人)可能承擔的責任或停止服務。上述任何一項均可能導致股東蒙受損失或對信託的運作能力造成負面影響。

在非法交易中實際或預期使用比特幣和其他數字資產，這可能對比特幣行業和對信託基金的投資產生不利影響。

近年來，數字資產有時被用作犯罪活動的一部分，洗錢犯罪收益，作為非法活動的支付手段，或作為投資欺詐貨幣。儘管涉及用於資助恐怖主義的加密貨幣的案件數量仍然有限，但犯罪分子在使用數字資產方面已經變得更加老練。

儘管比特幣的交易細節記錄在區塊鏈上，但比特幣的買家或賣家可能永遠不知道公鑰屬於誰，也不知道與之交易的一方的真實身份，因為公鑰地址是字母數字字符的隨機序列，單獨使用時，不能提供足夠的信息來識別用户。此外，在用户利用翻滾或混合服務(例如，Tornado Cash)來進一步混淆交易細節的情況下，識別用户會變得更加困難。

如果數字資產越來越多地被用於非法交易或被視為被用於非法交易，比特幣行業和對該信託基金的投資可能會受到不利影響。

不能認識到“叉子”或“空投”的經濟利益可能會對信託基金的投資造成不利影響。

該信託基金持有的唯一數字資產是比特幣。

信託可能不時有權或取得權利，以取得或以其他方式確立對任何虛擬貨幣或其他資產或權利的管治及控制權，而該等權利與信託對比特幣的擁有權有關，且無須信託或保薦人或代表信託的保薦人或附屬顧問採取任何行動而產生(“附帶權利”)及/或虛擬貨幣代幣或其他資產或權利，由信託透過行使(在信託協議適用條文的規限下)任何附帶權利(“IR虛擬貨幣”)取得，通常通過比特幣區塊鏈中的一個分支，向比特幣或其他類似活動的持有者提供空投。根據信託協議，保薦人有權酌情決定就信託對附帶權利或任何IR虛擬貨幣的權利或所有權採取何種行動。根據信託協議的條款，信託可以採取與信託對附帶權利的所有權有關的任何必要或適當的法律行動，包括收購IR虛擬貨幣，由保薦人自行決定，除非此類行動將對信託作為美國聯邦所得税目的授予人信託的地位產生不利影響，或信託協議禁止此類行動。

對於任何分叉、空投或類似活動，贊助商將導致信託不可撤銷地放棄附帶權利或IR虛擬貨幣。如果香港信託尋求改變這一立場，香港交易所將需要向美國證券交易委員會提交申請，尋求批准修改其上市規則。

投資者應該意識到，投資信託的股票並不等同於直接投資比特幣。投資者沒有對任何“分支”資產的權利。除非另有宣佈，否則保薦人和副顧問(如適用)不會代表信託支持納入任何分支資產。

除非宣佈將支持分叉，否則新分叉的資產應被視為沒有資格納入信託基金。

網絡分叉。

比特幣和其他許多數字資產都是開源項目。支持比特幣網絡的基礎設施和生態系統是由不同的各方開發的，包括關聯和非關聯的工程師、開發人員、礦工、平臺開發人員、佈道者、營銷人員、交易所運營商和其他基於與比特幣有關的服務的公司，每個人可能有不同的動機、驅動因素、理念和動機。

因此，任何個人都可以通過一個或多個軟件升級來對比特幣網絡的源代碼提出改進或改進建議，這些升級可能會改變管理比特幣網絡的協議和比特幣的屬性。當提出修改並且絕大多數用户和礦工同意修改時，修改就會實施，比特幣網絡不會中斷。然而，如果不到絕大多數用户和礦工同意擬議的修改，並且修改在修改前與軟件不兼容，就會出現“硬分叉”。換句話説，將存在兩個不兼容的網絡：(1)一個網絡運行修改前的軟件，以及(2)另一個網絡運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行運行的比特幣版本，並創造出一種與其前身缺乏互換性的新數字資產。這與對管理網絡的軟件的建議修改或對管理網絡的軟件的修改形成對比，該修改導致更新後網絡與其在更新之前存在的網絡兼容，因為它限制了在更新之後可以執行的網絡操作。

分叉的發生有多種原因。在嚴重的安全漏洞之後，可能會發生分支。網絡參與者可以選擇將網絡“分叉”到黑客入侵前的狀態，從而有效地逆轉黑客攻擊。分叉也可能是由用户運行的多個版本的兼容軟件中的無意、意外的軟件缺陷造成的。這樣的分歧可能會對比特幣的生存能力產生不利影響。然而，有可能有相當多的用户和礦工採用不兼容的數字資產版本，同時抵制社區主導的合併這兩個鏈的努力。這將導致永久的分叉。例如，2016年7月，由於以太網絡社區對一次重大安全漏洞的迴應，以太網絡社區利用以太網絡上運行的一份智能合同，將分佈式自治組織DAO持有的約6000萬美元的ETH吸到了一個獨立的賬户中，因此以太網絡社區對以太網絡社區做出的重大安全漏洞做出了迴應，從而進入了以太網絡和新的數字資產-以太經典。作為對黑客攻擊的迴應，以太社區的大多數參與者選擇了一種有效地逆轉黑客攻擊的“叉子”。然而，少數用户繼續開發最初的區塊鏈，現在被稱為以太經典，區塊鏈上的數字資產現在被稱為以太經典，等等。ETC現在幾個數字資產交易所交易。

由於網絡參與者之間關於是否應該接受對網絡的提議的修改的分歧，可能會出現分叉。例如，2017年8月1日，在開發商就如何提高比特幣網絡的交易能力進行了長時間的辯論後，一羣開發商和礦工對比特幣網絡進行了分叉，從而創建了一個新的區塊鏈，這是新的數字資產“比特幣現金”的基礎。比特幣和比特幣現金現在分別在獨立的區塊鏈上運行。此後，比特幣網絡多次分支推出新的數字資產，如比特幣黃金、比特幣白銀和比特幣鑽石。Litecoin也是最初的比特幣區塊鏈分支的結果。

重要的分叉通常會提前幾個月宣佈。每個叉子的情況都是獨一無二的，它們的相對重要性也各不相同。有可能，一個特定的分支可能會導致比特幣的重大混亂，如果在分支之後定價變得困難，可能會導致更廣泛的市場混亂。不可能準確地預測任何預期的分叉可能產生的影響，或者任何由此產生的幹擾可能存在多長時間。

分叉可能會對比特幣的價值產生不利影響，包括對加密貨幣分配產生負面影響，或者如果新分叉的比特幣被排除在指數之外，則無法獲取其全部價值。分叉還會帶來新的安全風險。例如，分叉可能導致“重放攻擊”，或來自一個網絡的事務被重播到另一個網絡上的惡意影響的攻擊。經過硬分叉後，單個礦工或礦池的散列能力可能更容易超過數字資產網絡處理能力的50%，從而使依賴工作證明的數字資產更容易受到攻擊。例如，當另外兩個數字資產網絡-以太和以太經典網絡在2016年7月拆分時，重播攻擊-來自一個網絡的交易被重播，對另一個網絡產生邪惡影響-至少在2016年10月困擾着以太交易所。2016年7月，一家以太交易所宣佈，由於重播攻擊，它損失了4萬台以太經典，當時價值約10萬美元。2018年11月拆分的比特幣現金和比特幣SV網絡也出現了類似的重播攻擊擔憂。硬分叉的另一個可能結果是，由於大量的挖礦電力保留在一個網絡上或遷移到新的分叉網絡，導致安全級別的內在降低。經過硬分叉之後，單個礦工或礦池的散列能力可能更容易超過保留或吸引較少採礦權的數字資產網絡處理能力的50%，從而使依賴工作證明的數字資產更容易受到攻擊。

在宣佈或採用比特幣時，硬叉可能會對比特幣的價格產生不利影響。例如，宣佈硬分叉可能導致對前分叉數字資產的需求增加，因為預期前分叉數字資產的所有權將使持有者有權在分叉之後獲得新的數字資產。對Pre Fork數字資產的需求增加可能會導致數字資產的價格上漲。在硬分叉之後，並行運行的數字資產的兩個版本的總價格可能會低於緊接在分叉之前的數字資產的價格。此外，儘管保薦人將在信託協議條款允許的情況下決定哪個網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應被視為適合信託目的的網絡，但不能保證保薦人將選擇最終最有價值的網絡和相關的數字資產。因此，這兩個事件中的任何一個都可能對股票價值產生不利影響。當比特幣現金從比特幣網絡衍生出來時，比特幣的價值從2800美元漲到了2700美元。

原則上，硬叉可以改變比特幣網絡的源代碼，包括將比特幣供應限制在2100萬的源代碼。儘管許多觀察人士認為，目前這不太可能，但不能保證目前2100萬枚已發行比特幣的供應上限不會改變，據估計，這一上限將在大約2140年達到。如果廣泛採用改變2,100萬比特幣供應上限的硬叉，比特幣的供應限制可能會被取消，這可能會對比特幣的價值和股票的價值產生不利影響。

如果比特幣分成兩個數字資產，除了現有的比特幣餘額外，信託基金可能還擁有在硬分叉之後認領等額新“分叉”資產的權利。然而，該指數不追蹤涉及比特幣的分叉。該信託已採取程序處理涉及叉子的情況，該叉子導致信託可能獲得的新替代比特幣的發行。比特幣持有者沒有自由裁量權；它只有權按比例認領新的比特幣，同時繼續持有相同數量的比特幣。

空投。

比特幣可能會發生類似於分叉的事件，即所謂的“空投”。在空投中，新數字資產的推廣者向另一個數字資產的持有者宣佈，他們將有權免費索取一定數量的新數字資產，這是基於他們持有此類其他數字資產的事實。例如，2017年3月，Stellar Lumens的發起人宣佈，任何截至2017年6月26日擁有比特幣的人都可以在2017年8月27日之前領取一定數量的Stellar Lumens。根據當前的方法，空投不包括在該指數中。請參閲“招股説明書摘要-CME CF比特幣參考利率-紐約變體”。

該指數目前不追蹤涉及比特幣的空投。因此，信託基金不會參與空投。

比特幣面臨網絡安全風險，這可能會對對該信託的投資或該信託的運營能力產生不利影響。

比特幣的用户，以及信託等比特幣相關投資產品的投資者，都面臨着更高的欺詐和損失風險，包括但不限於通過網絡攻擊。比特幣可以被竊取，存儲在數字錢包中的比特幣可以通過私鑰訪問，也可能被竊取。雖然數字錢包不存儲或不包含實際的比特幣，但它們存儲的是公鑰和私鑰，這些密鑰被用作接收比特幣或消費比特幣的地址，兩種形式的交易都記錄在公共的不可更改的分類賬上，即區塊鏈。通過使用私鑰，一個人能夠消費比特幣，有效地將其從賬户中發送出去，並在區塊鏈上記錄交易。如果私鑰被泄露，則與該特定公鑰相關聯的比特幣可能被盜。與傳統的銀行交易不同，交易一旦被添加到區塊鏈中，就無法逆轉。例如，幾家專門銷售比特幣的交易所的業務已經受到網絡攻擊的影響。

盜竊和網絡攻擊可能會對比特幣的聲譽、市場價格、價值或流動性產生負面影響。通過投資該信託基金，投資者將間接暴露於網絡攻擊的風險和潛在影響。與網絡攻擊相關的損失，包括完全損失，是可能的。雖然保薦人和比特幣託管人已採取合理措施防止信託的比特幣持有量被盜或黑客入侵，但此類事件不能完全排除在信託的整體市場風險敞口之外，與此類事件相關的損失將由投資者承擔。

包括比特幣網絡在內的數字資產網絡由獲取大量網絡處理能力的實體或對此類數字資產網絡的運營和維護至關重要的大量開發商控制。如果單個礦工或一組協同行動的礦工控制(即使是臨時)特定區塊鏈網絡的大部分網絡挖礦權(稱為散列權)，這種控制可能被用來進行有害行為。這樣的攻擊被稱為“51%”攻擊。例如，控制着比特幣網絡大部分的個人或團體可能會阻止交易準確地發佈在區塊鏈上，或者根本不會。惡意行為者有可能控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能生成新的比特幣或交易。此外，不良行為者可能會重複使用自己的比特幣(即，在多筆交易中使用相同的比特幣)，只要比特幣保持控制，就會阻止確認其他用户的交易。如果這種惡意行為者或殭屍網絡沒有放棄對比特幣網絡處理能力的控制，或者網絡社區沒有以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。此外，惡意行為者或殭屍網絡可能會創造大量交易，以減緩比特幣網絡上交易確認的速度。

其他數字資產網絡一直受到通過控制網絡上超過50%的處理能力而實現的惡意活動的影響。任何針對比特幣網絡的類似攻擊都可能對比特幣的價值和比特幣股票的價值產生負面影響。

過去，礦池已經控制了比特幣網絡的大量處理能力或“哈希率”。如果一個礦池獲得了比特幣網絡50%以上的哈希率的控制權，惡意行為者將能夠完全控制網絡，並有能力改變區塊鏈。2014年5月和6月，礦池GHash.IO的處理能力接近，在24到48小時的時間裏，可能已經超過比特幣網絡處理能力的50%。儘管當時沒有觀察到惡意活動或異常交易記錄，但該事件將注意力集中在礦池的影響上。近幾年來，礦藏在供應者和供應者的地理分佈方面都變得越來越集中。

此外，某些硬件供應商可能會製造集體擁有多數權力的硬件，而製造商可能會自己施加控制。例如，Bitmain生產的礦機被發現含有後門代碼，可以讓Bitmain遠程關閉礦機。這個漏洞俗稱為“Antbleed後門”。在最壞的情況下，Antbleed後門可能會允許Bitmain關閉高達全球哈希率的70%。Bitmain發佈了對爭議的官方迴應，聲稱Antbleed後門沒有惡意，2017年4月28日，也就是發現Antbleed後門的第二天，Bitmain發佈了新的源代碼和固件升級，用於其挖掘硬件，以移除後門。比特幣挖掘硬件的提供也變得越來越集中，並集中在比特幣等少數幾個關鍵參與者身上。

51%的攻擊更有可能發生在市值較小的數字資產的背景下，這是因為控制給定網絡的大多數所需的計算能力閾值降低了。然而，理論上有可能對比特幣或其他市值較大的數字資產發動類似的51%攻擊，儘管計算成本很高。如果壞人獲得比特幣網絡處理能力控制權的可能性增加，可能會對該信託基金的投資產生負面影響。

惡意行為者還可能通過對核心開發者或其他有影響力的程序員的直接控制，通過對核心開發者的影響力來獲得對比特幣網絡的控制。在用户和礦工接受受控核心開發商提出的源代碼修改的程度上，其他核心開發商不反對此類修改，而此類修改允許惡意利用比特幣網絡，則存在惡意行為者可能以這種方式獲得比特幣網絡控制權的風險，這可能會對股份價值造成不利影響。

如果比特幣生態系統，包括核心開發者和礦池管理人，不採取行動確保更大程度地下放採礦處理能力，則惡意行為者獲得比特幣網絡處理能力控制權的可能性將增加，這可能對股票價值產生不利影響。

如果發生這些攻擊或攻擊，可能會導致公眾對比特幣失去信心，比特幣價值下降，從而對比特幣股票的投資產生不利影響。

如果礦工在比特幣網絡上花費較少的處理能力，可能會增加惡意行為者獲得控制權的可能性。

礦工停止運營將降低比特幣網絡的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響(即暫時降低向比特幣區塊鏈添加區塊的速度，直到下一次預定的調整難以實現區塊解決方案)。如果處理能力降低，比特幣網絡可能更容易受到惡意行為者的攻擊，後者獲得的控制權超過比特幣網絡處理能力的50%(50%)。因此，一個不良的行為者可能會操縱比特幣網絡，阻礙交易。對比特幣網絡的確認過程或處理能力的任何信心下降，都可能對該信託基金的投資產生不利影響。

癌症結節。

巨蟹座節點是那些看似參與比特幣網絡，但實際上並未連接到該網絡的計算機，惡意行為者設置該網絡，以便將用户放入一個單獨的網絡，或者斷開他們與比特幣網絡的連接。通過使用癌症節點，惡意行為者可以通過拒絕轉發任何區塊或交易來完全斷開目標用户與比特幣經濟的連接。

雙重支出的風險。

惡意行為者可能試圖通過改變區塊鏈的形成來加倍花費比特幣(即，允許在多個場合花費相同的比特幣單位)，其中惡意行為者具有足夠的網絡控制來確認此類交易並將其發佈到區塊鏈。在重複消費的情況下，發佈在比特幣網絡上的相關交易記錄將被偽造。這可能會對發送方和接收方都產生不利影響。

惡意行為者有幾種方式可以嘗試雙重支出，包括但不限於，向網絡發送兩個衝突的交易，以及創建一個交易，但在將關聯的區塊釋放到區塊鏈之前發送比特幣，這將使其無效。在一個擁有多個貨幣交易對的交易所裏，一個控制區塊鏈網絡大部分的人或個人可能會重複使用他們控制的硬幣，然後將它們交易成其他貨幣對，並將它們從交易所轉移到他們自己的私人錢包中(S)。

所有的雙重攻擊都要求礦工以足夠的速度和精確度對其攻擊步驟進行排序和執行。雙重支出攻擊需要廣泛的協調，而且代價非常高昂。通常，允許零確認接受的交易往往容易受到這些類型的攻擊。因此，只有在價值足夠低的情況下，貿易商和商家才可以執行即時/零確認交易。用户和商家可以採取額外的預防措施，調整他們的網絡軟件程序，只連接到比特幣網絡中其他人脈深厚的參與者，並禁用傳入的連接。避免重複支出的策略，如要求多次確認，可能會減緩比特幣網絡上的交易速度，並可能影響比特幣的價值。

源代碼中的缺陷。

發佈的和公開的源代碼中的缺陷或錯誤可能會對比特幣、比特幣網絡和任何底層技術造成災難性的破壞。比特幣網絡的貢獻者可能無法在這種損害進一步蔓延之前阻止它。更有可能的是，一個專門的團隊或一組貢獻者或其他技術團隊可能會攻擊代碼，直接導致災難性的破壞。在上述任何一種情況下，信託的股票價值都可能受到不利影響。

過去，數字資產網絡源代碼中的缺陷被曝光和利用，包括使用户的某些功能失效、暴露用户個人信息和/或導致用户數字資產被盜的缺陷。一些錯誤和缺陷已經被公開發現和糾正，包括那些使用户無法使用某些功能並暴露用户個人信息的錯誤和缺陷。發現或利用源代碼中的漏洞，允許惡意行為者在違反已知網絡規則的情況下獲取或創造金錢。比特幣背後的密碼學可能被證明是有缺陷或無效的，或者受到數學和/或技術發展的負面影響，例如數字計算、代數幾何和量子計算的進步。在上述任何一種情況下，惡意行為者都可能竊取他人持有的比特幣，這可能會對

影響對比特幣的需求，從而對比特幣的價格和股票價值產生不利影響。即使比特幣以外的其他數字資產受到類似情況的影響，對作為數字資產基礎的源代碼或密碼的穩健性信心的任何下降通常都可能對包括比特幣在內的所有數字資產的需求產生負面影響，從而對股票價值產生不利影響。

數學或技術進步可能會破壞比特幣網絡的共識機制。

比特幣網絡的前提是多個人競相快速解決密碼難題。數學或技術上的進步，例如開發比現有計算機強大得多的量子計算機，可能會破壞或破壞支撐比特幣網絡的加密共識機制。

比特幣網絡面臨着規模擴大的挑戰，增加交易量的努力可能不會成功。

由於公共區塊鏈通常面臨安全性和可擴展性之間的權衡，許多數字資產網絡面臨着巨大的擴展挑戰。

截至2017年7月，比特幣平均每秒可以處理五到七筆交易。幾年來，比特幣生態系統的參與者一直在就增加比特幣網絡可以處理的平均每秒交易數量的潛在方法展開辯論。截至2017年8月，比特幣網絡進行了升級，增加了一項名為“隔離見證”的技術功能，除其他功能外，每秒可處理的交易量可能會增加約一倍。更重要的是，隔離證人還支持所謂的第二層解決方案，如閃電網絡或支付渠道，這可能會允許更快的交易結算。

越來越多的錢包和數字資產中介，如比特幣現貨市場，已開始支持隔離證人和閃電網絡或類似技術。Lightning Network是一個開源的去中心化網絡，可以實現比特幣以外的區塊鏈即時轉移比特幣的所有權，而不需要可信的第三方。該系統利用由多個簽名地址組成的雙向支付渠道。一筆區塊鏈上的交易需要打開一條通道，另一筆區塊鏈上的交易可以關閉通道。一旦渠道開放，價值就可以在交易對手之間立即轉移，交易對手正在進行真正的比特幣交易，而不是向比特幣網絡廣播。新的交易將取代以前的交易，只要通道保持暢通，交易對手就會將一切存儲在本地，以增加交易吞吐量並減少比特幣網絡的計算負擔。

隨着數字資產網絡的使用增加，而網絡的交易處理速度卻沒有相應提高，平均費用和結算時間可能會大幅增加。比特幣的網絡有時會達到飽和，這導致交易費用增加。2017年1月1日至2021年1月31日期間，比特幣平均交易手續費從每筆交易0.39美元增加到每筆11.56美元，2017年12月12日每筆交易手續費最高達到54.83美元。

增加費用和降低結算速度可能會排除比特幣的某些使用案例(例如，微支付)，並可能減少對比特幣的需求和比特幣的價格，這可能會對股票價值產生不利影響。不能保證任何現有或正在探索的增加比特幣交易結算規模的機制將是有效的，也不能保證這些機制需要多長時間才能生效，這可能會對股票投資產生不利影響。

新的競爭性數字資產可能會對比特幣目前的市場地位構成挑戰，導致對比特幣的需求減少，這可能會對比特幣的價格產生負面影響，並可能對信託的業績產生負面影響。

比特幣面臨着來自其他數字資產以及其他技術或支付形式的激烈競爭，例如SWIFT、ACH、匯款網絡、信用卡和現金。不能保證比特幣會成為一種佔主導地位的支付、價值儲存或交易方式。

與其他數字資產相比，比特幣網絡和比特幣作為一種資產，擁有一種“先到市場”的優勢。這種率先進入市場的優勢導致比特幣網絡演變為所有數字資產中最發達的網絡。比特幣網絡擁有最大的用户基礎，在保護比特幣網絡安全方面擁有比任何其他數字資產更大的挖掘力。然而，儘管比特幣網絡相對於其他數字資產具有先發優勢，但比特幣網絡的實際或感知缺陷，或技術、監管或其他方面的發展，可能會導致比特幣和比特幣網絡的受歡迎程度和接受度下降，其他數字貨幣和交易系統可能會變得比比特幣網絡更廣泛地被接受和使用。比特幣是少數幾種有強烈理由認為比特幣不是聯邦證券法規定的“證券”的虛擬貨幣之一。見風險因素--未來的法律或監管發展可能會對比特幣的價值產生負面影響，或要求信託或保薦人在美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會註冊，這可能會導致信託產生不可預見的費用或清算。導致其他虛擬貨幣不符合“安全”定義的監管變化或指導，將減少與比特幣當前監管地位相關的優勢，這可能會對對比特幣股票的投資產生不利影響。其他數字資產的發起人聲稱，這些數字資產已經解決了比特幣網絡據稱的某些缺陷，例如，允許更快的結算時間，降低採礦費用，或者減少與採礦相關的電力消耗。如果這些數字資產取得成功，這種成功可能會減少對比特幣的需求，並對比特幣的價值和對信託基金的投資產生不利影響。隨着該行業繼續創新和發展，目前尚不清楚哪些數字資產(如果有的話)將成為並保持主導地位。任何數字資產生態系統的生存能力的變化可能會對比特幣的定價和流動性產生不利影響，從而對信託基金產生不利影響。

來自央行數字貨幣(“CBDC”)的競爭可能會對比特幣和其他數字資產的價值產生不利影響。

各國央行已經推出了數字形式的法定貨幣。據報道，中國的CBDC項目，即數字貨幣電子支付，已經在中國的多個城市進行了現場試點。國際清算銀行(BIS)最近發佈的一項研究估計，至少有36家央行發佈了從研究到試點項目的零售或批發CBDC工作。無論是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行管轄區的法定貨幣，在與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代比特幣和其他加密貨幣作為交換或價值儲存媒介方面可能具有優勢。各國央行和其他政府實體也宣佈了與私營部門實體的合作舉措和財團，目的是利用區塊鏈和其他技術來減少跨境和銀行間支付和結算中的摩擦，商業銀行和其他金融機構最近也宣佈了自己的一系列舉措，將包括區塊鏈和類似技術在內的新技術納入其支付和結算活動，這些技術可能會與比特幣競爭或減少對比特幣的需求。由於上述任何因素，比特幣的價值可能會縮水，這可能會對信託基金的投資產生不利影響。

比特幣的價格可能會受到穩定幣、穩定幣發行人的活動及其監管待遇的影響。

雖然信託不投資穩定幣，但它可能會因投資比特幣而面臨穩定幣給比特幣市場帶來的這些和其他風險。Sablecoin是一種數字資產，與通常不穩定的數字資產相比，隨着時間的推移，它的價值是穩定的，通常在市場上被定位為與法定貨幣掛鈎，如美元。雖然馬鹿的價格應該是穩定的，但在許多情況下，它們的價格會波動，有時波動很大。這種波動在過去顯然影響了比特幣的價格。穩定幣是一個相對較新的現象，不可能知道它們可能給比特幣市場參與者帶來的所有風險。此外，一些人認為，一些穩定幣，特別是紐帶，在沒有足夠支持的情況下不適當地發行，可能會導致對比特幣的人為需求，而不是真正的需求，從而推高比特幣的價格。他們還辯稱，與某些穩定幣相關的比特幣參與了洗錢。2021年2月17日，紐約州總檢察長與Tether的運營商達成協議，要求他們停止與紐約人的任何進一步交易活動，併為支持Tether的資產所做的虛假和誤導性陳述支付1850萬美元的罰款。2021年10月15日，CFTC宣佈與Tether的運營商達成和解，他們同意支付4250萬美元的罰款，以了結有關Tether的指控，其中包括Tether聲稱其保持足夠的美元儲備，以支持流通中的每一條穩定的繩索與Tether持有的“等值法定貨幣”，這些指控是不真實的。

穩定幣依賴於美國的銀行體系和美國國債，如果兩者都不能正常運作，可能會阻礙穩定幣的功能，因此可能會對股票的價值產生不利影響。

鑑於穩定幣在全球數字資產市場中扮演的角色，它們的基本面流動性可能會對更廣泛的數字資產市場產生巨大影響，包括比特幣市場。

穩定幣的波動性、穩定幣的操作問題(例如，阻礙結算的技術問題)、對支持穩定幣的任何儲備是否足夠的擔憂，或者對支持穩定幣的穩定幣發行人或中介機構(如比特幣現貨市場)的監管擔憂，可能會影響個人在依賴穩定幣的交易場所進行交易的意願，並可能影響比特幣的價格，進而影響對股票的投資。

運營成本可能會超過解決區塊或交易費的獎勵。增加的交易手續費可能會對比特幣網絡的使用產生不利影響。

礦商的收入既來自新創造的比特幣(被稱為“大宗獎勵”)，也來自交易核實時收取的費用。如果交易手續費和大宗獎勵的總收入低於礦工的成本，礦工可能會停止運營。此外，在比特幣網絡出現分叉的情況下，一些礦工可能會選擇挖掘分叉產生的替代新比特幣，從而降低原始區塊鏈上的處理能力。

此外，礦工為比特幣網絡貢獻處理能力的動機將隨着時間的推移而減少。由於比特幣網絡的“減半”機制，每當比特幣網絡挖掘21萬個區塊時，礦工因成功挖掘一個區塊而獲得的區塊獎勵就會減少一半。這種“腰斬”事件一般每四年發生一次，並將一直持續到最大可能的2100萬比特幣被開採並釋放流通為止。目前，已開採並正在流通的比特幣約有1900萬枚。

一旦新增區塊不再授予新的比特幣代幣，礦商將只獲得交易費來激勵他們，因此，預計礦工將需要獲得更好的補償，獲得更高的交易費，以確保有足夠的激勵他們繼續開採。

如果交易確認費變得太高，市場可能不願使用比特幣。這可能會導致比特幣網絡在零售、商業和支付領域的使用減少和擴展受到限制，從而對信託基金的投資產生不利影響。相反，如果礦工的報酬或交易手續費的價值不足以激勵礦工，他們可能會停止消耗任何區塊鏈的處理能力來解決區塊和確認交易。

最終，如果解決大宗交易的新比特幣獎勵下降，記錄交易的交易費不足以激勵礦商，或者如果驗證交易的成本不成比例地增長，礦商可能會虧損運營，過渡到其他網絡，或者乾脆停止運營。這些結果中的每一個都可能反過來減緩交易驗證和使用速度，這可能會對比特幣網絡產生負面影響，並可能對信託持有的比特幣的價值產生不利影響。

突然停止挖掘操作將降低比特幣網絡上的集體處理能力，這將暫時降低向區塊鏈添加塊的速度，從而對交易驗證過程產生不利影響，並使區塊鏈更容易受到惡意行為者的攻擊，從而獲得超過區塊鏈處理能力50%的控制權。處理能力的降低可能會導致交易確認時間的實質性延誤，儘管是暫時的。對交易核實過程或挖掘處理能力的信心的任何降低都可能對信託的股票價值或保薦人的運作能力產生不利影響。

用電量。

比特幣使用一種名為工作證明的系統來驗證交易信息。這被稱為工作證明，因為破解加密的散列需要時間和精力，這就是工作已經完成的證據。股權證明加密貨幣允許人們質押或鎖定他們持有的一些資產，作為一種擔保新添加信息的準確性的方式。與此同時，工作證明加密貨幣要求人們在被允許提出新的區塊之前，先解決複雜的加密謎題，這可能會導致巨大的能源成本。工作證明

要求用户在向網絡提交新事務之前挖掘或完成複雜的計算難題。花費時間、計算能力和精力的目的是讓欺詐的成本高於不誠實行為的潛在回報。

擁有特定股權證明加密貨幣的任何人都可以參與賭注，但須受適用的股權證明加密貨幣確定的某些最低金額的限制。一般來説，任何參與者押注的金額越高，被適用的區塊鏈選擇擔任驗證者並收穫驗證者獎勵的機會就越高；換句話説，賭注越高，獲得賭注獎勵的機會就越高。這導致了賭注池的創建，在這種情況下，第三方將較小的股份組合成大型池，從而為持有少量股份的所有者帶來更高的回報，以換取第三方收取的費用。

數字資產開採作業可能會消耗大量電力，這可能會對環境產生負面影響，並引發公眾輿論反對允許或政府法規限制使用電力進行採礦作業。此外，在電力短缺或停電期間，或在進行採礦活動的地方電價上漲時，礦工可能被迫停止作業。這可能會對比特幣的價格或比特幣網絡的運營產生不利影響，從而降低比特幣股票的價值。

人們對保護和維護數字資產網絡所需的電力提出了擔憂。例如，截至2022年12月31日，與比特幣網絡上的挖掘相關的每秒大約執行2.45億萬億次哈希。雖然測量這一過程所消耗的電力很困難，因為這些操作由不同的機器執行，效率水平各不相同，但該過程消耗了大量的能量。比特幣網絡和其他數字資產網絡的運營也可能會消耗大量能源。此外，除了在任何給定的數字資產網絡上執行計算的直接能源成本外，還有影響網絡總能源消耗的間接成本，包括執行這些計算的機器的冷卻成本。

在對能源消耗及其對公用事業公司影響的擔憂的推動下，各州和城市已經或正在考慮在其管轄範圍內暫停採礦活動。此類行動導致的挖掘活動大幅減少，可能會使惡意行為者或殭屍網絡更容易操縱相關區塊鏈，從而對比特幣網絡的安全產生不利影響。如果監管機構或公用事業公司採取限制或以其他方式影響採礦活動的行動，此類行動可能會導致包括比特幣網絡在內的數字資產網絡的安全性降低，從而對股票價值產生不利影響。

礦商可能串通提高交易手續費，這可能會對比特幣網絡的使用產生不利影響。

比特幣礦工對他們確認的每筆交易收取費用。礦商通過將之前未確認的交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦商不會被迫確認任何具體的交易，但他們會受到經濟激勵，確認有效的交易，以此作為收取費用的一種手段。如果任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易，則在不需要支付交易費的礦工解決區塊之前，此類交易不會被記錄在比特幣網絡上。礦商曆來接受相對較低的交易確認費，因為礦商驗證未經確認的交易的邊際成本非常低。如果礦商以反競爭的方式串通，拒絕收取較低的交易費，那麼比特幣用户可能被迫支付更高的費用，從而降低比特幣網絡的吸引力，或者等待不需要支付交易費的礦工對他們的交易進行更長時間的驗證。比特幣開採發生在全球範圍內，當局可能很難在多個司法管轄區實施反壟斷法規。礦商之間的任何勾結都可能對信託基金的投資或信託基金的運營能力產生不利影響。

隨着技術的進步，礦商可能無法獲得開發和啟動業務所需的數字資產挖掘硬件。比特幣開採人口的減少可能會對比特幣網絡和對該信託基金的投資產生不利影響。

由於對數字資產採礦硬件的需求不斷增加，礦工可能無法獲得適當的採礦設備或適當數量的設備來繼續其作業或開發和啟動其作業。此外，由於使用“工作證明”驗證的數字資產的成功挖掘需要保持或超過相對於其他驗證器的一定水平的計算能力，因此礦工將需要定期升級其挖掘硬件以跟上競爭。擁有不成比例計算能力的超級計算機的發展可能會通過集中採礦權來威脅比特幣市場的完整性。

這將使其他礦商開採礦場無利可圖。購買或升級新設備的費用可能會很大，並大幅減少礦商的回報。礦工的減少可能會導致比特幣和信託基金的價值縮水。

如果比特幣開採業務的利潤率不高，礦商可能會選擇立即出售從開採中賺取的比特幣，從而導致比特幣價格下降，這可能會對對信託的投資產生不利影響。

比特幣網絡挖掘業務在過去幾年裏迅速演變，從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC(專用集成電路)機器進行挖掘的個人用户。目前，比特幣網絡的新處理能力主要是通過“專業化”的挖掘操作增加的。這種操作可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。採礦作業需要大量資本來購買這些硬件、租用運營空間(通常在數據中心或倉儲設施中)、支付電費並僱用技術人員來運營採礦農場。因此，與之前的比特幣網絡驗證者相比，專業化的挖掘操作規模更大，費用和負債也更明確、更定期。在過去幾年裏，個人礦工據信更有可能長期持有新開採的比特幣。

在低利潤率下運營的專業採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的比特幣，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率的環境下，每天開採的新比特幣中，有更高比例的比特幣將更快地銷售到比特幣市場，從而降低比特幣價格。利潤率下降導致新開採的比特幣銷量增加的網絡效應可能導致比特幣價格下降，這可能對對信託的投資產生不利影響。

大規模的銷售或分銷。

一些實體相對於其他市場參與者持有大量比特幣，如果該等實體以非市場條款進行大規模對衝、銷售或分銷，或在正常過程中進行銷售，則可能導致比特幣價格下跌，並對股票價值產生不利影響。此外，政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售包括比特幣在內的數字資產。這種大規模的銷售或分銷可能會導致拋售壓力，可能會降低比特幣的價格，並對股票投資產生不利影響。

截至本招股説明書之日，最大的100個比特幣錢包持有相當數量的比特幣未償還供應量，其中一些錢包可能由同一人或實體控制。此外，其他人或實體可能控制着多個錢包，這些錢包總共持有大量比特幣，即使每個錢包只單獨持有少量比特幣。由於所有權的集中，這些持有者的大量出售可能會對比特幣的市場價格產生不利影響。

比特幣網絡的擁堵或延遲可能會推遲信託公司購買或銷售比特幣。

比特幣區塊鏈上每個區塊的大小目前是有限的，明顯低於集中式系統所能提供的水平。由於比特幣網絡擁堵，交易量增加可能導致交易記錄延遲。此外，不可預見的系統故障、運營中斷或連接不良也可能導致比特幣網絡上交易記錄的延遲。比特幣網絡的任何延遲都可能影響授權參與者以有利的價格買賣比特幣的能力，導致人們對比特幣網絡的信心下降。從長期來看，延遲確認交易可能會降低作為一種支付手段對商家和其他商業各方的吸引力。因此，比特幣網絡和信託股票的價值將受到不利影響。

與投資信託基金相關的風險

與投資相關的風險。

投資比特幣以及比特幣信託基金都是投機性的。比特幣的價格波動很大，比特幣的市場走勢難以預測。供求變化迅速，受到各種因素的影響，包括監管和總體經濟趨勢，如利率、信貸可獲得性、信貸違約、

通貨膨脹率和經濟不確定性。信託基金進行的所有投資都將面臨資本損失的風險。因此，投資信託基金涉及很高的風險，包括投資的全部金額可能會損失的風險。對於信託基金的投資計劃是否成功、信託基金能否實現其投資目標或投資者在信託基金的投資將有任何回報，不作任何保證或陳述，投資結果可能會有所不同。

資產淨值或主要市場資產淨值可能並不總是與比特幣的市場價格相對應。

信託的資產淨值或主要市場資產淨值將隨着信託持有的比特幣市場價格的波動而變化。股東應注意，每股公開交易價格可能與資產淨值有所不同，原因有很多，包括價格波動，以及股票二級交易市場的供求力量與指數所反映的影響比特幣市場價格的供求力量有關，但並非完全相同。

授權參與者可能能夠以每股公開交易價的折讓或溢價創建或贖回一籃子比特幣，因此信託將維持其對每股特定金額比特幣的預期部分敞口。

信託的每股資產淨值和每股資產淨值與信託的主要市場資產淨值和每股主要市場資產淨值之間可能出現偏差。

信託基金使用該指數來確定其資產淨值和每股資產淨值。然而，就財務報表而言，信託的比特幣按美國公認會計原則(“GAAP”)要求的公允價值列賬，該原則要求根據信託在主要市場上確定的比特幣價格確定，該價格由信託在財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第820-10號，公允價值計量和披露(“ASC 820-10”)中確定。請參閲下面的“資產淨值確定”。信託預期適用的每股資產淨值及每股資產淨值，以及相應的主要市場資產淨值及主要市場資產淨值將準確反映比特幣的價格。然而，價格可能與GAAP公允價值方法選擇的主要市場和指數之間出現偏差，該方法考慮了用於計算指數的所有市場的價格。

與直接擁有比特幣不同。

投資者應注意，信託股份的市值可能與比特幣的現行價格沒有直接關係，而比特幣現行價格的變化同樣不一定會導致信託股份的市值發生類似的變化。如果投資者實際直接持有或購買比特幣，信託基金的表現將不會反映投資者實現的具體回報。業績的差異可能是由於費用、交易成本、交易所的運營時間和指數跟蹤風險等因素造成的。投資者還將放棄直接擁有比特幣所賦予的某些權利，例如要求空投的權利。見“風險因素”--不能認識到“叉子”或“空投”的經濟利益可能會對信託基金的投資產生不利影響。

跟蹤風險的指數。

儘管信託基金將嘗試構建其投資組合，以使投資跟蹤指數，但信託基金可能無法在其表現與指數的表現之間達到預期的相關性程度，因此可能無法實現其投資目標。業績的差異可能是由於費用、交易成本、股票的贖回和認購、定價差異或信託遵守各種新的或現有的監管要求的成本等因素造成的。

流動性風險

信託或比特幣交易對手買賣比特幣的能力可能會受到交易量有限、數字資產市場缺乏做市商或法律限制的不利影響。比特幣現貨市場或政府當局也有可能暫停或完全限制比特幣的交易。因此，由於市場的原因，可能並不總是能夠以期望的價格執行買入或賣出指令，或平倉。

現貨市場狀況、影響比特幣的監管問題或其他影響交易對手的問題。比特幣是一種新資產，交易歷史非常有限。因此，與其他更成熟產品的市場相比，比特幣市場的流動性可能較差，波動性也更大。

信託基金的股份在聯交所掛牌及買賣。我們不能肯定聯交所會有流動資金，或市價會在任何時間與資產淨值或主要市場資產淨值一致。此外，亦不能保證信託的股份會繼續在聯交所上市或買賣。

如果對信託股份的需求超過交易所提供的比特幣，而信託無法獲得額外的供應，則信託股份的交易價格可能高於其基本價值。如果對信託股票的需求減弱，或者贊助商能夠獲得更多比特幣，支付溢價的投資者可能會失去這樣的溢價。在這種情況下，信託的股票也可以折價交易。

在它們發行之前，信託的股票沒有公開市場。

交易對手風險

贊助商、信託、比特幣交易對手和授權參與者都面臨交易對手風險。比特幣對手方可能無法向比特幣託管人的信託賬户交付與創建訂單相關的比特幣金額，比特幣對手方可能無法向現金託管人的信託賬户交付與贖回訂單相關的現金金額，或者現金託管人可能無法在結算時向授權參與者交付與贖回令。

股份的價值可能會受到與比特幣價值無關的各種因素的影響。

股票的價值可能會受到與比特幣價格無關的各種因素的影響，以及指數中包含的比特幣交易所可能對股票價格產生不利影響。這些因素包括但不限於以下因素：

•        與信託運作和股票交易機制有關的意想不到的問題或問題可能會出現，特別是由於管理股票的創建和發售以及比特幣存儲的機制和程序是專門為該產品開發的；

•        信託基金在操作和維護其技術基礎設施方面可能遇到困難，包括在擴建或更新這類基礎設施方面遇到困難，這很可能是複雜的，並可能導致意外延誤、意外費用和安全漏洞；

•        信託可能遇到與用於保護信託在比特幣託管人處的賬户的安全程序的性能和有效性有關的不可預見的問題，或者安全程序可能無法防止信託的技術基礎設施中的所有錯誤、軟件缺陷或其他漏洞，這可能導致其資產被盜、丟失或損壞；或

•        服務提供商可能決定終止與信託的關係，原因是擔心比特幣網絡引入增強隱私的功能可能會增加比特幣被用於促進犯罪的可能性，從而使此類服務提供商面臨潛在的聲譽損害。

這些因素中的任何一個都可能直接或間接地影響股票的價值，通過它們對信託公司的資產產生影響。

管理人單獨負責確定信託的比特幣、信託的資產淨值和信託的主要市場資產淨值的價值。如果該等估值計算出現任何錯誤、中斷或變化，股票的價值可能會受到不利影響。

管理人將確定信託的資產淨值和信託的主要市場資產淨值。管理人的決定是利用比特幣託管人的運營和指數(在資產淨值的情況下)和由信託確定的比特幣的主要市場(在主要市場資產淨值的情況下)的數據做出的。在信託的資產淨值或主要市場資產淨值計算錯誤的範圍內，管理人可能不會對任何錯誤負責，而該等錯誤報告估值數據可能會對股份投資造成不利影響。

管理人確定信託基金截至下午4：00的資產淨值。美國東部時間，在每個營業日之後儘快確定主要市場資產淨值，截至下午4：00。ET，在估值日。如果該指數不可用，或者如果保薦人真誠地確定該指數沒有反映準確的比特幣價格，則管理人將參考信託的主要市場來確定資產淨值。對於發起人將適用哪一種規則，沒有預先確定的標準來作出善意的評估，發起人可以單獨酌情作出決定。

信託基金面臨這樣的風險，即管理人計算指數的方式最終可能不準確地反映比特幣的價格。在資產淨值、主要市場資產淨值、指數、管理人或保薦人的其他估值方法計算錯誤的範圍內，保薦人、管理人或受託人均不會對任何錯誤負責，而該等錯誤報告估值數據可能會對股份價值造成不利影響，而投資者在信託的投資可能會蒙受重大損失。此外，信託協議的條款並不禁止保薦人更改用以計算信託資產淨值及主要市場資產淨值的指數或其他估值方法。指數或其他估值方法的任何此類變化可能會影響股票的價值，投資者在信託基金的投資可能會遭受重大損失。

比特幣交易對手與創建和贖回籃子相關的買入和賣出活動可能會對股票投資產生不利影響。

與籃子創建訂單相關的比特幣購買可能會導致比特幣價格上漲，這將導致股票價格上漲。比特幣價格的上漲也可能是其他市場參與者購買比特幣的結果，這些市場參與者試圖在創建籃子時受益於比特幣市場價格的上漲。因此，比特幣的市場價格可能會在籃子創建後立即下跌。

與贖回訂單相關的比特幣銷售活動可能會降低比特幣價格，這將導致比特幣股價走低。其他市場參與者的拋售活動也可能導致比特幣價格下跌。

除了作為創造和贖回過程一部分的比特幣購買和銷售可能對比特幣價格產生影響外，類似投資工具(如果開發)對比特幣的銷售和購買可能會影響比特幣價格。如果比特幣價格下跌，股票的交易價格一般也會下跌。

比特幣交易對手無法對衝他們的比特幣敞口，可能會對股票的流動性和股票投資的價值產生不利影響。

授權參與者和做市商通常希望對衝他們在籃子創建和贖回訂單方面的風險敞口。在授權參與者和市場莊家因市場狀況(例如，市場比特幣流動性不足、無法找到合適的對衝交易對手等)而無法對衝其風險敞口的範圍內，此類條件可能會使授權參與者難以創建或贖回籃子(或導致他們無法創建或贖回籃子)。此外，比特幣交易對手用來對衝其比特幣敞口的對衝機制可能無法發揮預期的作用，這可能會增加他們進行此類交易的難度。這類事件可能會對股票的市場價格和股票在公開市場上的價差產生負面影響。就比特幣交易對手希望利用期貨對衝其敞口的程度而言，請注意，儘管近幾年比特幣期貨市場在增長，但交易所交易的比特幣期貨市場的交易歷史和操作經驗有限，與更成熟的期貨市場相比，比特幣期貨市場的流動性可能較差，波動性更大，更容易受到經濟、市場和行業變化的影響。市場的流動性將取決於比特幣的採用，以及市場上的商業和投機興趣。

如果創建和贖回籃子的過程遇到困難，則旨在使股票價格與比特幣價格密切掛鈎的套利交易可能會出現問題，這可能會對股票投資產生不利影響。

如果股票的創建和贖回過程遇到任何意想不到的困難，原本願意購買或贖回籃子以利用股票價格和基礎比特幣價格之間的差異而產生的任何套利機會的潛在市場參與者可能不會冒險，因為這些困難可能導致他們無法實現他們預期的利潤。如果是這樣的話，股票的流動性可能會下降，股票的價格可能會獨立於比特幣的價格波動，可能會下跌。

安全威脅和網絡攻擊可能導致信託業務停止，信託資產損失或信託聲譽受損，每一種情況都可能導致股票價格下跌。

安全漏洞、網絡攻擊、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是與數字資產有關的普遍擔憂。比特幣和其他數字資產在過去曾多次從其他持有者手中被盜。由於比特幣的轉移過程分散，盜竊行為很難追蹤，這可能使比特幣成為特別有吸引力的盜竊目標。一個或多個信託服務提供商(包括但不限於指數提供商、轉賬代理、管理人或比特幣託管人)的網絡安全故障或入侵可能導致中斷和影響業務運營，可能導致財務損失、違反適用的隱私和其他法律、監管罰款、處罰、聲譽損害、補償或其他賠償成本，和/或額外的合規成本。

信託及其服務提供商使用互聯網、技術和信息系統(包括移動設備和基於雲的服務提供)可能使信託面臨與這些技術或信息系統的網絡安全漏洞有關的潛在風險。安全漏洞、計算機惡意軟件、勒索軟件和計算機黑客攻擊一直是與數字資產有關的普遍擔憂。發起人認為，對於試圖破壞、損壞或竊取信託比特幣或私鑰的黑客或惡意軟件分銷商來説，信託基金在比特幣託管人的賬户中持有的比特幣將成為一個有吸引力的目標，而且只會隨着信託基金資產的增長而變得更具吸引力。在信託、保薦人或比特幣託管人無法識別和緩解或阻止新的安全威脅或以其他方式適應數字資產行業的技術變化的情況下，信託的比特幣可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊。

贊助商已經評估了保護信託比特幣的安全程序。然而，安全程序不能保證防止因安全漏洞、軟件缺陷或信託可能承擔的天災而造成的任何損失。使用該信託的比特幣可能會受到自然事件(如地震或洪水)或人為行為(如恐怖襲擊)的限制。

由於外部人士的行為、保薦人、副顧問、比特幣託管人的僱員或其他方面的錯誤或違規行為，安全程序和操作基礎設施可能被破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問信託的比特幣託管人賬户、私鑰(以及比特幣)或信託的其他數據。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使保薦人、副顧問、比特幣託管人或信託的其他服務提供商的員工披露敏感信息，以便訪問信託的基礎設施。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠，並且通常直到針對目標發起才被識別，因此贊助商和比特幣託管人可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。

信託在比特幣託管人處的賬户實際或被認為遭到破壞，可能會損害信託的運作，導致信託資產的部分或全部損失，損害信託的聲譽，並對市場對信託有效性的看法產生負面影響，所有這些都可能反過來減少對股票的需求，導致股票價格下跌。信託基金也可能停止運作，如果發生這種情況，同樣可能導致股票價格下降。

雖然贊助商已經建立了其認為旨在防止網絡攻擊的合理設計的業務連續性計劃和系統，但此類計劃和系統存在固有的侷限性，包括尚未或無法識別某些風險的可能性。服務提供商對信託基金的賠償義務可能有限，因此可能會受到負面影響。

如果信託持有的比特幣在導致一方對信託負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬，責任方可能沒有足夠的財政資源(包括保險範圍)來滿足信託的索賠。例如，對於某一特定損失事件，信託的唯一追回來源可能僅限於有關保管人，或在可確定的範圍內，其他負有責任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方都可能沒有財政資源(包括責任保險)來滿足信託的有效索賠。同樣，如下所述，信託的比特幣託管人對信託承擔的責任非常有限，這將對信託尋求追回的能力產生不利影響，即使信託有過錯。

由於缺乏可用的保單，或者因為成本過高，信託基金可能不可能獲得能夠彌補信託比特幣損失的保險。如果發生未投保的損失或損失超過保單限額，信託基金可能會損失所有資產。

該信託基金的比特幣託管人可能會破產。

該信託的資產由比特幣託管人或可能位於其他司法管轄區的其他託管銀行為該信託持有的一個或多個賬户持有。比特幣託管人不是存款機構，因為它不受FDIC的擔保。如果比特幣託管人或比特幣託管人使用的任何經紀、託管銀行或清算公司破產，可能會導致信託的全部或大部分資產損失，或者導致信託獲得這些資產的重大延誤。此外，在這種情況下，保管數字資產存在固有和獨特的風險，涉及失去訪問、失竊和追索手段。這些風險適用於信託使用Coinbase託管。

信託可隨時更改本招股章程所述的託管安排，而不會通知股東。

由於將投資集中在單一資產上，信託基金受到風險的影響。

與其他可能投資於多元化資產的基金不同，該信託的投資策略集中在單一資產類別中的單一資產。這種集中度最大限度地提高了信託基金對與比特幣和數字資產相關的各種市場風險的敞口程度。通過將其投資策略完全集中在比特幣上，由於比特幣價值下降而遭受的任何損失預計會減少信託的權益價值，如果信託投資於多元化的基礎資產，則不會被其他收益所抵消。

缺乏活躍的股票交易市場可能會導致股東在股票處置時的投資損失。

儘管信託基金的股票在交易所公開上市和交易，但不能保證股票的交易市場將保持活躍。如果股東需要在不存在活躍市場的情況下出售他們的股票，假設股東能夠出售股票，股東獲得的股票價格可能低於如果存在活躍市場時股東獲得的價格，因此股東可能會蒙受損失。

幾個因素可能會影響信託基金始終如一地實現其投資目標的能力。

不能保證信託基金將實現其投資目標。潛在投資者應閲讀整個招股説明書，並在認購股票之前諮詢自己的顧問。可能影響信託達到其投資目標的能力的因素包括：(1)信託或比特幣交易對手有效地買賣比特幣以完成創造和贖回訂單的能力；(2)與比特幣網絡相關的交易費用；(3)比特幣市場變得缺乏流動性或被擾亂；(4)需要使信託的投資組合持有量符合投資限制或政策或監管或税法要求；(5)比特幣交易市場提前關閉或意外關閉，導致授權參與者無法執行預期的投資組合交易；以及(6)會計準則。

隨着時間的推移，這些股票所代表的比特幣數量將會下降。

由於轉讓信託的比特幣以支付保薦人費用和其他債務，股票所代表的比特幣金額在信託有效期內將繼續減少。

每一股流通股代表信託持有的比特幣中的一小部分、不可分割的權益。該信託不產生任何收入，並轉移比特幣來支付贊助商費用和其他債務。因此，隨着時間的推移，每一份代表的比特幣數量將逐漸下降。隨着時間的推移，為換取額外比特幣而發行的股票也是如此，因為創建股票所需的比特幣數量按比例反映了創建該創建單位時發行的股票所代表的比特幣數量。假設比特幣價格不變，隨着股票所代表的比特幣金額逐漸下降，預計股票的交易價格相對於比特幣的價格將逐漸下降。

股東應該意識到，無論股票的交易價格是因應比特幣價格的變化而上漲還是下跌，都會發生以股票為代表的比特幣金額的逐步下降。

信託基金的發展和商業化受到競爭壓力的影響。

信託和贊助商在創造相互競爭的產品方面面臨競爭，比如提供現貨比特幣市場敞口或其他數字資產的交易所交易產品。2024年1月，美國證券交易委員會批准了幾種交易所交易的比特幣產品，包括信託在內的許多此類產品可能無法獲得大量資產，或由於競爭和/或市場狀況而無法保留已獲得的資產。

贊助商的競爭對手可能比贊助商擁有更多的財力、技術和人力資源。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是有效的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。該信託的競爭對手還可能收取比贊助商費用低得多的費用，以實現初步的市場接受度和規模。因此，保薦人的競爭對手可能會比保薦人更快或更有效地將競爭產品商業化，這可能會對保薦人的競爭地位和信託基金獲得市場接受的可能性產生不利影響，並可能對信託基金的規模和可持續性以及保薦人從信託基金中產生有意義的收入的能力產生不利影響。

如果信託因競爭而未能達到足夠的規模，保薦人可能難以籌集足夠的收入來支付與啟動和維持信託相關的成本，而這種不足可能會影響保薦人適當投資於信託穩健的持續運營和控制的能力，以將經營事件、錯誤或股東遭受其他形式損失的風險降至最低。此外，由於這種競爭，信託也可能無法在二級市場吸引足夠的流動資金，導致願意在股票市場做市的授權參與者的數量低於標準，這反過來可能導致股票在較長時間內大幅溢價或折價，以及信託未能反映比特幣價格的表現。

不能保證信託基金將增長到或保持經濟上可行的規模。不能保證贊助商相對於提供類似產品的競爭對手保持商業優勢。信託基金和保薦人能否成功地達到信託基金的預期規模可能會受到一系列因素的影響，例如信託基金進入市場的時機及其相對於競爭產品的收費結構。

對比特幣託管人失去信心或違反規定，可能會對信託和股票投資價值產生不利影響。

該信託的比特幣託管和安全服務由Coinbase託管提供，儘管該信託在以後可能會保留一名或多名額外的託管人。信託持有的比特幣可以不同的方式託管或擔保(例如，信託持有的比特幣的一部分可能由Coinbase託管，另一部分由另一第三方託管)。隨着時間的推移，信託可能會改變其持有的全部或部分資產的託管或安全安排。保薦人將根據經驗豐富的託管人的可用性和信託基金安全保護比特幣的能力等因素來決定適當的託管和安排。

該信託預計Coinbase託管將託管其持有的大部分或所有比特幣。對比特幣託管人失去信心或違反規定，可能會對信託和股票投資價值產生不利影響。

發起人可能需要迅速找到並任命一名替代比特幣託管人或一級經紀商，這可能會對信託比特幣的保管構成挑戰。

發起人可以決定取代比特幣託管人，成為信託比特幣的比特幣託管人，或者決定取代Prime Broker，成為信託的大宗經紀服務提供商。將信託在比特幣託管人和主經紀商的賬户的維護責任轉移給另一方可能會很複雜，並可能使信託的比特幣在轉移期間面臨損失的風險，這可能會對股票的表現產生負面影響或導致信託的資產損失。

保薦人可能無法找到願意以與現行託管服務協議相同的條款擔任比特幣託管人的一方，或以與當前的Prime Broker協議相同的條款擔任Prime Broker的一方。贊助商找不到願意擔任比特幣託管人的合適一方

或Prime Broker(視情況而定)，保薦人可能被要求終止信託並清算信託的比特幣。此外，如果保薦人找到合適的一方，但必須簽訂成本更高的經修改的託管服務協議或大宗經紀協議，則股票的價值可能會受到不利影響。

缺乏追索權。

比特幣託管人的責任有限，這削弱了信託追回與其比特幣相關的損失的能力，任何追回可能都是有限的，即使是在欺詐的情況下。此外，比特幣託管人可能不會因其合理控制之外的任何原因而延遲履行其任何託管義務，包括不可抗力事件、戰爭或恐怖主義，也可能不會對其系統的任何系統故障或第三方滲透負責。因此，信託對比特幣託管人的追索權可能會受到限制。

根據託管服務協議，比特幣託管人的責任限於(I)在引起責任的事件發生時比特幣託管人持有的信託比特幣的市值，以及(Ii)比特幣託管人在以書面形式通知保薦人或受託人，或保薦人或受託人以其他方式實際瞭解導致責任的事件時，比特幣託管人持有的信託比特幣的公平市值。

根據信託協議，如受託人或保薦人沒有重大疏忽或故意行為不當，或保薦人違反信託協議(視乎情況而定)，則受託人及保薦人將不會對所招致的任何責任或開支負責。因此，信託或股東對受託人或保薦人的追索權可能受到限制。

指數提供者對指數的使用負有有限責任，這損害了信託追回與其使用指數有關的損失的能力。索引提供商不保證索引或其中包含的數據的準確性、完整性或性能，並且對索引或其中包含的任何數據的計算、錯誤、遺漏或中斷不承擔任何責任。該指數可以在現在或將來以對信託投資產生不利影響的方式進行計算。

如果信託被要求對保薦人、副顧問、受託人、管理人、轉讓代理、比特幣託管人或主要經紀人進行賠償，則股票的價值將受到不利影響。

保薦人、副顧問、受託人、管理人、轉賬代理、比特幣託管人和大宗經紀商中的每一位都有權在不存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，就信託產生的某些責任或費用獲得信託的賠償。因此，保薦人、副顧問、受託人、管理人、轉讓代理、比特幣託管人和主經紀人可以要求出售信託的資產，以彌補其遭受的損失或責任。任何這類出售都會減少信託基金持有的比特幣，並降低股票的價值。

知識產權主張可能會對信託和股票價值產生不利影響。

發起人不知道有任何知識產權主張可能會阻止該信託基金運營和持有比特幣。然而，第三方可以主張與信託的運作以及為投資、持有和轉讓比特幣而建立的機制有關的知識產權索賠。無論知識產權或其他法律訴訟的是非曲直，任何為辯護而支付的法律費用或為了結該等索償而支付的款項將是信託將通過出售或轉讓其比特幣而承擔的非常開支，而任何降低對長期生存能力或最終用户持有和轉讓比特幣能力的信心的威脅行動可能會對股份價值產生不利影響。此外，有理有據的知識產權索賠可能會阻止信託基金的運營，並迫使贊助商終止信託基金並清算其比特幣。因此，針對信託公司的知識產權索賠可能會對股票價值產生不利影響。

不可預見的風險。

比特幣只是在最近幾年才獲得商業認可，因此，關於其長期投資潛力的數據很少。此外，由於比特幣市場的快速發展性質，包括基礎技術的進步或競爭技術的進步，比特幣的變化可能會使信託基金的投資者面臨無法預測的額外風險。

與指數和指數定價相關的風險

該指數的歷史有限。

該索引是由索引提供程序開發的，其性能歷史有限。雖然指數的計算方法(除計算時間外)與指數供應商於2016年11月首次推出的比特幣參考利率(BRR)實質上相同，但指數本身自2022年2月才開始運作，而指數自2022年5月以來才展示其現有的成分股交易所名冊。在各種經濟和市場條件下，較長的實際表現歷史將為投資者提供更多和更可靠的信息，以評估該指數的表現。指數提供商有相當大的自由裁量權隨時更改用於計算指數的方法，包括為信託的資產淨值貢獻價格的現貨市場。指數提供商沒有任何義務考慮與此類變化相關的信託、信託股東或任何其他人的需求。不能保證目前用於計算該指數的方法將在未來適當地跟蹤比特幣的價格。指數提供商沒有義務在確定、組成或計算指數時考慮信託或股東的需要。

該指數使用的定價來源是促進比特幣和其他數字資產買賣的數字資產現貨市場。儘管許多定價來源稱自己為“交易所”，但它們並未在美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會註冊或監管，也不符合全國性證券交易所或指定合約市場的監管標準。由於這些原因，比特幣的買賣可能會受到各種因素的暫時扭曲或其他幹擾，包括市場缺乏流動性以及政府的監管和幹預。這些情況可能會影響指數計算中使用的比特幣價格，因此可能會對指數所反映的比特幣價格產生不利影響。

該指數基於各種輸入，包括來自各種第三方比特幣現貨市場的價格數據。指數提供商不保證任何這些輸入的有效性，這些輸入可能會受到技術錯誤、操縱活動或最初來源的欺詐性報告的影響。

更改索引的權利。

保薦人可自行決定，如投資條件改變或保薦人認為另一指數或標準更符合信託的投資目標及策略，可在事先通知股東的情況下，安排信託基金在任何時間追蹤指數或標準以外的指數或標準(或根據該指數或標準為其投資組合定價)。贊助商做出這一決定的原因有很多，包括但不限於以下幾點：

•        第三方可能能夠在不包括在組成交易所內的公開或私人市場上買賣比特幣，並且此類交易可能以遠高於或低於指數價格的價格進行。

•        不同成分交易所的比特幣價格可能存在差異，包括由於不同成分交易所的費用結構或行政程序不同。

•        每個成分交易所或定價來源的價格可能不等於指數所代表的比特幣價值。

•        如果指數價格與成分交易所的實際價格或比特幣的全球市場價格存在重大差異，則股票價格可能不再跟蹤比特幣的全球市場價格，無論是暫時的還是隨着時間的推移，這可能會降低投資者對股票跟蹤比特幣市場價格的信心，從而對信託基金的投資產生不利影響。

•        如果市場價格與指數價格存在重大差異，投資者可能會對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對股票的價值產生不利影響。

然而，贊助商在任何情況下都沒有任何義務做出這樣的改變。

與定價相關的風險。

如下文“資產淨值釐定”一節所述，信託投資組合的定價，包括為釐定資產淨值的目的，以指數為基礎。美元或其他數據來源提供的其他貨幣的比特幣價格可能不等於用於計算資產淨值的價格。

信託的資產淨值或主要市場資產淨值將會隨着指數所反映的信託所持比特幣市場價格的波動而改變。股東應注意，每股公開交易價格可能不同於資產淨值和主要市場資產淨值，原因包括價格波動、交易活動、比特幣交易平臺因欺詐、失敗、安全漏洞或其他原因而關閉，以及股票二級交易市場的供求力量與影響比特幣市場價格的供求力量相關，但不完全相同。

授權參與者可能能夠以每股公開交易價的折讓或溢價創建或贖回一籃子比特幣，因此信託將維持其對每股特定數額比特幣的預期部分敞口。

股東還應注意，隨着比特幣籃子的創建和贖回，信託基金持有的比特幣總量的規模可能會隨着時間的推移而發生重大變化。

倘若信託的比特幣持有量或每股比特幣持有量的價值計算錯誤，保薦人或管理人均不會對任何錯誤負責，而該等錯誤報告估值數據可能會對股份價值造成不利影響。

監管風險

對於包括比特幣在內的數字資產的監管，各方缺乏共識。對數字資產的監管在世界各地的不同司法管轄區繼續演變，這可能會導致對特定數字資產的法律和税收地位的不確定性和不安全。隨着比特幣和數字資產的受歡迎程度和市場規模都有所增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產現貨市場的運營。其中許多州和聯邦機構已經提起執法行動，併發布了與數字資產市場相關的建議和規則。目前和未來針對一般數字資產或任何單一數字資產的持續和未來監管行動可能會改變對股票的投資性質和/或信託繼續運營的能力，這可能會造成重大不利的程度。

最近發生的事件，包括FTX及其子公司、Three Arrow Capital、Celsius Network、Voyager Digital、Genesis、BlockFi和其他公司的破產申請，以及數字資產市場的其他發展，已導致人們呼籲加強對數字資產行業的審查和監管，特別是對數字資產交易所、平臺和託管人等中介機構的審查和監管。聯邦和州立法機構和監管機構可能會出台並頒佈新的法律法規，以監管數字資產交易所和託管人等加密資產中介機構。硅谷銀行、銀門銀行和簽名銀行在某些情況下為數字資產行業提供服務，它們在2023年3月至2023年3月的倒閉可能會放大和/或加速這些趨勢。2023年1月3日，聯邦銀行機構向銀行組織發佈了一份關於加密資產風險的聯合聲明，此前發生的事件暴露了加密資產部門的漏洞，包括欺詐和詐騙風險、法律不確定性、重大波動性和傳染風險。儘管銀行組織沒有被禁止從事與加密資產相關的活動，但各機構對集中在與加密資產相關的活動或對加密資產部門的集中敞口的商業模式表示了嚴重的安全和穩健性關切。

美國聯邦和州監管機構以及白宮已經發布了關於包括比特幣和加密資產市場在內的加密資產的報告和新聞稿。此外，2023年，眾議院成立了兩個新的小組委員會：數字資產、金融技術和包容性小組委員會以及商品市場、數字資產和農村發展小組委員會，每個小組委員會的成立在一定程度上是為了分析與密碼資產有關的問題，並表明立法意圖，以制定和考慮通過聯邦立法，以解決人們認為需要監管密碼行業和圍繞密碼行業的關切。然而，任何即將出台的法律和條例的範圍和內容還不能確定，而且可能在不久的將來也不能確定。分裂的國會使任何預測都變得困難。我們無法預測這些事件和其他相關事件將如何影響我們或密碼資產業務。

2021年8月，美國證券交易委員會主席表示，他認為使用數字資產交易平臺的投資者沒有得到足夠的保護，平臺上的活動可能會牽連證券法、大宗商品法和銀行法，提出了一些與保護投資者和消費者、防範非法活動和確保金融穩定有關的問題。這位主席表示，美國證券交易委員會需要有更多的監管機構來防止交易、產品和平臺“落入監管裂縫”，並需要更多的資源來保護“這個不斷增長和動盪的行業”的投資者。這位主席呼籲以數字資產交易、貸款和去中心化金融(“Defi”)平臺為中心的聯邦立法，尋求“額外的全體授權”來制定數字資產交易和貸款的規則。目前還無法預測國會是否會授予美國證券交易委員會或其他監管機構更多權力，這些額外權力的性質可能是什麼，它們可能會如何影響數字資產市場的運作能力，或者這些機構可能出臺的任何新監管規定可能會如何影響數字資產的總體價值，尤其是信託持有的比特幣。聯邦政府加強對數字資產和數字資產活動的監管的後果可能會對信託基金和股票產生實質性的不利影響。

金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)要求任何可轉換數字資產的管理人或交易所在FinCEN註冊為貨幣轉移者，並遵守適用於貨幣轉移者的反洗錢法規。2015年，FinCEN對一家數字資產的贊助商處以70萬美元的罰款，原因是該贊助商違反了BSA的幾項要求，作為一家貨幣服務企業，在沒有向FinCEN註冊的情況下出售數字資產，以及未能實施和維持足夠的反洗錢計劃。2017年，FinCEN評估了BTC-e因類似違規行為而被罰款1.1億美元。BTC-e是一家現已停業的數字資產交易所。要求在美國開展業務的交易所在FinCEN註冊並遵守反洗錢法規，可能會增加比特幣的買賣成本，因此可能會對比特幣的價格和對股票的投資產生不利影響。在FinCEN負責立法事務的助理部長2018年3月致美國參議員Ron Wyden的一封信中，助理國務卿表示，根據現行法律，在首次發行硬幣(ICO)中參與代幣銷售的開發商和交易所可能都必須向FinCEN註冊為貨幣傳輸者，並遵守適用於貨幣傳輸者的反洗錢法規。

美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)將數字貨幣地址添加到資產被封鎖、美國財政部一般禁止與其進行交易的特別指定國民名單中。OFAC或其他司法管轄區類似組織的此類行動可能會給市場帶來不確定性，即過去與此類地址相關的比特幣是否可以輕易出售。這種受污染的比特幣的交易價格可能會比未受污染的比特幣有很大折扣。比特幣市場的可替換性降低可能會降低比特幣的流動性，從而對其價格產生不利影響。

2020年2月，時任美國財政部長史蒂文·姆努欽表示，數字資產是美國財政部花費大量時間的一個“關鍵領域”。姆努欽部長宣佈，美國財政部正在準備管理數字資產活動的重要新法規，以解決人們對數字資產可能被用於為洗錢和其他非法活動提供便利的擔憂。2020年12月，美國財政部下屬的FinCEN局提出了一項規則，要求金融機構提交報告，保存記錄，並驗證客户對所謂的非託管錢包(通常也稱為自託管錢包)進行的某些交易的身份。2021年1月，美國財政部長提名人珍妮特·耶倫表示，她認為監管機構應該“密切關注如何鼓勵將數字資產用於合法活動，同時限制其用於惡意和非法活動。”

2022年2月15日，眾議員沃倫·戴維森提出了《保留你的硬幣法案》，意在[t]O禁止聯邦機構限制個人使用可兑換虛擬貨幣購買商品或服務，供其本人使用，或用於其他目的。同一天，國會議員喬希·戈特海默還宣佈了一份《穩定幣創新和保護法案》的討論稿，該法案意在定義“合格的穩定幣”，將其與“波動性更大的加密貨幣”區分開來。

2022年3月17日，參議員伊麗莎白·沃倫、傑克·裏德、馬克·華納和喬恩·泰斯特提出了《數字資產製裁合規加強法》，試圖確保被列入黑名單的俄羅斯個人和企業不會使用加密貨幣逃避經濟制裁。

2022年3月9日，總裁·拜登簽署了《關於確保數字資產負責任發展的行政命令》(《行政命令》)，其中勾勒出了應對數字資產風險和收益的統一聯邦監管方法。行政命令闡明瞭與數字資產有關的各種政策目標，包括保護投資者、金融和國家安全風險以及負責任地開發和使用數字資產。

行政命令指示聯邦政府部門和機構向拜登政府提交各種報告、框架、分析以及監管和立法建議。行政命令的政策和目標非常寬泛，目前還不清楚它可能對比特幣和其他數字資產的監管產生什麼影響。聯邦政府加強對數字資產和數字資產活動的監管的後果可能會對信託基金和股票產生實質性的不利影響。

2022年3月28日，眾議員斯蒂芬·林奇與共同發起人何塞·S·G·加西亞、拉希達·特萊布、阿亞娜·普雷斯利和阿爾瑪·亞當斯一起提出了H.R.7231《電子貨幣和安全硬件法案》(以下簡稱《電子現金法案》)，該法案將指示美國財政部長(而不是美聯儲)開發和發佈一種美元的數字模擬貨幣，或稱“電子現金”，其目的是“複製和保護隱私，尊重匿名，以及最大程度地在技術上和實踐上可能的最大程度上生成硬幣和紙幣等實物貨幣工具的最低限度的交易數據生成屬性，“所有這些都不需要銀行賬户。電子現金將是法定貨幣，支付給持有者，在功能上與實物美國紙幣和紙幣相同，“能夠使用安全的硬件設備進行即時、最終、直接、點對點、離線交易，這些交易不涉及或要求在共同或分佈式分類賬上進行後續或最終結算，或經美國政府或任何其他第三方支付處理中介機構的任何其他額外批准或驗證”，包括完全匿名交易，以及“可與所有現有金融機構和支付系統以及普遍接受的支付標準和網絡協議以及其他公共支付計劃互操作”。

2022年4月6日，參議員帕特·圖米公佈了他的穩定貨幣儲備和統一安全交易透明度法案草案，或稱穩定貨幣信託法案。該法案草案考慮了一種“支付穩定幣種”，發行人可以直接兑換成法定貨幣。只有投保的存託機構、轉賬業務(由其各自的州當局授權)或新的“國家有限支付穩定憑證發行商”才有資格發行支付穩定憑證。此外，支付穩定公司將不受聯邦證券要求的限制，包括1933年頒佈的《證券法》(簡稱《1933年法案》)、1934年頒佈的《證券交易法》(簡稱《證券交易法》)和1940年頒佈的《投資公司法》(簡稱《1940年法案》)。

2022年6月7日，參議員柯爾斯滕·吉利布蘭德和辛西婭·盧米斯提出了《負責任的金融創新法案》，起草該法案的目的是“為數字資產創建一個完整的監管框架，鼓勵負責任的金融創新、靈活性、透明度和強有力的消費者保護，同時將數字資產納入現有法律。”重要的是，這項立法將把數字資產現貨市場的監管權力分配給CFTC，並將符合商品定義的數字資產，如比特幣和以太，納入CFTC的監管範圍。

2023年，國會繼續審議幾項獨立的數字資產法案，包括正式程序，以確定數字資產何時將被視為美國證券交易委員會監管的證券或商品期貨交易委員會職權範圍內的商品，對於支付穩定的公司將存在何種聯邦/州監管制度，以及BSA將如何適用於加密貨幣提供商。《21世紀金融創新與技術法案》(《Fit for the 21世紀Act》)在美國眾議院兩黨一致的投票中獲得通過。

適合21世紀的法案將要求美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會聯合發佈規則或指導意見，概述他們認為不符合商品交易所法案(CEA)、聯邦證券法和適合21世紀法案的數字資產退市的流程。該法案還將在一定程度上為區塊鏈被承認為去中心化提供一個認證程序，這將允許美國證券交易委員會質疑代幣發行者關於符合概述標準的聲明。

立法努力還側重於為穩定債券發行人設定標準，以及將制定哪些規則來管理贖回和抵押品。眾議院金融委員會主席帕特里克·麥克亨利(Patrick McHenry)於2023年提出的《支付穩定幣法案》(Clarity For Payment Stablecoins Act)將規定，除允許支付穩定幣發行人外，任何實體發行支付穩定幣都是非法的。麥克亨利法案將為聯邦合格的非銀行支付穩定債券發行人建立類似銀行的監管。這些要求包括資本、流動性和風險管理要求，BSA和Gramm-Leach-Bliley法案的客户隱私要求的應用，某些活動限制，以及廣泛的監管和執法權力。麥克亨利法案將賦予州監管機構對州穩定債券發行人的主要監督權、審查權和執法權，讓聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)在“緊急”情況下擁有次要的後備執行權。這個

麥克亨利法案還將修訂1940年頒佈的《投資顧問法案》(簡稱《顧問法案》)、1940年頒佈的《投資顧問法案》、1933年頒佈的《證券交易法》、《交易所法案》和1970年頒佈的《證券投資者保護法》，以明確規定，就這些聯邦證券法而言，支付穩定公司不是證券。

國會還通過了其他幾項法案，以遏制加密作為非法活動和洗錢的支付門户。《區塊鏈監管清晰法》將明確數字資產的監管分類，為創新者提供市場確定性，並通過確認區塊鏈開發商和其他相關服務提供商不託管客户資金不是資金傳輸者，為監管機構提供明確的管轄權邊界。“金融技術保護法案”是另一項兩黨合作的措施，它將成立一個獨立的金融技術工作組，打擊恐怖主義和加密貨幣的非法融資。《區塊鏈監管確定性法案》旨在保護某些區塊鏈平臺不被指定為貨幣服務企業。這兩項法案都在眾議院獲得了兩黨的支持。

在防止洗錢和阻止密碼促成的犯罪和違反制裁的類似努力中，兩黨提出了立法，要求Defi服務履行與其他金融公司相同的反洗錢和遵守經濟制裁的義務。Defi通常指的是為記錄在區塊鏈上的P2P金融交易提供便利的應用程序。在設計上，Defi提供匿名性，這可以讓惡意和犯罪行為者規避傳統的金融監管工具。注意到透明度和合理的規則對於保護金融系統免受犯罪的侵害至關重要，因此出臺了《加密-資產國家安全加強和執法(‘CANSEE’)法案》。《坎西法案》將結束對Defi的特殊待遇，適用同樣的國家安全法，適用於銀行和證券經紀人、賭場和典當行，以及中央交易平臺等其他加密貨幣公司。Defi服務將被迫履行基本義務，最明顯的是維持反洗錢計劃，對客户進行盡職調查，並向FinCEN報告可疑交易。

根據紐約州金融服務部(NYDFS)的規定，參與紐約境內或涉及紐約的第三方數字資產業務活動的企業，不包括商家和消費者，必須向NYDFS申請通常稱為BitLicense的許可證，並必須遵守反洗錢、網絡安全、消費者保護以及財務和報告等要求。作為BitLicense的替代方案，公司可以申請特許，根據紐約州法律成為一家有資格從事數字資產業務活動的有限目的信託公司。其他州也考慮或批准了數字資產業務活動的法規或規則，例如，通過了一些條例或指導意見，指出某些數字資產業務活動構成了需要許可的資金傳輸。

在對某些企業適用轉賬許可要求方面的不一致，可能會使這些企業更難提供服務，這可能會影響消費者對比特幣及其價格的接受。為了解決這些問題，統一法律委員會於2017年7月通過了一項示範法-《虛擬貨幣企業統一監管法案》，該法案與BitLicense有許多相似之處，並具有多州互惠許可功能，根據該功能，在一個州獲得許可的企業可以在其他州申請加速許可程序。然而，目前尚不清楚有多少個州(如果有的話)將採用部分或全部示範立法。

區塊鏈的透明度過去曾為執法機構的調查提供了便利。然而，一些數字資產網絡已經或預計將引入某些增強隱私的功能，這些功能可能會使執法機構對交易歷史的可見性降低。儘管尚未採取監管行動以不同的方式對待增強隱私的數字資產，但這種情況未來可能會改變。

股東不享有與根據1940年法案註冊的投資公司的股份或根據商品交易法案註冊的商品池的所有權相關的保護。

1940年法案為投資公司建立了一個全面的聯邦監管框架。根據1940年法案對投資公司進行監管的目的除其他外包括：防止內部人管理公司，使其受益，損害公眾投資者；防止不公平或歧視地發行投資公司證券，並防止使用不健全或誤導性的資產價值計算方法。例如，受1940年法案約束的註冊投資公司必須有董事會，董事會中必須有一定比例的獨立董事(一般至少佔多數)。此外，在最初的兩年期限之後，這類註冊投資公司的諮詢和分諮詢合同必須每年由(1)整個董事會和(2)獨立董事的多數成員重新批准。此外，這類註冊的投資公司在與其關聯公司的交易方面受到禁止和限制，並被要求維持基金資產。

與特殊類型的託管人(一般是銀行或經紀自營商)。此外，這類註冊投資公司對槓桿的使用、資本結構的形式和註冊基金可以發行的證券類型都受到重大限制。

該信託沒有根據1940年法案註冊為投資公司，發起人認為，根據該法案，該信託不被允許或要求註冊。因此，股東得不到為投資公司投資者提供的監管保護。

此外，保薦人認為，就中國商品期貨交易委員會的運作而言，該信託不是商品池，保薦人和受託人都不受商品池經營者或商品交易顧問委員會的監管。因此，在受CEA監管的工具或大宗商品池中，股東將得不到向投資者提供的監管保護。

美國或外國政府或半政府機構未來和目前的法律法規可能會對信託基金的投資產生不利影響。

對比特幣及相關產品和服務的監管繼續演變，可能會採取多種不同的形式，因此將以各種方式影響比特幣及其使用。不一致、不可預測、有時甚至相互衝突的監管格局可能會使比特幣企業更難提供服務，這可能會阻礙比特幣經濟的增長，並對消費者採用比特幣產生不利影響。未來的監管變化可能會在很大程度上改變對信託基金的投資性質或信託基金繼續運營的能力。此外，當前監管機構對比特幣不是證券的地位的確定的變化，圍繞比特幣期貨或相關產品的法規的變化，或者美國或外國政府或半政府機構對比特幣、比特幣網絡、比特幣交易或影響數字資產市場其他部分的相關活動行使監管權力的行動，可能會對比特幣產生不利影響，從而可能對您在信託基金的投資價值產生不利影響。

世界各地的一些司法管轄區已經對比特幣交易以及與虛擬貨幣和數字資產有關的其他活動採取了禁止或限制措施，這可能會對比特幣價格或需求產生負面影響。例如，一些觀察人士認為，中國政府對比特幣開採和交易活動的監管行動是導致2021年5月全球比特幣價格下跌的因素之一。

此外，與一個名叫克雷格·賴特的個人有關聯的實體在聯合王國提出了法律索賠。該實體聲稱，據稱價值數十億美元的比特幣私鑰在一次黑客攻擊中變得無法訪問，並提出了一系列新的法律理論來支持其請求，即法院迫使與比特幣網絡相關的某些核心開發商以某種方式將比特幣轉移出該實體無法再訪問的比特幣地址，或者修改比特幣網絡本身的源代碼，以恢復對受困比特幣的訪問。如果法院決定批准請求的救濟，對比特幣網絡的源代碼、運營和治理以及基本原則進行廣泛和根本的改變，可能需要比特幣網絡，並可能導致公眾對比特幣網絡失去信心，導致比特幣價值縮水，這可能會對股票價值產生負面影響。

比特幣和其他數字資產的法律地位因國家而異。在許多國家，比特幣的法律地位仍未定義或正在變化。一些國家認為使用某些數字資產是非法的。其他國家禁止數字資產或與其相關的證券或衍生品(包括某些類別的投資者)，禁止當地銀行使用數字資產，或以其他方式限制數字資產。例如，比特幣和其他數字資產目前在歐盟、中國、英國、澳大利亞、俄羅斯、以色列、波蘭、印度和加拿大等許多外國司法管轄區面臨不確定的監管格局。在美國等一些國家，不同的政府機構對數字資產的定義不同，導致進一步的監管衝突和不確定性。

此外，國家行為者的網絡安全攻擊，特別是為了逃避國際經濟制裁，可能會招致對包括比特幣在內的數字資產的獲取、所有權、銷售和使用進行額外的監管審查。任何現有法規或未來法規變化對信託基金或比特幣的影響是無法預測的，但此類變化可能是重大的，對信託基金和股票價值不利。

多個外國司法管轄區已經採納，並可能在不久的將來繼續採納影響比特幣的法律、法規或指令，特別是在屬於這些司法管轄區監管範圍的比特幣現貨市場、交易場所和服務提供商方面。未來，各國可能會明確限制、取締或限制比特幣的獲取、使用、交易或兑換。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙這些司法管轄區以及美國和其他地方的比特幣經濟的增長或可持續性，或者以其他方式對比特幣的價值產生負面影響，進而影響股票的價值。

由於比特幣的全球交易所網絡，以及用於計算信託比特幣潛在價值的綜合價格，任何特定司法管轄區法規的任何變化都可能影響該特定司法管轄區和其他司法管轄區的供求，因為此類數據來源跨越多個司法管轄區。

未來的法律或監管發展可能會對比特幣的價值產生負面影響，或要求信託或保薦人在美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會註冊，這可能會導致信託產生不可預見的費用或清算。

當前和未來的立法、美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會規則制定以及其他監管動態可能會影響出於分類和清算目的對待比特幣的方式。特別是，儘管比特幣目前被理解為在現貨基礎上進行交易時是一種商品，但未來比特幣本身可能會被CFTC歸類為CEA下的一種“商品權益”，使比特幣的所有交易都受到CFTC全面監管管轄權的約束。或者，未來比特幣可能會被美國證券交易委員會歸類為美國聯邦證券法下的“證券”。面對這樣的發展，所需的註冊和合規步驟可能會導致信託基金產生非常的、非經常性的費用。特別是，如果比特幣被確定為符合美國證券法對證券的定義，信託可能被要求以潛在不利的價格迅速解除其在比特幣的全部頭寸，並可能終止。發起人因監管情況變化決定終止信託的，信託可以在對股東不利的時候解散或者清算。截至本招股説明書的日期，保薦人不知道有任何規則被提議將比特幣作為一種商品權益或證券進行監管。

在比特幣被確定為證券的情況下，信託和保薦人也可能受到額外的監管要求，包括根據1940年法案，保薦人可能需要根據顧問法案註冊為投資顧問。如果保薦人決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，保薦人將終止信託。任何這樣的終止都可能導致信託的比特幣在對股東不利的時候清算。或者，遵守這些要求可能會導致信託基金的額外費用，或者顯著限制信託基金實現其投資目標的能力。

在比特幣被視為符合《商品權益法》所定義的“商品權益”的範圍內，信託和保薦人可能會受到《商品權益法》和《商品交易委員會條例》的額外監管。保薦人可能被要求在CFTC註冊為商品池運營商或商品交易顧問，併成為NFA的成員，並可能受到與信託有關的額外監管要求，包括披露和報告要求。這些額外要求可能導致信託的非常、經常性和/或非經常性支出，從而對股票產生重大和不利的影響。如果保薦人和/或信託確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，保薦人可以終止信託。任何這樣的終止都可能導致信託的比特幣在對股東不利的時候清算。

美國證券交易委員會沒有對比特幣或比特幣的交易或所有權主張監管權力，也沒有表達過比特幣應該被歸類或視為美國聯邦證券法所規定的證券的觀點。事實上，美國證券交易委員會的資深工作人員已經表達了這樣的觀點，即比特幣不是聯邦證券法下的證券。然而，美國證券交易委員會對比特幣和比特幣相關的市場發展發表了評論，並對涉及比特幣的投資計劃採取了行動。例如，在最近一封關於美國證券交易委員會審查擬對某些比特幣相關投資工具的股票在公開市場上市和交易的規則修改的信中，美國證券交易委員會的工作人員表示，它對數字資產市場的投資者保護感到嚴重擔憂，包括潛在的市場操縱和欺詐。2018年3月，有報道稱，美國證券交易委員會正在審查多達百隻投資基金，其策略聚焦於數字資產。據報道，這些考試的重點是

這些基金向投資者披露風險的準確性，數字資產定價做法，以及遵守旨在防止投資者資金被盜的規則，以及信息收集方面的信息收集，以便美國證券交易委員會能夠更好地瞭解新技術和投資產品。另有報道稱，其中一些基金收到了美國證券交易委員會執行部門的傳票。美國證券交易委員會最近還認定，根據美國證券法，某些數字資產是證券。在這些裁定中，美國證券交易委員會認為，在包括ICO在內的某些情況下，未經登記的數字資產的提供和銷售可以被視為非法公開發行證券。數字資產初創企業的大量資金來自ICO，如果ICO被叫停或面臨障礙，或者依賴ICO的公司面臨法律行動或調查，可能會對包括比特幣在內的數字資產的價值產生負面影響。最後，美國證券交易委員會審查司(當時的合規檢查和審查辦公室)表示，數字資產是2020年的審查重點。特別是，OCIE打算將審查重點放在數字資產的投資組合管理、客户資金和資產的安全、客户投資組合的定價和估值、合規和內部控制以及對員工業務活動以外的監督上。

美國證券交易委員會最近提出了修改規則的建議，修改並重新指定了顧問法案下的第206(4)-2條規則(“託管規則”)。擬議的《保全規則》將修訂《託管規則》中有關“合資格保管人”的定義，並將保管權規則的適用範圍擴大至包括比特幣在內的所有數碼資產，以及相關的諮詢活動。如果按照提議實施，這些規則變化可能會對包括比特幣在內的數字資產的保管和存儲施加額外的監管要求。發起人正在研究這些修訂可能對信託基金及其與比特幣託管人的安排產生的影響。如果這些修訂被採納，可能會阻止比特幣託管人成為信託的服務提供商，或者可能需要對現有安排進行重大修改，這可能會導致信託承擔可能大幅增加的成本。如果保薦人無法作出該等修改或委任繼任服務提供者以填補比特幣託管人目前所擔當的角色，則該信託的運作(包括有關創建及贖回籃子及持有比特幣的運作)可能會受到負面影響，該信託可能會解散(包括在可能對股東不利的時候)，而該信託的股份價值或投資亦可能會受到影響。此外，擬議的修訂如果獲得通過，可能會對比特幣的價格產生嚴重的負面影響，從而影響比特幣的股票價值，其中包括增加投資者獲得比特幣的難度，或導致某些比特幣持有者出售所持比特幣。

如果對授權參與者、信託或保薦人的活動的監管變更或解釋要求根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規將授權參與者、信託或保薦人作為貨幣服務業務進行監管，或根據國家對此類業務的許可制度將其作為貨幣轉賬或數字資產業務進行監管，則授權參與者、信託或保薦人可能被要求登記並遵守此類法規，這可能導致授權參與者、信託或保薦人的非常、經常性和/或非經常性費用，或增加授權參與者客户的佣金。從而降低了股票的流動性。

如果任何授權參與者、信託或保薦人的活動導致其被視為FinCEN在BSA授權下頒佈的法規下的“貨幣服務業務”，則該授權參與者、信託或保薦人可能被要求遵守FinCEN的法規，包括強制授權參與者實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保存某些記錄的法規。同樣，授權參與者、信託或贊助商的活動可能要求其作為貨幣轉發器或數字資產業務獲得許可，例如根據NYDFS的BitLicense法規。

這種額外的監管義務可能會導致授權參與者、信託或保薦人產生非常費用。如果授權參與者、信託或贊助商決定尋求所需的許可證，不能保證他們會及時收到許可證。此外，如果授權參與者、信託或保薦人被發現在沒有適當的州或聯邦許可證的情況下運營，它可能會受到調查、行政或法院程序以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害授權參與者、信託或保薦人的聲譽並影響股票價值。此外，授權參與者、信託或保薦人可能無法獲得必要的州許可證，或無法及時遵守適用於貨幣服務業務、貨幣轉賬機構和從事數字資產活動的企業的某些聯邦或州監管義務。授權參與者也可以決定終止其作為信託授權參與者的角色，或者保薦人可以決定

終止信託。獲授權參與者終止信託可能會減少股份的流動資金，這可能會對股份價值產生不利影響，而因應監管情況的變化而終止信託，可能會在對股東不利的時候終止。

税務風險

信託基金正在進行的活動可能會給股東帶來税務負擔。

如下文“美國聯邦所得税後果--美國信託股東的税收”一節所述，預計每個股東在計算其應納税所得額時，將在信託基金的應税收入和支出中計入他們所佔的比例份額，包括與使用比特幣支付信託基金支出相關的收益和損失。信託基金預計不會向股東進行分配，因此，股東因持有股票而承擔的任何税收責任都需要通過其他資金來源來償還。如果股東出售股份以籌集資金以償還此類納税義務，出售本身可能會產生額外的應税損益。

出於美國聯邦所得税的目的，比特幣和涉及比特幣的交易的税收待遇可能會改變。

根據美國國税局目前的指導，出於美國聯邦所得税的目的，比特幣被視為財產，而不是貨幣，涉及以比特幣支付商品和服務的交易被視為易貨貿易。這種交換導致的資本收益或損失是以比特幣的交易價格與納税人的比特幣基礎之間的差額來衡量的。然而，由於比特幣是一項新的技術創新，由於美國國税局的指導採取了行政聲明的形式，可以在沒有事先通知和評論的情況下進行修改，而且由於目前關於這一主題的判例法還很少，美國聯邦所得税對比特幣投資或與比特幣投資相關的交易的待遇可能會與本招股説明書中描述的有所不同，可能具有追溯力。美國聯邦政府對比特幣的所得税處理方式的任何此類變化都可能對比特幣的價格產生負面影響，並可能對比特幣的股票價值產生不利影響。在這方面，美國國税局表示，它已將發佈與虛擬貨幣交易(如涉及比特幣的交易)徵税有關的額外指導作為優先事項。此外，美國國税局和美國財政部已經提出了關於加密貨幣交易的税務信息報告規則的規定。雖然它已經開始發佈這樣的額外指導，但目前尚不清楚未來的任何指導是否會對美國聯邦所得税對比特幣投資或與比特幣投資相關的交易的待遇產生不利影響。此外，未來可能出現的數字貨幣方面的發展可能會增加美國聯邦所得税處理數字貨幣的不確定性。

投資者在作出購買信託股份的任何決定之前，應諮詢他們的個人税務顧問。此外，本文中包含的税務考慮因素是摘要形式，不能作為從税務角度投資股票的唯一依據，因為還必須考慮每個投資者的個人情況。因此，本文中包含的有關税收的考慮因素不得以任何方式解釋為關於特定税收後果的陳述或擔保。

比特幣以及涉及比特幣的州和地方税交易的税收待遇尚未達成和解。

由於比特幣是一項新的技術創新，用於州和地方税目的的比特幣的税收待遇，包括但不限於州和地方所得税以及銷售和使用税，沒有得到解決。目前還不確定，未來可能會發布什麼樣的指導意見，如果有的話，關於如何對待用於州和地方税目的的比特幣。州或地方政府當局對比特幣的處理可能會產生負面後果，包括對比特幣投資者施加更大的税收負擔，或者一般情況下對比特幣的收購和處置施加更大的成本。此外，不排除税務機關和法院對税收的處理可能會有不同的解釋，或者可能會在未來發生變化。任何此類處理都可能對比特幣的價格產生負面影響，並可能對比特幣的股票價值產生不利影響。

比特幣和關聯公司的税收可能會因司法管轄區的不同而有很大差異，並面臨重大修訂的風險。此類修訂，或在其他司法管轄區實施新的税務計劃或課税，可能會對信託的表現造成不利影響。在決定投資該信託基金之前，投資者應諮詢當地税務顧問有關税務的問題。

比特幣區塊鏈的硬叉可能導致股東承擔納税義務。

該信託基金打算否認比特幣區塊鏈的一個分支創造的任何數字資產。儘管在某些情況下，保薦人可能會要求或接受這種分叉創造的新的數字資產，並以誠信的努力將這些數字資產(或由保薦人酌情決定，其收益)提供給股東，但不能保證保薦人會這樣做。因此，如果比特幣網絡的一個分支導致比特幣持有者獲得一項新的有價值的數字資產，信託基金和股東可能不會參與該價值。

如果比特幣區塊鏈出現硬分叉，而信託認領新的分叉資產，則該信託可以同時持有原始比特幣和新的“分叉”資產。根據美國國税局目前的指導，導致收到新的加密貨幣單位的硬叉是一種應税事件，產生的普通收入相當於新加密貨幣的價值。信託協議將規定，如果發生此類交易，信託將盡快指示比特幣託管人將新的衍生資產實物分配給作為股東代理的保薦人，保薦人將安排出售新的衍生資產並將收益分配給股東。出於美國聯邦所得税的目的，如果出售所實現的金額與信託收到新的分叉資產的價值不同，這樣的出售將產生收益或損失。因此，硬分叉可能會給股東帶來額外的税收負擔。

其他風險

股票上市的交易所可能會暫停信託股票的交易，這將對股東出售股票的能力造成不利影響。

該信託公司的股票在聯交所掛牌交易，市場代碼為“ARKB”。股份買賣可因市場情況或根據交易所規則及程序而暫停買賣，或因交易所認為不宜進行股份買賣的理由而暫停買賣。此外，根據“熔斷機制”規則和/或“漲跌停板”規則，由於市場異常波動，交易將受到暫停或暫停的影響，這些規則要求根據特定的市場跌幅在特定的時間內停止或暫停交易。此外，不能保證維持信託公司股票上市所需的要求將繼續得到滿足或保持不變。

股票的流動性也可能受到授權參與者退出參與的影響，這可能會對股票的市場價格產生不利影響。

如果一名或多名在信託股份中擁有重大權益的授權參與者或市場莊家退出或“退出”參與信託股份的購買(創建)或出售(贖回)，股份的流動性可能會減少，這可能會對股份的市場價格產生不利影響，並導致股東在投資上蒙受損失。

比特幣現貨市場的市場基礎設施可能導致沒有活躍的授權參與者能夠支持信託的交易活動，這將影響股份在二級市場的流動性，並使出售股份變得困難。

比特幣的波動性極大，人們對比特幣交易的許多現貨市場的穩定性、可靠性和穩健性存在擔憂。在一個高度動盪的市場中，或者如果一個或多個支持比特幣市場的現貨市場面臨問題，任何授權參與者提供股票的持續流動性可能是極具挑戰性的。不能保證保薦人和副顧問能夠找到一名授權參與者積極和持續地支持信託基金。

比特幣、比特幣市場與比特幣監管

這一部分介紹了比特幣，包括比特幣的歷史發展、一個人如何持有比特幣、如何在交易中使用比特幣、如何交易比特幣、比特幣可以被購買、持有和出售的現貨市場、比特幣場外交易市場和比特幣開採。

比特幣與比特幣網絡

比特幣基於點對點電子網絡的去中心化、開源協議。沒有任何一個實體擁有或運營比特幣網絡。比特幣不是由政府、銀行或任何其他中央機構發行的。比特幣網絡的基礎設施是由網絡參與者以分佈式的方式共同維護的，這些參與者包括運行特殊軟件以驗證交易的“礦工”、維護比特幣網絡源代碼並對其進行更新的開發人員，以及下載並在其個人計算機上維護比特幣區塊鏈和相關軟件的全部或部分副本的用户。任何人都可以是用户、開發人員或礦工。比特幣網絡通過軟件訪問，軟件管理比特幣的創建、移動和所有權。比特幣網絡和相關軟件協議的源代碼是開源的，任何人都可以為其發展做出貢獻。比特幣的價值在一定程度上取決於全球比特幣交易市場的比特幣供求情況、市場對比特幣作為分散價值儲存方式的預期、接受比特幣作為支付形式的商家和/或機構的數量、以及P2P交易量等因素。

比特幣交易和所有權記錄反映在比特幣區塊鏈上。礦工對比特幣交易進行身份驗證，並將其順序捆綁到稱為“塊”的文件中，這需要執行計算工作來解決比特幣網絡的軟件協議設置的密碼謎題。因為每個已解算的塊都包含對前一個塊的引用，所以它們形成了一個按時間順序返回到第一筆比特幣交易的“鏈”。比特幣區塊鏈的副本以分散的方式存儲在每個單獨的比特幣網絡完整節點的計算機上，即任何選擇在其計算機上維護比特幣區塊鏈的完整副本以及相關軟件的用户。每一枚比特幣都與一組獨特的數字和字母形式的加密“密鑰”相關聯，這些密鑰允許擁有私鑰的任何人在比特幣網絡能夠識別的轉賬中分配比特幣。

比特幣

比特幣是一種數字資產，可以通過互聯網在比特幣網絡上的參與者之間進行點對點的轉移。與其他電子支付方式不同，比特幣可以在不使用中央管理員或清算機構的情況下進行轉移。由於管理比特幣交易或維護比特幣賬簿不一定需要中央交易方，因此在描述比特幣時，通常會使用去中心化一詞。

比特幣網絡

比特幣最早是在2008年發佈的一份白皮書中被描述的，發表時的名字是“中本聰”。比特幣背後的協議隨後於2009年作為開源軟件發佈，目前在全球計算機網絡上運行。

使用比特幣進行交易的第一步是下載被稱為“比特幣錢包”的專門軟件。用户的比特幣錢包可以在電腦或智能手機上運行，可以用來發送和接收比特幣。在比特幣錢包內，用户可以生成一個或多個唯一的“比特幣地址”，這些地址在概念上類似於比特幣區塊鏈上的銀行賬號，並與一對公鑰和私鑰相關聯。在建立比特幣地址後，用户可以使用公鑰和私鑰將比特幣從他或她的比特幣地址發送或接收到另一個用户的地址。將比特幣從一個比特幣地址發送到另一個比特幣地址在概念上類似於從一個人的銀行賬户向另一個人的銀行賬户發送銀行電匯。

與每個比特幣地址相關聯的比特幣金額被列在一個公共分類賬中，稱為“區塊鏈”。比特幣區塊鏈的副本存在於整個互聯網上的比特幣網絡上的數千台計算機上。用户的比特幣錢包將包含一份比特幣區塊鏈副本，或者能夠連接到另一臺持有比特幣區塊鏈副本的計算機。

當一個比特幣用户希望將比特幣轉移給另一個用户時，發送者必須首先向接收者請求比特幣地址。然後，發送者使用他或她的比特幣錢包軟件創建一個數據包，其中包含比特幣區塊鏈的擬議添加內容(通常稱為“交易”)。擬議的交易將減少發送者的地址，增加接收者的地址，增加希望轉移的比特幣數量，並以點對點的方式發送到參與比特幣網絡的其他計算機。

比特幣協議

比特幣是一個開源項目，沒有控制比特幣網絡的中央權威機構，任何人都可以審查基本代碼並提出修改建議。然而，有一些個人開發人員定期為被稱為“比特幣核心”的比特幣網絡軟件的特定分發做出貢獻，他們鬆散地監督其源代碼的開發。比特幣網絡軟件還有許多其他兼容版本，但比特幣核心是被採用最廣泛的版本，目前為比特幣協議提供了事實上的標準。核心開發者能夠訪問和更改比特幣網絡源代碼，因此，他們負責準官方發佈比特幣網絡源代碼的更新和其他更改。然而，由於比特幣沒有中央權威機構，核心開發者對比特幣網絡源代碼的更新發布並不能保證更新會自動被比特幣網絡中的其他參與者採用。用户和礦工必須通過下載比特幣網絡源代碼的擬議修改來接受對比特幣網絡源代碼的任何更改。對比特幣網絡源代碼的修改只對那些選擇下載的比特幣用户和礦工有效。如果修改只被一定比例的用户和礦工接受，比特幣網絡將發生分裂，一個網絡將運行修改前的源代碼，另一個網絡將運行修改後的源代碼。這樣的劃分被稱為“叉子”。見《風險因素--與比特幣和比特幣網絡相關的風險》。只有在被共同擁有比特幣網絡大部分處理能力的參與者接受的情況下，對源代碼的修改才會成為比特幣網絡的一部分。近年來，比特幣網絡出現了幾個分支，包括但不限於導致比特幣現金(2017年8月1日)、比特幣黃金(2017年10月24日)和比特幣SegWit2X(2017年12月28日)等創造的分支。例如，2017年8月1日，一羣開發人員和礦工接受了比特幣網絡軟件的某些修改，目的是增加交易能力，而比特幣網絡的其他人卻沒有接受，造成了硬分叉。在這個名為比特幣現金的新網絡上挖掘的區塊，現在與在比特幣網絡上挖掘的區塊不同，這導致了一種新的區塊鏈的創建，其數字資產被稱為“比特幣現金”。比特幣和比特幣現金現在作為獨立的、獨立的網絡運營，並擁有不同的本地數字資產(比特幣和比特幣現金)。

信託採取了以下程序來處理涉及叉子的情況，該叉子導致信託可能收到的新加密貨幣的發行。通常情況下，比特幣持有者在硬叉交易中沒有自由裁量權；它只是收到新的加密貨幣，同時繼續持有相同數量的比特幣。信託協議將規定，如果發生此類交易，信託將盡快指示比特幣託管人作為股東的代理將新的實物加密貨幣分發給保薦人，保薦人將安排出售新的加密貨幣並將收益分配給股東。如果認領分叉資產會使信託基金持有的(原始)比特幣面臨風險，該信託基金沒有義務認領分叉資產。或者，比特幣託管人可能不會同意向信託提供訪問分支資產的權限。

比特幣網絡源代碼的核心開發越來越側重於修改比特幣網絡協議，以提高速度和可擴展性，並允許非金融、下一代使用。例如，在比特幣網絡上激活隔離證人後，閃電網絡的阿爾法版本發佈了。Lightning Network是一個開源的去中心化網絡，可以實現比特幣以外的區塊鏈即時轉移比特幣的所有權，而不需要可信的第三方。該系統利用由多個簽名地址組成的雙向支付渠道。一筆區塊鏈上的交易需要打開一條通道，另一筆區塊鏈上的交易可以關閉通道。一旦渠道開放，價值就可以在從事真正比特幣交易的交易對手之間立即轉移，而不需要向比特幣網絡廣播。新的交易將取代之前的交易，只要通道保持暢通，交易對手就會將一切存儲在本地，以增加交易吞吐量並減少比特幣網絡的計算負擔。其他努力包括增加對智能合約和分佈式寄存器的使用，這些寄存器內置在比特幣區塊鏈上，或與比特幣區塊鏈掛鈎。信託基金的活動不會與這些項目直接相關，儘管這些項目可能會利用比特幣作為代幣，以促進其非金融用途，從而潛在地增加對比特幣的需求和比特幣網絡的整體效用。相反，在比特幣內運營和建設的項目

區塊鏈可能會增加比特幣網絡上的數據流，可能會擴大比特幣區塊鏈的規模，或者會減緩確認時間。目前，此類項目仍處於早期階段，尚未實質性融入比特幣區塊鏈或比特幣網絡。

目前，比特幣網絡正在考慮實施擬議的Taproot升級，這是一種軟叉，旨在增強比特幣區塊鏈上的智能合約功能，並使複雜交易(例如，多簽名交易)在鏈上足跡方面類似於普通交易。Taproot升級將減少複雜比特幣交易的規模，並將用整個交易的單一加密哈希取代此類數據的區塊鏈上存儲，從而在增強隱私的同時減少複雜交易的數據大小。預計這將使複雜的交易變得更便宜、更容易執行。在核心開發者之間進行了長時間的辯論後，Taproot升級的代碼以臨時試驗的方式合併到了比特幣核心軟件中。絕大多數礦工必須在指定的時間窗口內發出信號批准採用Taroot升級，否則Taproot升級將不會永久激活。

比特幣交易

比特幣交易在概念上類似於不可逆轉的數字支票。交易包括髮送者的比特幣地址、接收者的比特幣地址、要發送的比特幣金額、交易費和發送者的數字簽名。發送者使用他或她的數字簽名使比特幣網絡上的參與者能夠驗證比特幣交易的真實性。

用户的數字簽名是通過使用用户的所謂“私鑰”來生成的，私鑰是所謂的加密“密鑰對”中的兩個數字之一。密鑰對由“公鑰”及其對應的私鑰組成，這兩個私鑰都是一起派生的、具有唯一關係的長字母數字代碼。

公鑰與比特幣地址相關聯，這些地址是眾所周知的，可以接受比特幣轉移。私鑰用於簽署交易，啟動比特幣從發送方的比特幣地址到接收方的比特幣地址的轉移。只有與特定比特幣地址相關聯的私鑰的持有者才能對提議從該特定比特幣地址轉移比特幣的交易進行數字簽名。

用户的比特幣地址可以安全分發，但用户的私鑰必須按照適當的控制和程序保存，以確保其僅用於合法和預期的交易。只有使用私鑰，比特幣用户才能創建數字簽名，將比特幣轉移給另一用户。此外，如果未經授權的第三人得知用户的私鑰，該第三人可以偽造用户的數字簽名，並將用户的比特幣發送到任意的比特幣地址，從而竊取用户的比特幣。

密鑰對的使用是比特幣網絡的基石。這是因為使用私鑰是唯一可以簽署比特幣交易的機制。如果私鑰丟失，相應的比特幣此後將永久不可轉讓。此外，私鑰被盜使竊賊能夠立即不受限制地訪問相應的比特幣。因此，比特幣用户必須明白，在這方面，比特幣是一種無記名資產，類似於現金：即控制與特定數量的比特幣對應的私鑰的個人或實體對比特幣具有事實上的控制權。對於大量比特幣，持有者通常會採取複雜的安全措施。有關該信託基金如何確保其比特幣安全的討論，請參見下面的“比特幣保管人”。

比特幣網絡納入了一個系統，以防止單一比特幣的重複支出。為了防止單個比特幣重複支出的可能性，每一筆經過驗證的交易都會被記錄下來，打上時間戳，並公開顯示在比特幣區塊鏈中的一個“區塊”中，比特幣區塊鏈是公開可用的。因此，比特幣網絡通過記錄比特幣區塊鏈中的每一筆交易來確認不會重複支出，比特幣網絡軟件程序的所有用户都可以公開訪問和下載部分或全部比特幣區塊鏈交易。

創造比特幣和驗證比特幣交易的過程被稱為挖掘。要開始挖掘，用户或“挖礦者”可以下載特殊的挖掘軟件，就像常規的比特幣網絡軟件程序一樣，它會將用户的計算機變成比特幣網絡上的一個“節點”。節點可以驗證交易並向比特幣區塊鏈添加新的交易塊。

礦工通過使用比特幣軟件程序，進行一套由比特幣網絡的軟件協議強加的規定的複雜數學計算，稱為“工作證明”，以驗證擬議的交易，並將它們捆綁到一個被稱為“塊”的數據包中。第一個成功解決問題的礦工

比特幣網絡的軟件協議施加的密碼謎題被允許在比特幣區塊鏈中添加一塊交易，並通過授予新發行的比特幣來獎勵，這種獎勵被稱為“區塊獎勵”。比特幣是由比特幣網絡協議創建和分配的，並通過一個“挖掘”過程進行分發，但要遵守嚴格的眾所周知的發行時間表。挖掘的大宗獎勵是發行新比特幣的方式。根據比特幣網絡的軟件協議，比特幣的供應量限制在2100萬。交易包含在開採區塊中的用户還可以向採礦者支付可選的交易費。

確認和驗證的比特幣交易記錄在添加到比特幣區塊鏈的塊中。每個區塊都包含之前區塊中沒有記錄的最近交易的部分或全部細節，以及向添加新區塊的礦工獎勵比特幣的記錄。每個獨特的區塊只能由一名礦工解決並添加到比特幣區塊鏈中；因此，比特幣網絡上的個人礦工和礦池參與了一個競爭過程，不斷增加他們的計算能力，以提高他們個人解決新區塊的可能性。隨着越來越多的礦工加入比特幣網絡，其處理能力增強，或者如果礦工離開比特幣網絡，其處理能力下降，比特幣網絡將調整塊求解方程的複雜性，以保持大約每十分鐘向比特幣區塊鏈添加一個新塊的預定速度。

比特幣市場

通過比特幣區塊鏈將比特幣從一個比特幣地址直接發送到另一個比特幣地址，比特幣可以在直接的點對點交易中進行轉移。在終端用户中，比特幣可以用來向比特幣網絡的其他成員支付購買商品和服務的費用，這類似於易貨貿易系統。消費者還可以通過比特幣區塊鏈上的直接點對點交易或通過第三方服務提供商向商家和其他商業企業支付商品或服務的費用。

除了使用比特幣進行交易外，投資者還可以買賣比特幣，以投機比特幣在比特幣市場上的價值，或者作為一種長期投資，以實現投資組合的多元化。比特幣在市場中的價值在一定程度上是由全球比特幣市場的供需情況、市場對比特幣被採用為價值儲存手段的預期、接受比特幣作為支付形式的商家數量以及P2P交易量等因素決定的。

比特幣現貨市場通常允許投資者在該市場開立賬户，然後通過網站或移動應用程序買賣比特幣。比特幣現貨市場上的交易價格通常是公開報告的。開立交易賬户的投資者必須先將接受的政府發行的貨幣存入他們在現貨市場的賬户，或之前購買的數字資產，然後才能在現貨市場上買賣資產。在比特幣市場建立賬户並交易比特幣的過程與用户在比特幣區塊鏈上將比特幣從一個比特幣地址發送到另一個比特幣地址的過程不同，也不應與之混淆。後一個過程是在比特幣網絡上發生的活動，而前者是完全在現貨市場運營的訂單內發生的活動。現貨市場通常會在內部賬簿和記錄中記錄投資者對比特幣的所有權，而不是在比特幣區塊鏈上。現貨市場通常不會在比特幣區塊鏈上將比特幣轉移給投資者，除非投資者向交易所提出請求，將其交易所賬户中的比特幣提取到交易所外的比特幣錢包。

在現貨市場之外，比特幣可以在場外交易。場外市場本質上主要是機構性質的，場外市場參與者通常由機構實體組成，例如為比特幣提供雙邊流動性的公司、投資管理公司、自營交易公司、在自營基礎上交易比特幣的高淨值個人、持有大量比特幣的實體以及家族理財室。場外交易市場在報價、價格、數量和其他因素方面提供了一個相對靈活的市場，儘管它往往涉及大塊比特幣。場外交易市場沒有正式的結構，也沒有公開喊價的場所。參與場外交易的各方將就價格達成一致-通常是通過電話或電子郵件-然後雙方中的一方將啟動交易。例如，比特幣的賣家可以通過將比特幣發送到買家的比特幣地址來發起交易。然後，買方將美元電匯到賣方的銀行賬户。場外交易有時會進行對衝，最終通過比特幣現貨市場上的伴隨交易進行結算。

此外，比特幣期貨和期權交易發生在受CFTC監管的美國交易所。此外，CFTC監管的比特幣衍生品交易市場已有實質性發展。截至2021年4月29日，CFTC監管的比特幣期貨在芝加哥商品交易所(CME)的名義交易量約為660億美元。2020年12月，芝加哥商品交易所的比特幣期貨每天交易額超過12億美元，未平倉交易額為16億美元。

雖然比特幣是第一種數字資產，但在隨後的幾年裏，該領域的數字資產、市場參與者和公司的數量大幅增加。除了比特幣，其他知名的數字資產還包括以太、XRP、比特幣現金和litecoin。截至2021年4月29日，比特幣總市值約為9940億美元，約佔整個數字資產市場的48.2%。

正如下文更詳細討論的那樣，除非信託清盤或出現特殊情況，否則信託不會直接買賣比特幣，儘管受託人可能會指示比特幣託管人出售比特幣以支付某些費用。取而代之的是，授權參與者將比特幣交付給信託的比特幣託管人賬户，以換取信託的股份，當授權參與者贖回股份時，信託將通過比特幣託管人將比特幣交付給授權參與者。

比特幣監管與政府監管

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都有所增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構(包括FinCEN、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、金融行業監管局、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局和州金融機構監管機構)一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產現貨市場的運營，特別側重於數字資產可在多大程度上被用來清洗非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有數字資產的現貨市場或其他服務提供商的安全和穩健。其中許多州和聯邦機構都發布了關於數字資產給投資者帶來的風險的消費者建議。

最近發生的事件，包括FTX及其子公司、Three Arrow Capital、Celsius Network、Voyager Digital、Genesis、BlockFi和其他公司的破產申請，以及數字資產市場的其他發展，已導致人們呼籲加強對數字資產行業的審查和監管，特別是對數字資產交易所、平臺和託管人等中介機構的審查和監管。

此外，聯邦和州機構以及其他國家已經發布了關於數字資產交易的處理規則或指導意見，或對從事數字資產活動的企業的要求。如前所述，美國證券交易委員會沒有對比特幣或比特幣的交易或所有權主張監管權限，也沒有表達過就美國聯邦證券法而言，比特幣應該被歸類或視為證券的觀點。

CFTC對比特幣期貨市場擁有監管管轄權。此外，由於CFTC已根據CEA及其規則認定比特幣是一種“商品”，它有權起訴比特幣現貨市場中的欺詐和操縱行為。CFTC已對涉及比特幣和比特幣市場的欺詐和操縱行為採取了執法行動。除了欺詐或操縱事件，CFTC通常不監督現金或現貨市場交易所，或涉及比特幣的交易，這些交易不使用抵押品、槓桿或融資。

2017年12月1日，兩個指定合約市場(DCM)在CFTC自行認證的比特幣期貨產品新合約註冊。DCM是在CFTC監管監督下運營的交易委員會(或交易所)，根據CEA第5節的規定。要獲得並保持DCM的指定，交易所必須在初始和持續的基礎上遵守CEA第5(D)節確立的23項核心原則。除其他外，DCM必須建立旨在執行DCM規則的自律計劃，防止市場操縱和客户和市場濫用，並確保交易信息的記錄和安全存儲。CFTC對比特幣期貨的自我認證進行了“高度審查”，要求DCMS與現貨市場平臺簽訂直接信息共享協議，以允許訪問交易和交易員數據；更廣泛地監測現貨市場有關價格結算和其他比特幣價格的數據，並發現現貨市場與期貨市場相比的異常情況和不成比例的波動；參與調查，包括在必要時在交易結算層面進行調查；並同意就貿易活動與CFTC監督人員定期協調，包括應要求向CFTC監督小組提供貿易結算數據。

各個外國司法管轄區已經並可能在不久的將來繼續通過影響比特幣網絡、比特幣市場及其用户，特別是屬於這些司法管轄區監管範圍的比特幣現貨市場和服務提供商的法律、法規或指令。包括加拿大、德國、瑞典和瑞士在內的外國司法管轄區也批准了交易所交易的比特幣產品。

未來任何監管變化對信託基金或比特幣的影響是無法預測的，但這種變化可能是實質性的，對信託基金和股票價值不利。

信託與比特幣價格

信託概述

The Trust是一隻交易所交易基金，發行在交易所交易的股票。該信託的投資目標是反映比特幣的表現，以指數的表現衡量，並根據信託的費用和負債進行調整。為了實現其投資目標，該信託基金持有比特幣，並根據指數報告的比特幣價格對其股票進行每日估值。該信託基金由Amun Holdings Ltd.的全資子公司21Shares US LLC贊助。

發起人認為，該信託將為股東提供一種具有成本效益的方式，通過投資於該信託的股票而不是直接購買、持有和交易比特幣，來實施使用比特幣的戰略和戰術資產配置策略。後一種選擇將需要選擇比特幣現貨市場並開設賬户或安排私人交易，建立能夠在區塊鏈上直接交易的個人計算機系統，以及產生與維護和保護私鑰相關的風險，而私鑰如果丟失則無法找回，等等。

使用CME CF比特幣參考利率-紐約變體

該信託決定比特幣指數價格，並根據指數反映的比特幣價值對其股票進行每日估值。該指數按日計算，彙總了主要比特幣現貨交易所的比特幣交易活動的名義價值。該指數目前使用與CME CF比特幣參考利率(“BRR”)基本相同的方法，包括使用相同的比特幣交易所組成的比特幣交易所，這是決定CME比特幣期貨合約結算的基礎匯率，只是該指數是截至下午4點計算的。ET，而BRR是截至下午4：00計算的。倫敦時間。該指數是根據IOSCO財務基準原則設計的。索引提供程序是索引的管理員。該信託基金還使用該指數來計算其資產淨值，即基於該指數的信託中比特幣的美元總價值減去其負債和支出。“每股資產淨值”的計算方法是用資產淨值除以目前已發行的股票數量。每股資產淨值及每股資產淨值並非根據公認會計原則計算的資產淨值。淨資產淨值並不旨在取代按公認會計原則計算的信託主要市場資產淨值，每股資產淨值亦無意取代根據公認會計原則計算的信託主要市場每股資產淨值。

該指數的創建是為了促進基於比特幣的金融產品。它是比特幣美元價格(美元/比特幣)的一天一次的基準匯率，計算截至下午4：00。該指數自2022年2月28日以來一直在計算和發佈，它彙總了幾個比特幣交易所在下午3點至下午3點之間的觀察窗口內的交易流。和下午4：00美國東部時間下午4點，一枚比特幣的美元價格。Et.

具體而言，該指數是根據其所有組成比特幣交易所(“組成交易所”)的“相關交易”(定義見下文)計算而成：

•        所有相關交易都被添加到一個聯合清單中，記錄每筆交易的執行時間、交易價格和規模。

•        該列表按時間戳劃分為12個大小相等的5(5)分鐘長度的時間間隔。

•        對於每個單獨的分區，交易量加權交易價格中值是根據所有相關交易的交易價格和規模計算出來的，即在所有成分交易所之間。成交量加權中值與標準中值的不同之處在於，在計算中考慮了加權係數，在本例中為交易規模。

•        然後，該指數由所有分區的卷中位數的平均加權平均值確定。

截至本招股説明書發佈之日，該信託基金使用的CF基準指數中包含的成分股交易所有Coinbase、Bitstamp、itBit、Kraken、Gemini和LMAX Digital。

Coinbase：-一家總部位於美國的交易所，在FinCEN註冊為MSB，並根據NYDFS BitLicense獲得虛擬貨幣業務許可，以及美國各州的貨幣轉賬機構。

BitStamp：-一家總部位於英國的交易所，在FinCEN註冊為MSB，並根據NYDFS BitLicense獲得虛擬貨幣業務許可，以及在美國各州的貨幣轉賬業務。

ItBit：是一家總部位於美國的交易所，由NYDFS特許成立，是一家有限目的信託公司。它還在FinCEN註冊為MSB，並在美國各州獲得貨幣轉賬許可。

Kraken：是一家總部位於美國的交易所，在美國各州的FinCEN註冊為MSB。Kraken在FCA註冊，並獲得愛爾蘭中央銀行的授權，成為虛擬資產服務提供商(VASP)。Kraken還持有各種其他許可證和監管批准，包括日本金融廳(JFSA)和加拿大證券管理人(CSA)的許可證和批准。

Gemini：是一家總部位於美國的交易所，由NYDFS特許成立，是一家有限目的信託公司。它還在FinCEN註冊為MSB，並在美國各州擁有貨幣傳送器許可證(或法定同等許可證)，英國金融市場行為監管局頒發的電子貨幣許可證，以及愛爾蘭中央銀行頒發的電子貨幣許可證。

LMAX Digital：是一家總部位於直布羅陀的交易所，受直布羅陀金融服務委員會(“GFSC”)監管，作為DLT的執行和託管服務提供商。LMAX Digital不持有BitLicense，是LMAX集團的一部分，LMAX集團是FCA監管的多邊貿易機制和經紀交易商的運營商，總部位於英國。

由指數提供者實施監督功能，以尋求確保通過指數提供者的索引完整性編碼政策來管理指數。指數通過指數提供商的指數完整性編碼策略進行管理，包括利益衝突策略、控制框架、責任框架和輸入數據策略。它還受英國BMR法規的約束，截至2022年9月12日，該法規的合規性已接受ISAE 3000標準下的有限保證審計，該審計是公開可用的。

該指數受到芝加哥商品交易所CF監督委員會的監督。芝加哥商品交易所期貨交易監督委員會應至少由五名成員組成，其中至少包括：(I)兩名芝加哥商品交易所代表(“芝加哥商品交易所會員”)；(Ii)一名芝加哥商品交易所代表(“期貨交易所會員”)；以及(Iii)兩名帶來與基準確定、發行和運營有關的專業知識和行業知識的成員。芝加哥商品交易所現金流轉監督委員會每季度召開一次會議。芝加哥商品交易所CF監督委員會的成立章程和季度會議紀要已公開可用。

該指數的成分股交易所於2022年5月進行了更新，當時LMAX Digital在監督委員會進行審查並確定LMAX Digital符合成分股交易所的資格標準後被添加到指數中。

發起人認為，指數的使用反映了對比特幣現貨平均價格的合理估值，防止操縱是其設計方法的優先目標。方法：(一)取一個觀察期，並將其劃分為相等的時間分區；(二)然後計算每個分區內所有交易的交易量加權中位數；(三)根據交易量加權中位數的算術平均值確定該值，該中位數的權重相等。通過採用上述步驟，該指數旨在確保以離岸價格進行的比特幣交易不會對特定分區的價值產生不適當的影響，短期內交易的大額交易或交易集羣不會對指數水平產生不適當的影響，而以偏離現行價格的價格進行的大額交易的影響不會對基準水平產生不適當的影響。

保薦人完全有權在適當通知股東的情況下更改指數或指數提供者。不需要股東批准。

指數數據和對指數的描述基於指數提供商在其網站https://www.cfbenchmarks.com.上公開提供的信息指數提供商網站上的任何信息均未通過引用併入本招股説明書。

截至2023年9月30日止年度，組成該指數的成分股交易平臺按成交量計的市場佔有率如下：

在任何CME CF加密貨幣定價產品中，如果交易場所提供了一個促進相關加密貨幣基礎資產與相應報價資產的現貨交易的市場，包括報價資產與被接受資產(“相關對”)可互換的市場，並通過自動編程接口(“API”)以足夠的可靠性、細節和及時性提供交易數據和訂單數據，則該交易場所有資格成為任何CME CF加密貨幣定價產品的“成分交易所”。監督委員會認為，在以下情況下，交易場所才能通過API提供足夠可靠、詳細和及時的交易數據和訂單數據：(I)“成分股交易所”的API沒有下降或變得不可用，從而影響指數的完整性；(Ii)公佈的數據符合所需的分辨率，以便可以計算基準，具有所需的頻率和傳播精度；以及(Iii)數據以所需的頻率廣播並可供檢索(且不受延遲的負面影響)，以使方法能夠按預期應用。

此外，監督委員會認為，它必須符合以下標準：

1.中國規定，場內相關指數對現貨交易量必須達到以下詳細説明的最低門檻，才能被接納為成份股交易所：在相關對參考匯率的觀察窗口期間，場內連續兩個日曆季度的日均成交量超過3%。

2.發言人表示，場館有確保任何時候公平透明的市場條件的政策，並有程序來識別和阻止非法、不公平或操縱的交易行為。

3.監管機構表示，場館不對市場參與者設置不當的准入門檻或限制，利用場館不會使市場參與者面臨不當的信用風險、操作風險、法律風險等風險。

4.聲明場館符合適用的法律法規，包括但不限於資本市場法規、資金傳輸法規、客户資金託管法規、KYC和AML法規。

5.聲明稱，場館應監管機構和管理署的要求配合監管機構和管理人的詢問和調查，並必須與CME集團執行數據共享協議。一旦被承認，成分股交易所必須證明它繼續滿足標準2至5(包括2至5)。如果成分股交易所對任何參考匯率的日均貢獻低於3%，則該交易所作為成分股交易所繼續納入相關對的評估應由芝加哥商品交易所期貨交易監督委員會進行評估。

此外，任何公眾人士、交易所或監督委員會均可提名某一交易場所加入成分交易所名單。

贊助商之所以選擇該指數，是因為它的質量和嚴謹性，以及它廣闊、平衡的範圍，贊助商認為這最能反映比特幣的市場價格。

下表使用指數提供商通過比特幣交易所的公共API觀察到的2022年10月1日至2023年9月30日期間的數據，反映了指數中包含的每個比特幣交易所在一小時內的平均日交易量(以美元為單位)：

納入該指數的比特幣交易所的註冊地、監管和法律合規性各不相同。有關每個比特幣交易所的信息可以在這些比特幣交易所的網站和公共登記冊上找到，以符合當地法規等。

保薦人已與索引提供者訂立使用索引的許可協議(“索引許可協議”)。根據與保薦人的轉授許可安排，信託有權使用索引。

由於該指數是以價格回報計算的，因此它不跟蹤涉及比特幣的空投。因此，信託基金不參與空投，如上文“風險因素”一文中進一步描述的那樣--不能認識到“叉子”或“空投”的經濟利益可能會對信託基金的投資產生不利影響。

CFBenchmark Ltd.及其代理和許可人在許可下將數據用作信託產品的信息來源。CFBenchmark Ltd.及其代理和許可人與信託的產品和服務沒有其他聯繫，也不讚助、背書、推薦或推廣信託的任何產品或服務。CFBenchmark Ltd.、其代理和許可人對信託的產品和服務不承擔任何義務或責任。CFBenchmark Ltd.及其代理和許可人不保證授權給信託的任何指數的準確性和/或完整性，也不對任何錯誤、遺漏、或其中的中斷。

資產淨值確定法

資產淨值及每股資產淨值的計算

信託的資產淨值是根據信託的淨資產持有量計算的，按市場法與比特幣託管人的賬目進行核對，並根據下午4：00的指數價格按日確定。保薦人認為，指數的使用緩解了特殊的市場風險，因為任何單個現貨市場的失敗都不會對信託的定價產生實質性影響。它還允許管理員以顯著阻止操縱的方式計算資產淨值。

正如所討論的，存在多個影響資產淨值的比特幣現貨市場的事實使得在一個套利良好且支離破碎的市場中操縱變得更加困難，因為惡意參與者將需要同時操縱多個現貨市場以影響資產淨值，或者戲劇性地扭曲不同交易所之間的交易量的歷史分佈。

信託基金的每股資產淨值是通過以下方式計算的：

•        根據指數確定的比特幣價格計算其總資產的當前市值；

•        減去任何負債；以及

•        將這一總數除以流通股總數。

管理人在每個交易所交易日計算一次信託的資產淨值。正常交易日的資產淨值將在下午4點後發佈。Et.在交易所核心交易時段的交易通常在下午4點結束。Et.然而，NAV直到當天晚些時候(通常是下午5：30)才正式罷工。東部時間，幾乎總是在晚上8：00之前。Est)。下午4點之間的停頓。東部時間和下午5：30ET(或更高版本)為管理員提供了通過算法檢測、標記、調查和糾正異常定價的機會。任何此類調整都可能對股票價值產生不利影響。此外，為了提供與信託相關的最新信息，供股東和市場專業人士使用，Solactive將在每個交易日計算並在整個核心交易時段分發最新的盤中指示值(II****將以前一天的收盤資產淨值為基礎，並在下一個交易日根據最近的比特幣定價信息更新該值，以反映信託標的資產的價值的任何變化，從而反映信託的資產淨值的任何變化。

在交易所核心交易時段數小時內發佈的資產淨值指數不應被視為資產淨值的實際實時更新，因為每股資產淨值僅在每個交易日結束時根據信託投資的相關日終價值計算一次。IIV將在常規交易所核心交易時段和上午9：30的幾個小時內每15秒以每股為基礎進行傳播。東部時間至下午4：00Et.Solactive將通過CTA/CQ高速線路的設施傳播IIV價值。此外，還將通過彭博社和路透社等在線信息服務提供IIV。由於用於計算每個價格的交易時間窗口的不同，IIV可能與NAV不同(NAV使用60分鐘的窗口，而IIV從每個交易所的最後一筆交易中提取價格，以努力產生相關的實時價格)。保薦人不認為這會在市場上造成混亂，因為授權參與者是唯一與資產淨值互動的股東，保薦人將清楚地傳達其資產淨值計算方法。

IIV的傳播提供了公眾無法以其他方式獲得的額外信息，並對股東和市場專業人士在與信託股份在交易所的交易有關的方面有用。股東和市場專業人士將能夠在整個交易日內比較信託和IIV的市場價格。如果信託股份的市場價格與IIV大幅背離，市場專業人士將有動力執行套利交易。例如，如果信託基金的交易價格似乎低於指數IIV，市場專業人士可以在交易所購買信託基金的股票，並賣出做空期貨合約。這種套利交易可以加強信託基金和國際投資參考基金之間的市場價格跟蹤，從而對所有市場參與者都有利。

該信託預計，不同交易所的比特幣價格差異不會對這種套利機制產生重大影響。此外，信託預計任何一家交易所的關閉都不會對套利機制產生重大影響，因為授權參與者通常會從

從多個交易所現貨比特幣流動性。然而，該信託承認，如果現貨比特幣的交易在多個交易所發生暫停，無論是由於違規還是其他原因，這一套利機制可能會受到不利影響。

保薦人保留日後調整信託股價的權利，以維持方便股東的交易區間。任何調整都將通過股票拆分或反向股票拆分來完成。此類拆分將減少(在拆分的情況下)或增加(在反向拆分的情況下)每股資產淨值，但不會對信託的淨資產或股東的比例投票權或任何股東投資的價值產生影響。

主要市場資產淨值和每股主要市場資產淨值的計算

除計算每股資產淨值及每股資產淨值外，就信託的財務報表而言，信託亦會於該等財務報表的每個估值日期釐定每股主要市場資產淨值及每股主要市場資產淨值。主要市場每股資產淨值及主要市場每股資產淨值的釐定分別與每股資產淨值及每股資產淨值的計算相同，不同之處在於比特幣的價值是根據比特幣市場的公平價值釐定，而比特幣市場的價格是信託認為其“主要市場”截至下午4：00的價格。ET在估值日，而不是使用指數。

信託基金通過了一項估值政策，其中規定了對信託基金資產進行估值的程序。該政策亦列明釐定主要市場(或如無主要市場，則為最有利市場)的程序，以根據概述公允價值會計應用的財務會計準則委員會第820-10號文件釐定主要市場資產淨值及每股主要市場資產淨值。根據其估值政策，該信託每年釐定其主要市場(或如沒有主要市場，則為最有利的市場)，並至少每季度進行一次分析，以確定比特幣市場及其運作是否發生任何需要改變信託對其主要市場的釐定的變化。

該信託為符合FASB ASC(820-10)公允價值計量框架應用的公認會計原則識別及釐定比特幣主要市場(或如沒有主要市場，則為最有利市場)。這一分析是從信託和比特幣交易對手的角度進行的。

ASC-820-10將公允價值確定為比特幣在當前銷售中將收到的價格，該銷售假設市場參與者在測量日期進行了有序的交易。ASC-820-10要求信託基金假設比特幣在其主要市場出售給市場參與者，或者在沒有主要市場的情況下，出售給最有利的市場。市場參與者被定義為在主要或最有利的市場中獨立、有知識、願意並能夠進行交易的買家和賣家。

根據ASC 820-10，本金市場是指資產或負債的交易量和活躍度最大的市場。主要市場的確定將以可進入的交易量和活躍程度最大的市場為基礎。

該信託基金從比特幣交易對手那裏接收比特幣，也可以在任何“數字資產市場”上進行交易，這些市場被定義為交易所市場、經紀市場、交易商市場和委託人對委託人市場，每個市場的定義都在ASC第820-10-35-36A號文件中定義。

在確定哪個合格的數字資產市場是信託的主要市場時，信託獲得可靠的交易量和活動水平信息，並按以下順序審查這些標準：

首先，信託審查數字資產市場和市場範圍的清單，信託合理地認為這些市場和範圍符合適用的法律和法規，以及信託和授權參與者可以訪問的市場和範圍。

其次，該信託根據每個數字資產市場上交易的比特幣的數量和活躍度從高到低對剩餘的數字資產市場進行排序。

第三，信託隨後審查數字資產市場的日內價格波動和價格差異程度，以確定可能影響特定數字資產市場的數量或價格信息的任何重大顯著差異。

第四，信託基金然後根據與名單上其他數字資產市場相比最高的基於市場的成交量、活躍程度和價格穩定性來選擇數字資產市場作為其主要市場。根據信託可合理獲得的信息，交易所市場擁有最大的資產交易量和活動水平。因此，該信託基金着眼於可進入的交易所市場，而不是經紀市場、交易商市場和委託人對委託人市場，以確定其主要市場。

作為分析的結果，信託將選擇一個交易所市場作為信託的主要市場。根據信託的初步評估，每股淨資產淨值及每股淨資產淨值將根據本交易所提供的價格，按美國東部時間下午4：00的價格計算，以符合公認會計原則。該信託預計，該交易所將由信託和比特幣交易對手進行正常交易。

信託將定期更新其主要市場分析，並根據需要，在事件發生或活動發生變化的情況下更新其主要市場分析，以改變信託對主要市場的確定。

發起人將代表信託基金自行決定用於根據公認會計準則編制信託基金財務報表的估值來源和政策。

信託為財務報告目的而記錄的比特幣投資的成本基礎是轉移時的比特幣公允價值。信託記錄的成本基礎可能與授權參與者通過向投資者出售相應股份而收取的收益不同。

有關該信託基金的其他信息

信託基金

該信託是一家特拉華州法定信託，於2021年6月22日根據DSTA成立。該信託持續發行代表信託的零碎實益權益及所有權的普通股(“股份”)，可在交易所買賣。信託基金將根據信託協議運作。特拉華信託公司是特拉華州的一家信託公司，是該信託的特拉華州受託人。信託由發起人管理和控制。發起人是一家有限責任公司，於2021年6月16日在特拉華州成立。

由於籃子的創建和贖回，流通股的數量預計會不時增加和減少。創建和贖回籃子需要向信託交付或由信託分發相當於所創建或贖回籃子的資產淨值所代表的比特幣金額的現金。創建籃子所需的比特幣總量將基於正在創建或贖回的籃子數量所代表的綜合淨資產。

信託和贊助商在創造相互競爭的產品方面面臨競爭，比如提供現貨比特幣市場敞口或其他數字資產的交易所交易產品。不能保證信託基金將增長到或保持經濟上可行的規模。不能保證贊助商相對於提供類似產品的競爭對手保持商業優勢。信託基金能否成功實現其預期規模可能受到一系列因素的影響，例如信託基金進入市場的時機及其相對於競爭產品的費用結構。

信託基金沒有固定的終止日期。

信託基金的費用和開支

該信託將支付0.21%的信託比特幣持有量的統一保薦費。保薦費由信託支付給保薦人，作為根據信託協議提供的服務的補償。

贊助商費用每天累加，每週以比特幣欠款支付。管理人將以0.21%的年化比率計算每日的保薦費，以計算信託的比特幣總持有量，而每項每日應計款項的應付比特幣金額將參考指數釐定。贊助商已同意從贊助商費用中支付所有運營費用(訴訟費用和其他非常費用除外)。

作為收取保薦費的部分對價，保薦人應承擔並支付信託在其正常事務過程中發生的所有費用和其他費用，不包括税款，但包括：(I)向副顧問支付費用；(Ii)包括營銷費、(Iii)向管理人收取的費用(如有的話)、(Iv)向比特幣託管人收取的費用、(V)向轉讓代理收取的費用、(Vi)向受託人收取的費用、(Vii)與股份日後在任何上市交易所或報價系統上市、交易或報價有關的費用及開支(包括法律、市場推廣及審計費用及開支)、(Viii)一般過程法律費用及開支，但不包括與訴訟有關的開支、(Ix)審計費、(X)監管費用，如果適用，包括根據證券法或交易法登記股票的任何費用，(Xi)印刷和郵寄費用；(Xii)維護信託網站的費用和(Xiii)適用的許可費(每項費用均為“保薦人支付的費用”，合計為“保薦人支付的費用”)，前提是任何符合額外信託費用資格的費用將被視為額外的信託費用，而不是保薦人支付的費用。

然而，保薦人不會承擔非保薦人支付的某些非常、非經常性費用，包括但不限於税收和政府費用、保薦人(或任何其他服務提供商)代表信託為保護信託或股東利益而提供的任何特別服務的費用和成本、對比特幣託管人、管理人或信託的其他代理人、服務提供商或交易對手的任何賠償、與上市有關的費用和支出，以及非常法律費用和支出，包括任何法律費用和與訴訟、監管執行或調查事項有關的支出(統稱為“額外信託費用”)。在贊助商支付的費用中，普通課程律師費和費用的上限為每年不超過10萬美元。保薦人可自行決定將保薦人支付的全部或任何部分費用重新指定為額外的信託費用。

在向贊助商支付贊助費後，贊助商可選擇將部分或全部贊助費轉換為現金，以市價出售該比特幣，由贊助商自行決定。由於比特幣的市場價格不同，贊助商將比特幣轉換為現金的費率可能與最初以比特幣支付贊助商費用的費率不同。

比特幣託管人將承擔與向贊助商轉讓比特幣相關的轉賬費用，而與此類轉讓相關的任何進一步費用將由贊助商承擔。對於保薦人在支付保薦費時收到的比特幣兑換成現金所產生的任何費用和開支，信託公司概不負責。

根據信託協議，保薦人或其代表將指示比特幣託管人根據需要從信託的冷庫餘額中轉移比特幣，以支付保薦人的費用和額外的信託費用(如果有)。贊助商或其代表將努力轉移支付適用費用所需的最小金額的比特幣。發起人在安排支付額外的信託費用時，可以酌情指示將信託的比特幣兑換成美元。在此情況下，信託將不會利用比特幣託管人安排出售信託的比特幣，以支付信託的開支和債務。相反，贊助商將安排Prime Broker、比特幣託管人的附屬公司或另一家第三方數字資產交易平臺在這種情況下將信託的比特幣兑換成美元。

信託的終止

如有下列情形之一，發起人應在信託協議和信託終止之日起至少30天內通知股東：

•        股票自退市之日起五個營業日內未獲批准在另一全國性證券交易所上市的；

•        自受託人通知發起人選擇辭職或者發起人罷免受託人已滿180天，尚未任命並接受其任命的繼任受託人；

•        美國證券交易委員會根據1940年法案確定該信託是一家投資公司，發起人已確定終止信託是可取的；

•        商品期貨交易委員會根據《商品交易法》確定該信託為商品池，保薦人已確定終止該信託是可取的；

•        根據美國銀行保密法授權下FinCEN頒佈的法規，該信託被確定為“貨幣服務企業”，並被要求遵守其下的某些FinCEN法規，或根據信託運營所在州的法律被確定為“貨幣轉移者”(或同等稱號)，並被要求尋求許可或以其他方式遵守州許可要求，並且保薦人已確定終止信託是可取的；

•        一家美國監管機構要求信託基金關閉或迫使信託基金清算其比特幣；

•        存在任何正在進行的事件，阻止信託做出或使信託不切實際

•        合理努力公平確定比特幣價格，以確定信託基金的資產淨值；

•        發起人認定信託的淨資產合計與信託的經營費用相比，使信託繼續經營業務不合理或不審慎；

•        該信託不符合或不再被視為《守則》或尋求該待遇的任何國家或其他司法管轄區法律的任何類似規定下的“設保人信託”，發起人認為，由於該税務處理或税務處理的變更，終止該信託是可取的；

•        DTC或其他託管人停止擔任股票託管人已滿60天，保薦人未確定其他託管人願意擔任託管人；

•        在保薦人被判定破產或無力償債，或保薦人或其財產的接管人被委任，或受託人、清盤人或任何公職人員為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制保薦人或其財產或事務而保薦人未獲委任繼任保薦人後，受託人選擇終止信託；或

•        在受託人、管理人或比特幣託管人(或任何繼任受託人、管理人或託管人)辭職或以其他方式不再擔任信託的受託人、管理人或託管人(視情況而定)後，保薦人選擇終止信託，但沒有聘用保薦人可接受的替代受託人、管理人和/或託管人。

對於依賴保薦人決定終止信託的終止事件(例如，如果美國證券交易委員會根據1940年法案確定該信託是一家投資公司；商品期貨交易委員會根據《商品交易法》確定該信託是商品池；該信託根據FinCEN頒佈的法規被確定為資金轉移者或根據紐約州法律要求比特幣許可；該信託不符合美國聯邦所得税目的作為設保人信託的待遇或不再被視為授予人信託；或者，在受託人或託管人辭職後，保薦人確定不接受任何替代者)，保薦人可以考慮但不限於，信託運作給保薦人和其他服務提供商帶來的盈利能力，與信託運作或監管合規有關的任何障礙或成本，與確定的觸發事件有關的，以及向投資者推銷信託的能力。如果保薦人在確定的觸發事件後決定繼續信託的運作，信託將被要求改變其運作以符合觸發事件。在確定信託是一家投資公司的情況下，信託和保薦人必須遵守適用於投資公司和投資顧問的法規和披露和報告要求。在確定信託是商品池的情況下，信託和保薦人必須遵守適用於商品池和商品池經營者或商品交易顧問的法規和披露和報告要求。如果信託被確定為貨幣轉賬機構，信託和保薦人將必須遵守適用的聯邦和州註冊和監管要求，以進行貨幣轉賬和/或貨幣服務業務。如果該信託不再有資格被視為授予人信託，用於美國聯邦所得税目的，該信託將被要求改變其披露和納税申報程序，並可能不再能夠運營或依賴直通税待遇。在每一種情況下，如果保薦人確定其是否接受潛在的繼任者、受託人或託管人，保薦人將不對任何人決定是否繼續或終止信託承擔責任。

信託解散時，發起人(或如無發起人，則由信託實益擁有人的多數權益持有人提議並批准的人(“清盤受託人”))全面管理信託的財產。如此獲委任的任何清盤受託人在行使該等權力時，將擁有並可行使信託協議條款賦予保薦人的所有權力，但須受所有適用的合約及其他限制所規限，但該清盤受託人並不對信託的作為、不作為、義務及開支負一般責任。此後，根據《信託條例》第3808(E)條，信託的事務須予清盤，而信託所擁有的所有資產亦須在取得其公平價值的情況下儘快清盤，所得收益須按以下優先次序運用及分配：(A)清盤及終止的開支，以及在法律另有準許的範圍內清償信託的法律責任(不論是以付款或作出合理撥備以償付該等債務的方式)的債權人(包括信託的註冊擁有人及身為債權人的實益擁有人)，但分配予信託的註冊擁有人的負債除外，和(B)按照信託財產的實益所有人各自的百分比權益按比例分配給信託的實益所有人。信託基金資產清算的收益將以現金形式分配。保薦人將代表信託基金以市價出售信託基金的比特幣資產，並將在清償信託的所有未清償債務及為適用税項、其他政府收費及或有或未來負債建立準備金後，將清盤所得現金收益的任何數額分配給股東，具體金額由保薦人決定。在信託解散時，股東無權獲得信託的任何相關比特幣持有量。

在信託終止時，在保薦人結束其業務後，受託人在保薦人的書面指示下，將根據特拉華州的適用法律提交一份取消信託的信託證書的證書。一旦信託終止，保薦人將被解除信託協議下的所有義務，但其在信託協議終止後仍存在的某些義務除外。

修正

發起人可以自行決定修改信託協議，而無需股東同意，可以修改信託協議、補充信託協議或修改和重述信託協議。對信託協議的任何此類重述、修訂和/或補充將於保薦人自行決定指定的日期生效。然而，任何影響受託人的職責、責任、權利或保護的信託協議修正案，都需要得到受託人的事先書面同意，受託人可以完全酌情批准或不批准。於任何修訂生效時，每名股東如繼續持有任何股份或其中的權益，將被視為同意及同意該等修訂，並受經修訂的信託協議約束。在任何情況下，任何修訂都不會損害授權參與者交出籃子並從中獲得信託資產金額的權利(減去與交出股份相關的費用和任何適用的税收或其他政府收費)，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

訴訟及索償

在本招股説明書發佈之日起的過去五年內，沒有發生針對保薦人、信託或其任何負責人或關聯公司的重大行政、民事或刑事訴訟。這包括他們知道的任何待決、上訴、結束、威脅或其他方面的行動。

信託基金的服務提供商

贊助商

保薦人安排設立該信託基金，並負責為其在美國公開發售的股份進行持續登記，並負責股份在聯交所上市。保薦人不會對受託人、比特幣託管人或指數提供商進行日常監督。發起人將為信託基金制定營銷計劃，準備有關信託基金股票的營銷材料，並將持續執行信託基金的營銷計劃。保薦人已根據支援服務協議聘請附屬顧問擔任信託的附屬顧問，並就信託向保薦人提供市場推廣支援。保薦人負責監督副顧問。贊助商同意從贊助商的統一費用中支付所有運營費用(訴訟費用和其他非常費用除外)。

保薦人是Amun Holdings Ltd.的全資子公司。目前，Amun Holdings Ltd.的主要業務活動是通過其子公司在密碼空間提供交易所交易產品和令牌化服務。

21Shares AG是發起人的附屬公司，自2018年以來一直在運營此類交易所交易產品，擁有發行和運營提供數字資產風險敞口的交易所交易產品的豐富經驗。截至2023年12月14日，21Shares AG管理着約20億美元的資產，以及各個司法管轄區的近40種數字資產相關交易所交易產品。儘管發起人是21 Shares AG及其附屬公司（統稱為“21 Shares集團”）更廣泛結構中的一個相對較新的實體，但發起人使用了21 Shares集團用於發行和運營這些交易所交易產品的類似管理團隊。此外，截至2023年11月20日，發起人擔任根據修訂後的1940年投資公司法註冊的五家投資公司的副顧問。

贊助商的主要辦事處是：

21股美國LLC

麥迪遜大道477號，6樓

紐約，紐約10022

副顧問

副顧問Ark Investment Management LLC擔任該信託基金的副顧問。副顧問向信託基金提供數據、研究，並在需要時提供業務支持。截至2024年2月29日，副顧問管理的資產約為285億美元。該信託為被動管理，並不推行主動管理投資策略，保薦人及分顧問亦不主動管理該信託持有的比特幣。這意味着保薦人和副顧問不會在比特幣價格較高的時候出售比特幣，也不會在預期未來價格上漲的情況下低價收購比特幣。這也意味着保薦人和副顧問不會利用專業比特幣投資者可用的任何對衝技術來試圖降低價格下跌造成的損失風險。保薦人已與附屬顧問訂立支援服務協議，並從信託收取的單一費用中支付附屬顧問。

信託不直接向副顧問付款。

受託人

特拉華州信託公司是特拉華州的一家信託公司，擔任該信託的受託人，目的是根據《特拉華州法令》設立特拉華州法定信託。受託人被任命為特拉華州的信託的受託人，唯一目的是滿足《特拉華州法令》第3807(A)條的要求，即該信託至少有一名受託人，其主要營業地點在特拉華州。

受託人的一般注意責任。

受託人是信託協議下的受信人；但前提是受託人的受託責任、責任和責任受信託協議的限制，且僅限於信託協議中明確規定的。

信託資產的保管

該信託基金的比特幣託管人負責保管該信託基金的比特幣。比特幣進出授權參與者的轉移由贊助商指示。

比特幣託管人將託管信託的所有比特幣，但在與Prime Broker的交易餘額中維護的比特幣除外。比特幣託管人將與該信託基金的比特幣相關的私鑰的很大一部分保存在“冷存儲”或類似的安全技術中。冷存儲是一種具有多層保護和協議的保護方法，通過該方法以離線方式生成和存儲信託比特幣對應的私鑰(S)。私鑰是在沒有連接到互聯網的脱機計算機中生成的，因此它們可以抵抗黑客的攻擊。相比之下，在熱存儲中，私鑰在網上保存，在那裏它們更容易被訪問，從而導致更高效的傳輸，儘管它們可能更容易被黑客攻擊。雖然比特幣託管人通常會持續將信託基金的相當大一部分比特幣冷藏起來，但可能會不時地將信託基金的部分比特幣暫時存放在由Prime Broker維護的交易餘額中，作為與創建和贖回籃子相關的貿易便利化的一部分，以出售比特幣，包括支付信託費用，或支付必要的贊助商費用。比特幣託管人在冷庫餘額中持有的信託比特幣放在單獨的錢包中，因此不會與比特幣託管人或其他客户資產混合在一起。

私鑰的冷存儲可以包括將這樣的密鑰保存在非聯網的計算機或電子設備上，或者將公鑰和私鑰存儲在存儲設備或打印介質上，並從所有計算機中刪除密鑰。比特幣託管人可以接收比特幣的存款，但在沒有使用相應私鑰的情況下不得發送比特幣。為了在私鑰保存在冷庫中時發送比特幣，必須將未簽名的交易物理傳輸到離線冷庫設施，並使用軟件/硬件實用程序與相應的離線密鑰進行簽名。在這一點上，比特幣託管人可以將完全簽名的交易上傳到在線網絡，並轉移比特幣。這類私鑰存儲在美國和歐洲的冷藏設施中，出於安全原因，這些設施的確切位置未予披露。比特幣託管人只有有限的員工參與私鑰管理操作，比特幣託管人表示，沒有一個人可以獲得完整的私鑰。

比特幣託管人的內部審計團隊對託管操作進行定期內部審計，比特幣託管人表示，涵蓋私鑰管理控制的系統和組織控制(SOC)證明也由外部提供商對比特幣託管人執行。

比特幣託管人維護着一份商業犯罪保險單，旨在承保冷藏客户資產的損失，包括員工串通或欺詐、包括被盜在內的實物損失、密鑰材料損壞、安全漏洞或黑客攻擊以及欺詐性轉移。比特幣託管人維護的保險由比特幣託管人的所有客户共享，並不特定於該信託或向比特幣託管人持有比特幣的客户，並且可能無法或不足以保護該信託免受所有可能的損失或損失來源。

在該信託的比特幣託管賬户中持有的比特幣是該信託的財產。信託、保薦人和服務提供者不會出借或質押信託的資產，也不會將信託的資產作為任何貸款或類似安排的抵押品。信託不會利用槓桿、衍生品或任何類似安排來尋求實現其投資目標。

在出現分叉的情況下，託管服務協議規定，比特幣託管人可以暫時暫停服務，並可以自行決定是否完全支持(或停止支持)分叉協議的任何一個分支，前提是比特幣託管人應採取商業上合理的努力，避免停止支持這種分叉協議的兩個分支，並至少支持原始數字資產。託管服務協議規定，除其中所述及比特幣託管人應在商業上作出合理努力以協助信託找回及/或取得與叉子、空投或類似事件有關的任何資產外，比特幣託管人不會承擔因操作與比特幣網絡或分支協議的不受支持的分支有關的基本軟件協議而產生或有關的任何責任、義務或責任，因此，客户承認並承擔相同的風險。託管人協議還規定，除非比特幣託管人和

通過Coinbase網站上的一份書面公開聲明，比特幣託管人不支持空投、代幣、彩色硬幣、側鏈或其他衍生、增強或派生的協議、代幣或硬幣，這些都是比特幣的補充或互動。

根據信託協議，保薦人有權自行決定就信託對附帶權利或任何IR虛擬貨幣的權利或所有權採取什麼行動，而信託可採取任何必要或適宜的與信託對附帶權利的所有權有關的法律行動，包括收購IR虛擬貨幣，由保薦人自行決定，除非此類行動將對信託作為美國聯邦所得税目的授予人信託的地位產生不利影響，或本信託協議禁止此類行動。

對於任何分叉、空投或類似活動，贊助商將導致信託不可撤銷地放棄附帶權利或IR虛擬貨幣。如果香港信託尋求改變這一立場，香港交易所將需要向美國證券交易委員會提交申請，尋求批准修改其上市規則。

根據託管服務協議，比特幣託管人的責任限制如下：(I)除因比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為等而產生的索賠和損失外，比特幣託管人在託管服務協議下的總負債不得超過(A)或(X)至500萬美元和(Y)信託在導致比特幣託管人責任的事件發生前12個月內向比特幣託管人支付的費用總額，以及(B)引起比特幣託管人法律責任的受影響比特幣或現金的價值；(Ii)比特幣託管人對每個冷藏地址的總負債不得超過1億美元；(Iii)就比特幣託管人就因比特幣託管人在提供其服務方面違反任何法律、規則或規定而引起或與之有關的第三方索償和損失而向信託及其聯營公司作出賠償的義務而言，比特幣託管人的法律責任不得超過(A)至500萬美元及(B)信託在導致比特幣託管人法律責任的事件發生前12個月內向比特幣託管人支付的費用總額，兩者中以較大者為準；以及(Iv)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似的損失，即使比特幣託管人已被告知、知道或應該知道可能會發生這種情況，比特幣託管人也不承擔任何責任。如果直接由比特幣託管人無法合理控制的原因或條件引起，則比特幣託管人對延遲、暫停運營、性能故障或服務中斷不承擔任何責任。根據託管服務協議，除疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意不當行為外，比特幣託管人不對任何計算機病毒、間諜軟件、恐嚇軟件、特洛伊木馬、蠕蟲或其他惡意軟件可能影響信託的計算機或其他設備造成的任何損害或中斷承擔任何責任、義務或責任，或任何網絡釣魚、欺騙或其他攻擊，除非比特幣託管人未能制定出商業合理的政策、程序和技術控制措施來防止此類損害或中斷。

比特幣託管人可在向信託提供適用通知後，以任何理由終止託管服務協議，或立即終止託管服務協議(定義見託管服務協議)，包括(其中包括)信託嚴重違反Prime Broker協議而此類違規仍未糾正，或發生破產事件。

信託基金的轉讓代理將根據授權參與者發出的創建訂單和贖回訂單，為股票結算提供便利。信託基金一般不打算持有現金或現金等價物。然而，在某些情況下，信託可能會意外地臨時持有現金，包括與創建和贖回交易的結算有關的現金。根據現金託管協議，信託公司的現金和現金等價物將存放在現金託管人的賬户中。

保薦人可隨時自行決定增加或終止託管人。保薦人可自行決定更改信託基金所持比特幣的託管人，但保薦人並無任何義務這樣做或向其他此類託管人尋求信託基金的任何特定條款。

主要經紀商

根據Prime Broker協議，信託不時持有的部分比特幣持有量及現金持有量可於交易餘額中存放於Prime Broker(比特幣託管人的聯屬公司)，以透過現金交易創造及贖回股份，或支付保薦人並非以保薦人作為代價而承擔的信託開支。交易餘額中可持有的比特幣金額將限於處理特定創作或贖回交易(視情況而定)所需的金額，或支付保薦人在對價保薦人費用時未承擔的信託費用。

保薦人可隨時自行決定增加或終止大宗經紀商。保薦人可自行決定更換信託的主要經紀，但保薦人並無任何義務這樣做或向其他此類主要經紀尋求信託的任何特定條款。

在Prime Broker的交易餘額中持有的這些定期持有量代表對Prime Broker代表客户持有的比特幣的綜合債權；這些持有量存在於Prime Broker名下的交易場所(包括第三方場所和Prime Broker自己的執行場所)上的綜合熱錢包、綜合冷錢包或交易場所的組合中，Prime Broker在該交易場所(包括第三方場所和Prime經紀人自己的執行場所)代表客户(每個此類場所，一個“連接交易場所”)執行買賣比特幣的訂單。Prime Broker無需將信託交易餘額中的任何比特幣冷藏或隔離持有，並且信託和保薦人都不能控制Prime Broker持有記入信託交易餘額的比特幣的方法。在信託的交易餘額中，大宗經紀商協議規定，信託對任何特定的比特幣(和現金)沒有可識別的索取權。相反，該信託的交易餘額代表了Prime Broker代表持有類似權利的客户按比例持有的比特幣(和現金)份額。通過這種方式，信託的交易餘額代表了對代表主要經紀商的客户持有的主要經紀商的比特幣(和現金)的綜合索賠。

在這種綜合的冷熱錢包和賬户中，Prime Broker向保薦人表示，它將大部分資產保存在冷錢包中，以提高安全性，而資產餘額保存在熱錢包中，以便於快速取款。然而，保薦人無法控制，出於安全原因，Prime Broker不會向保薦人披露Prime Broker為持有與信託相似的權利的客户持有的比特幣百分比，這些客户保存在綜合冷錢包中，而不是在交易場所中以Prime Broker的名義持有的綜合熱錢包或綜合賬户。Prime Broker向保薦人表示，冷存儲與熱存儲的資產百分比由持續的風險分析和市場動態決定，Prime Broker試圖在客户作為一個類別的預期流動性需求與預期更高的冷存儲安全性之間取得平衡。

Prime Broker協議並不要求Prime Broker在信託的交易餘額中持有任何比特幣，或將任何此類比特幣分開持有，並且信託和保薦人都不能控制Prime Broker持有記入信託交易餘額的比特幣的方法。

只要信託通過Prime Broker出售比特幣，信託的訂單將在已根據Prime Broker的盡職調查和風險評估程序批准的關聯交易場所執行。Prime Broker表示，其對關聯交易場所的盡職調查包括由法律、合規、安全、隱私以及金融和信用風險團隊進行的審查。互聯交易場所可能會不時更改，目前包括Bitstamp、LMAX、Kraken、由Prime Broker運營的交易所，以及另外四個非銀行做市商(“NBMM”)。Prime Broker已向Trust表示，由於保密限制，它無法命名NBMM。

根據Prime Broker協議，信託可以通過向Prime Broker下單來從事比特幣的購買或銷售。Prime Broker將通過Prime Broker的執行平臺(“交易平臺”)將保薦人下的訂單發送到將在那裏執行訂單的連接交易場所。贊助商下的每一筆訂單都將在其發送到的每個相連的交易場所進行發送、處理和結算。大宗經紀商協議規定，大宗經紀商受到某些利益衝突的約束，包括：(I)信託的訂單可以被髮送到大宗經紀商自己的執行地點，在那裏信託的訂單可以針對Prime Broker的其他客户或以Coinbase為委託人執行；(Ii)交易對手買方或賣方關於信託訂單的受益身份可能未知，因此可能無意中成為Prime Broker的另一個客户；(Iii)如果Prime Broker不參與先行運作，但知道信託的訂單或即將發出的訂單，並可能在交易期間執行自己的庫存(或附屬公司的賬户)交易

擁有該知識，以及(Iv)大宗經紀商可就某些訂單以主要身份行事。由於這些和其他衝突，在擔任委託人時，大宗經紀商可能會有動機偏向於自己及其附屬公司的利益，而不是信託的利益。

在符合上述規定的情況下，以及根據大宗經紀協議要求大宗經紀在執行信託訂單時必須具備緩解利益衝突的某些政策和程序的情況下，大宗經紀協議規定，大宗經紀對任何關聯交易場所的選擇或履行不承擔任何責任、義務或責任，並且Coinbase未使用的其他關聯交易場所和/或交易場所可以提供比用於執行信託訂單的關聯交易場所更好的價格和/或更低的成本。

一旦保薦人代表信託基金在交易平臺上通過現金交易購買或出售與創建或贖回股票相關的比特幣，用於為訂單提供資金或完成訂單的相關比特幣或現金(如果有)將被擱置，並且通常沒有資格用於其他用途或從信託基金的交易餘額中提取。信託基金的保險庫餘額可以直接用於為訂單提供資金。對於每個關聯交易場所，Prime Broker應以Prime Broker的名義或為客户的利益以其名義建立賬户，以代表其客户(包括信託)進行交易，並且信託不會因信託與Prime Broker之間的交易餘額而與任何關聯交易場所有直接法律關係或賬户。

Prime Broker可通過向信託公司提供至少九十(90)天的事先書面通知，以任何理由和在沒有任何理由(定義如下)的情況下完全終止Prime Broker協議。信託可向優質經紀提供至少三十(三十)天的事先書面通知，以任何理由及無因地全部終止優質經紀協議；然而，信託終止優質經紀協議的決定須待信託已完全履行其在優質經紀協議下的責任後方可生效。

優質經紀及比特幣託管人可全權酌情暫停、限制或終止信託的優質經紀服務，包括在事先通知信託的情況下，隨時因應理由暫停、限制或關閉優質經紀協議所涵蓋信託的任何賬户。

就Prime Broker協議而言，“因由”應指：(I)信託(A)未能在到期時付款，或(B)嚴重違反本Prime Broker協議的任何規定，且在向信託發出與付款有關的違約通知後一(1)個營業日內未予糾正，或在向信託發出與付款無關的違約通知後十(10)個工作日內未予補救；(Ii)信託採取任何行動以全部或部分解散或清盤；(3)如果信託破產，為債權人的利益進行轉讓，成為受託人、接管人或類似機構的直接控制者；(4)信託根據任何適用的法律、規則和條例受到任何破產或破產程序的約束，這種終止在宣佈破產時立即生效；(5)根據法院命令或政府當局具有約束力的命令，必須終止；(Vii)信託在大宗經紀的賬户受到任何未決的訴訟、調查或政府法律程序的影響，而該訴訟、調查或政府法律程序合理地可能會影響《大宗經紀協議》的合法性、有效性或可執行性，或其履行其在《大宗經紀協議》下的義務的能力；或(Viii)Prime Broker合理懷疑Trust試圖規避Prime Broker的控制，或以Prime Broker認為不適當或可能對自身或第三方有害的方式使用Prime Broker的服務，而Trust未能在Prime Broker發出書面通知後三(3)個工作日內向Prime Broker提供Prime Broker合理接受的書面證據，證明Prime Broker沒有規避此類控制。

如發生構成“Coinbase原因”的事件，信託可在事先通知Prime Broker的情況下終止本Prime Broker協議。“Coinbase原因”是指(I)Prime Broker採取任何行動全部或部分解散或清盤；(Ii)Prime Broker破產，為債權人的利益進行轉讓，成為受託人、接管人或類似機構的直接控制；(Iii)Prime Broker根據任何適用的法律、規則和法規受到任何破產或破產程序的約束，該終止在任何破產宣佈後立即生效；或(Iv)根據法院命令或政府當局具有約束力的命令，必須終止。

Prime Broker或比特幣託管人決定採取某些行動，包括暫停、限制或終止Prime Broker協議涵蓋的信託賬户，可能基於對Prime Broker的風險管理和安全做法至關重要的保密標準，並同意Prime Broker和比特幣託管人沒有義務向

信託基金。比特幣託管人和優質經紀商的母公司Coinbase Global，Inc.(“Coinbase Global”)維持一份商業犯罪保險單，旨在為Coinbase Global及其所有子公司(包括比特幣託管人和Prime Broker)持有的客户資產的損失提供保險(Coinbase Global及其子公司統稱為“Coinbase保險人”)。該保單涵蓋比特幣託管人和Prime經紀人持有的客户資產的損失，包括員工串通或欺詐、包括被盜在內的實物損失、密鑰材料損壞、安全漏洞或黑客攻擊以及欺詐性轉移。Coinbase保險人維護的保險由其所有客户共享，並不特定於該信託或向比特幣託管人或主經紀人持有比特幣的客户，並且可能無法或不足以保護該信託免受所有可能的損失或損失來源。

根據Prime Broker協議，Prime Broker的責任如下(I)除因比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為等而引起的索賠和損失外，Prime Broker的總負債不得超過(A)和(Y)信託在導致Prime Broker責任的事件發生前12個月內向Prime Broker支付的總費用的較大者，以及(B)導致Prime Broker責任的現金或受影響比特幣的價值；(Ii)就大宗經紀就信託及其聯屬公司因大宗經紀在提供其服務方面違反任何法律、規則或規例，或因關連交易場所的破產或證券事件而全額損失所引起或與之有關的第三方索償及損失而承擔的責任，Prime Broker的負債不得超過(A)約500萬美元和(B)信託在導致Prime Broker負債的事件發生前12個月內向Prime Broker支付的費用總額，兩者中較大者；以及(Iii)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似損失，Prime Broker不承擔任何責任，即使Prime Broker已被告知或知道或應該知道可能會發生這種情況。Prime Broker對直接由於Prime Broker無法合理控制的原因或狀況造成的延誤、暫停運營、性能故障或服務中斷不承擔任何責任。在某些情況下，信託和Prime Broker及其附屬公司(包括比特幣託管人)都需要相互賠償。Prime Broker協議受紐約州法律管轄，並規定根據該協議產生的糾紛須接受仲裁。

就主要經紀協議而言，信託已與Coinbase Credit，Inc.(“貸款人”)訂立交易後融資協議(“交易後融資協議”)，根據該協議，信託可短期向貸款人借入比特幣或現金作為貿易信貸(“貿易信貸”)，以避免預先為信託的交易餘額提供資金。這允許信託通過比特幣交易對手買賣比特幣，金額超過在將訂單提交給比特幣交易對手時記入信託交易對手比特幣交易餘額的現金或比特幣，這有助於信託有能力處理現金創造和贖回，並向保薦人支付費用和任何其他未由保薦人承擔的信託費用，在適用的範圍內，通過尋求鎖定創造和贖回交易日期或保薦人手續費或任何其他保薦人未承擔的信託費用的支付日期的比特幣價格，而不是等待現金託管人在購買比特幣之前將與創建相關的資金轉移到比特幣交易對手，或者在出售比特幣之前等待金庫餘額中持有的比特幣轉移到交易餘額。

對於購買訂單，信託可以首先使用貿易融資協議從貸款人那裏借入現金，然後購買比特幣。對於贖回令，信託可以首先使用貿易融資協議從貸款人借入比特幣，然後出售該比特幣。

保薦人一般不打算用足夠的現金或比特幣為Prime Broker的交易餘額提供與創建和贖回交易相關的資金，也不打算支付費用和支出，相反，保薦人經常希望在與該等創建和贖回交易相關的交易中使用交易後融資協議，或用於此類費用和支出。借入比特幣或用於現金創造和贖回的現金或向貸款人支付這些費用和支出的目的是在交易日期或支付日期(視情況而定)鎖定比特幣價格，而不是等待現金託管人在購買比特幣之前將與創造相關的資金轉移到比特幣交易對手，或者在出售比特幣之前等待電子倉庫餘額中持有的比特幣轉移到交易餘額(該過程可能需要長達24小時，如果比特幣區塊鏈在交易確認方面遇到延遲，或者如果存在其他延遲，則可能需要更長時間)。如果貸款人無法提供交易信用或交易信用耗盡，贊助商將要求授權參與者在交易日交付現金，以便及時結算採購訂單。

由於信託的交易餘額可能不會在交易日以現金支付與購買訂單相關的比特幣，因此信託可根據交易後融資協議以現金形式向貸款人借入交易信貸，或可能要求授權參與者在交易日交付購買訂單所需的現金。交易日交易信用的延長允許信託在交易日通過比特幣交易對手購買比特幣，並將這些比特幣存入信託的交易餘額。對於贖回的結算，信託向授權參與者交付股票，以換取從授權參與者那裏收到的現金。在使用貿易信用的範圍內，信託使用現金償還從貸款人借來的貿易信用。任何欠貸款人的融資費用都被視為交易執行成本的一部分，並嵌入到每筆交易的交易價格中，因此是授權參與者以現金計價的責任。只要這一狀況變化和欠貸款人的融資費用將是信託的責任，隨着時間的推移，這些費用可能會增加信託的運營費用，從而影響信託的淨資產。

信託基金目前不知道最大貿易信貸額度，但這樣的最大貿易信貸額度可能會在未來的某個時候存在。

貸款人只需將交易信用發放至授權金額(“授權金額”)，以便在Prime Broker的交易平臺上使用。一旦貸款人批准該信託接受交易信用，則該信託可以下單，最高可達該信託當時可用於下單的金額(“可用餘額”)。“授權金額”將根據貸款人的單獨酌情權每天確定，考慮的因素包括但不限於融資的可用性和信託的信貸盡職調查。貸款人只需在貸款人實際可獲得比特幣或現金的範圍內向信託基金提供交易信用。例如，如果貸款人本身無法借入比特幣作為貿易信貸借給信託基金，或出現重大市場混亂(由貸款人善意並自行決定)，則貸款人沒有義務向信託基金提供貿易信貸。貸方沒有義務繼續為某些特定法定貨幣和/或數字資產提供貿易信用，在此期間，貸方可能會實施貨幣或數字資產的貿易信用不可用的封鎖期。

在沒有交易信用的情況下，(1)比特幣的銷售可能出現延誤，(2)信託資產在交易餘額中的持有時間可能比交易信用可用時更長，以及(3)與此類交易相關的執行價格可能顯著偏離用於確定信託資產淨值的指數價格。*如果出售比特幣的執行價格顯著偏離用於確定信託資產淨值的指數價格，剩餘股東可能會受到負面影響。如果信託無法獲得交易信用，信託必須用現金和/或比特幣預先為其交易餘額提供資金，以便通過Prime Broker出售比特幣。

信託通常必須在下午6：00之前償還交易信用。ET(“結算截止日期”)在貸款人向信託提供貿易信貸的第二天之後的第二個營業日(或，如果該日不是營業日，則在下一個營業日)。根據交易後融資協議，信託已授予信託的所有權利、所有權及權益、信託的交易餘額及根據大宗經紀協議及託管服務協議設立的儲存庫餘額的抵押權益、留置權及抵銷權，以保證信託向貸款人償還貿易信貸及融資費用。在給予另一方書面通知後，信託和貸款人可以立即終止《貿易後融資協議》。在發出終止通知後，比特幣託管人和主經紀人已同意遵守貸款人關於在沒有信託進一步同意的情況下處置信託交易餘額中的資產的指示和權利命令。如果信託未能按時和全額償還貸款人的貿易信貸，貸款人有權指示Prime Broker(Prime Broker同意遵守該指示)將信託的資產從信託的交易餘額轉移到貸款人，以償還信託欠貸款人的貿易信貸債務和/或清算或取消未完成的訂單。

除與交易後融資協議有關外，(1)信託、保薦人及服務提供者不會借出或質押信託的資產，亦不會將信託的資產用作任何貸款或類似安排的抵押品；及(2)信託不會利用槓桿、衍生工具或任何類似安排以達致其投資目標。

貿易信貸利率(“融資費”)將是貸款人根據包括但不限於融資可獲得性、市場價格和信託的信用盡職調查等因素的唯一酌情決定權，每天確定的金額。

股份的形式

記名形式

根據信託協議，股份以登記形式發行。轉讓代理已被指定為登記人和轉讓代理，目的是以證書形式轉讓股票。轉讓代理以核證的形式在登記處(“登記冊”)保存所有股東和股份持有人的記錄。只有在按照信託協議進行的情況下，保薦人才承認以證書形式轉讓股份。這些股份的實益權益通過DTC的參與者和/或賬户持有人以簿記形式持有。

簿條目

這些股票不會發行個人股票。相反，股票由一個或多個全球證書代表，這些證書由管理人存放在DTC，並以作為DTC提名人的cede&Co.的名義登記。這些全球證書證明瞭任何時候所有已發行的股票。股東僅限於(1)直接或間接與直接或間接直接或間接與直接或間接直接交易參與者(“間接參與者”)保持託管關係的直接交易參與者(“直接參與者”)，以及(3)通過直接交易參與者或間接參與者持有股份權益的參與者，每種情況下均符合股份轉讓的要求。DTC參與者通過此類參與者在DTC的賬户代表持有股票的股東行事，將遵循適用於符合DTC當日資金結算系統資格的證券的交割慣例。在確認收到付款後，股票將記入DTC參與者的證券賬户。

直接轉矩

DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是美國聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的“結算公司”，以及根據《交易所法案》第17A節的規定註冊的“結算機構”。DTC為DTC參與者持有證券，並通過DTC參與者賬户的電子賬簿分錄更改，促進DTC參與者之間的交易清算和結算。

股份轉讓

股份只能通過DTC的入賬系統轉讓。非DTC參與者的股東可以通過DTC指示持有其股份的DTC參與者(或指示持有其股份的間接參與者或其他實體)轉讓其股份。轉賬是根據證券業的標準慣例進行的。

向DTC轉讓股份權益是根據DTC的通常規則和操作程序以及轉讓的性質進行的。DTC制定了促進DTC參與者和/或賬户持有人之間轉讓的程序。由於DTC只能代表DTC參與者行事，而DTC參與者又代表間接參與者行事，因此在全球證書中擁有權益的個人或實體將這種權益質押給不參與DTC的個人或實體，或以其他方式就這種權益採取行動的能力，可能會因缺乏代表這種權益的證書或其他最終文件而受到影響。

DTC將僅在一個或多個DTC參與者的指示下采取允許股東採取的任何行動(包括但不限於出示全球兑換證書)，且僅就該DTC參與者已經或已經作出該指示的全球證書的本金總額部分採取該行動。

股份的設立及贖回

信託不時地創建和贖回股票，但僅在一個或多個籃子中創建和贖回股票(種子創建籃子的情況除外)。創建籃子的交換條件是向信託交付或由信託分配等同於正在創建或贖回的籃子所代表的比特幣金額的現金金額，該金額是基於截至下午4：00創建或贖回的信託每股份額的比特幣數量(扣除應計但未支付的保薦費和任何應計但未支付的非常費用或負債)。ET在創建或贖回籃子的訂單正確收到的第二天。

授權參與者是唯一可以下單創建和兑換籃子的人。授權參與者必須是(1)註冊經紀自營商或其他證券市場參與者，如銀行和其他金融機構，它們不需要註冊為經紀自營商即可從事下文所述的證券交易，以及(2)DTC參與者。要成為授權參與者，個人必須與贊助商簽訂授權參與者協議。授權參與者協議規定了創建和贖回籃子以及交付創建和贖回所需比特幣的程序。信託可在未經任何股東或授權參與者同意的情況下，修改《授權參與者協議》及其所附的相關程序。授權參與者為他們創建或兑換一個或多個籃子而下的每個訂單向轉賬代理支付一筆費用。保薦人可以降低、增加或者以其他方式變更交易手續費。

授權參與者將只交付現金來創建股票，並且在贖回股票時只能獲得現金。此外，授權參與者不得直接或間接購買、持有、交付或接收比特幣，作為創建或贖回過程的一部分，或以其他方式指示信託或比特幣交易對手購買、持有、交付或接收比特幣，作為創建或贖回過程的一部分。

該信託將通過從不是授權參與者的比特幣交易對手那裏接收比特幣來創建股票，信託機構--而不是授權參與者--負責選擇比特幣交易對手交付比特幣。此外，比特幣交易對手將不會在向信託交付比特幣方面擔任授權參與者的代理，或者在向信託交付比特幣時不會按照授權參與者的指示行事。

該信託將通過將比特幣交付給不是授權參與者的比特幣交易對手來贖回股票，信託機構--而不是授權參與者--負責選擇比特幣交易對手來接收比特幣。此外，就從信託收取比特幣而言，比特幣交易對手將不會作為獲授權參與者的代理人，或就從信託收到比特幣而言，比特幣交易對手將不會按照獲授權參與者的指示行事。

一般來説，比特幣交易對手將與授權參與者的購買訂單相關的比特幣交付到信託的冷餘額金庫賬户。授權參與者和比特幣交易對手不需要在比特幣託管人那裏保持賬户。

例如，股票的設立和贖回可能會因交易手續費、價差或佣金等原因而導致一定程度的下滑。由此產生的任何延誤將由授權參與者負責，作為現金負債，而不是信託或贊助商的責任。

每個授權參與者將被要求根據交易法註冊為經紀交易商，並在FINRA擁有良好信譽的成員，或免除或不被要求獲得經紀交易商或FINRA成員牌照，並將有資格在其業務性質需要的州或其他司法管轄區擔任經紀或交易商。某些授權參與者也可能受到聯邦和州銀行法律和法規的監管。每個獲授權的參與者都有自己的一套規則和程序、內部控制和信息障礙，因為它根據自己的監管制度確定是適當的。

創作和贖回通常是反映在信託公司的保險庫賬户中的“鏈上”交易。在某些情況下，這些交易可能是Prime Broker賬簿和記錄中所代表的“離鏈”交易。

信託將負責與創造和贖回交易以及與Prime Broker的交易相關的比特幣相關鏈上交易費用，保薦人將承擔信託的該等費用，作為保薦人費用的對價。授權參與者只負責與創建和贖回成本相關的現金負債，如交易費和拖期。

以下有關創建和贖回籃子的程序的描述僅為摘要，股東應參考信託協議的相關條款和授權參與者協議的格式瞭解更多詳細信息。信託協議和授權參與者協議的格式將作為註冊説明書的證物提交，本招股書是其中的一部分。

授權參與者將通過轉賬代理下單。轉讓代理將與信託的比特幣託管人協調，以促進股份和比特幣的結算，詳情見下文的創建程序和贖回程序部分。

創作程序

在任何工作日，授權參與者可以通過訂單收取門户向轉移代理下單，以通過現金交易創建一個或多個籃子。

創造現金

採購訂單必須在下午12：00之前下達。美國東部時間，交易所常規交易結束，或保薦人決定的其他時間。轉讓代理收到訂單的第一天被視為採購訂單日期。

在贊助商批准後，授權參與者的創作請求將產生確認，確認贊助商接受訂單。在信託資產淨值公佈後，保薦人、轉讓代理和授權參與者將收到一份確認收據，其中包括交易細節，如交易日期、結算日期、交易方向、股票數量、比特幣權利和授權參與者詳細信息。在結算日，贊助商和授權參與者將完全以現金結算。

在交付購買訂單的購物籃之前，授權參與者還必須將創建訂單到期的不可退還的交易費電匯給轉移代理。授權參與者不得撤回創建請求。

為了完成創建訂單，授權參與者將被要求以現金預付信託購買比特幣的資金，金額由保薦人設定。授權參與者將被要求將與創建訂單相關的現金保證金金額轉移到信託在現金託管人的賬户中。保薦人將代表信託指示比特幣交易對手購買價值相當於與創建訂單相關的現金保證金金額的比特幣，此類購買交易預先安排在保薦人合理努力下，以信託用於計算資產淨值的指數價格執行，並考慮適用創建訂單日期的任何價差、佣金或其他交易成本。由此產生的比特幣將存入信託公司的比特幣託管人賬户。在現金等值的基礎上發生的任何延誤(包括但不限於任何交易費用、價差或佣金)將由授權參與者負責，而不是信託或保薦人的責任。

如果比特幣交易對手在結算時獲得的比特幣執行價格低於現金保證金金額，則該現金差額將匯給授權參與者。如果比特幣交易對手獲得的比特幣的執行價格超過現金保證金金額，則此類現金差額將由授權參與者而不是信託或保薦人負責。

除非保薦人和轉讓代理確認授權參與者的任何未付現金已與信託結算，否則不會發行任何股票。Prime Broker或比特幣託管人的服務中斷可能會推遲與股票創造相關的比特幣結算。如果比特幣交易對手在結算日的指定時間無法交付與購買訂單相關的比特幣，保薦人或轉賬代理將取消購買訂單。在一定程度上，由於比特幣網絡擁塞或其他問題，從信託的交易餘額到信託的金庫的比特幣轉移被延遲，在這種轉移發生之前，這些比特幣不會被保存在金庫的冷庫中。

在授權參與者下達購買訂單後，信託的比特幣託管賬户必須在購買訂單日期的第二天交易結束前記入所需比特幣的貸方。在大多數情況下，與創造籃子存款相關的比特幣將存放在信託的冷庫餘額中的比特幣託管人處，儘管在某些情況下，比特幣可能會存放在冷庫之外。在收到信託的比特幣託管人賬户中的比特幣存款金額後，比特幣託管人將通知轉移代理，

已存入比特幣的授權參與者和贊助商。在保薦人和轉讓代理確認授權參與者的任何未付現金已與信託結算後，轉讓代理將指示DTC將創建的股票數量貸記到授權參與者的適用DTC賬户中。

受權參與者理解並同意，如果在上述規定的時間內未按照適用程序將創造籃子存款存入信託，且受權參與者的任何未付現金尚未與信託結清，保薦人將取消適用的購買訂單。

如果比特幣交易對手未能將代表授權參與者購買訂單的比特幣交付到信託在比特幣託管人的賬户中，保薦人、信託、營銷代理或紐約梅隆銀行對授權參與者不承擔任何責任，除非該失敗是由於保薦人或信託的作為或不作為所致。

在該信託的比特幣託管賬户中持有的比特幣是該信託的財產。信託、保薦人及服務提供者不會借出或質押信託的資產，亦不會將信託的資產用作任何貸款或類似安排的抵押品，但與交易後融資協議有關的情況除外。

規定按金的釐定

創建每個籃子所需的現金保證金總額(“籃子保證金”)是指在適當收到購買訂單之日，由於根據購買訂單將創建的股份數量與收到訂單之日發行的股份總數成比例，加上保薦人設定的現金緩衝，與信託總資產相同比例的比特幣金額(扣除應計費用和其他負債)。

一籃子存款每天都有變動。在交易所開放進行正常交易的每一天，行政長官都會適當調整籃子存款所代表的比特幣數量，以反映應計費用和可能發生的比特幣損失。署長在下午4：00之後儘可能迅速地進行計算。每晚，贊助商將公佈每一籃子存款代表的比特幣金額。

下達購買訂單的授權參與者必須遵循本招股説明書“創建程序”部分中概述的程序。在比特幣託管人收到保證金金額後，保薦人將通知轉賬代理比特幣已經收到。在保薦人及轉讓代理確認獲授權參與者的任何未付現金已與信託結算後，轉讓代理將指示DTC於購買訂單日期後的第二個營業日將訂購的股份數目記入獲授權參與者的DTC賬户。

交付規定的按金

下達購買訂單的授權參與者必須遵循本招股説明書“創建程序”部分中概述的程序。在收到比特幣託管人的保證金金額後，保薦人將通知轉讓代理比特幣已收到，轉讓代理和保薦人將確定授權參與者的任何未償還現金是否已與信託結算，轉讓代理將指示DTC在購買訂單日後的第二個營業日將訂購的股票數量計入授權參與者的DTC賬户。

拒絕採購訂單

保薦人或其指定人有絕對權利，但沒有任何義務，拒絕任何採購訂單或籃子存款，如果保薦人確定：

•        採購訂單或購物籃保證金格式不正確；

•        這不符合信託的股東的最佳利益；

•        接受購買訂單或籃子存款將對信託或其股東產生不利的税收後果；

•        保薦人的律師認為，接受或接受該文件將是非法的；或

•        在信託、保薦人、副顧問、市場營銷代理或比特幣託管人無法控制的情況下，出於所有實際目的，處理創作籃子是不可行的(包括保薦人確定信託當時可進行的投資無法實現其投資目標)。

保薦人、副顧問、轉賬代理或比特幣託管人均不對拒絕任何購買訂單或籃子存款承擔任何責任。

市場營銷代理應通知授權參與者拒絕或撤銷任何採購訂單。然而，營銷部代理沒有責任通知在交付創造籃子存款過程中的任何具體缺陷或違規行為，營銷部代理或信託也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。信託和營銷代理不能撤銷以前接受的採購訂單。

贖回程序

授權參與者可以贖回一個或多個籃子的程序與創建籃子的程序相同，其中比特幣的額外保障將從信託的比特幣託管賬户中刪除。

現金贖回

在任何工作日，授權參與者可以通過訂單收取門户向轉賬代理下單，以兑換一個或多個籃子。就處理贖回指令而言，“營業日”指聯交所正常交易休市日以外的任何交易日。

賣單必須在下午12：00之前下達。美國東部時間，或交易所常規交易結束，或保薦人決定的其他時間。轉讓代理收到訂單的第一天被認為是賣出訂單日期。

在贊助商批准後，授權參與者的贖回請求將產生確認，確認贊助商接受訂單。在信託資產淨值公佈後，保薦人、轉讓代理和授權參與者將收到一份確認收據，其中包括交易細節，如交易日期、結算日期、交易方向、股票數量、比特幣權利和授權參與者詳細信息。在結算日，贊助商和授權參與者將完全以現金結算。

若要以現金交易進行贖回訂單，獲授權參與者須於賣出訂單日期下午2時前或保薦人決定的其他時間，將保薦人所釐定的現金預付至信託於轉讓代理的賬户。由於在授權參與者下達贖回指令時，與贖回指令相關的股票可能無法獲得，保薦人可能需要預付現金來支付相關的交易成本。與贖回訂單相關的股票將於結算日交付給信託公司的DTC賬户。保薦人在收到贖回令中指明的所需現金後，將代表信託指示比特幣交易對手在保薦人合理的努力下，以信託用來計算資產淨值的指數價格執行比特幣銷售，並將出售的現金收益存入信託的現金託管人賬户，與授權參與者進行結算(考慮任何價差、佣金或其他交易成本)。

如果信託的DTC賬户已記入待贖回籃子的貸方，則信託到期的贖回分發將於贖回分發日(即收到贖回訂單後的下一個營業日)交付給比特幣交易對手。一旦保薦人確定已收到信託的DTC賬户中的股票，保薦人授權比特幣託管人將贖回的比特幣金額從信託的比特幣託管人賬户轉移到比特幣交易對手，以轉換為現金，在結算時分發給授權參與者。如果在結算日沒有收到與贖回訂單相關的股票到信託公司的DTC賬户，贖回訂單將被取消。

在收到比特幣交易對手的比特幣贖回分配後，比特幣交易對手作為信託的交易對手，應將與贖回令相關聯的比特幣轉換為現金，與信託進行結算。在大多數情況下，比特幣的轉移將從信託與比特幣託管人的冷庫餘額中進行，儘管在某些情況下，比特幣可能會從冷庫以外的地方轉移。

在該信託的比特幣託管賬户中持有的比特幣是該信託的財產。信託、保薦人及服務提供者不會借出或質押信託的資產，亦不會將信託的資產用作任何貸款或類似安排的抵押品，但與交易後融資協議有關的情況除外。

贖回分佈的確定

信託的贖回分配包括向比特幣交易對手轉讓相當於信託資產淨值乘以根據贖回令贖回的股份數量的比特幣金額，該金額的比特幣將由信託轉換為現金，與贖回授權參與者進行結算。

交付贖回分配

信託基金通過現金託管人，在授權參與者贖回信託基金的股票時，將現金交付給他們。如果在下午2：00之前，這筆現金分配將在贖回訂單日期的第二個工作日送達授權參與者。美國東部時間，在這樣的營業日(或由保薦人決定的其他時間)，信託的DTC賬户已記入要贖回的籃子的貸方。如果信託的DTC賬户在該時間之前還沒有被記入所有要贖回的籃子的貸方，贖回分配也將被推遲。

暫停執行或拒絕執行贖回令

保薦人可酌情決定暫停贖回權利，或推遲贖回交收日期，(1)暫停交易所休市的任何期間，而非慣常的週末或假期休市，或交易所暫停或限制交易的任何期間；(2)任何因緊急情況而導致交付、處置或評估比特幣並不合理可行的期間；或(3)保薦人認為為保障股東而需要的其他期間。例如，保薦人可能決定有必要暫停贖回，以便有秩序地清算信託資產。如果保薦人難以清算信託的頭寸，例如，由於市場混亂事件或場外交易合同中頭寸清算的意外延遲，可能適合暫停贖回，直到這些情況得到糾正。保薦人、獲授權以授權參與者協議規定的方式接受贖回命令的人士或比特幣託管人均不會對任何人或以任何方式就任何該等暫停或延遲可能導致的任何損失或損害承擔任何責任。

贖回單必須是整籃子的。保薦人本身或透過獲授權人士以授權參與者協議所規定的方式接受贖回令，可全權酌情拒絕任何贖回令(1)保薦人認為格式不當，(2)履行其律師建議的履行根據適用法律及法規可能屬違法，或(3)如保薦人無法控制的情況，獲授權以授權參與者協議或比特幣託管人的方式接受贖回令的人士，使根據贖回令交付的股份在所有實際目的下均不可行。如果被贖回的股份數量會使剩餘的流通股減少到5,000股(即1籃子)或更少，保薦人也可以拒絕贖回令。

市場營銷代理應通知授權參與者拒絕或暫停任何贖回令。然而，市場營銷代理沒有義務就任何具體的缺陷或違規行為發出通知，市場營銷代理或信託公司也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。信託及市場推廣代理不得撤銷先前接受的贖回令。

潛在的實物創造和贖回股份

未來，信託還可能允許授權參與者(或授權參與者代表的第三方)通過實物交易創建和贖回股票，但須獲得監管部門的批准。適用監管批准的時間尚不清楚，也不能保證會獲得此類監管批准。因此，不能保證授權參與者(或授權參與者代表的第三方)未來將被允許通過與信託基金的實物交易創建或贖回股票。

創建和贖回交易費

為了補償轉讓代理與創建和贖回籃子有關的費用，授權參與者需要向轉讓代理支付創建或贖回籃子的交易費，這筆費用不會根據籃子的數量按順序變化。保薦人可以降低、增加或者以其他方式變更交易手續費。保薦人將通知DTC交易費用的任何變化，並在通知日期後三十(30)天之前不會實施任何增加籃子贖回費用的措施。

納税責任

授權參與者應負責適用於創建或贖回籃子的任何轉讓税、銷售税或使用税、印花税、記錄税、增值税或類似税收或政府收費，無論此類税收或收費是否直接向授權參與者徵收，並同意在法律要求贊助商和信託支付任何此類税款以及任何適用的罰款、附加税和利息時對其進行賠償。

二級市場交易

如上所述，信託基金將不時創建和贖回股票，但僅限於一個或多個籃子。創建和贖回籃子僅以向信託交付或由信託分發等同於創建或贖回籃子中包括的股份數量所代表的比特幣金額的現金金額為交換條件，該金額是在適當收到創建或贖回籃子的命令的當天確定的。

如上所述，授權參與者是唯一可以下單創建和兑換籃子的人。獲授權的參與者必須是註冊經紀交易商或其他證券市場參與者，例如銀行和其他金融機構，而這些機構無須註冊為經紀交易商即可從事證券交易。授權參與者沒有義務創建或贖回籃子，授權參與者也沒有義務向公眾提供其創建的任何籃子的股票。

獲授權參與者將按每股發行價向公眾發售他們所創建的籃子中的股份，該價格預計將反映(其中包括)股份在交易所的交易價格、獲授權參與者購買籃子時信託的資產淨值、向公眾發售股份時的資產淨值、出售時的股份供求情況，以及比特幣或其他組合投資的流動性。當每股價格低於每股資產淨值時，通常會贖回籃子。最初由同一籃子組成但由授權參與者在不同時間向公眾提供的股票可能具有不同的發行價。一個或多個籃子的訂單可以由授權參與者代表多個客户下。向信託存款以換取一籃子股份的獲授權參與者，不會從信託、保薦人或附屬顧問收取任何費用、佣金或其他形式的補償或誘因，且該等人士對保薦人、附屬顧問或信託並無任何義務或責任以出售或轉售股份。

預計股票將在交易所的二級市場交易。股票在二級市場的交易價格可能低於或高於每股資產淨值。交易價格相對於每股資產淨值的折讓或溢價幅度可能會受到各種因素的影響，包括尋求在二級市場買賣股票的股東數量以及比特幣的流動性。

收益的使用

信託基金從發行籃子中獲得的收益包括比特幣。該等存款由比特幣託管人代表信託持有，直至(I)因贖回籃子而交付或(Ii)由比特幣託管人轉讓或出售，以支付保薦人應付的費用及未由保薦人承擔的信託開支及債務。

利益衝突

在購買股票之前，您應該考慮信託的結構和運作中存在的當前和潛在的未來利益衝突。主辦方將使用本衝突通知作為對任何索賠或其他訴訟的辯護。如果保薦人不能充分解決這些利益衝突，可能會影響信託實現其投資目標的能力。

發起人的高級管理人員、董事和員工並不將他們的時間完全投入到信託基金中。這些人是其他實體的董事、高級管理人員或僱員，這些實體可能會與信託競爭他們的服務。他們可能在對信託基金和對其他實體的責任之間存在衝突。

保薦人和附屬顧問有權管理信託的投資和運作，這可能會使他們的行為進一步擴大自己的利益，從而可能與股東的最佳利益發生衝突。股東的投票權非常有限，這限制了他們影響諸如修訂信託協議、改變信託的基本投資政策、解散信託或出售或分配信託資產等事項的能力。

保薦人是信託基金的保薦人。保薦人可能存在衝突，其信託的交易決定可能會受到它們對其關聯公司可能管理的其他基金的影響。此外，如果需要賠償，贊助人可被要求為其高級職員、董事和主要僱員代表其他基金的活動進行賠償。這種潛在的賠償可能會導致贊助商的資產減少。如果保薦人的其他收入來源不足以補償賠償，它可以停止經營，這反過來可能導致信託損失和/或信託終止。

贊助商有一家附屬公司21Shares AG，該公司發行各種交易所交易產品，提供對美國以外司法管轄區某些數字資產的敞口。此外，保薦人的關聯公司(S)可以收取比特幣的實物管理費，因此可以跨關聯公司從事標的資產的交易。發起人通過並實施了合理設計以確保遵守適用法律的政策和程序，包括就利益衝突提供指導的道德守則(統稱為“政策”)。在註冊聲明的有效性方面，保薦人的政策已經到位，並要求保薦人消除、緩解或以其他方式披露利益衝突。此外，贊助商已採取政策和程序，要求某些適用人員預先批准以比特幣為參考資產的個人交易活動。發起人還實施了一項信息障礙政策，限制某些適用人員獲取敏感信息。發起人認為，這些控制措施的合理設計是為了減少利益衝突和其他不允許的活動的風險。

此外，保薦人、副顧問或其聯營公司可為其本身或客户的賬户參與與比特幣有關的交易。此類交易可能不利於信託的股東，並可能對信託持有的比特幣的價值產生積極或消極的影響，從而影響比特幣的市場價值。此外，保薦人、副顧問或其關聯公司可就任何一方提供的其他投資產品以其他身份行事。

保薦人、副顧問或其聯營公司可發行與比特幣有關的衍生工具。贊助商的關聯公司提供對比特幣有短期敞口的投資產品，以及對比特幣有長期敞口的其他產品，這兩種產品都可能奪走信託基金的市場份額，或影響比特幣的價值或對信託基金的投資。推出這類競爭產品可能會影響比特幣的市場價值和對該信託基金的投資。保薦人及其關聯公司也可能收到與比特幣有關的非公開信息，保薦人及其任何關聯公司均不承諾向信託基金的投資者提供這些信息。

保薦人、副顧問及其僱員及其聯營公司可在其個人賬户中從事比特幣的多頭或空頭交易(受某些內部僱員交易政策和程序的約束)，並在這樣做時可能持有與信託持有的頭寸相反的頭寸，或可能與信託爭奪市場頭寸。

這些交易方的交易記錄將不會供股東查閲。由於這些交易方可以在信託基金的同時為自己的賬户交易比特幣，潛在股東應該意識到，這些人持有的比特幣頭寸可能與信託基金的頭寸相反或高於信託頭寸。不能保證上述任何一項都不會對信託的業績產生不利影響。

如果保薦人獲知可能為信託帶來機會的潛在交易或安排，則保薦人將沒有義務向信託提供這種機會。如果保薦人追求此類機會或將其轉給他人或不將此類機會傳達給信託基金，保薦人將不會因違反任何受託責任或其他義務而對信託或股東承擔責任。信託公司或任何股東均不會因信託協議、由此產生的信託關係或本招股説明書而在該等商業企業或從該等商業企業獲得的收入或利潤中享有任何權利或義務。從事此類商業活動，即使與信託的活動相競爭，也不會被視為不正當或不適當。

解決衝突的程序

信託協議規定：(I)當保薦人或其任何關聯公司與信託公司、任何股東或任何其他人之間存在或發生利益衝突時；或(Ii)當信託協議或信託協議預期的任何其他協議規定保薦人應以對信託、任何股東或任何其他人士公平合理的方式行事或提供對信託、任何股東或任何其他人士公平合理的條款時，保薦人應解決該利益衝突、採取該行動或提供該等條款，並在每種情況下考慮該等衝突、協議、交易或情況的每一方的相對利益(包括其本身利益)及與該等利益有關的利益和負擔、任何習慣或公認的行業慣例，以及任何適用的普遍接受的會計慣例或原則。在保薦人沒有惡意的情況下，保薦人如此作出、採取或提供的決議、行動或條款不應構成違反本信託協議或本協議中預期的任何其他協議，或違反保薦人在法律、衡平法或其他方面的任何義務或義務。

保薦人的責任

本應由保薦人承擔的一般受託責任(由於該等責任對受託人在與其受益人的交易中代表受託人的利益衝突施加了嚴格的禁止，這將使其在本文所述的信託運作不可行)，將完全由信託協議的條款(認購股份的所有股東被視為同意的條款)取代。

此外，根據信託協議，保薦人將作為信託的保薦人承擔以下義務：

•        訂立、籤立、接受、交付和維持，並促使信託履行其在合同、協議和任何或所有其他與信託宗旨相關的文件和文書項下的義務，包括但不限於與第三方簽訂的提供各種服務的合同，應理解為保薦人以保薦人的名義籤立或接受的任何文件或文書應被視為保薦人代表信託籤立和接受；然而，只要保薦人善意地確定：(A)保薦人建議提供此類服務的關聯公司有資格提供此類服務(考慮到該關聯公司或受僱於該關聯公司的個人的先前經驗)；(B)該關聯公司為信託提供服務的協議條款和條件對信託的有利程度不低於從同等資格的非關聯第三方獲得的條款和條件，則保薦人可以提供此類服務；和(C)該附屬公司為信託提供服務的協議所涵蓋的最長期限不得超過一年，該協議可在信託提前一百二十(120)天書面通知後終止而不受懲罰；

•        代表信託在適當的銀行和儲蓄機構建立、維護、存入、簽署支票和/或以其他方式提取賬户；

•        使任何信託財產的法定所有權由保薦人持有或以保薦人的名義持有，或以保薦人的名義訂立任何合約，條款由保薦人決定，其效力猶如該等財產是以信託的名義持有或該合約是以該信託的名義訂立的一樣。

•        以符合本信託協議規定的任何方式存入、提取、支付、保留和分配信託財產或其任何部分；

•        監督信託募集材料(包括但不限於募集備忘錄和招股説明書)及其補充和修訂的準備工作；

•        支付或授權支付給股東的分配和信託的費用；

•        準備或安排準備，並提交或安排提交申請，以使股票能夠在保薦人全權酌情決定的任何上市交易所或場外報價或上市平臺上交易，並採取任何其他行動，以及籤立和交付實現該等上市可能需要的任何證書或文件；

•        在保薦人認為有必要時委任一名或多名託管人或其他證券供應商，包括其本身或任何聯營公司，以提供託管人、保安服務或決定不委任任何託管人或其他證券供應商，以及以其他方式對比特幣託管人或任何託管人或其他證券供應商採取任何行動以保障信託財產的安全；

•        保薦人擁有唯一和絕對的自由裁量權，接納保薦人的一個或多個關聯公司為額外保薦人；

•        根據信託不時決定將其在本協議項下的職責委託給一個或多個服務提供商，並增加任何額外的服務提供商，包括但不限於任何分顧問、管理人、轉讓代理、託管人(S)、指數提供商、授權參與者、營銷代理(S)、保險公司(S)和任何其他服務提供商(S)，並在需要和適用的情況下促使信託與該服務提供商(S)簽訂合同；

•        履行發起人認為信託可能不時需要的其他服務；

•        根據信託協議，保薦人有權自行決定就信託對附帶權利或任何IR虛擬貨幣的權利或所有權採取何種行動，而信託可就信託對附帶權利的所有權採取任何必要或適當的法律行動，包括收購IR虛擬貨幣，由保薦人自行決定，除非此類行動會對信託作為美國聯邦所得税目的授予人信託的地位產生不利影響，或被信託協議禁止。然而，對於任何分叉、空投或類似活動，贊助商將導致信託不可撤銷地放棄附帶權利或IR虛擬貨幣。如果香港信託尋求改變這一立場，香港交易所將需要向美國證券交易委員會提交申請，尋求批准修改其上市規則。

•        在不限制前述一般性的情況下，如果比特幣網絡出現硬分支，發起人可以合理善意地決定在一組不兼容的比特幣網絡分支中，哪個對等網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應被視為信託目的的適當網絡；

•        一般而言，單獨或與他人聯手作出一切必要、適當或適當的事情，以達成任何目的或達致任何目標或推進本協議所載的任何權力，以及作出上述目的、宗旨或權力所附帶或附帶的任何其他行為或事情，或因上述目的、宗旨或權力而產生或相關的任何其他行為或事情。

•        此外，在不限制前述規定的情況下，發起人將擁有完全的權力和權力，無需尋求受託人或股東的批准，(A)可以任何方式設立和指定以及改變和確定發起人不時決定的信託的優惠、投票權、權利、義務和特權，(B)根據發起人的決定將信託的實益權益分成面值或不帶面值的無限數量的股份，(C)發行數量不限的股份(包括零碎股份)，在信託協議所載任何限制(如有)的規限下，按保薦人可能認為適當的時間及條款，(D)同意將股份分拆或合併為更多或更少的股份，而不會因而大幅改變股份在所持資產中的比例實益權益；及(E)就股份採取保薦人可能認為合宜的其他行動。

在法律(普通或法定)或衡平法的範圍內，保薦人對信託、股東或任何其他人士負有責任(包括受託責任)及相關責任，保薦人將不對信託、股東或任何其他人士就其善意依賴信託協議或本招股章程的規定承擔責任，除非該等依賴構成保薦人的重大疏忽、失信或故意不當行為。

法律責任和賠償

受託人

正如信託協議中進一步討論的，受託人將不會對保薦人的作為或不作為負責，亦不會負責監督或監察保薦人或信託在信託協議下的表現及職責和義務。受託人在任何情況下都不承擔個人責任，除非是其故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽。具體而言，但不限於：

(A)除非受託人本身構成重大疏忽，否則受託人不會對真誠作出的任何判斷錯誤承擔個人責任；

(B)如果受託人有合理理由相信該等資金的支付或對該等風險或責任的足夠賠償沒有合理地保證或提供給它，則信託協議的任何條款都不會要求受託人在履行其在本協議下的權利或權力時花費其個人資金或冒其個人資金的風險或以其他方式招致任何財務責任；

(C)在任何情況下，受託人對信託的任何陳述、保證、契諾、協議或債務均不承擔個人責任；

(D)*受託人不會對信託協議的有效性或充分性或保薦人對本協議的妥善執行承擔個人責任；

(E)保證受託人在執行其合理相信是真實併合理相信由適當一方簽署的任何簽署、文書、通知、決議、請求、同意、命令、證書、報告、意見、保證書或其他文件或文件時，不會對任何人承擔任何責任。受託人可接受任何法人團體的任何管治機構的決議的核證副本，作為該機構已正式通過該決議以及該決議完全有效的確鑿證據。對於本文未具體規定的確定方式的任何事實或事項，受託人可就本協議的所有目的依賴由保薦人的授權人員或任何其他相應的指導方簽署的關於該事實或事項的證書，而該證書將構成對受託人的充分保護，使其不因真誠地採取或不採取任何行動而依賴於該證書；

(F)在參與行使或管理本協議項下的信託時，受託人(I)可根據與其中任何一人訂立的協議，直接或透過代理人或受託代理人行事，而受託人將不會對該等代理人或受託代理人的過失或不當行為負責，如該等代理人或受託代理人是由受託人本着善意及適當謹慎地挑選出來的，及(Ii)受託人可與大律師、會計師及其他技術人員磋商，以便由受託人真誠及謹慎地挑選並聘用他們，受託人將不會對其所做的任何事情負責，按照任何該等大律師、會計師或其他技術人員的意見或意見，真誠地承受或遺漏；

(G)除非信託協議另有明文規定，否則受託人將只以信託協議下的受託人身分行事，而非以個人身分行事，而所有因信託協議擬進行的交易而向受託人提出任何申索的人，只會指望信託的財產支付或清償有關款項；及

(H)在任何情況下，受託人對懲罰性、懲罰性、後果性、特殊或其他類似損害不承擔責任。

受託人或受託人的任何高級人員、附屬公司、董事、僱員或代理人(每個人均為“受彌償保障人”)將有權在法律允許的最大範圍內從保薦人或信託獲得賠償，使其免受任何種類和性質的任何和所有損失、索賠、税款、損害賠償、合理開支和責任(包括根據州或聯邦證券法承擔的責任)(統稱為“開支”)，只要這些開支是因信託的設立、運作或終止、執行、執行、交付或履行信託協議或信託協議中預期的交易；但保薦人及信託無須就任何因受保障人故意行為失當、不守信用或嚴重疏忽而引致的開支向該受保障人作出彌償。

保薦人和信託對受補償人的賠償義務將在信託協議終止後繼續存在。

贊助商

保薦人將不會因根據信託協議採取的任何行動或不真誠地採取任何行動，或因判斷錯誤或因出售本協議項下以信託方式持有的任何比特幣或其他資產而產生的折舊或損失，對信託、受託人或任何股東承擔任何責任；但條件是，本條款不保護保薦人因其自身的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為而承擔的任何責任。保薦人可以真誠地依賴任何文件、命令、通知、清單、誓章、收據、評估、意見、背書、轉讓、草稿或任何其他由受託人、受託人的大律師或任何其他人妥善籤立並提交給保薦人的任何表面文件，以處理本協議項下的任何事項。發起人在任何情況下都不會被視為對任何股東或受託人承擔或產生了任何責任、義務或義務，但本協議明確規定的除外。信託將不承擔任何保險部分的費用，該部分保險為任何一方提供任何責任的保險，而賠償在此是被禁止的。

此外，如信託協議所述，(I)只要保薦人或其任何附屬公司與信託之間存在利益衝突或產生利益衝突；或(Ii)當信託協議或本協議或本協議中預期的任何其他協議規定保薦人將以對信託公平合理的方式行事或提供對信託公平合理的條款時，保薦人將解決該利益衝突、採取該行動或提供該等條款，並在每種情況下考慮該衝突、協議、交易或情況的每一方的相對利益(包括其自身利益)、與該等利益相關的利益和負擔，以及任何適用的公認會計慣例或原則。在保薦人沒有惡意的情況下，保薦人如此作出、採取或提供的決議、行動或條款不會構成違反信託協議或本協議中預期的任何其他協議，或違反保薦人在法律上、衡平法上或其他方面的任何義務或義務。

保薦人及其股東、成員、董事、高級管理人員、僱員、關聯公司和附屬公司(每個均為保薦人受保障方)將因履行信託協議項下的義務或根據信託協議的規定採取任何行動而產生或與之相關的任何索賠而支付的任何損失、判決、債務、費用和金額，由信託賠償，但條件是：(I)保薦人代表信託行事或為信託提供服務，並已真誠地確定，該等行為符合信託的最佳利益，且該等責任或損失並非因欺詐、嚴重疏忽、不守信用、故意不當行為或保薦人嚴重違反本信託協議所致，及(Ii)任何該等賠償只可向信託財產追討。根據信託協議，任何應付給保薦人受保障方的款項可以預先支付，或將以信託的留置權作為擔保。保薦人將沒有義務在其認為可能使其捲入任何費用或責任的任何法律行動中出庭、起訴或辯護；但是，保薦人可酌情就信託協議及其當事人的權利和義務以及股東的利益採取其認為必要或適宜的任何行動，在這種情況下，任何此類訴訟的法律費用和費用將是信託的費用和費用，保薦人將有權獲得信託的補償。信託對保薦人的賠償義務在信託協議終止後繼續有效。

比特幣託管人

比特幣託管人的責任有限，這削弱了信託追回與其比特幣相關的損失的能力，任何追回可能都是有限的，即使是在欺詐的情況下。此外，比特幣託管人可能不會因其合理控制之外的任何原因而延遲履行其任何託管義務，包括不可抗力事件、戰爭或恐怖主義，也可能不會對其系統的任何系統故障或第三方滲透負責。因此，信託對比特幣託管人的追索權可能會受到限制。

法律條文

根據適用法律，保薦人只有在真誠地確定引起賠償要求的作為、不作為或行為符合信託的最佳利益，並且作為該等損失、責任、損害、成本或開支的基礎的作為、不作為或活動不是疏忽或不當行為的結果，且該等責任或損失不是保薦人疏忽或不當行為的結果時，才須支付保薦人的賠償，而該等賠償或同意不損害只能從信託的資產中追討。

聯邦和州證券法的規定

本次發行是根據聯邦和州證券法進行的。美國證券交易委員會和國家證券機構的立場是，除非滿足某些條件，否則禁止因涉嫌違反此類法律而導致的保薦人獲得賠償。

這些條件要求，不得就因涉嫌違反聯邦或州證券法而產生或產生的任何損失、債務或費用對保薦人或信託的任何承銷商進行賠償，除非：(I)已就每項涉及涉嫌違反證券法的指控對尋求賠償的一方的是非曲直進行了成功裁決，並且法院批准了賠償；(Ii)具有管轄權的法院駁回了此類索賠，損害了尋求賠償的一方的案情；或(3)如果有管轄權的法院批准對要求賠償的一方提出的索賠達成和解，並裁定應對和解和相關費用進行賠償，但在尋求批准之前，保薦人或其他受賠人必須將監管機構對此類賠償的立場通知法院。這些機構是美國證券交易委員會和原告聲稱向他們提供或出售權益的一個或多個州的證券管理人。

其他重大合同

支持服務協議

保薦人已與附屬顧問訂立支援服務協議，以擔任信託的附屬顧問，並就信託向保薦人提供市場推廣支持。

附屬顧問的職責包括就信託的發起、上市及持續運作提供與信託有關的附屬顧問服務。關於信託的推出和上市，副顧問應為信託制定營銷和分銷戰略，協助開發和維護信託網站上的信息，並就信託的營銷工作提供諮詢。就信託的持續運作而言，副顧問應盡其商業上合理的努力，促進信託納入分銷平臺，包括經銷方舟贊助的交易所買賣發現的平臺。

根據《支援服務協議》，除非根據《支援服務協議》提前終止，否則附屬顧問已同意提供服務，初始任期為三年，並可自動續期連續一年。應支付給副顧問的任何費用，包括副顧問費用，均由保薦人從保薦人費用中支付。

根據《支助服務協議》應支付的所有賠償金，自每個日曆季度的最後一個營業日起，按日累加，按季度計算。根據《支助服務協議》，信託基金不會產生額外的財務或其他履約義務。

除《支持服務協議》另有明文規定外，子顧問不負任何責任，保薦人應賠償、保護並使子顧問及其聯屬公司及其各自的高級人員、成員、合夥人、僱員、代理人、董事、繼任人和受讓人(統稱為“方舟受償人”)免於或不受任何索償、要求、訴訟、訴訟、判決、負債、損失、損害、費用、收費、合理的律師費和任何方舟受償人可能因《支持服務協議》產生、基於或與之相關的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、判決、負債、損失、損害、費用、收費、合理律師費和其他開支的損害。保薦人和附屬顧問同意，任何一方或其聯屬公司及其各自的繼承人和受讓人均不對任何第三方就因《支持服務協議》產生、基於或與其相關的任何索賠承擔責任。

現金託管協議

該信託已與紐約梅隆銀行訂立現金託管協議(“現金託管協議”)，根據該協議，紐約梅隆銀行擔任該信託的現金及現金等價物(“現金託管人”)的託管人。現金託管人已同意根據現金託管協議提供服務，直至根據現金託管協議的規定終止為止。現金託管人或信託可根據現金託管協議的規定，向交易對手發出書面通知，終止與信託的一個或多個系列的現金託管協議。

現金託管人的費用由信託支付。此外，信託應向現金託管人償還現金託管人因現金託管協議而產生的任何自付費用和附帶費用。

現金託管人應在考慮到相關市場的現行規則、慣例、程序和情況(“謹慎標準”)的情況下，按照專業託管人在這些事務中遵守的謹慎和勤勉標準行事。除現金託管協議另有明文規定外，現金託管人因現金託管協議而產生或與現金託管協議有關的責任僅限於因現金託管人未能按照謹慎標準履行其在現金託管協議下的義務而造成的直接損害。信託同意向現金託管人作出彌償，並使現金託管人不會因現金託管人根據現金託管協議履行其職責而招致的一切損失、成本、開支、損害及負債(包括合理的律師費及開支)而蒙受損害，但因現金託管人未能按照照顧標準履行其在現金託管協議下的責任而引致的情況除外。

現金託管協議受紐約州實體法管轄。

信託管理和會計協議

根據《信託管理和會計協定》，除非根據《信託管理和會計協定》提前終止，否則署長同意提供初始任期為三年的服務，並自動續簽連續一年的任期。

此外，管理人可以因某些重大違反信託管理和會計協議的行為而終止其服務。

根據《信託管理和會計協定》，管理人一般負責信託基金的日常管理。管理人的職責包括：(I)建立適當的費用應計和計算費用比率，保存費用檔案並協調信託批准發票的支付；(Ii)計算信託定期分配所需的信託批准收入和每股金額；(Iii)計算總回報信息；(Iv)協調信託的年度審計；(V)按要求持續提供各種正常和慣例的投資組合和信託統計數據；(Vi)為信託編制財務報表。

管理人的責任還包括為信託提供各種估值和計算會計服務，包括(I)維護信託的某些財務賬簿和記錄，包括創建和贖回賬簿和記錄，以及信託會計記錄；(Ii)計算信託的資產淨值；(Iii)根據保薦人的指示和批准從定價服務中獲取報價，或者如果沒有此類報價，則從保薦人那裏獲得該等價格，在任何情況下，根據信託的估值政策或準則計算信託資產的市值；以及(Iv)向保薦人傳遞或提供每日投資組合估值的副本。

管理人的職責還包括為信託基金提供財務報告服務，包括(I)為信託基金編制財務報表；(Ii)為信託基金編制定期股東報告；以及(Iii)編制、分發和維護信託基金的財務報告編制日曆。

管理人辦公室的職責還包括為信託基金提供税務服務，包括編制年度設保人信託納税報告報表，供信託基金審查和批准。

此外，署長應自費提供提供此類服務所需的辦公空間、設施、設備和人員。行政長官的主要地址是紐約州格林威治街240號，郵編：10286。

管理人的費用由信託支付。此外，信託應向管理人償還管理人在履行《信託管理和會計協議》下的職責時所發生的合理和有文件記錄的自付費用。

管理人在根據本協定提供服務時，應按照專業服務提供者應遵守的謹慎和勤勉標準行事。除《信託管理和會計協議》另有規定外，管理人及其任何附屬公司不對信託產生或對信託提出的任何費用、開支、損失、收費、損害、債務或索賠負責，包括合理和有據可查的律師費和會計費(統稱為“損失”)，但因管理人自身嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當而產生的損失除外。此外，管理人對因管理人或管理人的任何代理人無法合理控制的情況造成的延誤造成的任何損失不承擔責任，這些情況對管理人履行《信託管理和會計協議》規定的義務和職責或管理人的任何其他代理人的義務和職責產生不利影響。一旦發生任何此類延誤或故障，管理人應盡商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快恢復履行。

信託將賠償管理人及管理人的任何附屬公司(“受償人”)，而受償人不會因其依賴以下各項而承擔責任：(I)任何法律、法令、法規或解釋，即使其後可能已被更改、更改、修訂或廢除；(Ii)信託的發售材料或文件(不包括管理人提供的資料)、(Iii)任何指示或(Iv)信託或管理人的法律顧問的任何書面意見，或因信託的交易或其他活動在《信託管理及會計協議》生效前所產生的任何法律、法規或解釋；但受保人在履行《信託管理與會計協議》時，因自身失信、重大過失或故意失當行為所造成的損失，信託不予賠償。

轉讓代理和服務協議

根據《轉讓代理和服務協議》，轉讓代理一般負責信託的日常管理。轉讓代理的職責包括：(I)履行和協助執行設立單位的購買和贖回；(Ii)通過DTC的賬簿記賬系統準備和傳輸關於信託宣佈的股份(如有)的股息和分配的付款；(Iii)保存股東的名稱和地址以及信託發行並由股東持有的股份數量的記錄；(4)根據信託向其提供的數據，記錄信託的股票發行情況，並保存信託已發行和授權的股份總數的記錄。

轉讓機構和服務協議的初始期限為一年，除非根據協議條款終止，否則將自動續簽連續一年的期限。

託管服務協議

根據託管服務協議，比特幣託管人負責為信託提供獨立的冷錢包數字資產託管。該信託基金在比特幣託管人處的資產放在單獨的錢包中，因此不會與公司或其他客户資產混合在一起。比特幣託管人還將客户(如信託)可以與比特幣託管人持有的每個賬户(在某些情況下包括多個錢包)分開，每個這樣的賬户的餘額代表賬户的鏈上餘額，客户或第三方審計師可以根據需要獨立核實這些餘額。這種方法適用於比特幣託管人支持的每一項資產。

私鑰材料被生成並隨後以這樣的形式存儲，其中不以解密格式存儲私鑰。私鑰材料存儲在比特幣託管人在美國和歐洲的安全存儲設施中。出於安全原因，這些確切的位置從未被披露。

支持關鍵操作的人員非常有限，比特幣託管人要求在入職前進行背景調查，如果需要，在入職後每年進行背景調查。與比特幣託管人相關的任何個人都無法獲得完整的私鑰。相反，私鑰解密和後續交易簽名需要訪問多個系統和人工操作員，以重構密鑰並執行鏈上交易。出於安全考慮，比特幣託管人沒有透露參與這些過程的個人角色和人數的細節。

比特幣託管人維護着一份金額為3.2億美元的年度續保保單，其中包含全面的保險條款和條件。這份保單涵蓋了比特幣託管人冷藏的客户資產的損失。該保險計劃自2013年以來一直在運行，為比特幣託管人及其客户提供了加密行業中一些最廣泛、最深入的保險覆蓋範圍，保險範圍旨在全面，包括員工串通或欺詐造成的損失、人身損失(包括盜竊)、關鍵材料損壞、安全漏洞或黑客攻擊以及欺詐性轉移。

比特幣託管人擁有一個內部審計團隊，該團隊對託管操作進行定期內部審計。SoC認證也在比特幣託管人的服務上執行。生成的SOC 1類型2和SOC 2類型2報告涵蓋私鑰管理控制。SOC 1類型2報告涉及服務組織中可能與用户實體對財務報告的內部控制相關的控制。SOC 2類型2報告涉及服務組織中與安全性、可用性、處理完整性、保密性或隱私相關的控制，以支持用户對其內部控制系統的評估。

比特幣託管人將不對超過導致責任產生的事件發生時存放在信託託管賬户(S)的受支持數字資產的價值承擔任何責任，進一步規定每個冷藏地址的最高責任限額為1億美元。保薦人的政策是按照比特幣託管人的保險限額來維護資產。

營銷代理協議

根據《行銷代理協議》，行銷代理一般負責信託的日常管理。市場推廣代理的職責包括：(I)應信託的要求，協助信託促進授權參與者、信託和適用轉讓代理之間的授權參與者協議，以創建和贖回信託的創設單元；(Ii)維護創設單元創建和贖回訂單接受確認書的副本，並應信託或保薦人的合理要求製作此類副本；(Iii)向根據授權參與者協議購買創設單元的授權參與者提供招股説明書副本；(Iv)與轉讓代理保持電話、傳真和/或直接計算機通信聯繫；(V)在使用之前審查和批准信託供審查提交的某些信託營銷材料(“營銷材料”)是否符合適用的美國證券交易委員會和FINRA廣告規則，並將所有此類營銷材料歸檔，要求提交給FINRA；(Vi)確保獲授權參與者對招股説明書的所有直接請求得到滿足；及(Vii)與轉讓代理合作，審查和批准由授權參與者下達並傳送給轉讓代理的訂單。

信託應賠償、辯護和持有市場營銷代理、其關聯公司及其各自的成員、經理、董事、高級人員、僱員、代表和任何控制或以前控制1933年法案第(15)節所指的營銷代理的人(統稱為“營銷代理受償人”)，使其免受任何和所有損失、索賠、要求、債務、損害和開支(包括調查或辯護任何聲稱的損失、索賠、要求、負債、損害或開支的費用和與此相關而產生的任何合理的律師費)(統稱為“營銷代理受償人”)。“損失”)任何行銷代理受償人可能因(I)信託違反其在行銷代理協議中所載的任何義務、陳述、保證或契諾而招致或與之有關的損失；(Ii)信託未能在所有重要方面遵守任何適用的法律、規則或條例；或(Iii)任何聲稱信託提交或公佈的招股章程、銷售資料及廣告資料或其他資料(經不時修訂)包括或包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須在其中陳述或必需陳述的重要事實，然而，信託賠償任何行銷代理受償人的責任，不得被視為彌補因招股章程內的任何失實陳述或指稱的失實陳述或遺漏或指稱的遺漏，或信託根據行銷代理向信託提供的書面資料而提交或公佈的任何該等廣告材料、銷售資料或其他資料，以供在該等招股章程或任何該等廣告資料或銷售資料中使用。

索引許可協議

根據指數許可協議，指數提供商向各保薦人、信託及其聯營公司提供非獨家、不可轉讓、不可再許可、永久的全球許可，以訪問、查看和使用指數數據，以開發、創建、計算、結算、維護或支持和營銷信託。此類許可證的初始期限為一年，除非根據協議條款終止，否則將自動續簽連續一年的期限。

美國聯邦所得税後果

以下討論描述了與美國公司股東(定義如下)購買、擁有和處置股票相關的重大美國聯邦所得税後果，以及可能適用於非美國公司股東(定義如下)股票投資的某些美國聯邦收入後果。就描述關於美國聯邦所得税法的結論而言，該討論代表了Dechert LLP的意見。但是，Dechert LLP的意見對美國國税局(IRS)或法院沒有約束力，也不排除IRS採取相反的立場。以下討論以1986年經修訂的《國税法》(下稱《國税法》)、據此頒佈的《國庫條例》以及對《國税法》的司法和行政解釋為基礎，所有這些都在本招股説明書發佈之日生效，所有這些都可能會發生前瞻性或追溯性的變化。股東的税務待遇可能會因其本身的特殊情況而有所不同。除特別説明外，本討論僅涉及作為資本資產持有的股份(通常是為投資而持有的財產)，而不涉及特殊情況，包括銀行、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券、貨幣或商品交易商、免税組織、免税或税收優惠的退休計劃或賬户、使用按市值計價的會計方法的貿易商、為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體、作為“對衝”、“跨境”、“轉換”頭寸而持有股票的人、“建設性出售”或其他為美國聯邦所得税目的進行的綜合交易，其“功能貨幣”不是美元的人，美國聯邦所得税目的所需的人，由於該收入在適用的財務報表上被確認而加速確認與股票有關的任何毛收入項目的人，或須繳納聯邦替代最低税的人。此外，以下討論不涉及可能適用於股票投資的任何國家、當地或外國税法後果的影響。敦促股票購買者就可能適用於其股票投資的所有聯邦、州、地方和外國税法考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

就本討論而言，“美國股東”是指符合以下條件的股東：

•        為美國聯邦所得税目的而被視為美國公民或居民的個人；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)；

•        其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•        信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。

如果出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業，則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有股份的合夥企業的合夥人，下面的討論可能不適用，我們敦促您就購買、擁有和處置此類股份對美國聯邦所得税的影響諮詢您自己的税務顧問。

信託的課税

發起人和受託人將把該信託基金視為美國聯邦所得税的“授予人信託基金”。雖然由於缺乏直接管理當局而不是沒有疑問，但如果信託基金按預期運作，則該信託基金應被歸類為美國聯邦所得税目的的“授予人信託基金”(以下討論假定為此類分類)。因此，信託本身不應繳納美國聯邦所得税。相反，信託的收入和支出應該“流向”股東，受託人將在此基礎上向股東和美國國税局報告信託的收入、收益、損失和扣減。不能保證國税局會同意本文的結論，國税局或其他税務機關可能會主張與其中一個或所有結論背道而馳的立場，而法院可能會維持相反的立場。保薦人和受託人都不會要求美國國税局就美國聯邦所得税的信託分類或任何其他事項做出裁決。如果美國國税局成功地斷言該信託沒有被歸類為“設保人”

信託，“信託可能會被歸類為合夥企業，因為美國聯邦所得税的目的，這可能會影響時間和其他税收後果的股東。在這種情況下，信託可能被歸類為公開交易的合夥企業，根據美國聯邦所得税的目的，信託將作為公司徵税，在這種情況下，信託將像公司一樣對其應納税收入徵税，從信託收益和利潤中向股東分配的税收將作為普通股息收入向股東徵税。然而，由於美國聯邦所得税目的對數字貨幣的不確定待遇，這方面無法得到保證。除非另有説明，否則本討論的其餘部分假定信託被歸類為授予人信託，用於美國聯邦所得税目的。

對美國上市公司股東的徵税

出於美國聯邦所得税的目的，每個股東都將被視為直接擁有信託基金持有的基礎資產的按比例份額。股東也將被視為直接收到其各自按比例分享的信託收入(如果有的話)，並被視為直接產生了其各自按比例分攤的信託費用。對於作為創建一籃子貨幣的一部分而收購股份的股東，向信託交付比特幣以換取股份所代表的基礎比特幣的按比例份額將不會對該股東構成應税事件，並且股東在信託中持有的比特幣的股東按比例份額的納税基礎和持有期將與其為交換比特幣而交付的比特幣的納税基礎和持有期相同。為了討論的目的，除非另有説明，否則假設所有股東的股份都是在同一日期以相同的每股價格收購的。持有多批股票或正在考慮收購多批股票的股東，應諮詢自己的税務顧問，以確定與該等股票相關的基礎比特幣的税基和持有期。

目前美國國税局關於如何對待可兑換虛擬貨幣的指導意見將比特幣歸類為不屬於美國聯邦所得税目的的貨幣，並澄清比特幣可以作為資本資產持有，但它沒有解決美國聯邦所得税對待比特幣的其他幾個方面。由於比特幣是一項新的技術創新，美國聯邦政府對比特幣或與比特幣投資相關的交易的所得税待遇可能會在下文討論的基礎上演變和變化，可能具有追溯效力。在這方面，美國國税局表示，它已將發佈與虛擬貨幣交易(如涉及比特幣的交易)徵税有關的額外指導作為優先事項。此外，美國國税局和美國財政部已經提出了關於加密貨幣交易的税務信息報告規則的規定。雖然它已經開始發佈這樣的額外指導，但目前尚不清楚未來的任何指導是否會對美國聯邦所得税對比特幣投資或與比特幣投資相關的交易的待遇產生不利影響。此外，未來可能出現的數字貨幣方面的發展可能會增加美國聯邦所得税處理數字貨幣的不確定性。

該信託將使用比特幣支付該信託的某些費用，根據目前美國國税局的指導，這將被視為出售此類比特幣。儘管信託一般不打算出售比特幣，但它可能會在與現金贖回交易有關的情況下出售比特幣，或者在必要時支付必須以現金支付的某些費用。如果信託基金出售比特幣(例如，產生現金以支付費用和開支)或被視為出售比特幣(例如，通過使用比特幣支付費用或開支)，股東將確認收益或虧損，金額等於(A)股東按比例分享信託基金在出售時實現的金額與(B)股東按比例持有的出售比特幣份額的税基之間的差額。股東在信託出售的任何比特幣中所佔份額的股東税基，通常將是其在信託中持有的所有比特幣份額的股東總税基的按比例部分。在任何此類出售後，按比例保留在信託中的比特幣份額的股東税基應等於其在緊接出售前在信託中持有的比特幣總金額減去可分配給其已出售或被視為已出售的比特幣份額的比特幣份額的税基。

在股東出售其部分或全部股份(贖回除外)後，該股東將被視為已按比例出售了出售時信託基金持有的比特幣份額，該份額可歸因於出售的股份。因此，股東一般將確認出售的收益或虧損，其金額相當於(A)出售股份所實現的金額與(B)出售時信託持有的可歸屬於出售股份的比特幣按比例計算的股東税基之間的差額，按前款所述方式確定。根據目前美國國税局的指引，如果股東按比例持有出售的比特幣份額超過一年，則此類損益(以及股東因出售比特幣信託而實現的任何損益)一般將是長期資本損益，否則將是短期資本損益。

這種出售比特幣為現金贖回提供資金的行為預計會帶來收益和損失，這些收益和損失預計將被視為被贖回的股東發生的損失。這些收益或損失通常相當於出售比特幣所實現的金額與股東按比例持有的部分比特幣的股東税基之間的差額，該部分比特幣被出售以籌集贖回資金，按上述方式確定。贖回部分或全部股東股份以換取從出售股份中獲得的現金，預計不會被視為股東的單獨應税事項。

贖回股東的部分或全部股份，以換取由一般贖回的股份代表的基礎比特幣，對股東來説將不是應税事件。在贖回中收到的比特幣的股東税基和持有期一般將與緊接贖回股份之前在信託中按比例持有的比特幣的股東税基和持有期相同。在贖回中收到的比特幣的股東税基一般將與股東在緊接贖回之前在信託中持有的比特幣按比例持有的部分的股東税基相同，該部分應歸屬於贖回的股份。股東對收到的比特幣的持有期一般將包括股東持有正在贖回的股票的期間。隨後出售股東收到的比特幣通常將是一項應税事件。

於任何出售或贖回少於全部股東股份後，緊接出售或贖回後按比例持有信託的比特幣的股東按比例份額的課税基準，一般將等於其在緊接出售或贖回前於信託持有的比特幣總金額中所佔份額的課税基準，減去在釐定股東在出售或贖回時確認的收益或虧損金額時所考慮的該基準部分，或如屬贖回，則視為股東在贖回比特幣時所收到的比特幣的基準。

該信託基金打算否認比特幣區塊鏈的一個分支創造的任何數字資產。儘管在某些情況下，保薦人可能會要求或接受這種分叉創造的新的數字資產，並以誠信的努力將這些數字資產(或由保薦人酌情決定，其收益)提供給股東，但不能保證保薦人會這樣做。因此，如果比特幣網絡的一個分支導致比特幣持有者獲得一項新的有價值的數字資產，信託基金和股東可能不會參與該價值。

如果比特幣區塊鏈出現硬分叉，而信託認領新的分叉資產，則該信託可以同時持有原始比特幣和新的“分叉”資產。根據美國國税局目前的指導，導致收到新的加密貨幣單位的硬叉是一種應税事件，產生的普通收入相當於新加密貨幣的價值。信託協議將規定，如果發生此類交易，信託將盡快指示比特幣託管人將新的衍生資產實物分配給作為股東代理的保薦人，保薦人將安排出售新的衍生資產並將收益分配給股東。出於美國聯邦所得税的目的，如果出售所實現的金額與信託收到新的分叉資產的價值不同，這樣的出售將產生收益或損失。因此，硬分叉可能會給股東帶來額外的税收負擔。

雖然美國國税局並沒有處理空投發生的所有情況，但從目前國税局指導的推理中可以清楚地看出，它通常會將空投視為產生普通收入的應税事件。因此，如果信託基金獲得空投的經濟利益，它將產生類似於上述硬叉的税收後果。

對淨投資收入徵收3.8%的税

某些美國公司的股東是個人，他們需要為超過門檻金額(已婚人士共同申報25萬美元，單身納税人20萬美元)或他們的“淨投資收入”(通常包括從財產處置中獲得的資本收益)或“淨投資收入”中的較小部分繳納3.8%的税。這項税收是對此類投資收入應繳納的任何資本利得税的補充。類似的税收也適用於遺產和信託基金。美國公司股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項税收可能對他們在股票中的投資產生的影響(如果有的話)。

經紀費和信託費用

股東在購買股票時產生的任何經紀佣金或其他交易費用將被視為信託相關資產中股東税基的一部分。同樣，股東在出售股票時產生的任何經紀費用將減少股東在出售股票時變現的金額。

股東將被要求確認信託出售或被視為出售比特幣(如上所述)的全部收益或損失，即使受託人將部分或全部出售比特幣的收益用於支付信託費用。股東可從信託所產生的每項費用中按比例扣除他們各自的份額，扣除的程度與他們直接發生的費用相同。然而，大多數信託費用預計會導致雜項分項扣除，非公司納税人一般不允許就2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度的雜項分項扣除進行任何扣除。在2025年12月31日之後的納税年度內，非公司納税人只能扣除某些雜項分項扣除，幅度不得超過納税人調整後總收入的2%。

某些退休計劃的投資

個人退休帳户(“IRA”)和符合税務條件的退休計劃下的參與者定向帳户在守則下可以進行的投資類型受到限制。根據守則第401(A)條計劃，作為IRA或參與者導向賬户的股票的潛在購買者應就購買股票的税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國信息報告和備份預扣；加密貨幣的納税申報

受託人將向美國國税局提交某些信息申報單，並向股東提供與信託有關的某些税務信息。在適用法規要求的範圍內，將向每位股東提供關於信託基金年度收入、支出、收益和虧損(如果有)的可分配部分的信息。美國公司股東在某些情況下可能需要繳納美國備用預扣税，除非該股東提供其納税人識別號並遵守某些認證程序。非美國股東可能必須遵守認證程序才能確定他們不是美國人，一些非美國股東可能被要求滿足準則要求施加的某些信息報告或證明要求，這些要求通常被稱為“FATCA”，以避免某些信息報告和預扣税要求。

只要及時向美國國税局提供所需信息，任何備用預扣金額將被允許作為股東的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使股東有權獲得退款。

美國的個人股東將被要求在他們的聯邦所得税申報單上報告任何虛擬貨幣金融權益的接收、獲取、銷售或交換，其中包括股東在信託持有的比特幣中的權益。

美國以外司法管轄區的税收

建議以美國以外司法管轄區為基地或在美國以外司法管轄區行事的潛在購買者，就其購買、持有、出售和贖回股份或任何其他交易的税務後果，諮詢其本身的税務顧問，特別是是否須就該等購買、持有、出售、贖回或其他交易繳付任何增值税、其他消費税或轉讓税。

以上只是對與美國公司股東購買、擁有和處置股票相關的重大美國聯邦所得税後果的概括總結。每個潛在股東應就股東特定税務情況下與股票投資相關的美國聯邦、州、地方和非美國税務考慮諮詢股東自己的税務顧問。

政府敦促潛在股東在決定是否投資於該信託的股票之前，諮詢他們的法律和税務顧問。

按員工福利計劃列出的採購

1974年頒佈的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)和/或《僱員退休收入保障法》第4975節對：(1)僱員福利計劃和某些其他計劃和安排，包括IRA和年金、Keogh計劃和某些投資此類計劃或安排的集體投資基金或保險公司一般或單獨賬户，規定了某些要求，這些計劃或安排受《僱員退休收入保障法》第一章和/或《守則》第4975節(統稱“計劃”)的約束；以及(Ii)在投資被視為美國勞工部(DOL)第29 C.F.R.第2510.3-101條所指的“計劃資產”的資產方面，經計劃的ERISA(“計劃資產條例”)第3(42)節修改的受託人。按計劃進行的投資須遵守受託要求以及ERISA和《守則》所禁止的交易限制的適用性。預計這些股票將構成勞工部條例第2510.3-101(B)(2)節所界定的“公開持有的已發行證券”。因此，為了適用ERISA和守則的“受託責任”和“禁止交易”規則，計劃購買的股份，而不是計劃在由股份代表的信託中持有的基礎比特幣中的權益，應被視為計劃的資產。

ERISA第3(32)節所指的“政府計劃”、ERISA第3(33)節所指的某些“教會計劃”以及ERISA第(4)(B)(4)節所述的“非美國政府計劃”，雖然不受ERISA第一章或守則第4975節的受託責任和禁止的交易條款的約束，但可受任何聯邦、州、地方、非美國政府或其他實質上類似於ERISA和守則的前述規定的法律或法規的約束。建議任何此類計劃的受託人在投資股票之前諮詢他們的律師。

在考慮將計劃資產的一部分投資於股份時，負責進行這種投資的計劃受託人應認真考慮上文討論的“風險因素”以及這種投資是否符合其受託責任，同時考慮到計劃的事實和情況。除其他事項外，計劃受託人應考慮：(1)受信人是否有權根據適當的管治計劃文書進行投資；(2)投資是否會分別構成與《消費者權益法》和《守則》第4975條所指的“利害關係人”或“不合格人士”之間的直接或間接非豁免禁止交易；(3)投資是否符合計劃的籌資目標；(4)考慮到《計劃》的總體投資政策、《計劃》投資組合的構成以及《計劃》需要有足夠的流動資金在到期時支付福利，根據投資審慎和多樣化的一般受託標準，這種投資是否適合《計劃》。在評估股票投資的審慎程度時，計劃受託人應考慮美國司法部關於投資責任的規定，該規定可參閲《聯邦法規》第29編第2550.404a-1節。

通過投資，每個計劃應被視為承認並同意：(A)保薦人、受託人、比特幣託管人或其各自的任何聯屬公司(“交易方”)均未通過本報告和相關材料提供與購買、獲取、持有或處置該等股份的決定有關的、符合ERISA第3(21)節含義的任何投資建議；及(B)本報告提供的信息和相關材料不會使交易方成為該計劃的受信人。

預計這些股票將構成勞工部條例第2510.3-101(B)(2)節所定義的“公開持有的已發行證券”。因此，為了適用ERISA和守則的“受託責任”和“禁止交易”規則，計劃購買的股份，而不是計劃在由股份代表的信託中持有的基礎比特幣中的權益，應被視為計劃的資產。

你應該知道的信息

本招股説明書載有你在作出有關股份的投資決定時應考慮的資料。您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息。信託、保薦人或副顧問均未授權任何人向您提供不同的信息，如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。本招股説明書不是在任何司法管轄區出售股份的要約，在任何司法管轄區，股份的要約或出售是不允許的。

本招股説明書中包含的信息是從我們和我們認為可靠的其他來源獲得的。

您應忽略我們在之前的文件中所説的與本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的內容不一致的任何內容。在上下文需要的情況下，當我們提及本《招股説明書》時，我們指的是本招股説明書和(如果適用)相關的招股説明書附錄。

您不應假設本招股説明書或任何適用招股説明書補充書中的信息在本招股説明書頭版日期或任何適用招股説明書補充書頭版日期以外的任何日期都是最新的。

我們在本招股説明書中交叉引用了這些材料中的標題，您可以在其中找到進一步的相關討論。目錄告訴您在哪裏可以找到這些標題。

促銷和銷售材料摘要

該信託預計將使用其準備的以下銷售材料：

•        信託基金www.21shares.com/en- 我們及

•        信託基金網站上的信託情況説明書。

上述材料不是本招股説明書或本招股説明書的一部分。

知識產權

贊助商擁有該信託基金的商標註冊。贊助商依靠這些商標來營銷其服務，並努力在市場以及現有和潛在投資者中建立和保持品牌認知度。只要贊助商繼續使用這些商標來識別其服務，不受任何第三方的挑戰，並根據適用的法律、規則和法規妥善維護和續展商標註冊，它將繼續根據現行法律、規則和法規對這些商標進行無限期保護。

贊助商還擁有贊助商的商標註冊。贊助商依靠這些商標來營銷其服務，並努力在市場以及現有和潛在投資者中建立和保持品牌認知度。只要贊助商繼續使用這些商標來識別其服務，沒有受到任何第三方的挑戰，並根據適用的法律、規則和法規妥善維護和續展商標註冊，則贊助商將繼續根據現行法律、規則和法規對這些商標進行無限期保護。

在那裏您可以找到更多信息

可用信息

該信託已根據1933年法案向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記聲明。本招股説明書不包含登記聲明中所列的全部信息(包括登記聲明中的證物)，根據美國證券交易委員會的規則和規定，這些信息已被遺漏。*有關信託或股份的更多信息，請參閲登記聲明，該聲明可在www.sec.gov網站上獲得。

有關信託基金及股份的資料亦可從信託基金的網站(www.21shares.com/en)取得。- 我們。在此提供信託的網站地址只是為了方便您，網站上包含或連接到該網站的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分。該信託須遵守《交易所法案》的信息要求，並將根據《交易所法案》向美國證券交易委員會提交某些報告和其他信息。

這些報告和其他信息可在www.sec.gov網站上查閲。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許將參考信息納入本招股説明書，這意味着您可以通過讓您參考已向或將向美國證券交易委員會備案的其他文件來向您披露信息。通過參考納入的信息被視為本招股説明書的一部分，而吾等向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書通過引用併入了信託以前提交的下列文件：

•        我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告；

•        2024年1月4日提交給美國證券交易委員會的FORM 8-A登記聲明中包含的股票描述，以及2024年3月26日提交的截至2023年12月31日的FORM 10-K年度報告附件4.1的更新。

除非招股説明書中另有規定，否則在對註冊説明書的本修訂後生效之日之後、本招股説明書之後、本招股説明書後且在本招股説明書終止或完成之前，信託根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何報告(但不包括提交的報告)，應被視為通過引用納入本招股説明書，並自該等文件的提交日期起成為本招股説明書的一部分，並應根據適用情況自動更新或取代其中包括的任何信息，或通過引用併入本招股説明書。通過引用併入本招股説明書的未來文件中的陳述或部分陳述可以更新和替換本招股説明書或上述文件中的陳述和部分陳述。

根據您的書面或口頭請求，保薦人將免費向您提供已通過引用併入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。請將您的書面請求發送至prospectus@21.co，或致電(646)370-6016。你也可以通過訪問信託基金的網站https://www.21shares.com.獲取有關該信託基金的信息信託網站中包含的信息不在本招股説明書中。

附錄A

定義術語詞彙表

在本招股説明書中，下列各術語的含義與該術語之後的含義相同：

《顧問法》：1940年頒佈的《投資顧問法》。

《1933年法案》：1933年頒佈的《證券法》。

《1940年法案》：1940年前的《投資公司法》。

《管理人》：紐約梅隆銀行。

“授權參與者”：從信託購買籃子或向信託贖回籃子的人。

“籃子”：信託用來發行或贖回股票的5,000股。

“籃子存款”：創建每個籃子所需的總存款。

比特幣：是一種去中心化的數字價值交換系統，旨在使比特幣單位能夠跨境轉移，而不需要進行貨幣兑換。比特幣不是法定貨幣。比特幣的供應不是由中央政府決定的，而是由一個開源軟件程序決定的，該程序既限制了比特幣的生產總量，也限制了比特幣向網絡釋放的速度。維護誰擁有哪些比特幣的官方賬簿，以及驗證新的比特幣交易的責任，並不委託給任何單一的中央實體。取而代之的是，它被分發給網絡的參與者。

“比特幣對手方”：指定的第三方，該第三方不是授權參與者，但可以是授權參與者的附屬機構，或保薦人代表信託與之簽訂協議的優質經紀人或貸款人(如果適用)，該第三方將作為交易對手交付、接收或轉換與授權參與者的創建或贖回訂單相關的比特幣。

“比特幣託管人”：Coinbase託管信託公司。

“區塊鏈(或比特幣區塊鏈)”：比特幣網絡的公共交易分類賬，礦工或礦池在上面求解算法方程，允許他們將最近交易的記錄(稱為“區塊”)添加到交易鏈中，以換取比特幣網絡的比特幣獎勵和交易記錄在添加區塊中的用户支付的交易費(如果有的話)。

“營業日”：交易所或紐約證券交易所因常規交易休市的任何交易日以外的任何一天。

《CEA》：1936年頒佈的《商品交易法》。

“商品期貨交易委員會”：商品期貨交易委員會，是一個獨立機構，負責監管美國的商品期貨和期權。

“税法”：經修訂的1986年國內税法。

“DTC”：存託信託公司。DTC將擔任股票的證券託管人。

“DTC參與者”：在DTC擁有賬户的實體。

《交易所》：芝加哥期權交易所BZX，Inc.

《證券交易法》：1934年通過的《證券交易法》，經修訂。

“FINRA”：金融業監管局，前身為全國證券交易商協會。

《公認會計原則》：指美國公認的會計原則。

“間接參與者”：直接或間接通過DTC參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

“附帶權利”：獲得或以其他方式建立對任何虛擬貨幣或其他資產或權利的統治和控制的權利，這些權利與信託對比特幣的所有權有關，並且在信託、發起人或代表信託的副顧問不採取任何行動的情況下產生。

美國國税局：美國國税局。

“IR虛擬貨幣”：信託通過行使(在信託協議適用條款的約束下)任何附帶權利而獲得的虛擬貨幣代幣或其他資產或權利。

貸款人：Coinbase Credit，Inc.

“營銷代理”：Foreside Global Services，LLC。

“資產淨值”：信託的資產淨值。

“每股資產淨值”：指信託公司每股資產淨值。

“NFA”：全國期貨協會。

《大宗經紀商》：Coinbase，Inc.

“主要市場資產淨值”：根據公認會計準則確定的信託資產淨值。

“每股主要市場資產淨值”：在公認會計原則基礎上確定的信託每股資產淨值。

“贖回訂單日期”：營銷代理收到令人滿意的贖回訂單的日期。

“登記冊”：由管理署署長以證書形式保存的所有股東和股份持有人的記錄。

“美國證券交易委員會”：美國證券交易委員會。

“種子資本投資者”：21Shares US LLC，特拉華州一家有限責任公司。

“種子創造籃子”：由種子資本投資者購買的信託股份。

“股份”：代表信託中零碎的不可分割的實益權益的普通股。

“股東”：股份持有人。

“贊助商”：21Shares US LLC，特拉華州一家有限責任公司。

“副顧問”：方舟投資管理有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司。

《轉賬代理人》：紐約梅隆銀行。

“信任”：ARK 21股票比特幣ETF。

“信託協議”：ARK 21 Shares比特幣ETF的修訂和重述信託協議。

“受託人”：特拉華信託公司，特拉華州信託公司。

“您”：股份的所有者或持有者。

ARK 21股票比特幣ETF

股份

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招股説明書

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[      ], 2024

第II部
招股説明書不需要的資料

第十三項發行發行的其他費用。

信託不承擔因發行和分銷所登記證券而發生的任何費用。這些費用應由信託發起人21 Shares US LLC支付。下文列出了這些費用和開支的估計（除非另有説明）。

____________

*表示，註冊人注意到，正在登記發行或出售的證券數量不確定，備案費用將根據規則第456(D)條和規則第457(U)條計算和支付。

項目14.對董事和高級管理人員的賠償

信託協議將規定，保薦人及其股東、成員、董事、高級管理人員、僱員、聯屬公司及附屬公司(均為“保薦人受償方”)將獲信託賠償，並對信託協議項下產生的任何損失、責任或開支不受損害，而保薦人不會因履行本協議項下的義務或根據信託協議的規定採取任何行動而產生重大疏忽、惡意或故意不當行為。根據信託協議，任何應付給保薦人受保障方的款項可以預先支付，或將以信託的留置權作為擔保。保薦人將沒有義務在其認為可能使其捲入任何費用或責任的任何法律行動中出庭、起訴或辯護；但是，保薦人可酌情就信託協議及其當事人的權利和義務以及股東的利益採取其認為必要或適宜的任何行動，在這種情況下，任何此類訴訟的法律費用和費用將是信託的費用和費用，保薦人將有權獲得信託的補償。信託對保薦人的賠償義務在信託協議終止後繼續有效。

第15項未登記證券的近期銷售。

註冊人於2023年12月向註冊人的保薦人21世紀美國有限責任公司發行了兩股實益權益普通股，總代價為100美元的私募，根據證券法第4(A)(2)條，對於發行人不涉及公開發行的交易，豁免註冊。

項目16.物證和財務報表附表。

(A)展示所有展品。

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​(1)註冊公司參照註冊人於2023年12月18日提交的生效前修正案第4號成立。

​(2)註冊公司參照註冊人於2023年12月28日提交的生效前修正案第5號成立。

​(3)註冊公司參照註冊人於2024年1月8日提交的生效前修正案第6號成立。

​(4)是一家參照註冊人於2024年1月9日提交的生效前修正案第8號成立的公司。

隨函提交的​(5)申請。

(B)編制財務報表附表。

不適用。

項目17.承諾。

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)要求在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)允許包括1933年頒佈的《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)有權在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或其最近一次生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則第424(B)條向委員會提交的招股説明書的形式反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(3)允許在登記説明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

然而，前提是：

本條第(1)(I)、(Ii)及(Iii)款不適用於以下情況：登記聲明採用S-1表格，而登記人依據1934年《證券交易法》(《美國法典》第15編，第78M或78O(D)條)第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告中，載有該等段落規定須包括在生效後的修訂中的資料，而該等報告是以引用方式併入登記陳述內的；及

(2)為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，每一項該等生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)允許通過後生效修正案的方式，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)根據《1933年證券法》，為確定對任何購買者的責任：

(I)審查註冊人是否依賴規則430B：

(A)登記人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)提交根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的與根據第415(A)(1)(I)、(****ii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)為了提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，應視為自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起登記説明書的一部分幷包括在該登記説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期為承銷商的任何人士的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所涉及的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，而該文件是借參考併入該登記聲明或招股章程內而成為該登記聲明或招股章程的一部分，則就在該生效日期之前已訂立售賣合約的購買人而言，該陳述不得取代或修改在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，而該陳述是在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的或在任何該等文件中作出的；或

(Ii)如註冊人受規則第430C條規限，則根據規則第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記聲明的一部分，除根據規則第430B條提交的登記聲明或依據規則第430A條提交的招股章程外，應被視為登記聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起計入招股説明書。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在簽署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)簽署以下注冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該招股説明書或招股説明書與根據規則第424條規定必須提交的發售有關；

(2)提供由下述登記人或其代表編寫的、或由下述登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3)披露任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，該部分載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(4)將下列簽署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(6)以下籤署的註冊人在此承諾，為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交註冊人的每一份年度報告(如適用，則根據1934年《證券交易法》第15(D)節提交僱員福利計劃的每一份年報)，並以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(7)對於根據1933年《證券法》產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定予以允許，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不可執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2024年5月9日在紐約市和紐約州正式授權的下列簽名者代表註冊人簽署了本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本登記聲明已由以下人員以 * 身份在所示日期簽署。

____________

* 註冊人是一家信託機構，這些人以註冊人的贊助商21 Shares US LLC的官員身份簽署。